ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE
ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 a 27 EN LA CIUDAD DE MXICO DF., a
22 de Febrero de 2015, Yo El Licenciado Francisco L. Hugues Velez Notario Pblico
No 212 DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores:
Laimon Garca Juleni Aline, Rojas Baena Salvador, Zamora Cedillo Tiareth y que se
sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.
CLUSULAS:
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLUSULA DE
ADMISIN DE EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar LAISAT, nombre que ir seguido de las
palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. de
C.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: compra y venta de ropa para dama.
-----a).- Compra de ropa a diseadores nacionales
-----b).- Compra de ropa extranjera de la marca Abbey Dawn de Napanee Canad
-----c).- Compra de ropa extranjera de la marca 2NE1 YG Entertainment de Sel,
Corea del Sur
-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de
propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.
-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.
-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de
toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita,
sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.
-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su
Propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
Muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su
objeto.

-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegaren una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y dems actividades propias de su objeto.
-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta
propia, as
Como constituir garanta a favor de terceros.
----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,
Contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser Av. Paseo de la Reforma 489, Col.
Cuauhtmoc, C.P. 06500, Delegacin Cuauhtmoc, Mxico, Distrito Federal, sin
embargo podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica
o del Extranjero, y someterse aros domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la
sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del domicilio de la
sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de
que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y
obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridades
mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin desusa Gobiernos, bajo la
pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones
sociales que hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de CINCUENTA MILLONES DE
PESOS MONEDA NACIONAL, representado porcin ACCIONES, con valor nominal de
DOSCIENTOS MILPESOS MONEDA NACIONAL, cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se
observarn las
reglas siguientes:
El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser
suscritas
por:
-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.
b).- Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin econmica
del exterior, y
c).-Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el
capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar
de acuerdo con la clasificacin mexicana de actividades y productos que seala el
Reglamento de la Ley para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin
Extranjera. El porcentaje restante estar integrado por acciones de la serie B y
ser de suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deber
respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso
de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda
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exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto
del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.
----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con
las
Siguientes formalidades:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de
acciones duque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro
de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la
Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del
acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el aumento en
ese momento.
En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas yo podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; la disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.
El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal
peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes
del ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus.
Al efecto se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr
establecer su
Capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada
caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse
como resultado deportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin
de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas
de valuacin y reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin
que ello implique modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los
mismos requisitos podr disminuirse el capital de la sociedad dentro dela parte
variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,
sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizndose la suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos
que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y reconsiderar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A
peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro
las transmisiones que se efecten.
Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo
que
Cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante
comn.
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Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones,

debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y
sern firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el
Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de
La sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los
artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por
quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno
de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se
renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando
Estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedad o en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de
preferencia
Accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
Debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern
reunrselo lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupar
-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar
legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital
social, porro menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por
mayora de votos y si serenen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta
circunstancia y en ella se resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da
cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que
reenumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente
instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el
sesenta y cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del
capital social.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de
votar
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En los casos que previene la Ley.

-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar
listada asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el
Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
-----VIGESIMA CUARTA.- Administrarla sociedad un Administradora un Consejo de
Administracin dedos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes
los sustituyan.
-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr
designar suplente.
La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la
sociedad
No podr exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes
atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del
Cdigo Civil para el Distrito Federal.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil
quinientos cincuenta y cuatro prrafo primero y dos mil quinientos ochenta y siete
del Cdigo Civil para el Distrito Federal estando Facultando inclusive para promover
el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Distrito Federal.
------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley
Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y
los Reglamentos de ste.
-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con
el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de
Designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas y
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Revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados
De la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
remuneraciones.
------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formacin
De los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
Sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.
-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con
excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la
asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las
estipulaciones
Siguientes:
a).- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital
total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios,
este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora.
Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad
inscriban en la Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
Extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el
Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente
Tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a
cargo
De gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar los suplentes y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes
lo sustituyan.
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-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que
se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de
diciembre del siguiente.
-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance
con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen
en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de
Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el
artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran
en la administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos
quince das antes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:
-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de
reserva que
Alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
Agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a
las
Utilidades.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el
artculo
Doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
ms
Liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el
artculo
Doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la
proporcin siguiente:
LAIMON GARCIA JULENI ALINE
(PORCENTAJE)
40%
ROJAS BAENA SALVADOR
40%
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ZAMORA CEDILLO TIARETH

20%
B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositan
en
la
caja
de
la
Sociedad;
y
en
consecuencia,
EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.
-----SEGUNDA.-Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: CONSEJO DE ADMINISTRACION INTEGRADO POR:
PRESIDENTE A LA SRA. LAIMON GARCIA JULENI ALINE
SECRETARIO AL SR. ROJAS BAENA SALVADOR
TESORERO A LA SRA. ZAMORA CEDILLO TIARETH
VOCAL A LA SRA. LAIMON GARCIA FATIMA
c).- Eligen COMISARIO AL SR. LAIMON GARCIA JORGE
d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS
al seor LIC. ALBERTO GARCIA HERNANDEZ
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel
Desempeo.
GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por nacimiento.
-----La seora LAIMON GARCIA JULENI ALINE, es originaria del ESTADO DE MXICO,
donde naci EL DA 28 DE JUNIO DE 1995, (Estado civil) SOLTERA ocupacin
ADMINISTRADORA domicilio CALLE BELISARIO DOINGUEZ, COACALCO #38 C.P.
55700
-----El seor ROJAS BAENA, es originario del ESTADO DE HIDALGO, donde naci EL
DIA 6 DE MAYO DE 1994 (Estado civil) SOLTERO ocupacin ABOGADO domicilio AV.
ENSUEO MZ.4 LT 8 COL. QUINTO SOL C.P. 55267 ECATEPEC ESTADO DE MEXICO
-----La seora ZAMORA CEDILLO TIARETH, es originaria DEL ESTADO DE MXICO,
donde naci el da 11 DE AGOSTO DE 1995 (Estado civil) SOLTERA ocupacin
INGENIERA CIVIL domicilio CALLE SIERRA HIDALGO MZ 233 LT 2329 COL. LAZARO
CARDENAS C.P 54180
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO NO. 212 El Licenciado Francisco L. Hugues Velez, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da 22 DE FEBRERO DE 2015 Para la Constitucin de esta
sociedad, al cual correspondi
El nmero y folio 860606 y expediente 148698, el que agrego al apndice de esta
escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a
La vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems
entidades Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin
limitacin alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los
Apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de
la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario
de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto. Y
d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales,
y habiendo manifestado su conformidad la firman el da 28 de febrero de 2015 y
acto contino la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en MEXICO DISTRITO FEDERAL
FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO
------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y
DEL COMERCIO)

LAIMON GARCIA JULENI ALINE

PRESIDENTE

ZAMORA CEDILLO TIARETH

TESORERO

ROJAS BAENA SALVADOR

SECRETARIO

LAIMON GARCIA FATIMA

VOCAL

LAIMON GARCIA JORGE

HERNANDEZ
COMISARIO
COBRANZAS

LIC. ALBERTO GARCIA

PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

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