M&A Magazine 2011 #5 2012 by Ezri Joy Blaauw

uitgave van Alex van Groningen

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME nummer 5 December 2011

Durfkapitaal Nieuwe Stijl Branche: zorgsector M&A Communicatie

Roundtable M&A Lawyers De rol van de M&A advocaat

BEDRIJF (VER)KOPEN? VOLG DAN EERST DEZE CURSUS

Zo (ver)koopt u succesvol een bedrijf Valkuilen om te vermijden De juiste waarde en prijs Fiscale en juridische (on)mogelijkheden De slimste financieringsconstructies

Volg deze cursus op een van de volgende data in NH Hotel Jan Tabak Bussum: 19 en 20 maart 2012 21 en 22 juni 2012 19 en 20 september 2012

alexvangroningen.nl

ACTIEF IN OVERNAMES TW E E D A A GSE C U R S U S VO O R D I R EC T I E, MAN AG EMEN T & O N D ER N EM E R S

14 PE-PUNTEN Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • www.alexvangroningen.nl

Inhoudsopgave

DECEMBER 2011

Roundtable M&A Lawyers

Welke rol speelt de advocaat bij een overname en is deze sterk veranderd? Een verslag van twee roundtables met M&A Lawyers.

Pagina 12

Frank Bartels en Anne-Barbara Lemmens

Het integratiedilemma van het bedrijfsmodel

Eén van de meest urgente en ingrijpende keuzes bij organisaties die willen integreren na een fusie of overname is de keuze van het toekomstig bedrijfsmodel. Er kan een dilemma ontstaan: creëert men een nieuw bedrijfsmodel door beide bedrijfsmodellen te combineren of wordt één van de twee bestaande bedrijfsmodellen leidend in het geïntegreerde bedrijf?

Branchefocus

Zorgsector Binnen de zorgsector zijn thema’s als marktwerking, veranderende weten regelgeving, concentratie en consolidatie aan de orde van de dag. Met name private equity investeerders hebben de zorg ontdekt als sector met groeikansen en dat zal zich in 2012 vertalen in deals

04 Voorwoord 05 Nieuws 09 Durfkapitaal Nieuwe Stijl Marius Prins en Wilco Schoonderbeek

22 Transactie Top 10 Hans Beerlage

24 M&A Communicatie: praktijk is weerbarstig Karien Ris en Patty van Zandvoort

27 PE Portret

Michael Albrechtslund, Sparinvest

28 Forum

Deal acceptance haast onmogelijk

30 Entries & Exits 32 Wisselcolumn 34 Colofon 3

Voorwoord

Bewogen en enerverend jaar

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

In de aanloop naar de M&A Awards op 15 december spreken veel dealmakers van een bewogen jaar. De eerste helft liet een voorzichtig herstel zien maar vanaf de zomer was daarvan niet langer sprake. Uit opkomende landen als China en India kwamen strategische kopers om de marktpositie in Europa te versterken en omgekeerd richtten Nederlandse ondernemingen het vizier ver buiten de landsgrenzen. De M&A Awards op 15 december vormen de feestelijke afsluiter van een jaar dat de positie van Nederland als cross borderland bij uitstek illustreerde en met name activiteit in het midmarketsegment kende. F&O beleefde een enerveren jaar. De uitbreiding van een magazine met abonnees naar een community met leden bleek een schot in de roos. De M&A Cafés worden druk bezocht, het Private Equity Summit was een succes en de opkomst bij inhoudelijke Roundtables wordt almaar groter. Voor het nog uitgebreidere programma van 2012 verwijs ik u graag door naar www.feno.nl en zal ik u tevens via dit blad op de hoogte houden. Ik kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de vele activiteiten (die voor leden gratis toegankelijk zijn). In deze F&O onder meer aandacht voor communicatie rondom overnameprocessen. Waarom wordt er aan de ‘zachte kant’ van overnameprocessen vaak niet voldoende tijd besteed en wat levert gedegen communicatie feitelijk op? Daarnaast een verslag van twee roundtables met de top van de M&A advocatuur in Nederland. De branchefocus ligt dit keer op de zorgsector: een branche waar al een tijd lang veel ogen op gericht staan. F&O is altijd op zoek naar professionals die zich met M&A bezig houden en het leuk vinden om hun ervaringen met anderen te delen. U kunt me bereiken via mrohlof@feno.nl, 020 5788906 of 0618551832. Ik wens u veel plezier met deze editie!

Michiel Rohlof MA Hoofdredacteur Fusie & Overname F&O Community Manager Reageren? mrohlof@feno.nl

Nieuws

DECEMBER 2011

Hugo Peek, ABN AMRO: “Je moet door deze cyclus heen kunnen kijken” In een overnameklimaat dat wordt gekenmerkt door zenuwachtigheid, is het lastig deals sluiten. Toch bevinden we ons in een kopersmarkt die genoeg kansen biedt en zijn er voor bedrijven met goede vooruitzichten voldoende financieringsmogelijkheden. Hugo Peek, Hoofd Corporate Finance & Capital Markets ABN AMRO: “Deze cyclus duurt niet eeuwig, je moet er doorheen kunnen kijken.” Dat het dealklimaat op het moment tegenzit, zal ook Peek niet ontkennen. “Zowel de waarderingen op de aandelenmarkt als de rentes zijn laag en ik denk dat mensen dat toch wel nerveus maakt. Bedrijven met een comfortabele kaspositie en hoge solvabiliteit denken goed na voordat ze die positie op het spel zetten om een relatief onzekere overname te doen. De waarderingen zijn laag en dat maakt deze markt tot een echte kopersmarkt. Veel bedrijven hebben hun schuldenpositie verbeterd en zij die dat niet hebben gedaan, komen nu min of meer noodgedwongen op de markt. Er is ook wel degelijk financiering te krijgen voor goede overnames, al hoor je geregeld andere geluiden.

Bevestiging

Met name in het midmarket segment, waar de overnameadviseurs van ABN AMRO zich op richten en dat de afgelopen jaren veel activiteit kende, worden nog altijd mooie deals gesloten. Peek: “Je hebt er als bank weinig aan om

Hugo Peek alleen achter de allergrootste transacties aan te lopen; daar gaat het vaak om prestigedeals met bovendien een grote druk op de marges. Wij richten ons op deals tussen 50 miljoen en 1 miljard euro - het segment waarin ons klantenbestand ook actief is. Klanten zoeken een adviseur die kan meedenken in de uitvoering van een strategie, die kennis heeft van de sector waarin ze actief zijn. Bij een overname zoekt men een stuk bevestiging en marktvisie; hoe kijkt een grote bank tegen onze concurrent aan; zou dat een goede partij voor ons zijn? De rol van een adviseur is niet om het beter te weten dan je klant, maar wel om zo goed mogelijk mee te denken en, indien nodig, ook deals af te raden. Zonder al te veel te willen preken voor eigen parochie is het bij de keuze van een adviseur zeker van belang te kijken

naar diens toegang tot de kapitaalmarkt. Een multidisciplinaire financiële instelling als ABN AMRO kan daarbij verschillende kanten in beeld brengen, en dat schept vertrouwen bij de klant.”” Peek kwam in juni 2011 terug bij de bank die hij in 2008 voor een functie bij zakenbank Kempen & Co had verruild. “Na de overname in 2007 is ABN AMRO een compleet andere bank geworden. Maar onze thuismarkt Nederland is nu eenmaal crossborderland bij uitstek. Daarom zijn we altijd op zoek naar mogelijkheden om de internationale slagkracht te versterken. Wij streven er echter niet meer naar om overal ook een grote lokale speler te zijn, maar zijn alleen daar aanwezig waar we Nederlandse bedrijven in een buitenlands avontuur kunnen helpen of buiten-

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

landse bedrijven in een Nederlands avontuur.”

Private Equity als kredietverschaffer

Een beursgang is volgens Peek in de huidige onzekere markt niet altijd de meest geschikte manier van financiering voor een bedrijf. “Veel van die voorgenomen aandelenemissies, zoals de beursgang van Ziggo, zijn uitgesteld. De huidige bewegelijkheid van de markt in combinatie met de voorbereidingstijd van zo een proces zorgen nu eenmaal voor onzekerheid voor zowel de huidige eigenaren als nieuwe investeerders. Daarbij speelt dat een stabiele omgeving na de beursgang, de aftermarket, voor partijen minstens net zo belangrijk is als de geslaagde beursgang zelf. Daarmee vragen veel partijen zich af of de beurs in dit klimaat de plek is om geld te halen.”

Wellicht dat er vanuit institutionele investeerders op termijn meer te verwachten valt. Peek: “Grote spelers als KKR en Blackstone kondigden onlangs aan meer de rol van kredietverstrekker te willen gaan spelen. Ik pleit zelf al jaren voor een diversificatie van financieringsbronnen. Die zijn voor ondernemingen nu eigenlijk vrij beperkt. Je kunt naar de bank, je kunt naar de kapitaalmarkt met obligaties en je kunt naar de kapitaalmarkt met een aandelenemissie. Zodra die drie routes aangesneden zijn, ben je aangewezen op het informele circuit en moet je op zoek naar investeerders. Niet altijd een overzichtelijke route. Zelfs goede ondernemingen kunnen daarom zomaar

problemen krijgen met de financiering. Wanneer participatiemaatschappijen of hedge funds meer kredieten gaan verstrekken, hebben zulke ondernemingen meer kansen. Overigens kan een bank ook bij die vorm van kredietverlening intermediëren, maar dan als agent en dus niet als leningverstrekker.” Wat verwacht Peek van het komende jaar? “Economische bloeiperiodes komen altijd in cycli en deze cyclus duurt niet eeuwig, daar moet je doorheen kunnen kijken. Het is vooral belangrijk dat iedereen weer wat tot rust komt. Paniek is sneller gezaaid dan rust is wedergekeerd, dat begrijp ik ook, maar ben zelf in ieder geval optimistisch gestemd.” n

Trends in Leveraged Finance Volgens Rafael Gómez Núñez, Hoofd Acquisition & Leveraged Finance bij ABN AMRO, kende 2011 veel activiteit op het gebied van overnamefinanciering. Er zijn zowel door Nederlandse als internationale Private Equity veel transacties gedaan op de Nederlandse markt en voor financiering is onder banken de concurrentie toegenomen. “De Nederlandse LBO (Leveraged Buy Out, red.) markt wordt gekenmerkt door een hoge activiteit, vooral in het midmarket segment”, aldus Gómez Núñez. “Dat is het segment waar ABN AMRO Leveraged Finance zich voornamelijk op richt en dat minder gevoelig is voor de volatiele omgeving in de internationale markt voor LBO’s. Door toenemende concurrentie zijn de voorwaarden voor overnamefinancieringen gedurende 2011 gunstiger geworden voor bedrijven en investeerders wat betreft financieringsstructuren, maar marges zijn ook meer onder druk komen te staan. Op dit moment zien we echter vooral in de internationale

financiële markten veel onzekerheid door de schuldenproblematiek en de onzekere economische vooruitzichten. Hierdoor is de liquiditeit uit de High Yield obligatiemarkt en institutionele schuldinvesteerders, voor nu, opgedroogd. In de Nederlandse midmarket is echter nog voldoende financiering beschikbaar. Net als ten tijde van de aanvang van de crisis in 2008 zien we nog steeds activiteit in dit segment. Wij verwachten dat de liquiditeit voor overnamefinancieringen in de Nederlandse midmarkt op de korte termijn niet significant zal afnemen. Ook zullen, zolang de M&A markt actief blijft, Nederlandse banken in staat zijn om goede Nederlandse ondernemingen te blijven financieren. Bepaalde sectoren die gevoeliger zijn voor economische cycli kunnen het lastiger krijgen om overnamefinanciering aan te trekken ten opzichte van bedrijven in minder conjunctuurgevoelige sectoren. Ondanks alle onzekerheid waar we nu mee te maken hebben ben ik, als

Rafael Gómez Núñez

ik naar de markt kijk, net als Hugo niet negatief. De fundamenten van overnamefinanciering zijn nog steeds goed en wordt er nu met meer voorzichtigheid een basis gelegd voor een stevige toekomst.” n

DECEMBER 2011

Onderzoek naar Europese exits: Hoe creëert private equity waarde? Onlangs bracht Ernst & Young een onderzoek naar buiten naar Europese Exits: ‘Terug naar een milder klimaat’. Dit vond plaats tegen de achtergrond van een aantrekkende economie na de diepste recessie sinds mensenheugenis. In 2010 ging er op de markt weer een wat mildere wind waaien. De belangrijkste uitkomsten van het onderzoek: Het aantal exits door PE-investeerders is sterk toegenomen, van 31 in 2009 tot 57 in 2010. De omstandigheden werden gunstiger en de sector wist daar duidelijk van te profiteren. Dat was onder meer te danken aan de grote stijging van het aantal exits via een beursgang. Dit gebeurde in 2010 maar liefst 11 keer – het hoogste aantal sinds 2006 – waardoor de PE-sector veel waarde wist te creëren. Een andere factor van belang in 2010 was de opleving van exits naar een andere PE-investeerder, de secondary buyouts. PE-investeerders kregen weer vertrouwen in het doen van acquisities en banken werden minder terughoudend in het financieren daarvan. Het aantal exits naar schuldeisers echter, dat in 2009 een hoogtepunt bereikte, nam juist duidelijk af naarmate de economische omstandigheden verbeterden. De exitcijfers zijn alles bij elkaar genomen erg bemoedigend en wijzen op een gestage normalisering voor de PE-sector, die ook in de eerste helft van 2011 standhield. Wat wel opvalt is de bescheiden rol van corporates onder de overnemende partijen in de PE-cijfers voor 2010. Slechts negen exits (16% van het totaal) gingen naar een strategische koper. Historisch gezien ligt dit cijfer drie keer zo hoog. Deze categorie kopers duidelijk voorzichtiger is geworden. De exitmarkt is pas echt weer hersteld als ook de investeerders in het bedrijfsleven de recessie geheel te boven zijn gekomen. Ondanks de verbeteringen in 2010 hebben de moeilijke omstandighe-

den van de afgelopen drie jaar geleid tot verdere veroudering van de portefeuille. Bedrijven die in 2010 werden afgestoten waren gemiddeld al 4,7 jaar in portefeuille, vergeleken met 3,7 jaar voorafgaand aan de kredietcrisis (2005-2007). Dit heeft geleid tot neerwaartse druk op de IRR (internal rate of return). Het onderzoek van Ernst & Young toont aan dat PE-exits ook in moeilijke tijden beter renderen dan vergelijkbare, beursgenoteerde bedrijven, ongeacht sector of regio. Uit de analyse van het rendement van exits sinds het begin van de kredietcrisis (2008-2010) blijkt dat zelfs waar de bijdrage van extra leverage en aandelenrendement negatief is, het rendement van PE dankzij strategische en operationele verbeteringen duidelijk positief blijft. Het brutorendement voor alle PE-exits in de periode 2005-2010 is drie keer zo hoog als het rendement op de beurs. Wat betreft het creëren van waarde doen bedrijven van PEinvesteerders het op alle fronten beter dan beursgenoteerde bedrijven: groei van de EBITDA, werkgelegenheid en productiviteit en verbetering van de waarderingsmultiples. In het onderzoek van 2011 is de analyse van bedrijfsprestaties uitgesplitst om te achterhalen waarom bedrijven in handen van PE-investeerders zo duidelijk in waarde stijgen. Daarbij werd duidelijk dat de autonome omzetgroei met 46% van het totaal de grootste oorzaak van de winstgroei was, gedurende de hele onderzoeksperiode (en zelfs nog meer voor de exits in 2010). Ook blijkt – en dat is wellicht nog opvallender – dat PE-investeerders die autonome omzetgroei niet alleen bereiken dankzij een deskundig inves-

teringsbeleid en een neus voor de juiste markten, maar ook dankzij fundamentele transformatie van de bedrijven in hun portefeuille. Een cruciale factor daarbij is de tijd die de PE-investeerder voorafgaand aan de deal besteedt om zich ervan te verzekeren dat het managementteam de vaardigheden heeft om de strategie ten uitvoer te kunnen brengen. Uit gegevens over de exits in 2010 kan worden opgemaakt dat PE-investeerders meer tijd besteden aan de bedrijven in hun portefeuille dan voorheen. Dit is deels een reactie op de recessie, maar wijst ook op groeiende aandacht voor het ontwikkelen en implementeren van winstverhogende strategieën. PE-investeerders nemen niet alleen meer tijd voor zorgvuldige acquisitie en optimalisering van de bedrijfsresultaten, maar blijken ook meer tijd en energie te steken in de voorbereiding van de exit. In deze editie van het onderzoek vallen in dit verband twee dingen op. Ten eerste zien we dat er vaak al in een vroeg stadium contact wordt gelegd met het management, de potentiële nieuwe eigenaars en betrokken adviseurs – als een soort warming-up voor alle partijen. Ten tweede wordt er aan de zijde van de verkopende partij geïnvesteerd in degelijke informatie verstrekking. Daarbij wordt het bedrijf uitvoerig beschreven en worden eventuele onduidelijkheden effectief opgehelderd. Hoewel 2010 een goed jaar was voor PE-exits en het aantal exits ook in de eerste helft van 2011 gestaag is blijven stijgen, heeft de huidige volatiliteit op de beurs waarschijnlijk wel invloed op de beursgang van bedrijven in handen van PE-investeerders. De kredietmarkt verruimt, deels onder invloed van een aantrekkende markt voor hoogrenderende obligaties, en de exits naar corporates komen langzaam weer op gang. En hoewel de markt er macroeconomisch veel beter voorstaat dan in 2009, blijven er in Europa en daarbuiten onzekerheden aan de horizon. Zoals echter blijkt uit ons onderzoek is en blijft de PE-sector veel robuuster dan in 2008 werd verwacht. Ondernemingen die in handen zijn van PE-investeerders doen het immers nog steeds beter dan hun beursgenoteerde tegenhangers. Bron: Ernst & Young, ‘Terug naar een milder klimaat’ n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Genomineerden M&A Awards bekend

Best Debt Advisor

De genomineerden voor de felbegeerde M&A Awards 2011 zijn bekend; de absolute top in M&A, Corporate Finance en Private Equity in Nederland. Normaliter worden alle genomineerden aan u voorgesteld in F&O; dit jaar is gekozen voor een bijlage bij het FD op 28 december die eveneens naar u als abonnee en lid van de F&O Community wordt verstuurd.

Best Deal

3i - Action Cargill - Provimi CVC - Raet EQT - Koole Prysmian - Draka Sanoma & Talpa - SBS

Best Deal Midmarket

Alpha, AlpInvest & Management t Hans Anders Bunzl - Majestic Gilde - Teleplan IK & Management - Doedijns NPM & Management - Kiwa Pon - Gazelle

Best Private Equity Manager

Boudewijn Molenaar / Gilde Hugo van Berckel / CVC Capital Partners Lex Douze / Waterland Marc Staal / AAC Capital Partners Menno Antal / 3i Wouter Snoeijers / Permira

Best Private Equity Manager Midmarket

Bob Kramer / ABN AMRO Participaties Gerhard Nordemann /Gilde Jeroen Pit / Bencis Johan Terpstra / NPM Capital Mark Wetzels / Egeria Zoran van Gessel / Bencis

Best M&A Director

Boudewijn Gerner / Imtech Daniel Braat / KPN Ivo Lurvink / ING James Nolan / Philips Jheroen Muste / Wolters Kluwer Marc Koster / Heineken

Best M&A Advisor

Bastiaan Vaandrager /Rothschild Cassander Verwey / JP Morgan Maurits Duynstee / ING Peter Kerckhoffs / JP Morgan Rob Oudman / Leonardo & Co Wouter Han / Lazard

M&A Advisor Midmarket

Jacco Rijnbeek / Rabo International M&A Joris Heerkens / PhiDelphi Maarten Wolleswinkel / Holland Corporate Finance Onno Sloterdijk / KPMG Rob van der Laan / Boer & Croon Robert Ruiter / ING

Best M&A Lawyer

Arne Grimme / De Brauw Blackstone Westbroek Dieter Wolff / De Brauw Blackstone Westbroek Hans Beerlage / Clifford Chance Jan Louis Burggraaf / Allen & Overy Leo Groothuis / NautaDutilh Tim Stevens / Allen & Overy

Best M&A Lawyer Midmarket

Annelies van der Pauw / Allen & Overy Casper Banz / Houthoff Buruma Henk Arnold Sijnja / Linklaters Herman Kaemingk / Loyens & Loeff Michiel Pannekoek / Houthoff Buruma Pieter Janssen / Janssen Broekhuysen

Best Acquisition Finance Banker

Ard Burgers / Deutsche Bank Ernst Knoeff / Deutsche Bank Marin Boon / Rabobank Peter Jan Hooy / ING Pieternel Aarts / ING Rafael Gómez Núñez / ABN AMRO

Alexander Olgers / Deloitte Bas Stoetzer / Holland Corporate Finance Daan Bouwman / Nielen Schuman Martijn Mouwen / PwC Paul Nielen / Nielen Schuman Robert Verwoerd / Holland Corporate Finance

Best M&A Tax Advisor

Arthur Goedkoop / Deloitte Olaf van der Donk / Allen & Overy Oscar Janssen / JSA Tax Consultancy Oscar Kinders / PwC Rowdy Schouten / JSA Tax Consultancy Willem Vunderink / KPMG Meijburg

Best Transaction Support Advisor Ad Veken / Deloitte Arnoud Oltmans / Deloitte Ewald van Hamersveld / KPMG Leontine Koens-Betz / Accuracy Maurice Dercks/ Deloitte Remco van Daal / PwC

Best Valuator

Henk Oosterhout / Duff & Phelps Jan Jaap Snel / Duff & Phelps Jan Vis / BrightOrangeTalanton Jeroen van der Wal / Deloitte Jeroen Weimer / KPMG Wim Holterman / PwC

Best Venture Capital Manager

Bart Bergstein / Forbion Gijs Botman / Mentha Capital Hans van Ierland / Holland Private Equity Hubert Deitmers / Van den Ende & Deitmers Hubert Verbeek / Holland Venture Sake Bosch / Prime Technology Ventures

Best PR Consultant

Charles Huijskens / Huijskens Communications Frans van der Grint/ Hill & Knowlton Ingo Heijnen/ Hill & Knowlton Jeroen Sparrow/ Sparrow & Partners José Tijssen / Citigate First Financial Uneke Dekkers / Citigate First Financial

Durfkapitaal

DECEMBER 2011

Ketenoptimalisatie noodzakelijk om rendement te maximaliseren

Durfkapitaal Nieuwe Stijl

Nu de overheid zich op veel gebieden terugtrekt als subsidieverschaffer, is er voor participatiemaatschappijen een grotere rol weggelegd om stakeholders rondom kennis en kapitaal bij elkaar te brengen. In dit artikel delen de auteurs hun ervaring en geven zij aan op welke wijze participatiemaatschappijen nog beter waarde toe kunnen voegen door de ondernemer centraal te stellen en over de grenzen van de afzonderlijke financiële instrumenten en kapitaalverstrekkers heen te denken.

e concurrentiekracht van ons land valt of staat bij de kracht van ons bedrijfsleven en innovatie heeft daarin een prominente rol. Bedrijfsleven en overheid hebben een eigen verantwoordelijkheid als het gaat om het stimuleren van innovatie. Het verleden heeft laten zien dat de vrije markteconomie haar beperking heeft. Subsidie is een middel om te voorzien in de leemtes van de vrije markteconomie, met name in de fases waarin fundamenteel onderzoek essentieel is. Subsidie moet echter geen averechtse prikkels bij de ontvangende partij oproepen. Wij zijn van mening dat niet zozeer subsidies maar vooral risicokapitaal en specifieke kredietverstrekking doeltreffende instrumenten zijn in het scheppen van een innovatief en ondernemend klimaat. Innovatie wordt toch vooral door ondernemers in het MKB wordt voortgebracht, maar zij zijn onvoldoende aangehaakt in het huidige subsidiebeleid. Startende ondernemers zijn over het algemeen niet op zoek naar subsidies, maar hebben behoefte aan kapitaal en daar ligt een uitdaging.

Banken nog steeds eerste aanspreekpunt? De mate, waarin een (potentiële) ondernemer kan worden voorzien in een toereikende financiering tegen acceptabele financieringsvoorwaarden, is belangrijk voor de verdere ontplooi-

ing van ondernemingen. In het recent verschenen rapport van de commissieDe Swaan, wordt de conclusie getrokken dat de moeilijke financierbaarheid van jonge innovatieve ondernemingen onverminderd reden is tot zorg over het groeitempo van de nationale economie. Banken zijn nog steeds de partijen waar ondernemers zich in eerste instantie toe wenden als zij invulling zoeken van hun financieringsbehoefte. Wij verwachten echter dat jonge innovatieve ondernemingen zich in toenemende mate zullen gaan oriënteren op alternatieve financieringsbronnen. Er is een aantal ontwikkelingen die hieraan ten grondslag liggen zoals nieuwe kapitaaleisen (Basel III) en de aanstaande golf van

Marius Prins herfinancieringen. Kortom, de uitleencapaciteit van banken komt verder onder druk te staan. De beoordeling van een bank over een financieringsaanvraag is primair gebaseerd op de verwachte kasstromen en de rentabiliteit van het bedrijf. Vooral snel groeiende, innovatieve en startende bedrijven ondervinden hier hinder van omdat zij een onzekere liquiditeitsbehoefte hebben en daardoor vaker (relatief kleine) financieringsaanvragen opstellen. Banken willen op een zo (kosten)efficiënte wijze mogelijk leningen verstrekken. De kans groot dat deze relatief kleine kredieten

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

het niet aan te kunnen trekken, ze het te duur vinden of dat ze geen zeggenschap willen inleveren. De boodschap die durfkapitalisten nog beter uit dienen te dragen is dat om een onderneming succesvol te laten zijn er meer nodig is dan geld alleen. Ondernemers die in zee gaan met participatiemaatschappijen kunnen dan ook niet alleen rekenen op financiering nu en in de toekomst, maar ook op ondersteuning in bredere zin zodat de potentie van de onderneming maximaal wordt uitgenut. figuur 1: fases in financieringsbehoefte worden ingedeeld in program lending systemen, wat een gestandaardiseerde wijze van verstrekken en beheren van kredieten is. Deze systemen zijn vaak nadelig voor jonge innovatieve ondernemingen.

Gebrek aan financiering gaat ten koste van ambitieniveau? De analyse van het gebrek aan financiering heeft tot op heden uitsluitend betrekking gehad op de gebleken vermogensbehoefte van ondernemingen. Niet waarneembaar zijn de niet

doorgegane investeringen wegens de problemen rondom de financierbaarheid van de plannen. In de financieringsbehoefte zijn, afhankelijk van de volwassenheid van de onderneming, verschillende fases te onderkennen (zie figuur 1). De huidige markt voor seed- en startfinanciering in Nederland drijft grotendeels op steun van de overheid, al dan niet via de regionale participatiemaatschappijen en seedfondsen. Met name in de ‘early stage’ groeifase is het een reëel gevaar dat bij gebrek aan

voldoende financieringsmogelijkheden, ondernemers hun ambitie laten varen en kiezen voor een financieel houdbaar groeipad. Uit onderzoek van PwC blijkt dat met name in deze ‘early stage’ groeifase er relatief weinig kapitaal beschikbaar is om nieuwe investeringen te doen. Investeringen voor ondernemingen in de ‘early stage’ groeifase betreffen met name het opschalen van productiecapaciteit, het verbreden van de klantenbasis en het bereiken van een substantiële, houdbare markpositie. Voor de doorgroei van bedrijven is het dus van groot belang om ambitieuze

Wilco Schoonderbeek ondernemers blijvend te faciliteren, groei te versnellen en te kapitaliseren op hetgeen in de eerdere fases (seed/ start) is opgebouwd. Het aantrekken van durfkapitaal bij bestaande of nieuwe aandeelhouders is minder in trek dan vreemd vermogen. Uit onderzoek van EIM blijkt dat ondernemingen niet op zoek zijn naar eigen vermogen omdat ze verwachten

Nieuwe realiteit vraagt om andere denkwijze Nederland blijft achter op het gebied van innovatie. Ondernemers profiteren nog te weinig van kennis die in publieke kennisinstellingen wordt ontwikkeld. Jammer, juist omdat de Nederlandse wetenschap van wereldklasse is. Waar gaat het dan mis? Er is een omslag noodzakelijk in de ondernemerscultuur in Nederland. Dit kabinet wil als sturingsinstrument minder subsidies en meer durfkapitaal gebruiken. Een juiste aanpak denken wij. Waarom? Het verleden heeft laten zien dat de vrije markteconomie haar beperking heeft. Financiering van jonge, innovatieve ondernemingen drijft in Nederland grotendeels op steun van de overheid al dan niet via de regionale participatiemaatschappijen, zoals PPM Oost. Het is onze verwachting dat dit ook in de nabije toekomst zo zal blijven. Dit publieke geld moet ons inziens wel revolverend worden ingezet. Dus voorzien in de leemte van de vrije markteconomie, maar terugbetalen – en bij voorkeur met een mooi rendement – als er succes wordt gerealiseerd. Een echte ondernemer zal daar geen enkel probleem mee hebben. Waar de ondernemer wel problemen mee heeft is het feit dat het tegenwoordig nog niet zo makkelijk is om aan financiering te komen. Een mismatch tussen de behoefte aan kapitaal en het gebrek aan financieringsmogelijkheden kan voor veel ondernemingen een bottleneck worden op de weg ‘naar de top’. Dit treft met name (op) groeiende, innovatieve ondernemingen. Wij verwachten dat jonge innovatieve ondernemers in de toekomst in toenemende mate op zoek moeten gaan alternatieve financieringsbronnen. Een positief effect is dat ondernemers een meer consciëntieuze financieringsafweging maken. Het gevaar is dat bij gebrek aan financieringsmogelijkheden

DECEMBER 2011

beperkte financiële middelen per propositie beschikbaar gesteld, maar wel aan een groot aantal proposities. De financiële middelen zijn risicodragend in de zin dat de financiering kan worden omgezet in een subsidie als de propositie technologisch faalt, het economisch marktperspectief wegvalt of wordt omgezet in aandelenkapitaal indien de propositie succesvol is in het bereiken van de volgende fase.

figuur 2: inzet risicodragende financiering ondernemers kiezen voor een (onnodig) risicomijdend groeipad. Daarmee creëer je allesbehalve een ondernemende cultuur binnen de BV Nederland. Er is voor participatiemaatschappijen een grotere rol weggelegd in het omzetten van kennis naar kansrijke ondernemingen. Het effectief invullen van die rol vereist echter ook van participatiemaatschappijen een andere denkwijze dan tot nu toe. Zo wil PPM Oost het individu met ondernemerspotentieel of een idee met potentie centraal stellen. Voor deze veelbelovende proposities willen wij het financieringsproces laagdrempelig maken. Wij hebben de ervaring dat de flexibiliteit tussen de verschillende instrumenten, de kwaliteit van screening, snelheid van toekenning en aansluiting op de

product op de markt heeft gebracht en omzet begint te genereren niet in staat is deze groei te financieren. Hierdoor zouden alle voorafgaande faciliteiten en investeringen in de seed en start fase alsnog verlieslatend kunnen zijn. Durfkapitaal speelt, in vergelijking tot de Europese markt, in Groot-Brittannië en de Verenigde Staten al langere tijd een rol van betekenis bij de financiering van innovatie. Het European Investment Fund (EIF) heeft onlangs geconcludeerd dat de belangrijkste oorzaak van het feit dat durfkapitaal in Europa qua rendementen achterblijft bij de USA is dat het financiële ecosysteem onvoldoende kritische massa heeft en dat partijen onvoldoende samenwerken. De auteurs onderkennen dit. Daarom worden met partners uit eerdere fases

“Participatiemaatschappijen spelen een grotere rol in het omzetten van kennis naar kansrijke ondernemingen” praktijk in de markt hierbij van cruciaal belang zijn. Daarom stellen wij verschillende ‘soorten’ financiële middelen beschikbaar, achtergestelde leningen en aandelenkapitaal, passend bij de fase waarin de propositie zich bevindt. Wij zien kansen voor de snelle groeiers en ‘lokale kampioenen’. Ondernemingen met regionale verbondenheid en een nationaal/internationaal perspectief .Om het potentieel van die lokale kampioenen te kunnen kapitaliseren is het noodzakelijk dat een onderneming ook in de ‘early stage’ groeifase van kapitaal kan worden voorzien. Momenteel kan het zo zijn dat een jonge, sterk groeiende onderneming net een uniek

(pre-seed en seed) en latere groeifases samenwerkingsovereenkomsten afgesloten. Er worden dan afspraken gemaakt over de wijze waarop deze strategische partners hun kapitaal en/ of specifieke kennis inbrengen. Denk hierbij aan co-financiering, het openstellen van een netwerk of support vanuit een sectorspecifieke raad van advies. Dit past ook binnen de aanbeveling die in verschillende onderzoeken worden gedaan, waaronder de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid om regionale participatiemaatschappijen meer met private durfinvesteerders te laten samenwerken. In de vroege fases (pre-seed/seed) worden relatief

Naarmate de onderneming zich verder zal ontwikkelen zal ook de financieringsbehoefte veranderen. De financieringsbehoefte wordt in toenemende mate met private middelen worden ingevuld waarbij de revolverendheid zal toenemen. Middelen die worden ingezet kunnen gevolgd worden (track & trace) door de financieringscyclus (schematisch weergegeven in figuur 2). Wij hebben de overtuiging dat deze publiek-private samenwerking stevig kan worden verankerd als wordt voortgeborduurd op bestaande succesvolle samenwerkingsverbanden, aangevuld met een langjarig commitment van een aantal strategische partners. De behoefte van (potentiële) ondernemers blijft het gemeenschappelijke uitgangspunt voor alle partijen.

Conclusie

Door de samenwerking tussen de verschillende stakeholders van kennis en kapitaal op regionaal niveau in te bedden en te koppelen aan een netwerk van (internationale) partners, kan een vliegwieleffect ontstaan waarin kennis en innovatie ook daadwerkelijk worden omgezet in concrete resultaten. Initiatieven zoals Food Valley in Wageningen, Health Valley in Nijmegen en nanotechnologie in Twente zijn voorbeelden hoe het kan werken. Deze integrale en samenhangende ketens van partijen zijn in staat een commitment voor de lange termijn af te geven richting de ondernemer. Een commitment wat óver de grenzen van de afzonderlijke financiële instrumenten en kapitaalverstrekkers heen gaat. Innovatie en ondernemerschap vragen om durf en kapitaal en soms is durfkapitaal, bij voorkeur vanuit een ketengedachte en revolverend ingezet, het best passende antwoord. n Over de auteurs: Marius Prins en Wilco Schoonderbeek zijn beide, respectievelijk als directeur en senior investment manager, verbonden aan Participatiemaatschappij Oost Nederland NV.

De praktijk

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

door Michiel Rohlof

Roundtable M&A Laywers:

Trends in M&A

DECEMBER 2011

De dealflow is laag en verschillende crises zijn in volle gang. Grote deals lijken in Nederland uitzondering geworden, de midmarket liep in 2011 gestaag door. Zal de M&A-advocatuur zich in de strijd om deals gaan toeleggen op fixed fees of andere tariefstructuren? Welke rol speelt de M&A advocaat en is deze sterk veranderd? Boeiende thema’s voor een tweetal roundtable discussies met twintig vooraanstaande advocaten. Een kort verslag.

Op de foto: 20 topadvocaten in M&A ontmoetten elkaar voor de Roundtable en het aansluitende M&A Café. Vlnr: Shawn der Kinderen (Freshfields Bruckhaus Deringer), Jeroen Hoekstra (Baker & McKenzie), Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy), Barbara van Hussen (DLA Piper), Sijmen de Lange (Holland van Gijzen), Jan-Paul van der Hoek (Houthoff Buruma), Henk Arnold Sijnja (Linklaters), Roman Tarlavski (CMS DSB), Leo Groothuis (NautaDutilh), Rob Hendriks (Banning), Björn van der Klip (Stibbe), Herman Kaemingk (Loyens & Loeff), Paul Cronheim (De Brauw Blackstone Westbroek), Victor de Vlaam (Hogan Lovells), Jean-Pierre van Leeuwe (Simmons & Simmons), Michiel Pannekoek (Houthoff Buruma), Luc Habets (Lexence). Zittend vlnr: Nathalie van Woerkom (AKD), Casper Banz (Houthoff Buruma), Saskia Blokland (Norton Rose)

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

aar er in de eerste helft van 2011 sprake was van voorzichtig herstel van de markt en met name in het midmarketsegment veel deals gesloten werden, kenterde dat beeld vanaf de zomer en bleef het aantal deals dat de eindstreep heeft gehaald uiteindelijk relatief laag. In 2011 hadden deals een aantal gemeenschappelijke delers: dealprocessen namen meer tijd in beslag dan voorheen, onderhandelingen met financiers waren meer ingewikkeld dan voorheen en zowel corporates als private equity spelers waren beducht op hun cash. Daarnaast zijn grote deals een zeldzaamheid geworden: Nederland is qua dealgrootte inmiddels een typisch midmarket-land geworden. In het segment tussen grofweg 50 en 500 miljoen euro is het dringen: alle grote en middelgrote kantoren richten zich op die markt en de laatste jaren zijn ook

de grote Angelsaksische kantoren uit binnen- en buitenland zich specifiek op de midmarket gaan richten. Zoals één van de advocaten het verwoordt: “Het is dringen geblazen in de midmarket, op zoek naar werk zakken de grote jongens steeds meer af.” Toch zijn de verminderde dealflow en onzekerheid op de markten niet direct aanleiding tot een mineurstemming. Het werk dat de advocaten krijgen toegeschoven is namelijk wel van hoogstaand en zeer uitdagend niveau. Commoditized juridisch werk wordt op een andere manier door bedrijven uitbesteed; naar goedkopere kantoren of andere juridische dienstverleners. Het werk dat voor de top-overnameadvocaten overblijft is hoog specialistisch werk dat door de continu veranderende marktomstandigheden ook nooit hetzelfde is. Uit beide rondetafelgesprekken komt een beeld naar voren van een

Sijmen de Lange (l) en Jan Louis Burggraaf

Luc Habets, Lexence: “De midmarket vraagt nu juist om een generalistische hands-on aanpak van ervaren dealmakers die dicht op het overnameproces zitten. De vraag is of de traditionele grote advocatenkantoren daar op ingericht zijn.”

DECEMBER 2011

rol die steeds minder puur juridisch en steeds meer strategisch en adviserend is. Het vasthouden aan een strakke tijdslijn en coördineren van het proces is belangrijker dan ooit. Want: “Het verstrijken van de tijd wordt bij deals steeds vaker ingezet als een instrument. Rek een proces twee maanden en kijk wat de EBITDA doet. Het maken van procesafspraken is een wezenlijk onderdeel van het succes van een zaak. Daarbij moet de cliënt wel sterke knieën hebben en niet gedurende een proces ineens een andere weg inslaan.” Dat advocaten steeds meer een strategische rol gaan spelen is mede het gevolg van de tarifering, denkt één van de advocaten. “Corporate Finance adviseurs krijgen immers een succes fee en zijn daarom afhankelijk van het wel of niet slagen van een deal, terwijl advocaten die op uurtarief werken heel objectief kunnen zeggen of een deal wel of geen

goed idee is. Die objectiviteit maakt dat we steeds vaker als strategisch adviseur bij een dealproces betrokken worden.” Toch zorgen de tarieven en het aloude ‘uurtje-factuurtje’-model ook weer voor een discussie over het verdienmodel van de advocatuur. Vaste prijzen zijn een uitzondering maar de wens om een meer transparant prijsmodel lijkt bij bedrijven wel sterker te worden. Waarom de vaste tarieven nog geen gemeengoed zijn? Volgens velen omdat de kwaliteit voor cliënten altijd leidend is. Jongere en meer onervaren advocaten op een zaak zetten kan de prijs drukken, maar cliënten willen uiteindelijk toch de partner zien en strepen advocaten met minder dan drie jaar ervaring standaard weg op de engagement letter. Ook is het de vraag of er met fixed fees uiteindelijk goedkoper zaken gedaan kan worden; het bepalen van de totaalprijs is een lastige zaak en de prijs kan uiteindelijk

Boven: Barbara van Hussen (l) en Roman Tarlavski Onder: vlnr: Saskia Blokland, Leo Groothuis, Victor de Vlaam, Michiel Pannekoek

Jeroen Hoekstra, Baker & McKenzie: “Een client van mij zei laatst: “why are you lawyers selling hourly rates when the clients are no longer buying them?” 15

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

hoger uitvallen dan wanneer er een normaal uurtarief wordt gehanteerd. “In zekere zin is er berusting met het uurtarieven-model, maar als cliënten er specifiek naar vragen is een fixed fee ook mogelijk. De druk om fixed fees te geven wordt steeds groter. Het uurtarief kan echter ook een marketinginstrument zijn, door de voordelen ten opzichte van een succes fee te benadrukken. De centrale vraag in de twee discussies is de vraag waar het werk vandaan komt in 2012. Private equity investeerders hebben nieuwe fondsen gesloten en zijn naarstig op zoek naar investeringsmogelijkheden. Waar rond 2008 en 2009 gedacht werd dat de rol van private equity door het wegvallen van het leverage-spel wel uitgespeeld was, blijkt niets minder waar. Private equity heeft zich herpakt en richt zich in toenemende mate aan verbetering van ondernemingen van binnen uit.

Rob Hendriks, BANNING: “De strijd om de mid market is nu echt begonnen”

vlnr Jean-Pierre van Leeuwe, Casper Banz, Paul Cronheim

Private equity zal dan ook de motor achter M&A blijven, zo denkt een aantal aanwezigen. Bovendien gaan er steeds meer pensioengelden naar Private Equity. De voorgenomen beperking op de renteaftrek voor bedrijven met een hoge schuldenlast kan een remmend effect op M&A hebben, is de consensus. Toch zijn veel advocaten het er mee eens; aanpak van excessieve gevallen leidt uiteindelijk tot stabielere bedrijven. Een laatste onderwerp is het aantrekken van jonge juristen voor de overnamepraktijk en het wel of niet aanstellen van HBO-juristen. Terecht wordt opgemerkt dat HBO studies al worden afgestemd op het werk dat wordt verwacht op advocatenkantoren. Toch is men niet bijzonder te spreken over de kwaliteiten van zowel HBO-ers als universitaire studenten. Jongeren opleiden tot goede advocaten blijft zodoende een grote uitdaging. Daarbij wil men steeds vroeger het meest interessante werk gaan doen: due diligence en papierwerk voor de dataroom wordt niet meer als aantrekkelijk beschouwd. De strijd om toptalenten woedt onverminderd voort; ook in de huidige tijd waarin het aantal vacatures niet bijzonder hoog is. n

DECEMBER 2011

vlnr Herman Kaemingk, Saskia Blokland, Leo Groothuis, Victor de Vlaam, Michiel Pannekoek

Integratiedilemma

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

‘best of both worlds’ of ‘best of one world’?

Het integratiedilemma van

Frank Bartels is Senior Manager Merger Integration & Carve Out Services bij Deloitte.

nder bedrijfsmodel wordt het geheel van bedrijfsprocessen en de organisatiestructuur en de keuze voor een centraal dan wel decentraal organisatiemodel verstaan. Bij de keuze tussen het creeren van een nieuw, samengevoegd bedrijfsmodel of het kiezen voor één van de twee modellen wordt vaak voor de eerste optie gekozen, veelal aangeduid met ‘the best of both worlds’. Hierbij worden de twee voormalige bedrijfsmodellen samengevoegd tot een nieuw geïntegreerd organisatiemodel. ‘The best of two worlds’ verdient geregeld de voorkeur omdat het kan rekenen op acceptatie van aandeelhou-

ders, management en medewerkers van beide organisaties. Soms is het echter verstandiger om te kiezen voor één van de bedrijfsmodellen van de fuserende organisaties en het model van de andere partij dus opzij te schuiven. Dit artikel belicht beide opties op basis van voordelen en nadelen en stelt in welke context het ene model de voorkeur geniet t.o.v. het andere. Hoewel er geen vaste richtlijnen bestaan voor de juiste keuze, bestaan die wel voor de timing ervan. Met het oog op synergiewaardebepaling en -realisatie is het namelijk van groot belang dat deze keuze al in het waardebepalingstraject wordt gemaakt. Alleen dan kan er tot een

DECEMBER 2011

het bedrijfsmodel

Anne-Barbara Lemmens is Manager Merger Integration & Carve Out Services bij Deloitte.

realistische synergie-indicatie worden gekomen.

“The best of both worlds” Een fusie of overname is veelal gestoeld op de verwachting dat de combinatie van beide bedrijven iets extra’s zal toevoegen. Daarom kiezen organisaties er vaak voor om op basis van gelijkwaardigheid te integreren en de nieuw te ontwerpen organisatie een combinatie van beide organisaties te laten zijn. Een logische keuze, omdat de sterke punten en marktposities van beide organisaties behouden dienen te blijven en krachten gebundeld moeten worden

“Soms is het verstandiger om het bedrijfsmodel van de andere partij opzij te schuiven”

om een betere concurrentie positie te verkrijgen. Deze keuze is bovendien vanuit cultureel en politiek oogpunt gezien vaak de meest gedragen optie. De meerwaarde van een gecombineerd bedrijfsmodel is het over en weer kunnen benutten en versterken van sterke kerncompetenties en concurrentievoordelen. Vanuit deze filosofie wordt vaak direct gekeken naar de opties om de twee organisaties te integreren en daarmee de twee bedrijfsmodellen samen te voegen.

verwateren, waardoor de prestaties van een bedrijf(-proces) verslechteren. Voorbeelden van kerncompetenties kunnen zijn efficiency in bedrijfsvoering, merknaam, de snelheid en flexibiliteit van bedrijfsvoering, een loyaal klanten/ relatie netwerk, specifieke expertise, of een sterk methodische aanpak die garant staat voor kwaliteit. Een evident voorbeeld van lastig te combineren kerncompetenties is de integratie van een prijsvechter en een premium kwaliteits label in één bedrijfsmodel. Een lage prijs gaat immers in de regel ten koste van kwaliteit en/of service niveau en vice versa. Denk hierbij aan prijs en kwaliteit van ingekochte goederen, kosten van service levels (7*24?) en het verkoopmodel (direct sales of retail). Bij integratie van kerncompetenties bestaat het risico dat de kracht van kerncompetenties of “best in class processen” verloren gaan in complexe procedures, trage besluitvorming, gebrek aan (sales) focus en gebrek aan (management) commitment. Het verwateren van kerncompetenties zie je vaak bij overnames van kleine innovatieve bedrijven of niche spelers door veel grotere bedrijven, maar ook bij fusies van twee grotere bedrijven vormt verwatering een risico. Marktaandeel en verkoopkanalen kunnen bijvoorbeeld onder druk komen te staan als verschillende verkooporganisaties worden samengevoegd.

In de kracht van het gecombineerde model ligt tevens het risico ervan, namelijk dat kerncompetenties kunnen

Een ander risico dat kleeft aan de keuze voor “the best of two worlds” is het risico dat er een lappendeken qua pro-

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

cesmodel ontstaat binnen de bedrijfsvoering. Een ongewenst gevolg daarvan is dat bedrijfsvoering en bedrijfsfuncties niet op elkaar zijn afgestemd en dat het ontbreekt aan het gezamenlijk realiseren van een consistent proces en product. Tot slot vergt het combineren van verschillende bedrijfsprocessen en (ICT-)systemen tot één geïntegreerd geheel een zeer complex, kostbaar en langdurig implementatietraject met langdurige besluitvormingsprocessen.

“Best of one world” In de praktijk wordt snel voorbij gegaan aan de optie en de voordelen om één bedrijfsmodel leidend te maken voor een integratie. Dit terwijl hier vanuit het perspectief van implementatie- en bedrijfsprestaties veel voor te zeggen is. Dit model heeft als voordeel dat een bewezen en werkend bedrijfsmodel leidend wordt verklaard wat leidt tot een hoge voorspelbaarheid van de financiële performance van de nieuw te vormen organisatie. Bovendien levert de keuze voor één bedrijfsmodel een snelle synergierealisatie en een relatief efficiënte en makkelijke implementatie. Dit laatste voordeel zal vaak het verschil maken of een integratie wel of niet slaagt. Bij langdurige integratietrajecten raken bedrijven namelijk vaak de focus op de eigenlijke bedrijfsvoering kwijt en verliest men klanten en talentvolle medewerkers door langdurige onzekerheid. De keuze voor één bedrijfsmodel maakt het mogelijk om in korte tijd het portfolio, zowel aan de vraagkant (klanten en markten) als de aanbodkant (producten en kanalen) in korte tijd uit te breiden en de operatie navenant op te schalen.

Het risico van het kiezen van één van de bestaande bedrijfsmodellen van de te integreren organisaties, is dat het gekozen bedrijfsmodel niet ingericht is op de optimale bediening van de specifieke producten of markten van de nieuw te vormen organisatie. Bovendien leert de praktijk dat het

“Het leidend maken van één model roept in de praktijk snel weerstand op”

leidend maken van één bedrijfsmodel snel weerstand oproept. Vooral unieke (niche) marktposities in product markt portfolio’s kunnen verloren gaan door gebrek aan focus of het kwijtraken van een unieke expertise of aanpak. Het toepassen van één bedrijfsmodel is daarom minder geschikt voor fusies en overnames die tot doel hebben de diversificatie van het portfolio of het realiseren van groeiscenario’s in specifieke product markt combinaties. Het kiezen voor één bedrijfsmodel vraagt om een zorgvuldige impactanalyse van het procesmodel en acceptatiegraad. The best of one world is met name geschikt om schaalgrootte te creëren van gelijksoortige (producten en markten) portfolio’s. Het “best of one world” is een serieus alternatief voor integrerende organisaties die relatief een snel

en efficiënt integratie traject en een versnelde synergie realisatie willen bewerkstelligen. En dit is weer in ieders belang, van werknemers en OR tot aan management en aandeelhouders.

Moment van keuze van het bedrijfsmodel De keuze van het bedrijfsmodel wordt vaak na besluitvorming en/of bekendmaking bij overnames gemaakt. De complexiteit en het politieke element van dit dilemma resulteert in onnodig lange ontwerpen besluitvormings trajecten. Deze periode van onzekerheid leidt tot verlies van focus, klanten en medewerkers. Daarom is het verstandig om de keuze van het bedrijfsmodel te maken tijdens de due diligence fase. Hierdoor kunnen noodzakelijke integratie investeringen beter onderbouwd meegenomen worden in de business case en waardebepaling. Hiermee wordt tevens een versnelde implementatie van de integratie mogelijk gemaakt en dus een versnelde realisatie van de synergievoordelen. Door tijdig te bepalen wat het toekomstige bedrijfsmodel moet worden in geval van een fusie of een overname, bij voorkeur al in de due diligence, kunnen noodzakelijke investeringen meegenomen worden in de business case. Neem hierbij de optie om één bedrijfsmodel leidend te maken serieus in overweging indien er sprake is van primair schaalvergroting van homogene business portfolio’s . Zo wordt de kans op een vlotte en soepele implementatie en daarmee een succesvolle integratie geoptimaliseerd. n

Branchefocus

DECEMBER 2011

Zorgsector

equity-partijen hebben juist belangstelling voor kleinere zelfstandige initiatieven. De zorgsector is als groeimarkt aantrekkelijk voor investeerders. Toch kenmerkte 2011 zich nog als een jaar waarin private equity de kat uit de boom keek en zal 2012 vermoedelijk meer activiteit kennen.”

Binnen de zorgsector zijn thema’s als marktwerking, veranderende weten regelgeving, concentratie en consolidatie aan de orde van de dag. Met name private equity investeerders hebben de zorg ontdekt als sector met groeikansen en dat zal zich in 2012 vertalen in deals. Aldus verwachten Willemien Bischot en Marg Janssen, beiden advocaat / partner bij Van Doorne.

Het boeiende aan advisering van de zorgsector is volgens beide advocaten het directe contact met cliënten, die allemaal in de Nederlandse markt actief zijn. Bischot: “Die betrokkenheid bij de Nederlandse maatschappij trekt mij persoonlijk meer dan cliënten in het buitenland die je voor een overname één keer een periode spreekt. Je denkt heel proactief mee met de strategie en zorgt ervoor dat je bepaalde weten regelgeving ruimschoots voor bent.

an Doorne is zich sinds begin jaren ’90 van de vorige eeuw specifiek gaan toeleggen op de zorgsector met een eigen ‘zorgteam’, dat inmiddels bestaat uit zo’n tien specialisten. Wat is er zo typerend aan de zorgsector? Willemien Bischot: “De netwerken in de zorg zijn heel hecht en succes is mede afhankelijk van de betrokkenheid bij die netwerken. De zorg is vrij traditioneel georganiseerd, iedereen kent elkaar en leert van elkaars successen en ideeën. Je hebt vrij direct contact met beslissingsnemers.” Marg Janssen: “De weten regelgeving die aan vrijwel constante verandering onderhevig is, maakt het ook tot een spannende sector om te werken. Cliënten gaan ervan uit dat je altijd op de hoogte bent van de ontwikkelingen en op nieuwe regelgeving reeds een panklaar antwoord hebt. Dat daagt je uit om er bovenop te zitten en buiten het juridische ook op de hoogte te zijn van aspecten als tarifering en politieke besluitvorming.” Op het gebied van M&A zijn er in de zorg twee significante ontwikkelingen: joint ventures tussen ziekenhuizen en spin outs van bepaalde onderdelen. Bischot: “Van consolidatie is geen sprake; het gesprek gaat over spreiding en concentratie, in lijn met de wensen van de politiek. De basiszorg die lokaal voorhanden moet zijn wordt gespreid en hoogwaardige zorg die kapitaalintensief is, wordt zoveel mogelijk geconcentreerd zodat de geboden kwaliteit hoog kan blijven. De Mededingingswet en het strenge toezicht van de NMa op de sector, hindert veel ziekenhuizen wel in hun bewegingen. Fusies en andere

Marg Janssen

Willemien Bischot

samenwerkingen worden kritisch tegen het licht gehouden en soms tegengehouden of beboet. Alles moet passen binnen het concentratie toezicht of het kartelverbod.”

De laatste jaren is banking en finance ook een significanter rol gaan spelen binnen de zorgsector en we schakelen dus ook veel met die discipline.” Welke deal was voor Bischot en Janssen het

“De zorgsector is als groeimarkt aantrekkelijk voor investeerders” Een joint venture of spin-out is dan een logisch alternatief. “Joint ventures zie je vooral in deelsectoren die ziekenhuizen traditioneel zelf al bedienen; pathologie, klinische chemie”, aldus Janssen. “Daarnaast zijn er onderdelen van ziekenhuizen die apart worden gezet ten behoeve van de ontwikkeling van een nieuwe vorm van dienstverlening. Dat zie je bijvoorbeeld in de kindergeneeskunde en de orthopedie. Private

meest bijzonder? Bischot: “Dan noem ik toch de fusie tussen het Medisch Centrum Leeuwarden en ziekenhuis De Tjongerschans in Heerenveen. Na een lang traject van anderhalf jaar is het een kroon op het werk als de fusie door de NMa wordt toegestaan. Wellicht schept het een precedent voor toekomstige fusies, in een sector die volop in beweging is.” n

Transactie Top 10

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Hans Beerlage, Clifford Chance:

“Deals met buitenlandse partijen overheersen” De activiteit van buitenlandse corporates en investeerders komt in deze top 10 sterk naar voren. Volgens Hans Beerlage, advocaat bij Clifford Chance en zelf betrokken bij de deal tussen NSI en VastNed, is het typerend voor de Nederlandse markt. “In M&A bestaan grenzen eigenlijk niet.”

aast de sterke aanwezigheid van buitenlandse partijen in de top 10, is de activiteit vanuit joint ventures ook opvallend. Een nieuwe trend? Beerlage: “Ik zie de laatste tijd inderdaad meer joint ventures ontstaan en ook de activiteit die vanuit deze samenwerkingsverbanden komt, neemt toe. Een joint venture is natuurlijk een goede manier om risico’s te spreiden. Het is echter wel van belang om goed over de constructie na te denken. Wie neemt de operationele rol op zich, wie heeft de zeggenschap, welke exit mogelijkheden zijn er? Het opbouwen van vertrouwen en definieren van de verschillende belangen zijn bij een joint venture vaak belangrijker dan de letter van het contract. Als advocaat probeer ik daar ook een rol in te spelen.”

De deal tussen DSM en het Chinese Sinochem, door Jeroen Koster van Clifford Chance begeleid, is een voorbeeld van een joint venture waarbij er met vele aspecten rekening gehouden moest worden. Beerlage: “Tussen Chinese en Nederlandse partijen bestaan enorme verschillen en het maken van een vertaalslag is dan essentieel. Er is veel aandacht uitgegaan naar het opbouwen van een relatie en de juridische dimensie daarvan; dat moet uitgekristalliseerd zijn voordat je met een Chinese partij gaat samenwerken. Ingangen in China spelen bij de advisering van zo’n deal een rol. Ik zie steeds meer interesse in Europa en Nederland vanuit China, ook voor joint venture-achtige structuren. In 2012 verwacht ik dan ook meer van dit soort transacties, ook al omdat Nederlandse bedrijven met hun internationale oriëntatie een uitstekende propositie bieden.”

Genomineerd De M&A Awards is het jaarlijkse hoogtepunt van de branche met prestigieuze prijzen voor de beste deals, adviseurs en financiers. Dit jaar vindt het evenement plaats op 15 december in Amsterdam. Welke deals ziet Beerlage als kanshebbers voor een Award? “In dit lijstje vind ik de deal tussen DSM en Sinochem het meest bijzonder, omdat het om een vergaande samenwerking tussen een Nederlandse en Chinese partij gaat. Met het oog op de M&A Awards 2012 zou de recente C1000 deal, waarbij ik als adviseur van CVC betrokken was, in aanmerking komen. Een mooie transactie voor CVC en Jumbo, die de onbetwiste nummer 2 in de Nederlandse food retail markt oplevert.”

De deal tussen Nucletron en Elekta is volgens Beerlage een voorbeeld van activiteit in de zorgsector, die de afgelopen jaren sterk toegenomen is. “Ook de komende jaren verwacht ik daar zowel strategische als financiële partijen actief; de consolidatie in de zorgsector is in feite pas net begonnen.” Beerlage becommentarieert ook de overname van Ooms door Strukton. “Ik ken de deal tussen Strukton en Oranjewoud goed en deze overname past goed in de strategie die toen is ingeslagen. Strukton gaat verder met stroomlijning van activiteiten.” Beerlage was zelf betrokken bij de deal tussen Nieuwe Steen Investments (NSI) en VastNed Offices; een fusie tussen het beursgenoteerde vastgoedfonds en de

DECEMBER 2011

eveneens beursgenoteerde internationale vastgoedinvesteerder. Beerlage: “Zo ontstond een toonaangevend midcap onroerend goed beleggingsfonds met notering aan de Amsterdamse beurs. Een innovatieve transactie, onder meer omdat dit bij mijn weten de eerste keer is dat er in Nederland twee beursgenoteerde bedrijven worden ge-

combineerd middels een splitsing; een zuivere driehoeks-splitsing om precies te zijn. Bij zo’n innovatieve transactie is intensieve communicatie met alle betrokken partijen essentieel. Los van de juridische techniek is dit een zeer complexe transactie gebleken, waarbij - ook gezien het beursgenoteerde karakter van zowel NSI als VastNed

O/I - diverse belangen nauwlettend in het oog gehouden dienden te worden. Voor de toekomst verwacht ik voor de vastgoedsector dat schaalgrootte van groot belang blijft, zowel nationaal als internationaal. Consolidatie is bij uitstek een van de manieren om schaalgrootte te realiseren.” n

Dealomschrijving

Investeerder Charterhouse neemt Bureau van Dijk Electronic Publishing over van BC Partners voor

Transactiewaarde

960 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Bureau van Dijk: Baker & McKenzie, Charterhouse Capital Partners: Goldman Sachs, Nomura, Intermediate Capital Group, Credit Suisse, Ernst & Young, Ashurst, BC Partners: JP Morgan, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Eight Advisory, Ernst & Young

Dealomschrijving

Havenbedrijf Rotterdam en de nieuwe joint venture Shtandart gaan een samenwerking aan en bouwen een nieuwe olieterminal in de Rotterdamse haven, ter waarde van zo’n 1 miljard euro.

Betrokken adviseurs

Shtandart BV: NautaDutilh

Dealomschrijving

Remeha Group to acquire remaining stake in BDR Thermea Group van BC Partners en Electra Private Equity.

Transactiewaarde

600 miljoen euro

Betrokken adviseurs

BC Partners: Tulchan Communications

Dealomschrijving

Nieuwe Steen Investments (NSI) en VastNed Offices/Industrial bijstonden in de fusie tussen het beursgenoteerde vastgoedfonds en de internationale vastgoedinvesteerder.

Betrokken adviseurs

Nieuwe Steen Investments: Clifford Chance, NIBC, ING, Rabobank, Vastned Offices/Industrial: Allen & Overy, Kempen & Co, Leonardo & Co

Dealomschrijving

DSM en Sinochem vestige een joint venture op het gebied van verkoop van antibiotic en andere anti-infectiemedicijnen.

Transactiewaarde

420 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Royal DSM: Clifford Chance, Sinochem: Citigroup

Dealomschrijving

De Zweedse fabrikant van medische instrumenten Elekta neemt de Nederlandse branchegenoot Nucletron over.

Transactiewaarde

365 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Nucletron: Jefferies, Allen & Overy, Elekta: Bank of America Corporation, NautaDutilh

Dealomschrijving

De joint venture tussen Vopak en Enagas neemt een LNG importterminal in Altamira, Mexico over van Mitsui, Total en Shell.

Transactiewaarde

298 miljoen euro

Betrokken adviseurs

Mitsui, Shell: Credit Suisse

Dealomschrijving

Het Amerikaanse Grainger neemt Fabory Nederland, actief op het gebied van fasteners en gereedschappen, over.

Transactiewaarde

238 miljoen euro

Betrokken adviseurs

WW Grainger Inc: DLA Piper, NIBC, Fabory: Loyens & Loeff

Dealomschrijving

Het Britse Bunzl neemt Majestic, leverancier van beschermingsmiddelen, over.

Betrokken adviseurs

Bunzl: KPMG, De Brauw Blackstone Westbroek, Majestic: DB&S, Holland van Gijzen

10a Dealomschrijving Betrokken adviseurs

A= announced deal C= completed deal

Strukton Civiel, een dochterbedrijf van ingenieursbedrijf Oranjewoud, heeft een principe-akkoord getekend over de overname van Ooms Nederland Holding. Strukton: De Brauw Blackstone Westbroek, Ooms Avenhorn Groep BV Van Doorne, Cornerstone Partners

In de Transactie Top 10 de belangrijkste deals en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). We gaan daarbij uit van de hoogte van de overnamesom en er moet minstens één Nederlandse partij bij betrokken zijn. Deze Top 10 wordt mede mogelijk gemaakt door databank Zephyr van Bureau van Dijk Electronic Publishing.

M&A Communicatie

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Praktijk is weerbarstig

door Karien Ris en Patty van Zandvoort

M&A-trajecten: van papier naar realiteit Het belang van communicatie voor het slagen van een transactie wordt niet betwist. Toch blijkt het in de praktijk soms lastig voldoende tijd te besteden aan de ‘zachte kant’ van een transactie. Hoe komt dat? En wat levert gedegen communicatie feitelijk op?

eken, maanden, soms zelfs jaren gaan vooraf aan het voorbereiden van een bedrijfsovername of verkoop. Alle stappen worden zorgvuldig doorlopen; van waardering tot financiering, van fiscale tot juridische onderzoeken. ,.Dan, vaak kort voor het tekenen van de intentieverklaring, rijst de vraag hoe de wereld van dit heuglijke feit op de hoogte moet worden gesteld. Duidelijk is dat de boodschap in vijf minuten moet overkomen. Binnen dat tijdsbestek beslissen ontvangers immers of de boodschap overtuigend is of niet. Zaak om deze boodschap dus tot in detail voor te bereidenen om de follow-up tijdens de eerste honderd dagen goed te regisseren.

Positieve berichtgeving

Hoewel het organiseren van de communicatie rondom een transactie geen hogere wiskunde is, kan er veel verkeerd gaan. Persberichten waarin de overnamesom toch is opgenomen terwijl dat niet gepland was, onvoldoende geëquipeerde managers die voor de troepen gaan staan, slecht geïnformeerde call center-medewerkers die klanten met foutieve informatie te woord staan, het zijn slechts enkele voorbeelden. De gevolgen van onvoldoende aandacht voor de manier waarop de initiële boodschap wordt gebracht kunnen ernstig zijn en het kan veel tijd kosten de schade te repareren. Hetzelfde geldt voor de periode na bekendmaking van de voorgenomen overeenkomst: talloze zaken kunnen met een goede voorbereiding bijdragen aan het succes in plaats van daar afbreuk aan te doen. Wat zijn de belangrijkste adviezen voor het communiceren over een fusie

of overname? Uiteindelijk komt het in veel gevallen neer op de volgende vier elementen: in de eerste plaats een gedegen stakeholderanalyse, daarnaast een duidelijk toekomstbeeld, vervolgens het in stelling brengen van ‘de juiste mensen op de juiste plaats’ en tot slot gaat het om een perfecte uitvoering van de communicatie-activiteiten. Als dat optimaal gebeurt, zal de intensieve periode waarin ‘achter de schermen’ alle voorbereidingen hebben plaatsgevonden, beloond worden met positieve, consistente berichtgeving in de media, goed geïnformeerde managers en medewerkers binnen de beide organisaties en overige stakeholders die de toekomst vol vertrouwen tegemoet zien.

Meer stakeholders dan verwacht

De impact van een transactie wordt regelmatig onderschat. Bij het opstellen van een stakeholderanalyse blijkt over het algemeen dat veel meer belanghebbenden de gevolgen ervaren, zowel binnen als buiten de beide organisaties. Klanten, leveranciers, managers, medewerkers, ondernemingsraden, soms de overheid, bij beursgenoteerde bedrijven uiteraard ook de beleggers/ investeerders: zij zullen de impact van de transactie allemaal anders ervaren. Het betekent ook dat elke individuele doelgroep andere vragen en punten van zorg zal hebben. Wie wordt waarvoor verantwoordelijk, hoe worden synergievoordelen behaald? Zijn er gedwongen ontslagen? Waar medewerkers van de over te nemen organisatie weerstand kunnen hebben tegen de naamswijziging, voelen medewerkers van de kopende partij zich mogelijk bedreigd door de toename van het aantal specialisten op hun eigen werkterrein. Het spreekt voor zich dat al deze doelgroe-

Vijf vragen voor het opstellen van een overtuigend verhaal • Waarom vindt de transactie plaats? • Wat moet de transactie opleveren? • Hoe gaat de nieuwe organisatie eruit zien? • Wanneer gaan zaken daadwerkelijk veranderen? • En hoe gaat het integratieproces verlopen?

DECEMBER 2011

pen een tailormade benadering vergen. Deze benadering is afhankelijk van het kennisniveau van de doelgroep, de belangen, de specifieke vragen die zij dientengevolge zullen hebben en de verwachte houding ten opzichte van het nieuwsfeit. Voornaamste vragen die beantwoord moeten worden, zijn: wat verandert er voor elk individu? Wat zijn de kansen en bedreigingen? Pas dan kan worden bepaald wie de boodschap naar elke doelgroep gaat brengen en op welke manier dat moet gebeuren.

Karien Ris (l) en Patty van Zandvoort

Zeepkistsessie

Niet iedere manager is een goede verhalenverteller, maar met een helder verhaal op papier, een gedegen voorbereiding op de presentatie en een antwoord op de vragen die te verwachten vallen kunnen degenen die de boodschap moeten brengen wel optimaal worden ondersteund in hun geloofwaardigheid. Een goed verhaal gaat echter niet alleen om de presentatie; ook de inhoud moet honderd procent consistent zijn. Een sterk verhaal is toekomstgericht en inspirerend, getuigt van aandacht voor de toehoorder, is duidelijk geformuleerd

en roept geen vragen op. Het verbindt bovendien verleden aan heden en toekomst en maakt de connectie tussen de dienstverlening van beide organisaties. Antwoorden op de volgende vragen vormen de basis van dit verhaal: Waarom vindt de transactie plaats? Wat moet het opleveren? Hoe gaat de nieuwe organisatie eruit zien? Wanneer gaan zaken daadwerkelijk veranderen? En hoe gaat het integratieproces verlopen? Uit de praktijk blijkt dat het eenmalig vertellen van de ‘rationale’ achter een transactie intern onvoldoende is. Pas na maanden dagelijks toelichting te geven op de achtergronden, wordt voor medewerkers duidelijk wat ermee beoogd wordt. De kracht van communicatie zit daarbij in de herhaling. De volgende stap is het verduidelijken van de gevolgen op korte termijn voor elke groep managers en medewerkers. Wat wordt precies van hen verwacht? En hoe gaat dat bijdragen aan een succesvolle samenwerking? Alleen als leidinggevenden deze informatie maandenlang in elke boodschap verweven, krijgt hun team begrip voor de plannen. Hoe is het voor medewerkers mogelijk een concrete bijdrage te leveren als hen niet is verteld wat zij anders moeten doen dan voorheen? Eén zeepkistsessie is daarvoor zeker niet voldoende. De enige manier om hier adequaat op te reageren is zuiver te formuleren welke zaken al bekend zijn en termijnen te noemen voor de onderwerpen die nader uitgewerkt moeten worden. Waar nog geen duidelijkheid over de inhoud kan worden geboden, is duidelijkheid over de processtappen een second bestoplossing. Ook hierbij is transparantie weer het sleutelwoord. Iedereen voelt feilloos aan wanneer een verhaal niet klopt, wanneer oneigenlijke redenen voor een transactie worden verdoezeld en wanneer nog te veel wordt gesleuteld aan de gezamenlijke visie op de toekomst. Concreet gezegd bestaat een complete communicatiestrategie uit het bepalen van de communicatiemomenten, -middelen, -kernboodschappen en afzenders, alles op basis van de verwachte kennis, attitude en vooral de belangen van elke individuele groep stakeholders. Extern zijn exact dezelfde elementen van belang. Waar stakeholders eerst het nieuws tot zich moesten nemen, rijzen in korte tijd meer vragen over de exacte gevolgen. Transparantie over de processtappen kan ook hier veel onrust voorkomen.

Managen van de ‘human side’

Een van de lastige punten van een complexe verandering, is het faciliteren van lijnmanagers zodanig dat zij als vertegenwoordigers worden beschouwd. Hier ontstaat doorgaans een spanningsveld waar het de vertrouwelijkheid van de informatie betreft. Enerzijds kan pas van leidinggevenden worden verwacht dat zij hun functie als ‘doorgeefluik’ van de informatie naar behoren oppakken als zij over voorinformatie beschikken. Dit kan tijd technisch maar ook uit oogpunt van vertrouwelijkheid echter ongewenst zijn. Na bekendmaking wordt dit gemakkelijker. Vragen die dan relevant worden, zijn onder meer: zijn de beide CEO’s voldoende zichtbaar en inspirerend? Hoe overtuigd is het management van het belang van de transactie? Zijn zij niet alleen overtuigd maar ook in staat de verandering te managen, vragen te beantwoorden en kritiek inhoudelijk te pareren? Hier is het hoofdzakelijk van belang met de meeste prominente managers in gesprek te gaan over hun visie op de veranderingen. Voordat zij de boodschap overtuigend kunnen brengen, moeten zij tijd hebben gehad om deze zelf te verwerken; zij zijn immers eerst lijdend voorwerp en direct daarna ‘actor’ in het proces. Al zit er slechts een dag tussen deze aankondiging en de doorvertaling aan de betreffende teams; deze tijd is een essentieel onderdeel in het proces van informatie verwerken en het vertalen hiervan. Om de rol van lijnmanager te kunnen uitvoeren, is duidelijkheid nodig rondom de eigen functie, rol en toekomst binnen de nieuwe organisatie. Omdat leidinggevenden vaak bij elk bericht de reactie van hun teamleden in gedachten hebben, is het net zo belangrijk een duidelijke visie op de toekomst voor de organisatie en waar mogelijk ook al voor de verschillende teams te schetsen. Door hen goed te faciliteren, kunnen leidinggevenden een perfecte rol spelen als ambassadeur gedurende het integratieproces. Voorwaarde is daarbij wel dat zij worden betrokken bij de vervolgstappen en dat hun feedback serieus genomen wordt.

Efficiëntie voorop

Ook al zijn alle activiteiten in het voortraject tot in detail gepland, dan nog kunnen er bij de uitvoering talloze zaken verkeerd gaan. Wat bijvoorbeeld te denken van een serie verstuurde persberichten waarbij in de finale

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

versie nog de codenamen van de twee bedrijven waren genoemd? Of van het origineel van het persbericht dat een medewerker ’s morgens vroeg onder de klep van de kopieermachine aantrof, enkele uren voordat zijn leidinggevende een formele aankondiging binnen het team zou gaan doen? Het is dus zaak alle communicatie-activiteiten tot in de puntjes voor te bereiden, alles meerdere malen te controleren en dan ook gedurende de uitvoering met de betrokkenen scherp te blijven op alle uitingen. Dit betekent overigens niet dat er rigide met de planningen moet worden omgegaan. Communiceren blijft mensenwerk Karien Ris

Ook in de fase na bekendmaking van het voornemen blijft deze aandacht voor uitvoering van de communicatieactiviteiten belangrijk. Dan begint immers pas de feitelijke integratie van de bedrijfsactiviteiten waarmee de beide betrokken spelers hun vooropgestelde doelstellingen kunnen realiseren. Transparante en efficiënte communicatie in de eerste maanden kunnen het verschil maken tussen een situatie met twee afzonderlijke bloedgroepen die nog jaren na dato herkenbaar zijn aan hun herkomst en twee bedrijven die de eerste stappen zetten op weg naar een succesvolle gezamenlijke toekomst. Als het management in staat is de nieuwe toekomst dagelijks op verschillende manieren, digitaal, in print en in levenden lijve te schetsen, geeft dit een

is de harde realiteit dat veel transacties niet het geleverde resultaat opleveren, mede als gevolg van gebrekkige communicatie. Een transactie van papier naar realiteit brengen is mensenwerk en dient dus ook grondig te worden bekeken, vanuit alle verschillende invalshoeken. Door een gedegen stakeholderanalyse op te stellen, een eenduidig en inspirerend verhaal te construeren en te zorgen voor de juiste mensen op de juiste plek is al veel gewonnen. In combinatie met een perfecte uitvoering van de communicatieactiviteiten biedt die werkwijze uiteindelijk de hoogste kans van slagen. n

Patty van Zandvoort

Belangrijkste adviezen voor het communiceren over een fusie of overname: • Ken de belangen van de voornaamste stakeholders door het uitvoeren van een gedegen stakeholderanalyse • Creëer betrokkenheid door professioneel stakeholdermanagement • Schets een duidelijk beeld van de nieuwe toekomst • Zorg voor ‘de juiste mensen op de juiste plaats’ • Communiceer, communiceer, communiceer. De kracht van communicatie zit in de herhaling en onder spanning kunnen tijdens presentaties verkeerde dingen worden gezegd en kunnen de emoties van de toehoorders zodanig oplaaien dat ingrijpen noodzakelijk is. Hierop voorbereid zijn en de flexibiliteit te houden om programma’s om te gooien en planningen te herzien, zo luidt het devies dan ook. Niettemin valt op de meest voorkomende zaken te anticiperen. Daarom loont het om fall back-scenario’s op te stellen voor zowel vroegtijdig uitlekken van informatie als voor situaties waarin de emoties de overhand krijgen tijdens plenaire bijeenkomsten.

duidelijk en richtinggevend streefbeeld. Informeren over de nieuwe organisatiestructuur, het installeren van het nieuwe management, het verloop van adviesaanvragen en over de onderhandelingen rondom een sociaal plan voor vertrekkende medewerkers maakt daar deel van uit. Niet alleen naar de media en andere externe partijen, ook naar medewerkers is dit een cruciale succesfactor.

Praktijk is weerbarstig

Samengevat: hoe mooi een fusie of overname er op papier ook uit mag zien, de praktijk blijft weerbarstig. Nog steeds

Patty van Zandvoort is communicatieen change manager bij Ris & Van Zandvoort en heeft een diversiteit aan transacties communicatief begeleid. Karien Ris is communicatiemanager bij Ris & Van Zandvoort met ruime ervaring op gebied van fusies, overnames en reorganisaties.

Pe Portret

DECEMBER 2011

Michael Albrechtslund, Sparinvest:

“Lage waarderingen bieden kansen” De geschiedenis van Sparinvest gaat terug tot 1968, toen het als het eerste beleggingsfonds in Denemarken opgericht werd door een groep spaarbanken. Sindsdien is er veel veranderd, maar de kernwaarden zijn volgens Managing Director Michael Albrechtslund dezelfde gebleven: “Sparinvest heeft bij het aangaan van een investering een vergelijkbare aanpak als een Corporate Finance-afdeling.”

n 1999 werd de bedrijfsstructuur van Sparinvest omgezet van een beleggingsfonds naar die van een vermogensbeheerorganisatie met meer dan 90 institutionele aandeelhouders, onder wie banken en spaarbanken, verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en de Deense beleggingsfondsen van Sparinvest. Sparinvest heeft kantoren in 7 Europese landen, waaronder het in 2008 geopende kantoor in Nederland. Michael Albrechtslund, Managing Director Asset Management: “Onze doelstelling is om bedrijven te kopen als ze ondergewaardeerd zijn en ze te verkopen bij het bereiken van intrinsieke waarde. Daarom zijn fusies en overnames een belangrijke succesfactor in onze beleggingsstrategie.” “Het is niet altijd nodig om precies het ene bedrijf dat wordt overgenomen te bezitten om er profijt van te hebben – na een overname genieten ook sectorgenoten van herwaardering. Bij beleggingen kijken we natuurlijk sterk naar de industrie waarin een bedrijf actief is. Er zijn op dit moment veel ondergewaardeerde bedrijven met een gezonde balans. Gewilde prooien voor investeerders, zodra de huidige onzekerheid op de markten begint op te trekken.”

Albrechtslund vervolgt: “Kijkend naar koerswinst ratios zoals EV/EBITDA is de markt nu bijzonder goedkoop ten opzichte van historische gemiddelden – en dan is de ratio voor onze portefeuille nóg eens de helft goedkoper. Om winstpotentieel zo laag geprijsd te zien is een sterk signaal dat er gekocht gaat worden – vooral omdat het opkopen van top line van concurrenten de beste manier is voor bedrijven om te groeien in de huidige markt.” Sparinvest richt zich niet op specifieke sectoren. “We zijn niet bang om in cyclische sectoren te beleggen zoals industriele waarden en consumentenbestedingen; naar onze ervaring hebben deze het grootste langetermijn opwaartse potentieel.” Volgens Albrechtslund zijn er door de crises door veel bedrijven en investeerders wel lessen geleerd. “Groei is geen doel op zich meer en veel kopers trekken zich eerder in een proces terug. Private partijen zag je rond 2007 nog wel bedrijven kopen puur om maar wat activiteit te genereren maar nu kijken participatiemaatschappijen veel beter naar de assets en de mogelijke winsten daarop via verbetering van de processen.” n

Naam Geïnterviewde Grootte team

Sparinvest Asset Management Michael Albrechtslund, Managing Director Meer dan 150 mensen in kantoren Denemarken, Luxemburg, Duitsland, Frankrijk, Oostenrijk, Nederland en Zweden. Vestigingsplaats Europa

Forum

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

“Deal acceptance haast Forumleden spreken zich uit over een M&Agerelateerde kwestie. Deze editie: “Deal acceptance door alle stakeholders is in de huidige markt een haast onmogelijke opgave”.

Jan Stuyt, Vice Chairman Nomura:

“Bedrijven opereren veelal global en worden dus in toenemende mate geconfronteerd met uiteenlopende, specifieke belangen, op een veelheid van locaties. Een korte termijn oplossing kan tot een lange termijn probleem in een andere locatie leiden. Door de toegenomen complexiteit is derhalve de stelling vaak maar al te waar. In deze context is het concept van sustainable value creation juist een leidraad om dergelijke problemen te managen en tot op zekere hoogte te voorkomen. Hierbij wordt de continuïteit gewaarborgd omdat de onderneming juist in samenwerking met de andere stakeholders haar missie probeert te volbrengen. Bij sustainable value creation wordt op

basis van een robuust geformuleerde strategie gekeken naar alle aspecten die deze haalbaar moet maken. Daar waar vroeger een bedrijf opereerde in een lokale markt met een zekere machtspositie, is deze in veel gevallen volledig verdwenen. Omgekeerd moet het de acceptatie van de stakeholders verwerven om haar license to operate te verkrijgen. Hier zit de volgende hindernis omdat niet alle stakeholders dezelfde doelstelling nastreven, noch op dezelfde locatie. Strategy is global en problemen beginnen dat ook te worden, met name doordat alles op een of andere wijze met elkaar verbonden is. Deze interconnectiviteit is vaak de oorzaak dat een bepaalde strategie onhaalbaar is cq op majeure wijze aangepast dient te worden. Dit laat nog even onverlet de potentiele tegenstellingen van binnen het bedrijf. Het voorgaande betekent dat het management van een bedrijf nog meer dan vroeger zich proactief dient op te stellen naar de andere stakeholders, hoe divers dan ook. Zeker bij overnames is deze trend waar te nemen. Gegeven de hoeveelheid stakeholders zal een volledige acceptatie van een transactie voor alle partijen een moeilijke opgave zijn en dient een ieder water bij de te doen.”

Frans van der Grint, strategy director Hill & Knowlton: “Bij geen

acceptance door de stakeholders, dan ook geen deal. Zo zou ik de stelling willen omdraaien. De dagen dat je je alleen zorgen hoefde te maken over de prijs zijn al voorbij sinds Stork het gevecht aan ging met zijn activistische aandeelhouders. De beste acceptatie krijg je als de belangen van diverse stakeholders al in de transactieovereenkomst zijn verwerkt. In communicatietermen heet dat “de positionering van de deal”. Alle stakeholders moeten er wat van hun gading in terugvinden. Minderheidsaandeelhouders een onafhankelijke commissaris, de burgemeester een

hoofdkantoor in zijn gemeente, de vakbonden behoud van werkgelegenheid en de landelijke politiek bescherming van R&D voor de BV Nederland. Nu is een dergelijk prachtig pakket lang niet altijd realistisch. Een goede uitleg, ook wel duiding geheten, kan dan veel narigheid voorkomen. Als je daar pas over nadenkt op het moment dat het aankondigingspersbericht eruit moet, ben je te laat. Iets communicatief repareren wat simpelweg niet in de positionering van de deal zit, gaat veel energie en geld kosten, nog afgezien van de vraag of het helemaal lukt. In de praktijk is het nog wel mogelijk een transactie geclosed te krijgen, zonder de broodnodige acceptatie. Twee vragen doemen dan direct op: is de transactie en het effect bestendig en welke gevolgen heeft dit voor de reputatie van betrokken onderneming en bestuurders? Deal acceptance mag je immers niet alleen op de korte termijn beoordelen. En deal acceptance gaat niet alleen over een getekende overeenkomst, maar zeker ook over of dat contract zonder reputatieschade is gerealiseerd. Het contract van een controversiële deal gaat in een archief; littekens die het heeft veroorzaakt blijven zichtbaar.”

DECEMBER 2011

onmogelijk” afhankelijkheid niet goed meer op waarde kunnen schatten en er vaak zelfs bevreesd voor zijn. Eigenbelang en achterdocht overschaduwen het transactieproces en leiden daarmee tot tal van suboptimale prisoners dilemma’s in deals. De derde oorzaak is de juridisering van onze praktijk, een zichzelf versterkend gezwel als je het mij vraagt. Het kost helaas veel moed en ook een welwillende tegenpartij om uit dit rad te stappen. Ik ben een optimist, we kunnen het allemaal weer ten goede keren. ‘It takes (at least) two to Tango’. Begin er gewoon vandaag mee.”

Bas Maassen, investment director NPM Capital: “Een transactie doen

met acceptatie door alle stakeholders, het lijkt tegenwoordig inderdaad vaak een onmogelijke opgave. Het kost maanden aan due diligence en onderhandelen en regenwouden aan papier om tot een contract (vrij vertaald een ‘samentrekking’ nota bene) te komen. Vroeger was het beter, een woord was een woord en een hand een hand. Hoe is dat mogelijk geworden in ons mooie Nederland, waar solidariteit, redelijkheid en billijkheid grondwettelijk zijn verankerd op grond van eeuwenoude traditie en cultuur? Er zijn drie oorzaken die aan ons huidige gedrag ten grondslag liggen en die kunnen we wel degelijk veranderen. De eerste is het korte termijn denken. Door gebrek aan een overtuigende lange termijn visie en commitment, worden kleine hobbeltjes op de weg vlak voor je vaak grote problemen. Maar op de lange termijn zijn de belangen van alle stakeholders gelijk, zolang we ons maar realiseren dat lange termijn waardecreatie alleen maar duurzaam kan zijn als het ook inderdaad de belangen van alle stakeholders dient. Het tweede probleem is dat velen het concept van wederzijdse

Paul Cronheim, M&A-advocaat / partner De Brauw Blackstone Westbroek: “Het bestuur en de raad

van commissarissen van een beursgenoteerde doelvennootschap moeten te allen tijde het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop stellen. Daarbij moeten zij de belangen van alle stakeholders, dus de aandeelhouders én de overige stakeholders, meewegen. Discussie blijft bestaan over de mate waarin aandeelhoudersbelangen prevaleren boven de belangen van de overige stakeholders. Met al deze stakeholders wordt een M&A transactie al snel een groot krachtenveld waar de veelal gewenste snelheid niet gemakkelijk kan worden bereikt. Terwijl de meeste aandeelhouders zich voornamelijk richten op een maximaal financieel resultaat, hebben de overige stakeholders andere belangen in een transactie, de zogenoemde non-financial terms. Dit geldt voor traditionele stakeholders zoals werknemers en crediteuren, maar ook voor andere, indirect betrokken stakeholders zoals de regio, de (lokale) overheden, en de BV Nederland. Deze minder traditionele stakeholders ontlenen hun rol in M&A transacties veelal niet aan wet- of regelgeving, maar indirect door middel van bijvoorbeeld politieke druk of de court of public opinion. Bekende

voorbeelden van rekening houden met de wensen van andere stakeholders zijn afspraken over behoud van R&D activiteiten in Nederland (Numico/Danone), behoud van Nederlandse hoofdkantoorlokatie (Océ/Canon), oprichting van een personeelsfonds (Grolsch/SABMiller), en behoud van het werknemersbestand gedurende een bepaalde tijd (diverse voorbeelden). Deal acceptance door de overige stakeholders is een uitdaging op zich, naast de onderhandelingen over de prijs en de vele andere aspecten. Aandacht voor non-financial terms is nodig. De huidige markt maakt deal acceptance door alle stakeholders nog lastiger. Enerzijds spelen financiële aspecten een nog grotere rol, anderzijds zorgt onzekerheid in de markt voor extra aandacht voor werkgelegenheid. Het is niet eenvoudig voor de betrokken bestuurders en commissarissen om deze belangen adequaat te behartigen bij een financiëel aantrekkelijk bod. Het adagium “money talks” blijft relevant.” n

Entries & Exits

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Entries & Exits gen aan onder andere de energiepraktijk van ons kantoor. De afgelopen twee jaar was hij lid van de Raad van Bestuur van de NMa, met als specifieke verantwoordelijkheid de regulering van de sectoren energie en vervoer. Wij zien bij onze cliënten een sterke toename van het belang van Europa en zijn verheugd dat wij op deze manier onze positie in Brussel snel verder kunnen versterken. Jaap de Keijzer zal zich richten op het algemene mededingingsrecht, staatssteun en op de diverse gereguleerde sectoren, met inbegrip van met name de financiële sector”. NautaDutilh heeft vier nieuwe partners benoemd. David van Ee (35) bij Vastgoed & Infrastructuur, Jean-Marc Groelly (36) voor het fiscale team, Anne Marie Verschuur (33), gespecialiseerd in het intellectueel eigendomsrecht en Diederik Vriesendorp (38) in Banking & Finance. Tankopslagbedrijf Oiltanking heeft voor het team in Singapore Jack van Lint aangetrokken als vicepresident business development. Otto Kempes Accountants- en adviesorganisatie Grant Thornton heeft Otto Kempkes tot partner benoemd. Kempkes is per die datum werkzaam op de Goudse vestiging van Grant Thornton Accountants en Adviseurs. Kempkes is afkomstig van accountantsorganisatie Mazars waar hij sinds 2009 director controlepraktijk was op de Goudse vestiging.

Frederieke Leeflang , partner EU & Competition, is per 20 september toegetreden tot de Raad van Bestuur van Boekel De Nerée. Binnen het bestuur is zij verantwoordelijk voor de

Bij Blackrock is Ingo Heinen in dienst getreden als Managing Director Alternative Investors. Heinen sluit zich aan bij de wereldwijde Alternative Investment Strategy Group (“AISG”). Hij gaf eerder leiding aan Institutional Equity Derivatives en Fund-Linked Sales voor Duitsland en Oostenrijk bij de Royal Bank of Scotland. Daarvoor heeft hij meer dan 10 jaar gewerkt bij Merrill Lynch en Nomura in het structureren en verkopen van alternatieve producten. Allen & Overy Amsterdam maakt bekend dat per 1 november Floris Pierik is benoemd tot counsel. Pierik is werkzaam op het gebied van ondernemingsrecht. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames zowel van beursgenoteerde ondernemingen als in de private sector, inclusief private equity. Floris heeft voorts ruime ervaring opgedaan bij het opzetten en herstructureren van joint ventures en in venture capital transacties. Jaap de Keijzer versterkt per 1 november de praktijk van De Brauw Blackstone Westbroek in Brussel. Martijn Snoep, managing partner van De Brauw: “Wij zijn zeer verheugd over de terugkeer van Jaap de Keijzer. Wij kennen hem al ruim twintig jaar. Hij heeft tot 2009 in belangrijke mate bijgedra-

Floris Pierik

DECEMBER 2011

strategie en positionering van het kantoor in de komende jaren. Leeflang volgt Ferdinand Mason op, die vanuit het kantoor in Londen als Head of International Strategy verantwoordelijk is voor het buitenlandbeleid. Financieel dienstverlener ConQuaestor heeft Pim Zoeteweij benoemd tot directievoorzitter. Hij volgt Martijn Kamermans op. Oprichter Rob Faasen is per 1 oktober uit het managementteam van Eversheds Faasen gestapt om zich weer volledig te kunnen richten op de praktijk. Faasen was bijna tien jaar managing partner; hij wordt opgevolgd door Evershedspartner Ingrid van Berkel. NautaDutilh heeft Pascal Faes benoemd tot partner. Hij is sinds 1991 advocaat en was voorheen partner bij Van Bael & Bellis. Faes heeft een uitgebreide kennis van het fiscaal recht verbonden aan een rijke ervaring op het gebied van transactioneel werk. Hij heeft bijzondere expertise in het opzetten van fiscale (acquisitie)structuren en internationale fiscale planning.

Peter Goes Clifford Chance verwelkomt Allard Schuering en Jaap Tempelman in de praktijkgroepen Corporate en Litigation. Allard Schuering is kandidaat-notaris gespecialiseerd in joint ventures, private-equityfondsen, grensoverschrijdende M&A, financiering en herstructurering, en internationale reorganisaties. Allard was eerder werkzaam bij Baker & McKenzie. Schuering over deze carrièrestap: “Clifford Chance heeft een van ’s werelds meest prestigieuze internationale Corporate praktijkgroepen en is betrokken bij veel spraakmakende zaken in Nederland.” Jaap Tempelman is gespecialiseerd in telecommunicatierecht, mediarecht, ICT-recht en de civielrechtelijke en administratiefrechtelijke procespraktijk. Jaap was eerder werkzaam bij verschillende advocatenkantoren en heeft daarnaast aanzienlijke commerciële ervaring opgedaan in zijn werk als advocaat-in-dienstbetrekking bij KPN Telecom en als legal manager bij de mobiele netwerkaanbieder Telfort. Jaap Tempelman: “Clifford Chance is een van de weinige advocatenkantoren in Nederland dat internationaal actief is op basis van een geïntegreerd wereldwijd netwerk en aldus zowel Nederlandse als internationale klanten een uniek platform biedt.

Rob Faasen

Fusie- en overnamespecialist Peter Goes van Linklaters Amsterdam verhuist begin 2012 naar het kantoor van Linklaters in Beijing. Met de stationering van deze senior partner in Beijing biedt het Amsterdamse advocatenkantoor Nederlandse bedrijven directe toegang tot de Chinese markt. De benoeming van Peter Goes is een logische stap in zijn carrière en maakt deel uit van de internationale strategie van Linklaters. n

Wisselcolumn

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Een nieuw speelveld

Maarten Vijverberg is partner en lid van de Raad van Bestuur van Boer & Croon Corporate Finance

e economie maakt de laatste maanden weer onzekere tijden door. Toch zijn de bewegingen binnen de fusie- en overnamemarkt niet navenant slecht. Sterker nog, het aantal transacties is nog steeds goed. En daar zijn duidelijke redenen voor aan te wijzen. Om te beginnen is bij de meeste ondernemingen sprake van een voortdurende stijging van kosten. Dit is op zich niets nieuws. Een stijging van kosten is voor bedrijven immers nagenoeg een gegeven. Maar deze stijging is de laatste tijd extra sterk omdat de prijzen van grondstoffen en verpakkingen en dergelijke, flink omhoog zijn gegaan. En daar blijft het niet bij. Als gevolg van de sterker wordende concurrentie en de trend van aanbestedingen en tenders, staan ook de marges nog eens flink onder druk. Men hoeft bovendien niet over een glazen bol te beschikken om te kunnen weten dat de economie de komende jaren waarschijnlijk niet of slechts matig zal groeien, dus de omzetten zullen eerder dalen dan stijgen. Wie dit alles bij elkaar optelt kan niet anders dan tot de conclusie komen dat met name de kleinere ondernemingen binnen bepaalde sectoren de krachten wel moéten bundelen zodat kosten kunnen worden gedeeld. Een goed voorbeeld zijn de foodproducerende bedrijven in Nederland die aansluiting zoeken bij andere partijen omdat zij anders ‘stand alone’ niet

langer succesvol kunnen blijven. Het is niet voor niets dat het oer-Hollandse familiebedrijf Bolletje onlangs besloot voor een overname door Continental Bakeries dat koekjes, crackers en rijstwafels maakt voor grote West-Europese supermarktketens en deze als huismerk in de schappen doet belanden. Ook het bedrijf King Cuisine, producent van verse olijven en tapenades besloot zichzelf in de etalage te zetten. De Franse maker van afbakbrood Menissez hapte toe. Dit soort kleine en middelgrote ondernemingen heeft nu eenmaal schaal nodig. Maar ook andere factoren kunnen een rol spelen waardoor het aantal fusies en overnames niet zomaar zal afnemen. Sinds de crisis zijn veel businessmodellen in sommige sectoren drastisch veranderd en onder druk komen te staan. Echte winkels maken bijvoorbeeld steeds meer plaats voor webwinkels. Retailers die niet tijdig de stap hebben gezet naar online, lopen een achterstand op. Dit nieuwe speelveld vormt een reden voor retailers om nu meer dan in het verleden strategische allianties aan te gaan met partijen die hierin ervaring hebben opgedaan. Kortom: de bittere noodzaak tot consolidatie die het gevolg is van de crisis is opeens een belangrijke drijfveer geworden voor menig bedrijf om op een strategische manier te krachten te gaan bundelen. n

HOEVEEL IS UW BEDRIJF WAARD? WAT GAAT U BETALEN?

alexvangroningen.nl

Krijgt u wel genoeg geld voor de aandelen van uw bedrijf bij verkoop? En hoe weet u zeker dat u als koper niet te veel betaalt?

BUSINESS VALUATION TW E E D A A G S E C U R S U S V O O R MA N A G E R S & A D V I S E U R S

9 en 10 mei 2012 NH Hotel Jan Tabak Bussum 1 en 2 november 2012 Courtyard by Marriott Hotel Amsterdam Airport

15 PE-PUNTEN Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • www.alexvangroningen.nl

Colofon

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

De F&O Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events en het Tijdschrift Fusie & Overname. F&O informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Redactie

Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email redactie@feno.nl Website www.feno.nl

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Aan deze editie werkten mee:

Michael Albrechtslund, Hans Beerlage, Willemien Bischot, Frank Bartels, Paul Cronheim, Frans van der Grint, Marg Janssen, Anne-Barbara Lemmens, Bas Maassen, Marius Prins, Karien Ris, Wilco Schoonderbeek, Jan Stuyt, Maarten Vijverberg, Patty van Zandvoort Fotografie: Geert Snoeijer

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 € 0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen www.feno.nl voor informatie over de F&O Community

Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij h!et College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@ alexvangroningen.nl.

Beëindigen abonnement

Aanlevering van Artikelen

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Opgave en vragen over abonnementen

Opzeggingen (uitsluitend schriftelijk) dienen 8 weken voor afloop van de abonnementsperiode in ons bezit te zijn. Prijswijzigingen voorbehouden.

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied? Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn? Neem dan deel aan een van de opleidingen van Alex van Groningen. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats. www.alexvangroningen.nl VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE December 2011 1 december 6 en 7 december 7, 8 en 9 december 8 december 13 december Maart 2012 8 maart t/m 19 april 13 april t/m 15 mei 14 maart 14 en 15 maart 15 maart t/m 12 april 19 en 20 maart 21 en 22 maart 22 maart 28 maart April 2012 4 en 5 april 4 april t/m 9 mei 12 april 12 en 13 april 16 april 16 en 17 april 17 april 17 en 18 april 18, 19 en 20 april 18 en 19 april 23, 24 en 25 april Mei 2012 8 en 9 mei 9 en 10 mei 9 mei 9, 10 en 11 mei 24 mei t/m 21 juni 30 en 31 mei 31 mei t/m 28 juni Juni 2012 6 juni 6 en 7 juni 6 juni

Titel programma Corporate Governance Codes Actief in overnames Persoonlijke Effectiviteit Jaarcongres Finance Transformation Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel

Plaats Nieuwegein Bussum Amsterdam Amsterdam Amstelveen

Investering € 1.195 € 1.795 € 2.295 € 995 € 895

PE-punten 7 14 21 4 7

Programma 1 daagse cursus 2 daagse cursus 3 daagse training 1 daags congres 1 daagse cursus

Project Support Project Control Balanced Scorecard: de spirit keert terug Excel 2010 voor ﬁnancieel managers Controller in een Week Actief in overnames Corporate Recovery Jaarcongres Credit Management Informal Investor

Utrecht Utrecht Amstelveen Nieuwegein Nieuwegein Bussum Bussum Houten Amstelveen

€ 995 € 3100 € 895 € 1.595 € 3.950 € 1.795 € 1.795 € 1.935 € 895

14 35 7 14 30 14 15 6 6

4 daagse opleiding 9 daagse opleiding 1 daagse training 2 daagse cursus 5 daagse opleiding 2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daags congres 1 daagse cursus

SAP voor Financials Strategisch Werkkapitaal Management Jaarcongres Controlling Effectief Forecasten IFRS Essentials IFRS en Corporate Governance Codes Corporate Governance Codes De Controller als Businesspartner Beïnvloeden en Adviseren Corporate Performance Management Financiële Analyse

Den Bosch Utrecht Nieuwegein Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Utrecht Utrecht Amsterdam

€ 1.695 € 3.950 € 645 € 1.795 € 1.195 € 1.795 € 1.195 € 1.795 € 2.295 € 1.795 € 2.195

14 35 6 14 7 14 7 14 21 13 19

2 daagse training 5 daagse masterclass 1 daags congres 2 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse cursus 2 daagse training 3 daagse training 2 daagse cursus 3 daagse training

Excel 2007 voor ﬁnancieel managers Business Valuation Private Equity Summit Onderhandelen Risicomanagement Excel 2010 voor ﬁnancieel managers Controller in een Week

Nieuwegein Bussum Amstelveen Amsterdam Nieuwegein Nieuwegein Amsterdam

€ 1.595 € 1.795 € 245 € 2.595 € 3.950 € 1.595 € 3.950

14 15 3 25 35 14 30

2 daagse cursus 2 daagse cursus 1 daagse summit 3 daagse training 5 daagse opleiding 2 daagse cursus 5 daagse opleiding

Financial Systems 2012 Corporate Recovery Financial Shared Services, the next steps

Nieuwegein Bussum Wormer

€0 € 1.795 € 895

6 15 6

1 daagse vakbeurs 2 daagse cursus 1 daagse cursus

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar www.alexvangroningen.nl. Alle programma's worden ook in-company aangeboden. Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • www.alexvangroningen.nl

Bezoek Amsterdams award winnende House of Bols the Cocktail & Genever Experience bij het Museumplein in Amsterdam, dé plek om interactief de bruisende wereld van cocktails en bartending te leren kennen. Bezoekers ontdekken er alles over het oudste gedistilleerd merk ter wereld, Lucas Bols, in Amsterdam sinds 1575. Ze maken er tevens kennis met Bols Genever, World’s Most Authentic Spirit uit 1820, te proeven in originele classic cocktails die nu weer ‘hot’ zijn. Explore your senses House of Bols neemt bezoekers mee op een spectaculaire reis langs smaken, geuren, beelden, geluid en film, waarbij bezoekers in de Hall of Taste alle 36 Bols likeuren ontdekken en hoe ze gemaakt worden en de Delftsblauwe Kamer, de World of Cocktails en de Genever Room kunnen bewonderen. Als winnaar van de Dutch Design Award voor Best Exhibition & Experience bewijst House of Bols dat heritage en historie uitstekend mixen met innovatie en eigentijds design. De tour eindigt in de revolutionaire Spiegelbar, waar bartenders ter plekke een Bols Genever en likeur cocktail shaken. Wie zelf de kunst van het flairtenden - à la Tom Cruise - wil leren, kan terecht in de magische Flairbooth. Cocktailliefhebbers kunnen vervolgens hun hart ophalen in de Bols Shop of voor een meerprijs van € 5,- van nog een tweede Bols cocktail genieten.

House of Bols, tegenover het van Gogh Museum Paulus Potterstraat 14, Amsterdam Entree € 11,50 (incl. een cocktail naar keuze). Geopend van 12:00 - 18:00 uur dagelijks, vrijdagavond tot 22.00 uur (elke dinsdag gesloten)