Associationsrätt

Association Sammanslutning
Frivillighet Avtal mellan involverade
Avtal + angivet ändamål
 Privaträttslig association  egen civilrättslig rättsfigur  ev självständigt
rättssubjekt (juridisk person)

Regler Organisationerna skapas genom avtal

 Fysiska personer
 Juridiska personer
 Stat och kommun

Staten givit grundläggande regler

 Mellan medlemmarna
 Mellan organisationen och samhället
 Tvingande och dispositiva regler
 Regler och påföljder

Associationsformer
1. Bolag (slutna)
 Bestämt antal medelmmar
 Medlemsinsatser (eventuellt)
1. Aktiebolag (AB)
 Aktibolagslagen (2005:551)
 Registrering vid Bolagsverket (krävs för rättskapacitet)

2. Handelsbolag (HB)
 Lag om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102)
 Registrering vid Bolagsverket (krävs för rättskapacitet)
 Enkla bolag = Ej juridisk person eller självständigt rättssubjekt

2. Föreningar (öppna)
 Obestämt antal medlemmar
1. Ekonomisk förening
 Lag om ekonomiska föreningar
 Registrering vid Bolagsverket (krävs för rättskapacitet)
2. Ideella föreningar
 Finns ej lagstadgade regler
 Avtal Om samverkan + syftet med samverkan (krävs för
rättskapacitet)
 Ej juridiska peronser

3. Stiftelser
 Har inga medlemmar
 Avtal Om samverkan + syftet med samverkan (krävs för rättskapacitet)
 Stiftelselagen
 Ombesörja att viss egendom förvaltas på bästa sätt, t.ex. att stipendier ska delas ut.
 Enkla bolag

Lag Lag om handelsbolag och enkla bolag (BL)

BL 1 kap 3§
2 eller flera bolagsmän ingår avtal om at utföra viss verksamhet med ett visst
syfte
Avtalsrättsliga relger
Många syften

Ingen juridisk person (BL, 1 kap, 4§)

Inte självständigt stå i något rättförhållande till tredje man.

Varje bolagsman företräder endast sig själv (BL, 1 kap, 5§)

Beroende på avtalets utforming kan den ena kräva ev ersättning av de andra
bolagsmännen.

Avtalet styr rättigheter och skyldigheter (BL, 4 kap, 1§)

Regler i BL som skall följas

T.ex. 4:3 Bolagsman kan inte ta egna initiativ

Bolagets vinst (4:1 och 2:8)

 Huvudregeln = avtalet styr vinsten ska fördelas.
 Avtal om vinstfördelning saknas = fördelas lika

Upphörande av enkelt bolag

 Bristande engagemang
 Likvidation
 Avtalet
 Handelsbolag och kommanditbolag

Handelsbolag (HB)
 Avtal om att driva näringsverksamhet i bolgsform
 Registrerat ho Bolgsverket (BV)
 Lag om handelsbolag och enkla bolag (BL)
 Innan registrering = Enkelt bolag
 Fysiska eller juridiska personer

Registrering
 Ansökan till BV
 Särksilda krav (Handelsregisterlagen)
 6§ = namnet måste innehålla ordet handelsbolag
 Bolaget blir en juridisk person

Regler
Dispositiva regler (flesta)
 Regler att tillämpa om ej avtalats (BL, 2 kap)
 Förvaltningsåtgärder och veto
Varje delägare kan vidta förvaltningsåtgärder om inte veto

Indispositiva regler
 Delägarnas kontrollrätt (BL, 2:5)
 Granska bolagets räkenskaper
 Få kännedom om bolagets angelägenheter

Varje bolagsman kan företräda bolaget (BL, 2:17)

 Avtalet kan reglera detta
 Gäller ej vid likvidation
 God tro för 3:e man  gäller avtalet

Delägarna ansvarar för bolagets skulder

Primärt
 Borgenär kan gå mot bolaget eller någon av delägarna

Solidariskt (BL, 2:20)

 Bolaget och varje delägare svarar för hela skulden
 Betalande delägare får vända sig mot övriga delägare

Begränsning  Kommanditbolag
Kommanditbolag (KB)
 Välja att inte vara solidariskt ansvariga för bolagets skulder
 Begränsning  Kommanditbolag (2 typer av delägare)
1. Kommanditdelägare = Begränsat ansvar
Bara skyldiga att betala vad avtalet stipulerar (ej primärt ansvariga)
2. Komplementär = Obegränsat ansvar

 Gemensamma regler med handelsbolag

 Undantag
 Kommanditdelägare inte behöriga företräda bolaget
 Kommanditbolag måste finnas med i firmanamnet

Vinst och förlust i HB och KB

 Kan regleras i avtal
 Om saknas 
Handelsbolag (BL, 2:8)
Fördelas lika mellan
Kommanditbolag (BL, 3:5)
Domstol avgör genom skälighetbedömning (p.g.a olika ansvar)

Bolagens upphörande

Genom likvidation
 Delägarna överens
 Avtalet tidsbegränsat
 6 måndader efter en delägare säger upp avtalet
 Väsentligt avtalsbrott/annan likvärdig grund (BL, 2.25)
 Konkurs
 Delägare dör
(Gäller ej KB om kommanditdelägare dör)
 Aktiebolag

Aktieägare Delägare
Ansvar Begränsas till satsat kapital
En delägare Tillåter detta
ABL Aktiebolagslag (2005:551)
Komplext Mer än handelsbolag och kommanditbolag. Alternativa lösningar och fler regler.
Sedan 1800-tal Har det funnits lagar kring detta

Bildande av aktiebolag

Två sorter
1. Publika
 Aktier tecknas/förvärvas av allmänheten
 Handel på börsen
 Krav på aktiekapital : 500.000 kr (ABL, 1:14)

2. Privata
 Kan inte bjudas ut till allmänheten
 Krav på aktiekapital : 100.000 kr (ABL, 1:5)

Stiftelseurkund Upprättas av stiftare

 Konstituerande möte
 Skriftlig handling som skall tecknas
 Pris per aktie
 Personuppgifter på msk som kommer beträda vissa ledande poster
 Bolagsordning

Teckna aktier skall en eller flera stiftare göra

Avgöra vem som får teckna aktier avgör stiftare enväldigt
Aktieteckning i stiftelseurkund (ABL, 2:12) Måste ske här

Bolaget bildat när

1. Simultanbildning = Allt sker samtidigt

 Samtliga stiftare undertecknat urkund
 Samtliga aktier tecknats
 Inom 6 mån registreras i aktiebolagsregistret

2. Successivbildning = Sker stegvis (ovanligt idag)

Registrering  Bolaget förvärvar rätthandlingsförmåga (ABL, 2:4, 2st)

Bolagsordning

(Ändras genom beslut av bolagsstämman)

 Grundläggande dokument
 Organisatoriska uppgifter
 Firma
 Ort för bolagets säte
 Verksamhetsområde
 Antal aktier
 Aktiekapital
 Antal styrelseledamöter och revisorer
 Hur bolagsstämma sammankallas
 Räkenskapsår

Bolagsstämman
 Högsta beslutande organ
 Aktieägare rätt att besluta om bolagets angelägenheter (ABL, 7:1)
 Ändring av bolagsordning måste registreras i aktiebolagsregistret (ABL, 3:5)

Färdiga aktiebolag (Lagerbolag, portföljbolag, som säljs som företagsidé)

Två eller flera aktiebolag kan gå ihop och bilda ett gemensamt bolag (ABL, 23 kap)
1. Fusion 2 eller flera aktiebolag går samman
2. Absorption Ett aktiebolag övertar ett annat
3. Kombination Bildar ett övertagande aktiebolag
 Aktiebolag - De styrande organen

Bolagets organ
1. Bolagsstämman
2. Styrelsen
3. Verkställande direktören (VD)
4. Revisorerna
5. Lekmannarevisorerna

1. Bolagsstämman
 Högsta beslutande organet
 Aktieägare kan påverka bolagets förvaltning (ABL, 7:1)
 Minst en bolagsstämma om året
 Beslut som skall fattas (ABL, 7:10-12§§)
 Extra bolagsstämma kan hållas
 Kallelse till stämma (ABL, 7:18§ ff)
 En aktie = en röst
(Undantag = aktier med olika röstvärde, högsta värde = 10 större (ABL, 4:5))

2. Styrelsen
 Väljs av stämman
 Syr antalet ledamöter (ABL, 8:1)
 Svarar för bolagets organisation förvaltning (ABL, 8:4)
 Skriftlig arbetsordning
 Arbetstagare representeras i styrelsen
 Stor makt
 Ordförande skall utses (stort ansvar för dess arbete)
 Utse VD (Publikt = ABL, 8:50)

3. VD
 Sköta den löpande förvaltningen
 Får ta vissa beslut utan att invänta styrlsens beslut om annars olägenheter (ABL, 8:29,
2 st)

4. Revisorer
Räkenskapsår slut  årsredovisning
 Granskas av revisorer
 Minst 1 godkänd/auktoriserad revisor (ABL, 9:1)
 Utses av stämman
 Uppgifter regleras i ABL, 9 kap

5. Lekmannarevior
 Revisor som inte är godkänd/auktoriserad (ABL, 10:3)
(Kan också kolla om de vill)
 Aktiebolag - Aktiernas roll

Aktier
2 rättigheter
1. Delta i stämman (rösta)
2. Ta del av bolagets förmötenhet (tillväxt)

Aktiebok
Anger aktieägare (automatiserat), måste finnas

Grundtanke
Aktier ska fritt kunna överlåtas och förvärvas
- Bolagsordningen kan innhålla begränsningar (ABL 4:7)
- Handel med aktier sker ofta på börsen

Vinst
 Kan utdelas till ägarna (ABL 18 kap styr)
 Huvudregel = samma vinstudelning (dock undantag i
bolgsorningen, preferensaktier)

Förlust
 Aktiekapitalet kan användas för att täcka borgenärs krav.
 Om Bolagets samlade egna kapital understiger hälften av
aktiekapitalet  styrelsen vida åtgärder (ABL 25:13)

Upplösning
1. Likvidation – så avväcklas AB (ABL 25 kap)
2. Frivillig likvidation - (kan ägarna besluta på en bolagsstämma)
3. Tvångsvis likvidation
o Konkurs
o Kapitalbrist
o Tidsgräns i bolagsordningen

Likvidation
Likvidator – genomför det
Träder i styrelse och VD:s ställe (ABL 25:30)
Berörda ska kunna göra sina anspråk gällande
Bolagets egendom omvandlas till pengar
Skulderna betalas
Överskott  aktieägarna
Underskott  konkurs
 Ekonomiska och ideella föreningar

Lag om ekonomiska föreningar (Föreningslagen, FörenL)

Ekonomiska föreningar

Krav
Medlemmar deltar aktivt i verksamheten (FörenL 1§)
1. Konsumenter eller andra förbrukare
2. Som leverantörer
3. Med egen arbetsinsats
4. Genom att begagna föreningens tjänster
5. På annat liknande sätt

Minst 3 medlemmar

Öppen för medlemmar

Ansökan om medlemskap kan avlås om finns särskilda skäl

(FörenL 3:1)

Bildandet
Konstituerande möte som antar stadgar

Stadgarnas innehåll relgeras i FörenL 2:2 t.ex:

 Föreningens firma
 Säte
 Ändamålet

Stadgarna kan liknas vid ett avtal

Reistreras inom 6 mån (hos bolagsverket)  juridisk person

Styrande organ

1. Föreningsstämman (FörenL 7 kap)

 Högsta beslutande organ
 Medlemmarna besluta i föreningens angelägenheter
 Varje medlem har en röst (undanta om stadgarna
säger annat)

2. Styrelsen
 Väljs av stämman
 Företräder föreningen
 VD skall utses om antalet anställda över 200 (eller
framgår av stadgarna)
 Utser särskilda firmatecknare
 Representera föreningen
 Saknar rätt att fatta beslut i föreningen

Minoritetsreger (tillkommit för att skydda

minoriteten mot missbruk av majoritetens makt)

3. VD
4. Revisorer

Vinst
Överskottsutdelning (kan finnas)
Göttgörelse
o Återbäring
o Efterlikvid
(Inget krav på lika fördelning av vinst)

Förlust och upplösning

Upplöses genom likvidation

o Konkurs
o Antalet medelmmar blir färre än 3
o Stadgarna anger när upplösning ska ske
Ideella föreningar

Bildandet = inga krav (tillräckligt att man antagit skriftliga stadgar samt firma)

Stadgar = rättsliga utgångspunkten

Lagar saknas men enligt praxis gäller FörenL grundregler (som för
ekonomiska föreningar)

Beslut enligt majoritetsprincipen

Juridisk person (efter registrering hos bolagsverket, måste ske inom 6 mån)

Inte driva ekonomisk verksamhet (eftersom ideell)

Företräda föreningen utåt – Kan styrelsen eller särskilda firmatecknare göra

Överskott skall användas efter vad som är skrivet i stadgarna

Upplöses genom likvidation

 Enligt stadgarna
 Konkurs
 Beslut på föreningsstämma
 Stiftelser

Allmänt
 Saknar medlemmar (ingen association egentligen)
 Juridisk person
 Självständigt rättssubjekt
 Egendom skall användas för ett visst ändamål
 Nobelstiftelsen (t.ex. )

Regler
Stiftelselagen

Bildande av stiftelse (1:2)

1. Viss egendom avskiljas från stifarens förmögenhet
2. Egendomen skall förvaltas som en självständig förmögenhet och
användas för ett visst ändamål

Stiftelseförordnande måste vara skriftligt

Vilken sorts egendom som helst

 Varaktigt värde

Tvingande bestämmelser finns i lagen, t.ex. 6:1 2st

 Kammarkollegiet fattar beslut om ändring