Information
AI Chat

Associationsrätt - Sammanfattning av kapitel inom Handelsrätt I. Mycket användbar summering inför

Sammanfattning av kapitel inom Handelsrätt I. Mycket användbar summeri...

Kurs

Handelsrätt I (JU002G)

22 Dokument

Studenter delade 22 dokument i den här kursen

Universitet

Mittuniversitetet

Akademiskt år: 2020/2021

Uppladdad av:

Alaa Aouam

Mittuniversitetet

0följare

178Uppladdningar

48upvotes

Rekommendas för dig

7
Avtalsrätt - Sammanfattning av kapitel inom Handelsrätt I. Mycket användbar summering inför
Handelsrätt I
Sammanfattningar
100% (1)
1
Kommission - Sammanfattning av kapitel inom Handelsrätt I. Mycket användbar summering inför
Handelsrätt I
Sammanfattningar
100% (1)
2
Leasing - hyra av lös sak
Handelsrätt I
Sammanfattningar
100% (1)
107
Alla tentor i en och samma fil med svar - Handelsrätt 1 - Slutversion
Handelsrätt I
Övningsmaterial
100% (1)
4
JU002G Juridik A Handelsrätt 1 Tentamen 2019-08-28 - klar
Handelsrätt I
Övningsmaterial
100% (1)

Kommentarer

Använd logga in or registera dig för att göra kommentarer.

Studenter visade också

Andra relaterade dokument

Förhandsgranskningstext

Associationsrätt - bilder

AKTIEBOLAGETS ORGANISATION

BOLAGSSTÄMMA

utse r

granska r REVISORER STYRELSE

utser

Bolag A förvärva r BolagB

I ,!, Lån från Bofag B före förvärvet

,i, Förbjudet liln enligt ABL2l kap

FÖRBJUDNA LÅN VID AKTIE FÖRVÄRV

Lån fran Bolag B efter förvärvet

Bolag A har ege n aoch affären

finaosietingsförmå g den som finans ierat har tagit en reell kred_itris k

Tillåtet lån enl(gt Aill-21 kap

Biolag A har inge n egen finansien 'ngsför~åga och den som finansierat affären har inte tagit en reell kreditrisk

!

Förbjudet lån enligtABt 21 kap

FÖR STRAFFANSVAR (ABL 30:11 FORDRAS UPPSÅHLLER GROV VÅRDSLÖSHET

SÄRSKILDA FÖRESICRlffiR OMÅTER8ETALNINGSSKYlDLGl:lET ABt 21:

LIKVIDATIONSPLIKT VID KAPITALBRIST

ENLIGT ABL 25 13 ff

Styrelsen finner skälatt anta att ha l Ila akt iekap ita ret ä r förbrukat elle r polaget har befunn its sa kna utmätn ings ba ra tillgångar

K6R-skall genas t (normalt 1-2 mllnade r) upprätta och gran s kas av revisor

Ja Finns ½

Fortsätt - avAK

kvar?

Nej

Styre lse n s kall snaras t hän skjuta frågan om bolaget ska ll träda i li~vldati on till bolagss tämman (fö rsta kont rolls tämman )

J,

Beslut om Ja - likvidati on

likvidation -

Nej

'.

Fortsätt ve rks-amheten intill ny s tämma inom 8 månader

,1.

Utvisar ny KBR, granskad av revisor som godkänt s

Ja flå bolagsämman inom 8 månade r från den

Fortsätt -- fö -st a kontrolls tämman (p) full t äckning av AK

(an dra kontrolls tämman )

Nej

'

Ukvide ra elle r fortsätt med pers onligt an svar. Söker int e s tämman om likvi måste

####### styre ls e n göra detta inom två veckor.

Associationsrätt

1. A och B har ingått avtal om att driva en bilverkstad tillsammans. A beställer per telefon sedan från C ett fat smörjolja, att levereras på kredit. Vem kan C kräva på betalning? Blir resultatet ett annat om avtalet ingåtts skriftligen i verkstadens namn?

Svarsvägledning: Juridisk person? S e HBL 4:5. Jfr H BL 2:20 och ABL 2:25ff. Enkelt bolag, ingen juridisk person. Den som d eltagit i avtalet k an k rävas på betalning 4:5§ H BL.

2. AB S törtbågen har e tt helägt dotterbolag vid namn AB P edalen. S törtbågen har mycket dålig ekonomi, men kan ändå lyfta ett l ån om 2, 3 miljoner kronor i Sparbanken tack vare a tt P edalen som säkerhet f ör d etta lån p antförskriver si n hyresfastighet. Är d etta förfarande förenligt med ABL:s regler?

Svarsvägledning: Se ABL 21 kap. Ställande av säkerhet j ämställs med l ån. T illåtet vid koncernförhållande.

Får i nte låna pengar ur b olaget. Inte heller g å och t a ett b anklån o ch l åt a bolaget st älla sig som säkerhet 21:1§. Inom koncern, 21:2§, går d et bra 21:3§ ställande av säkerhet

3. Grosshandlare X avlider och efterlämnar f yra barn; två söner o ch t vå döttrar. E fter arvskifte fördelas aktierna i det familjeföretag X byggt u pp sålunda, a tt sönerna e rhåller 30 procent vardera och döttrarna 20 procent vardera. Sönerna tar hand om driften av företaget. D öttrarna t ar i nte någon aktiv del däri. Efter et t p ar å r h ar sönerna efter d iverse sus och d us ”lyckats” köra företaget h elt i botten. S ystrarna är djupt bedrövade. D e vill ställa bröderna till svars och b egära ersättning. Detsamma vill även farbror Sven, s om t vingats i nfria b orgensåtaganden för b olagets r äkning. B edöm s ituationen utifrån ABL:s regler!

Svarsvägledning: Se ABL 29 kap betr skadestånd. T änk även på att borgensman har r egressrätt.

Kapitel 8, bolagsledningen. 29:1§ 29:3§ Kräv sk adestånd till er sj älva, än t ill b olaget, då sönerna har st örsta ”makten” i b olaget. Farbror Sven är b orgensman, ”annan”, o ch måste se så sönerna har g jort en överträdelse av A BL, ÅRL eller bolagsordningen.

4. Ange de ol ika f ormerna f ör ökning av a ktiekapitalet och vilka a ktierättsliga ha ndlingar s om förekommer i s amband därmed. Medför ökning av aktiekapitalet a tt den som var a ktieägare f öre ökningen får en förändrad ställning i b olaget?

Svarsvägledning: Fondemission o ch nyemission, se ABL 12 och 13 kap.

Om b åda aktiebolagsägarna deltar i emissionen får b åda lika ställning, väljer enbart en att d elta får d en högre s tällning än den andra.

7. A driver v erksamhet i ett aktiebolag d är h an är ensam aktieägare. Han v ill sätta in pengar för at t stärka dess ställning. P å vilka sätt k an han g öra detta? Diskutera för- och n ackdelar med olika former av överföring.

Svarsvägledning: Aktieägartillskott (g åva). N yemission (13 kap ABL).

Aktieägartillskott (gåva). Syftet med e tt aktieägartillskott är att få in n ytt e get kapital till bolaget, till exempel om b olagets eget ka pital ä r helt eller delvis f örbrukat, e ller vid andra fall a v kapitalbehov. Aktieägartillskott är villkorade e ller ovillkorade, och skillnaden är a tt vid villkorade aktieägartillskott har a ktieägaren gentemot övriga a ktieägare förbehållit sig r ätten a tt få återbetalning a v a ktieägartillskottet under v issa förutsättningar, vilket innebär a tt tillskottet rent ekonomiskt (men inte redovisningstekniskt) kan ses som e tt l ån. Fördelen med a ktieägartillskott är a tt bolaget kan å terbetala tillskottet så s nart det finns vinstmedel. P å det sättet k an aktieägarna på ett enkelt sätt få tillbaka en del av satsat kapital u tan skattekonsekvenser och u tan at t b ehöva sätta ned aktiekapitalet. Nackdelen k an j u v ara tvärtom, at t du i nte får t illbaka pengarna om d et är så att b olaget in te går bra.

Nyemission (13 kap ABL). En n yemission är n är et t aktiebolag ger u t ( emitterar) n ya aktier. Syftet med en nyemission är f å in nya pengar i f öretaget, Nyemission innebär a tt bolaget t illförs helt nytt ka pital e ller a ndra t illgångar som omedelbart ökar aktiekapitalet. Ibland görs e n nyemission i s yfte a tt r ädda f öretaget undan en svårartad ekonomisk situation. Vid nyemission ö kar aktiekapitalet samt f öretagets kapital.

8. Scandinavian Trading AB har l änge varit på fallrepet. I s amband med rekonstruktion a v bolaget erhåller b olagets borgenärer n yemitterade aktier i bolaget i utbyte mot s ina fordringar. Kronofogdemyndigheten, s om bevakar skattefordringar mot bolaget till a vsevärda belopp, hävdar a tt emissions beslutet inte ger t ecknarna rätt att kvitta te ckningsskulden mot fo rdran hos bolaget. V ad gäller?

Svarsvägledning: Tillåtet o ch ganska vanligt förekommande. ( Obs att s kattefordringar är oprioriterade s edan fler år tillbaka).

Betalning genom kvittning

9. Ge några e xempel på former a v s k förtäckt vinstutdelning i a ktiebolag. Ä r s ådan otillåten enligt ABL?

Svarsvägledning: Ägaren s äljer in e gendom till bolaget till överpris e ller s äljer ut till sig s jälv till underpris. Se ABL 17:1, 3.

Ägaren s äljer in egendom t ill bolaget till överpris e ller s äljer u t till sig s jälv till underpris. Se ABL 17:1, 3. T. sälja in en tr avhäst, segelbåt, något i nte företaget h ar n ytta av. Förtäckt, att dölja!! Är d et t illåtet sälja in sådana saker? Aktiebolagsmässigt – Ligger det inom ramen för 17:3§ händer i nget. I ngen återbetalningsskyldighet då. Skatterättsligt – Skatteverket ser d et som l ön, kommer l ägga på arbetsgivaravgifter o sv. Straffrättsligt – I grövre fall straffbart enligt BrB 11:2 och 11: Vinstutdelning även f ast d en är f örtäckt 17:1§. Händer i nget om det l igger i nom r amen för 17:3§. Ingen återbetalningsskyldighet ligger den utanför ramen blir man återbetalningsskyldig.

10. Beskriv skillnaden mellan ”konvertibler” och ”optionsrätter”.

Svarsvägledning: Se ABL 14 och 15 kap.

Om d et k ommer p å tentan, t itta på första kapitlet i ak tiebolagslagen 1:9§ “Var d et f inns definitioner och förklaringar”.
Option, Rätt a tt teckna i framtiden. Går inte a tt göra p å fastigheter.
Konvertibler/ K onvertera, byta ut f ordringar mot a ktier.

11. A, B och C avser att tillsammans driva rörelse, och de undrar vilken associationsform som är tillämpligast för ändamålet. Valet står mellan handelsbolag och aktiebolag a) Ange tre skäl för handelsbolag b) Ange tre skäl för aktiebolag

Svarsvägledning: a)Ej krav på AK, mindre omgärdat av regler, kanske mindre kostnader (även om revisorskravet i ABL numera slopats för de mindre bolagen). b)Ej personligt ansvar, mera ”ordning och reda”, och åtskillnad från den privata ekonomin, skattemässigt fördelaktigare. Kan vara ensam ägare.

För HB gäller personligt ansvar
För AB gäller aktiekapital (betala 50 000 för att starta bolaget)

12. I styrelsen för AB Mögel & Svamp sitter bl a Olle, 33, såsom representant för de anställda. Han har ännu inte yttrat sig på något sammanträde med styrelsen. Till hösten skall han få åka till Åre Kursgård på kurs över en fredag-lördag-söndag för att lära sig mera om ekonomi, affärer och juridik. Fråga har uppkommit om att väcka skadeståndstalan mot styrelsen med anledning av ett beslut som togs vid ett styrelsemöte där Olle satt med. Olle undrar om även han personligen kan bli skadeståndsskyldig?

Svarsvägledning: 29 kap ABL. Ansvaret bedöms individuellt, efter vars och ens uppsåt eller culpa. Inga särregler p g a att han representerar de anställda. Alla ses som lika ändå

En styrelseledamot som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan, enligt 29:1§ ABL. Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Enligt 29:6§ ABL.

13. A och B har slutit avtal om att bedriva viss verksamhet. Har därigenom en juridisk person uppkommit?

Svarsvägledning: Enkelt bolag, ej jur. person. HB kräver registrering.

När det registrerats på bolagsverket blir de en juridisk person Aktiebolag, måste också registreras och blir då en juridisk person.

17. Diskutera giltigheten av följande beslut, som fattas av bolagsstämman i ett mindre aktiebolag. a) Tillgänglig vinst skall endast utbetalas i form av bonus till styrelsens ledamöter. b) Bolaget skall såsom Sponsor utge 50 kr till en golfklubb, där vissa av styrelsens ledamöter är medlemmar. c) Trots att bolaget under det senaste året gått med förlust skall utdelningen till aktieägarna vara densamma som tidigare.

Svarsvägledning: a) ABL 7: b) Kommersiellt avtal eller gåva? Jfr ABL 17:5. c) ABL 17:3. Det kan finnas sparade vinstmedel.

a) ABL 7:47§. Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

b) Kommersiellt avtal eller gåva? Jfr ABL 17:5. Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

c) ABL 17:3. Det kan finnas sparade vinstmedel.

18. AB Flaskhalsen är dotterbolag till Fastighets AB Betongen. Kort efter det att Betongen förvärvat aktiemajoriteten i Flaskhalsen köpte detta bolag en aktiepost i Betongen av Sten Sandstrand, f d VD i Betongen. Finns det något att erinra mot detta förfarande?

Svarsvägledning: Indirekt förvärv av egna aktier. ABL 19:7.

Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt. 2st. Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 19:5 § 1, 2 och 4.

19. Fläsk-Harry driver e tt p rivat s lakteri i aktiebolagsform. Mäktiga konkurrenter har emellertid d rivit bolaget till ruinens b rant. Bolaget har inställt sina b etalningar, och Harry söker å stadkomma e tt s .k. bonnackord. D iskutera vilka verkningar a ckord respektive konkurs har f ör bolaget och Harry personligen. V ad hade gällt om s lakteriet drivits i f orm av handelsbolag?

Svarsvägledning: Med bonnackord avses underhandsackord. F ör a ktiebolaget i nnebär ackord att skuldsättningen minskar och balansräkningen stärks. B etr likvidation o ch konkurs se ABL 25 k ap. För Harry personligen i nnebär ackord resp. konkurs inte så mycket o m han i nte har ett p ersonligt ansvar, t ex e nligt ABL 25:19. Vi d handelsbolag f öreligger personligt ansvar, HBL 2:20.

För H arry personligen innebär a ckord resp. konkurs i nte s å mycket om han inte har e tt personligt ansvar, t ex enligt ABL 25 :19. ”En a ktieägare s om med v etskap o m a tt bolaget är s kyldigt att gå i likvidation e nligt 17 § första stycket d eltar i et t b eslut at t f ortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med d em som svarar enligt 18 § för de f örpliktelser s om uppkommer f ör bolaget efter den tidpunkt s om a nges i 17 § andra stycket, enligt 25:19§ ABL.

Vid handelsbolag föreligger personligt a nsvar, HBL 2:20. ”2:20§ HBL. Bolagsmännen svarar s olidariskt f ör bolagets f örpliktelser. 2s t. I e n bolagsmans konkurs s kall utdelning för e n bolagsborgenärs f ordran beräknas på f ordringens belopp efter a vdrag för vad bolagsborgenären kan få ut a v bolaget.”

20. Supply Electronic-Cassett A B bedriver handel med specialglödlampor och andra elektroniska produkter. Då man st artade verksamheten f ör 1 0 år sedan avslogs en begäran at t f å registrera bolaget u nder n amnet S eca AB. Är d et n ågon i dé att i nge en ny sådan ansökan?

Svarsvägledning: Ja, n amnet k an nu ha blivit i narbetat.

21. Föreligger bokföringsplikt f ör a) Ryggbert Larsson, som arbetar på sågen i Mullsjö och på fritiden driver ett s k stödjordbruk. b) Handelsbolaget Aggressive Marketing, som finns på papperet men som inte bedrivit någon verksamhet under de senaste två åren. c) Ernsts Damkonfektion AB i likvidation.

Svarsvägledning: Se bokfL. a)Näringsverksamhet? b) och c): för dessa jur. pers förligger bokföringsplikt (inga undantag för ”ingen verksamhet” resp likvidation).

a) Räknas det som näringsverksamhet? 2:6§ BokfL. ”En fysisk person som bedriver näringsverksamhet är bokföringsskyldig för denna.” Om det inte räknas som näringsverksamhet så finns det ingen bokföringsskyldighet.

b) och c): för dessa juridiska personer föreligger bokföringsplikt (inga undantag för ”ingen verksamhet” respektive likvidation). 2:1§ BokfL. En juridisk person är bokföringsskyldig, om inte annat anges i 2–5 §§.

Var det här dokumentet användbart?