Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Pflichtveröffentlichung 

nach §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) 

Aktionäre der GSW Immobilien AG, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt 

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 

besonders beachten. 

ANGEBOTSUNTERLAGE 

Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot 

(Umtauschangebot) 

der 

Deutsche Wohnen AG 

Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main 

an die Aktionäre der 

GSW Immobilien AG 

Charlottenstraße 4, 10969 Berlin 

zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien 

der GSW Immobilien AG 

durch Tausch von 

jeweils 20 Aktien der GSW Immobilien AG 

gegen 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG 

Annahmefrist: 

2. Oktober 2013 bis 30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) 

GSW Immobilien AG-Aktien: 

Eingereichte GSW Immobilien AG-Aktien: 

Deutsche Wohnen AG-Angebotsaktien: 

Aktienspitzen der Deutsche Wohnen AG-Angebotsaktien: 

ISIN DE000GSW1111 

ISIN DE000GSW1137 

ISIN DE000A1X3R56 

ISIN DE000A1X3R49

INHALTSVERZEICHNIS 

Seite 

1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, 

insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem 

Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ....................................1 

1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des 

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ....................................................1 

1.2 Vom Übernahmeangebot ausgeschlossene Aktionäre .......................................2 

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines 

Übernahmeangebots ...........................................................................................3 

1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin ...............................................3 

1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...........................................................3 

1.6 Verbreitung der Angebotsunterlage ...................................................................3 

1.7 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik 

Deutschland........................................................................................................4 

2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben .....................6 

2.1 Allgemeines .......................................................................................................6 

2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ...........7 

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen .............................................................................7 

2.4 Keine Aktualisierung .........................................................................................7 

3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots .....................................................8 

4. Übernahmeangebot ..........................................................................................13 

4.1 Gegenstand .......................................................................................................13 

4.2 Annahmefrist ....................................................................................................14 

4.3 Verlängerung der Annahmefrist ......................................................................14 

4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG .............................................15 

5. Beschreibung der Bieterin................................................................................15 

5.1 Grundlagen .......................................................................................................15 

5.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen ..............................................................16 

5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ........................................................21 

5.4 Organe ..............................................................................................................23 

5.5 Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen .........................................................24 

5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...........................................24 

i

5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie 

deren Tochterunternehmen gehaltene GSW-Aktien und diesen 

zuzurechnende Stimmrechte ............................................................................25 

5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften ..................................................................25 

5.9 Vereinbarungen für den Fall des Erwerbs von mehr als 94,9 % der 

GSW-Aktien ....................................................................................................25 

6. Beschreibung der Zielgesellschaft ...................................................................27 

6.1 Grundlagen .......................................................................................................27 

6.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen ..............................................................27 

6.3 Geschäftstätigkeit der GSW .............................................................................33 

6.4 Organe ..............................................................................................................34 

6.5 Aktionärsstruktur der GSW .............................................................................35 

6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ...............................35 

6.7 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der 

GSW .................................................................................................................35 

7. Hintergrund des Übernahmeangebots ..............................................................36 

7.1 Wirtschaftliche und strategische Hintergründe ................................................36 

7.2 Erlangung der Kontrolle über die GSW durch die Bieterin .............................39 

8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige 

Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin .................................39 

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin, 

Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der 

Zielgesellschaft und der Bieterin .....................................................................40 

8.2 Auswirkungen auf Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 

Zielgesellschaft und der Bieterin .....................................................................41 

8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und 

Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft und der Bieterin ....................41 

8.4 Sitz der Zielgesellschaft und der Bieterin, Standort wesentlicher 

Unternehmensteile ...........................................................................................42 

8.5 Konsolidierung .................................................................................................42 

9. Gegenleistung ..................................................................................................44 

9.1 Mindestgegenleistung ......................................................................................44 

9.2 Angebotene Gegenleistung ..............................................................................46 

9.3 Festsetzung der Gegenleistung ........................................................................46 

9.4 Angemessenheit der Gegenleistung .................................................................52 

9.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG .........................................................54 

10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ..................................................54 

10.1 Kartellrechtliche Verfahren .............................................................................54 

ii

10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................55 

11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots .............................................55 

11.1 Vollzugsbedingungen ......................................................................................55 

11.2 Unabhängiger Gutachter ..................................................................................59 

11.3 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ..................................................................59 

11.4 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ...........................................................60 

11.5 Veröffentlichungen ..........................................................................................60 

12. Annahme und Abwicklung des Angebots........................................................60 

12.1 Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänder ..................................................60 

12.2 Annahmeerklärung und Umbuchung ...............................................................61 

12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots ............................61 

12.4 Abwicklung des Angebots ...............................................................................64 

12.5 Rechtsfolgen der Annahme ..............................................................................66 

12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist .........................................................66 

12.7 Börsenhandel mit Eingereichten GSW-Aktien ................................................67 

12.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen, von der die 

Wirksamkeit des Angebots abhängt .................................................................67 

12.9 Rücktrittsrecht von GSW-Aktionären, die das Angebot annehmen ................68 

12.10 Kosten für GSW-Aktionäre, die das Angebot annehmen ................................68 

12.11 Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den 

gegenwärtigen ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen ................69 

13. Sicherstellung der Gegenleistung ....................................................................69 

13.1 Finanzierungsbedarf .........................................................................................69 

13.2 Finanzierungsmaßnahmen ...............................................................................69 

14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin .........................................73 

14.1 Methodischer Ansatz .......................................................................................73 

14.2 Ausgangslage und Annahmen ..........................................................................74 

14.3 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der 

Bieterin .............................................................................................................77 

14.4 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin ..............................79 

15. Hinweise für GSW-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ...................80 

15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der GSW- 

Aktie .................................................................................................................80 

15.2 Möglicher Segmentwechsel oder Delisting .....................................................81 

15.3 Squeeze-Out .....................................................................................................82 

iii

15.4 Mögliche qualifizierte Mehrheit der Deutsche Wohnen in der 

Hauptversammlung der GSW ..........................................................................82 

15.5 Andienungsrecht der GSW-Aktionäre nach § 39c WpÜG ..............................83 

16. Rücktrittsrechte ................................................................................................84 

17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an 

Organmitglieder der GSW ...............................................................................85 

18. Ergebnisse des Übernahmeangebots und sonstige Veröffentlichungen ..........85 

19. Steuerlicher Hinweis ........................................................................................86 

20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand .................................................................87 

21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der 

Angebotsunterlage ...........................................................................................88 

22. Unterschriften ..................................................................................................88 

Anhang 1: Mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Personen 

(Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen) 

Anhang 2: Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen 

der GSW) 

Anhang 3: Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV in Verbindung mit § 7 WpPG 

und der EU-ProspektVO 

iv

Definierte Begriffe 

Abwicklungsstelle ..................................... 3 

AktG ........................................................ 11 

Angebot ..................................................... 1 

Angebotsgegenleistung ........................... 13 

Angebotskapitalerhöhungen ................... 60 

Angediente GSW-Aktien ........................ 83 

Annahmeerklärung .................................. 61 

Annahmefrist ........................................... 14 

Ausgeschlossene Aktionäre ...................... 3 

BaFin ......................................................... 1 

Bankarbeitstag........................................... 6 

Bieterin ...................................................... 1 

CBRE ...................................................... 22 

Clearstream ............................................... 9 

Delisting .................................................. 81 

Depotbank ................................................. 9 

Deutsche Wohnen ..................................... 1 

Deutsche Wohnen-Aktien ....................... 16 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien ........... 9 

Deutsche Wohnen-Konzern ...................... 1 

Drei-Monats-Durchschnittskurs .............. 45 

Drittbank ................................................... 9 

Eingereichte GSW-Aktien ...................... 61 

Ergebnisbekanntmachung ....................... 86 

Erläuternde Finanzinformationen ........... 73 

EU-ProspektVO ........................................ 2 

GrEStG .................................................... 25 

GSW .......................................................... 1 

GSW-Aktien ............................................. 1 

GSW-Aktionäre ........................................ 1 

GSW-Konzern ........................................... 1 

HGB ........................................................ 17 

ISIN ........................................................... 9 

Kapitalerhöhung aus Genehmigtem 

Kapital ................................................ 18 

Lieferverpflichtung ................................. 69 

Mindestannahmequote ............................ 56 

Notar ....................................................... 26 

Ordentliche Barkapitalerhöhung ............. 17 

Ordentliche Sachkapitalerhöhung ........... 17 

Schlusskurs vor Veröffentlichung der 

Entscheidung zur Abgabe des 

Übernahmeangebots ........................... 47 

Squeeze-Out ............................................ 82 

Transaktionskosten ................................. 69 

Übernahmeangebot ................................... 1 

Überschussaktien ...................................... 9 

Umtauschangebot ..................................... 1 

Umtauschtreuhänder ............................... 11 

Umtauschtreuhänderin 1 ......................... 11 

Umtauschtreuhänderin 2 ......................... 11 

Unabhängiger Gutachter ......................... 59 

US Securities Act ...................................... 3 

USA .......................................................... 1 

US-Amerikanischen Institutionellen 

Erwerber ............................................... 3 

Vollzugsbedingungen ............................. 55 

Weitere Annahmefrist ............................. 15 

Wesentliche Verschlechterung ............... 57 

Wesentlicher Compliance-Verstoß ......... 58 

WpHG ..................................................... 24 

WpPG ....................................................... 2 

WpÜG ....................................................... 1 

WpÜGAngebV ......................................... 1 

Zielgesellschaft ......................................... 1 

v

1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere 

für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der 

Bundesrepublik Deutschland 

1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- 

und Übernahmegesetzes 

Diese Angebotsunterlage beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot 

in Form eines Umtauschangebots (das „Übernahmeangebot“, das „Umtauschangebot“ 

oder das „Angebot“) der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am 

Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 

Main unter HRB 42388 (die „Bieterin“ oder „Deutsche Wohnen“, zusammen mit 

ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der „Deutsche Wohnen-Konzern“) an 

die Aktionäre der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen 

im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 („Zielgesellschaft“ 

oder „GSW“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen 

der „GSW-Konzern“) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 

(„WpÜG“). 

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf 

den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW (die „GSW-Aktien“) und ist an alle 

Aktionäre der GSW („GSW-Aktionäre“) gerichtet, mit Ausnahme der GSW- 

Aktionäre, die nach Maßgabe der Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Umtauschangebot 

ausgeschlossen sind. GSW-Aktionäre in den Vereinigten Staaten von 

Amerika („USA“) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage 

hingewiesen. 

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland 

durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt 

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten 

und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe 

eines Angebots („WpÜGAngebV“). 

Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der USA) 

als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland führt die Bieterin mit diesem Angebot 

nicht durch. Dieses Umtauschangebot wurde ausschließlich durch die deutsche 

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet. Folglich sind 

keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage 

und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik 

Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. GSW-Aktionäre können also 

auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht 

vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der 

Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik 

1

Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. 

Anhang 3 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV in Verbindung mit § 7 

des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 

der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des 

Europäischen Parlaments und des Rats betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben 

sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises 

und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung 

(„EU-ProspektVO“). Anhang 3 ist Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sollte 

zusammen mit dem Hauptteil gelesen werden. 

Mit Ausnahme von Anhang 1 (Liste der mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnden 

Personen (Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen)), Anhang 2 (Liste 

der mit der GSW gemeinsam handelnden Personen (Tochterunternehmen der GSW)) 

und Anhang 3 (Wertpapierprospekt) existieren keine weiteren Dokumente, die Bestandteil 

dieser Angebotsunterlage sind. 

Die Bieterin und für die Bieterin handelnde Personen können außerhalb des Übernahmeangebots 

vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist (wie unter Ziffer 

4.2 definiert) bzw. der Weiteren Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.4 definiert) 

unmittelbar oder mittelbar GSW-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen 

abschließen. Dies gilt allerdings nur, wenn diese Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen 

mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem 

WpÜG, in Einklang stehen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die 

ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf 

GSW-Aktien gewähren. 

Soweit die Bieterin GSW-Aktien während der Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.2 

definiert), aber außerhalb des Angebots, erwirbt, werden diese Transaktionen unter 

Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden GSW-Aktien sowie 

der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, 

insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet 

unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations, 

im Bundesanzeiger und in Form einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein 

elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den ausländischen 

Rechtsordnungen, in denen dies erforderlich ist, unverzüglich veröffentlicht. 

1.2 Vom Übernahmeangebot ausgeschlossene Aktionäre 

Mit Bescheid vom 6. September 2013 hat die BaFin gemäß § 24 WpÜG der Bieterin 

gestattet, die GSW-Aktionäre, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort 

in den USA liegt, vom Übernahmeangebot auszunehmen. Das Übernahmeangebot 

kann daher von diesen Aktionären nicht angenommen werden. Dies gilt nicht für 

qualified institutional buyers (im Sinne von Rule 144A Abschnitt (a) (1) nach dem 

2

US Securities Act of 1933 („US Securities Act“) (17 CFR 230.144A)) (die „US- 

Amerikanischen Institutionellen Erwerber“). GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz 

oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA (mit Ausnahme der US- 

Amerikanischen Institutionellen Erwerber) werden als „Ausgeschlossene Aktionäre“ 

bezeichnet. 

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots 

Die Bieterin hat am 20. August 2013 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots 

nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die genannte Veröffentlichung 

der Bieterin ist im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der 

Rubrik Investor Relations abrufbar. 

1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin 

Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung 

am 1. Oktober 2013 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die 

Bestandteil des Angebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen dieser 

Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem 

Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 

1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage 

Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 

und 3 WpÜG am 2. Oktober 2013 durch (i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch 

unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations sowie 

(ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, 

TSS-Global Equity Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 

60325 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0)69 910-3 87 94 (die „Abwicklungsstelle“) 

an interessierte GSW-Aktionäre veröffentlicht. 

Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung 

der Angebotsunterlage durch die Abwicklungsstelle zum kostenlosen 

Versand und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht 

wird, hat die Bieterin am 2. Oktober 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 

Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage (i) ist unter 

http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations erhältlich und 

(ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand bereitgehalten. 

1.6 Verbreitung der Angebotsunterlage 

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage 

oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen 

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann grundsätzlich auch zur Anwendung 

von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bun- 

3

desrepublik Deutschland führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und 

Verbreitung der Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen 

Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang 

mit dem Übernahmeangebot stehende Unterlagen dürfen daher durch 

Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, 

wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder 

Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der 

Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung 

weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. 

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage 

sowie anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen 

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte hat die Bieterin nicht 

gestattet. Die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne 

des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG sowie deren Tochterunternehmen sind weder 

verpflichtet dafür zu sorgen, noch übernehmen sie die Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, 

Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage 

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften 

vereinbar ist. 

Die Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage anderweitig veröffentlichen, versenden, 

verteilen oder verbreiten, wenn dies in Übereinstimmung mit allen anwendbaren 

in- und ausländischen Rechtsvorschriften erfolgt. Weder die Bieterin noch die 

mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 

und 3 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich 

für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung 

oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik 

Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften. 

In Kanada wird eine Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage 

in englischer Sprache in The Globe and Mail und zusätzlich eine Bekanntmachung 

über die Bereithaltung der Angebotsunterlage in französischer Sprache in Le Journal 

de Montréal veröffentlicht. Die englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage, 

die für GSW-Aktionäre in Kanada bereitgehalten wird, ist eine unverbindliche 

Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage, die nicht durch die BaFin geprüft 

worden ist. 

1.7 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 

DIE DEUTSCHE WOHNEN-ANGEBOTSAKTIEN (WIE UNTER ZIFFER 3 

DEFINIERT) WURDEN NICHT NACH DEN VORSCHRIFTEN DES US 

SECURITIES ACT VON 1933 ODER BEI EINER 

WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE EINES STAATES ODER NACH DEN 

ANWENDBAREN WERTPAPIERRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN EINER 

4

ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGTEN STAATEN VON 

AMERIKA ZUGELASSEN. EINE SOLCHE ZULASSUNG IST AUCH NICHT 

GEPLANT. SOMIT DÜRFEN DIE DEUTSCHE WOHNEN-ANGEBOTSAKTIEN 

(WIE UNTER ZIFFER 3 DEFINIERT) – VORBEHALTLICH BESTIMMTER 

AUSNAHMEN – NICHT IN DEN USA ZUM VERKAUF ODER TAUSCH 

ANGEBOTEN ODER VERKAUFT, GETAUSCHT ODER PERSONEN IN DEN 

USA – AUCH NICHT FÜR DEREN RECHNUNG ODER ZU DEREN GUNSTEN 

– ZUM VERKAUF ODER TAUSCH ANGEBOTEN ODER VERKAUFT ODER 

GETAUSCHT WERDEN. DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE STELLT KEIN 

ÖFFENTLICHES ANGEBOT AN AKTIONÄRE IN DEN USA DAR. 

Die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 

kann weiteren rechtlichen Beschränkungen unterliegen. 

Mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber kann das Übernahmeangebot 

nicht von GSW-Aktionären mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem 

Aufenthaltsort in den USA angenommen werden. Die Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) sind nicht nach dem US Securities Act 

zugelassen, und eine solche Zulassung ist auch nicht geplant. Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

(wie unter Ziffer 3 definiert) dürfen in den USA nicht zum Verkauf 

oder Tausch angeboten oder verkauft oder getauscht werden, es sei denn, das 

Geschäft ist nach dem US Securities Act zugelassen oder zulassungsfrei. In den 

USA wird kein öffentliches Angebot abgegeben. Das Übernahmeangebot wird in 

den USA unter Berufung auf eine Ausnahme von Zulassungspflichten nach dem US 

Securities Act abgegeben. Das Übernahmeangebot wird außerhalb der USA im Sinne 

von Regulation S des US Securities Act abgegeben und – abgesehen von den US- 

Amerikanischen Institutionellen Erwerbern – haben die annehmenden GSW- 

Aktionäre die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) in einer 

Transaktion außerhalb der USA zu erwerben (offshore transaction). Das Übernahmeangebot 

wird weltweit als ein Angebot gemacht (single global offering). 

GSW-Aktionäre, die nicht zu den US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern 

gehören und die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten 

und/oder das Übernahmeangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich 

anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als derjenigen der Bundesrepublik 

Deutschland unterliegen, sollten sich über die im Einzelfall jeweils anwendbaren 

Rechtsvorschriften und die sich daraus ergebenden Beschränkungen und Anforderungen 

erkundigen und diese einhalten. 

Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb 

der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere die Annahme in den USA 

durch andere als die US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber) nach den jeweils 

anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Die Bieterin wird alle Annahmeerklärungen 

als unwirksam behandeln, die erkennbar in den USA abgegeben oder von 

5

dort versandt wurden (mit Ausnahme der Annahmeerklärungen von US- 

Amerikanischen Institutionellen Erwerbern). Jede Haftung der Bieterin, der mit der 

Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 

WpÜG und deren Tochterunternehmen im Falle der Nichteinhaltung ausländischer 

Vorschriften durch Dritte wird – soweit nicht gesetzlich zwingend vorgesehen – 

ausdrücklich ausgeschlossen. 

Unbeschadet der vorstehenden Regelungen kann das Übernahmeangebot von den 

US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern angenommen werden. Es wird darauf 

hingewiesen, dass ein Angebot oder ein Verkauf von GSW-Aktien in den USA 

innerhalb von 40 Tagen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch einen 

Händler (dealer) – unabhängig davon, ob er an dem Übernahmeangebot teilnimmt – 

gegen die Zulassungsvoraussetzungen des US Securities Act verstoßen kann. 

Im direkten oder indirekten Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots 

dürfen GSW-Aktionäre (mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen 

Erwerber),die das Angebot annehmen wollen, sich weder des Postwegs in den USA 

bedienen noch andere Kommunikationsmittel in den USA einsetzen (beispielsweise 

Übertragungen der Annahmeerklärung per Fax, Telex oder Telefon). Darüber hinaus 

dürfen sie sich zu diesem Zweck keiner internationalen oder ausländischen Handelssysteme 

oder einer nationalen Wertpapierbörse in den USA bedienen. Annahmeerklärungen 

und sonstige das Übernahmeangebot betreffende Dokumente (ausgenommen 

Annahmeerklärungen von US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern) 

dürfen in den USA nicht ausgefertigt oder frankiert werden und nicht aus den USA 

versandt werden. Sämtliche GSW-Aktionäre (mit Ausnahme der US- 

Amerikanischen Institutionellen Erwerber), die das Übernahmeangebot annehmen, 

müssen für den Empfang der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 

definiert) und die Zustellung jeglicher angebotsbezogener Dokumente postalische 

Anschriften außerhalb der USA angeben. 

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) sind mit Ausnahme 

der in dieser Angebotsunterlage dargelegten Beschränkungen frei übertragbar. 

2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 

2.1 Allgemeines 

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in 

mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen 

sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen 

Geschäftsverkehr geöffnet sind. 

6

2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 

Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen 

über Absichten und alle sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf 

dem Kenntnisstand oder den Absichten der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung 

der Angebotsunterlage. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 

zur GSW und zum GSW-Konzern stammen aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen 

(wie z.B. veröffentlichte Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Wertpapierprospekte, 

Presseerklärungen und Analystenpräsentationen), insbesondere aus 

dem Geschäftsbericht der GSW für das Geschäftsjahr 2012. Sämtliche Informationen 

wurden nicht gesondert von der Bieterin verifiziert. 

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen 

Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese 

Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, 

„schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche 

Wörter gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige 

Erwartungen der Bieterin, der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen 

im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG sowie deren Tochterunternehmen 

im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z. B. hinsichtlich 

der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die GSW und die GSW- 

Aktionäre oder zukünftige Finanzergebnisse der GSW. 

Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, 

Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin, die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 

Satz 1 und 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen 

nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre 

zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und 

Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im 

Einflussbereich der Bieterin, der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 

WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen liegen. 

Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen können 

sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen 

könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen 

erheblich abweichen. 

Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten 

und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 

2.4 Keine Aktualisierung 

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren 

wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist. 

7

3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots 

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in 

dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle 

in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt 

und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit 

nicht alle Informationen, die für GSW-Aktionäre relevant sein können. GSW- 

Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. 

GSW-Aktionäre, insbesondere GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem 

Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in 

Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage „Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, 

insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem 

Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ besonders beachten. 

8

Bieterin: 

Zielgesellschaft: 

Gegenstand des Angebots: 

Angebotsgegenleistung: 

Ordentliche Sachkapitalerhöhung: 

Ordentliche Barkapitalerhöhung: 

Annahme: 

Deutsche Wohnen AG, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am 

Main, Deutschland 

GSW Immobilien AG, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, 

Deutschland 

Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien 

der GSW mit der International Securities Identification 

Number („ISIN“) DE000GSW1111, jeweils mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital der GSW von EUR 1,00 und 

jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher 

Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots. 

51 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der 

Deutsche Wohnen mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem 

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie 

und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 

gegen 20 GSW-Aktien. Die als Gegenleistung angebotenen 

Aktien der Deutsche Wohnen werden im Wege der Angebotskapitalerhöhungen 

geschaffen (die „Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien“). 

Bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien werden im Rahmen 

einer Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in die Deutsche 

Wohnen eingebracht, um so die als Gegenleistung an die 

GSW-Aktionäre zu übertragenden Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien zu schaffen. 

Werden darüber hinaus die verbleibenden bis zu 5,1 % der 

GSW-Aktien (die „Überschussaktien“) auch zum Tausch 

eingereicht (oder anderweitig von der Deutsche Wohnen erworben), 

würden diese Aktien auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, 

CIB – Global Markets, Große Gallusstraße 10-14, 

60311 Frankfurt am Main (die „Drittbank“) übertragen. Die 

den GSW-Aktionären als Gegenleistung zu übereignenden 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden in diesem Fall im 

Wege einer Ordentlichen Barkapitalerhöhung geschaffen. 

Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem 

jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen 

(„Depotbank“) bis zum Ablauf der Annahmefrist 

bzw. der Weiteren Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit 

fristgerechter Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist 

Eingereichten GSW-Aktien oder der innerhalb der Weiteren 

Annahmefrist Eingereichten GSW-Aktien in die ISIN 

DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der Clearstream Banking 

AG, Frankfurt („Clearstream“) wirksam. 

Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren 

Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, 

gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als 

fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten 

Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der 

Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) 

vorgenommen worden ist. 

9

Annahmefrist: 

Weitere Annahmefrist: 

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt 

am 2. Oktober 2013 und endet am 30. Oktober 2013, 24:00 

Uhr (mitteleuropäische Zeit); es kann zu Verlängerungen 

dieser Frist kommen. 

Sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen bis zum Ende der 

Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auch nicht wirksam 

auf diese verzichtet wurde, folgt auf die Annahmefrist die 

Weitere Annahmefrist gem. § 16 Abs. 2 WpÜG. 

Die Möglichkeit der Annahme des Angebots während einer 

Weiteren Annahmefrist besteht allerdings nur dann, wenn bis 

zum Ablauf der Annahmefrist die Vollzugsbedingung des 

Erreichens der 75 % Mindestannahmequote erfüllt wird, soweit 

nicht auf diese verzichtet wurde. Die Mindestannahmequote 

kann auch verringert werden. 

Bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses 

dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am 

4. November 2013 – beginnt die Weitere Annahmefrist am 

5. November 2013 und endet am 18. November 2013, 24:00 

Uhr (mitteleuropäische Zeit). 

Vollzugsbedingungen: 

Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit 

den GSW-Aktionären zustande kommenden Verträge werden 

nur vollzogen, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt 

sind: 

Bis spätestens zum 1. Mai 2014: 

o sind der Beschluss über die Ordentliche Sachkapitalerhöhung 

und die Durchführung der Ordentlichen 

Sachkapitalerhöhung in dem für dieses Umtauschangebot 

erforderlichen Umfang in das Handelsregister 

eingetragen worden; 

o 

o 

ist der Beschluss über die Ordentliche Barkapitalerhöhung 

und die Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots 


eingetragen worden; 

ist die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem 

Kapital für den Umtausch etwaiger neu 

ausgegebener GSW-Aktien (und entsprechender 

Überschussaktien) wie in dieser Angebotsunterlage 

beschrieben und in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots 


eingetragen worden. 

 

Bis zum Ablauf der Annahmefrist: 

o ist eine Annahmequote von 75 % bezogen auf alle 

zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 

ausstehenden GSW-Aktien erreicht; 

o ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 

10 % erhöht worden, unberücksichtigt bleibt dabei die 

Erhöhung des Grundkapitals, die aus der Ausübung 

der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibung 

der GSW resultiert; 

10

Abwicklung: 

o hat die Hauptversammlung der GSW keine Dividendenausschüttung 

oder Satzungsänderung beschlossen, 

durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung 

oder sonstige Organe der GSW ein Mehrheitserfordernis 

verändert wird, und hat auch nicht die 

Liquidation der GSW beschlossen; 

o ist kein Ereignis eingetreten, welches zu einer Wesentlichen 

Verschlechterung wichtiger Finanzkennzahlen 

in Bezug auf die GSW geführt hat oder von 

dem berechtigterweise angenommen werden kann, 

dass es dazu führen wird; 

o wird kein Wesentlicher Compliance-Verstoß von Repräsentanten 

der GSW bekannt; 

o ist von der GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG 

veröffentlicht worden, wonach ein Verlust in Höhe 

der Hälfte des Grundkapitals (§ 92 Abs. 1 Aktiengesetz 

(„AktG“)) eingetreten ist oder ein Insolvenzverfahren 

über das Vermögen der GSW beantragt oder 

eröffnet wurde. 

Die Abwicklungsstelle wird in Zusammenarbeit mit der UBS 

Deutschland AG (Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 

60306 Frankfurt am Main) (die „Umtauschtreuhänderin 1“) 

und der DZ BANK AG Deutsche Zentral- 

Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (Platz der Republik, 

60265 Frankfurt am Main) (die „Umtauschtreuhänderin 2“, 

zusammen mit der Umtauschtreuhänderin 1, die „Umtauschtreuhänder“) 

veranlassen, dass die im Wege der Ordentlichen 

Sachkapitalerhöhung sowie ggf. der Ordentlichen 

Barkapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem 

Kapital geschaffenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden 

GSW-Aktionäre übertragen werden. 

Die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bei den 

jeweiligen Depotbanken erfolgt unverzüglich, voraussichtlich 

nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung 

der Ergebnisbekanntmachung. 

Sofern bei GSW-Aktionären aus der Annahme des Angebots 

Aktienteilrechte mit der ISIN DE000A1X3R49 an Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien resultieren, werden diese im Rahmen 

einer zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den 

Berechtigten in bar vergütet. Die aus diesen Veräußerungen 

resultierenden Erlöse werden den Konten der entsprechenden 

GSW-Aktionäre innerhalb von voraussichtlich zehn Bankarbeitstagen 

gutgeschrieben, nachdem die Einbuchung der Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien in die Depots der ehemaligen 

GSW-Aktionäre erfolgt ist. 

Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung 

erfolgt am 22. November 2013 und sämtliche Vollzugsbedingungen 

(außer denen betreffend die Eintragung der 

Durchführungen der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen) 

sind zu diesem Zeitpunkt erfüllt, würde eine Gutschrift 

der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien voraussichtlich bis zum 

3. Dezember 2013 und der Erlöse aus der Spitzenregulierung 

bis zum 17. Dezember 2013 erfolgen. 

11

Falls eine Angebotskapitalerhöhung, etwa weil auf dem 

Rechtsweg gegen diese vorgegangen wird, nicht unverzüglich 

nach der Ergebnisbekanntmachung soweit erforderlich durchgeführt 

werden kann, wird sich die Abwicklung des Umtauschangebots 

und die Gutschrift der Deutsche Wohnen- 

Aktien sowie die Gutschrift des Veräußerungserlöses für 

Bruchteile verzögern. In diesem Fall werden die Abwicklung 

des Umtauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

unverzüglich, voraussichtlich nicht später 

als sieben Bankarbeitstage nach Beseitigung des Grundes, der 

die Durchführbarkeit der jeweiligen Angebotskapitalerhöhung 

hindert, erfolgen. 

Spätestens mit Ablauf des 1. Mai 2014 wird sich entschieden 

haben, ob und wie das Umtauschangebot abgewickelt wird. 

Kosten der Annahme: 

Die Annahme des Angebots soll für die GSW-Aktionäre, die 

ihre GSW-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von 

Kosten und Spesen der Depotbanken sein (bis auf die Kosten 

für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige 

Depotbank). Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken 

eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mitgeteilt 

wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision 

umfasst. 

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken 

oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen 

erhoben werden, sowie ggf. außerhalb der Bundesrepublik 

Deutschland anfallende Aufwendungen sind jedoch von den 

betreffenden GSW-Aktionären selbst zu tragen. 

Börsenhandel: 

ISIN: 

Die Bieterin wird bewirken, dass die Eingereichten GSW- 

Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) 

der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN 

DE000GSW1137 zugelassen werden. Der Handel mit Eingereichten 

GSW-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter 

Wertpapierbörse wird voraussichtlich am dritten Handelstag 

der Frankfurter Wertpapierbörse nach Beginn der Annahmefrist 

beginnen und nach Schluss des Börsenhandels einen Tag 

vor dem Tag der Anmeldung zur Eintragung der Durchführung 

der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen eingestellt. 

GSW-Aktien: ISIN DE000GSW1111 

Eingereichte GSW-Aktien: ISIN DE000GSW1137 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien: ISIN DE000A1X3R56 

Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien: 

ISIN DE000A1X3R49 

12

Veröffentlichungen: 

Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung 

mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 2. Oktober 2013 durch 

(i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter 

http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor 

Relations sowie (ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand 

durch die Abwicklungsstelle an interessierte GSW-Aktionäre 

veröffentlicht. 

Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 

WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage durch 

die Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand und die Internetadresse, 

unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht 

wird, hat die Bieterin am 2. Oktober 2013 im Bundesanzeiger 


Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage 

(i) ist unter http://www.deutsche-wohnen.com unter 

der Rubrik Investor Relations erhältlich und (ii) wird zudem 

von der Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand bereitgehalten. 

Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen im Zusammenhang 

mit diesem Übernahmeangebot werden durch 

Bekanntmachung unter der Internetadresse 

http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor 

Relations sowie, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesanzeiger 


4. Übernahmeangebot 

4.1 Gegenstand 

Die Bieterin bietet hiermit allen GSW-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen 

GSW-Aktien samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung zugehörigen Rechten, insbesondere 

des Rechts auf Dividenden, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage 

zu tauschen. 

Die Deutsche Wohnen bietet 

51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Tausch gegen 20 GSW-Aktien 

mit anderen Worten, die Deutsche Wohnen bietet 2,55 Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien je GSW-Aktie („Angebotsgegenleistung“). Sofern bei GSW- 

Aktionären aus der Annahme des Angebots Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien resultieren, werden diese kurzfristig nach Abwicklung des Angebots 

im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung (siehe Ziffern 12.3 und 12.4) 

verwertet und den Berechtigten in bar vergütet. 

Die Ausgeschlossenen Aktionäre können nicht an diesem Umtauschangebot teilnehmen. 

13

4.2 Annahmefrist 

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung 

dieser Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013. Sie endet am 

30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). 

Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots nach 

Maßgabe von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage kommen. 

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots, ggf. verlängert nach Maßgabe 

von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage, wird in dieser Angebotsunterlage als „Annahmefrist“ 

bezeichnet. 

4.3 Verlängerung der Annahmefrist 

Die Bieterin kann nach § 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der 

Annahmefrist – also bei einem Ablauf der Annahmefrist am 30. Oktober 2013, 

24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bis zum Ablauf des 29. Oktober 2013 – das Angebot 

ändern. Wird eine Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen 

vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, verlängert sich die Annahmefrist um 

zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet dann am 13. November 2013, 24:00 

Uhr (mitteleuropäische Zeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot 

gegen Rechtsvorschriften verstößt. 

Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot im 

Sinne von § 22 Abs. 1 WpÜG abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist 

des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Frist für die Annahme 

des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das vorliegende 

Übernahmeangebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots 

abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot 

geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 

Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 

eine Hauptversammlung der GSW einberufen, beträgt die Annahmefrist 

nach § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. 

Die Annahmefrist liefe dann bis zum 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische 

Zeit). 

Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Umtauschangebots 

oder im Falle der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen 

unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 

Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend den Darstellungen 

in Ziffer 18 dieser Angebotsunterlage veröffentlichen. 

14

4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG 

Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen 

haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des 

Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG 

annehmen („Weitere Annahmefrist“), sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen 

(wie unter Ziffer 11.1 definiert) bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen 

ist und auch nicht wirksam auf diese verzichtet wurde. Die Möglichkeit der Annahme 

des Angebots während einer Weiteren Annahmefrist besteht allerdings nur 

dann, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Vollzugsbedingung des Erreichens 

der Mindestannahmequote (siehe Ziffer 11.1.2) erfüllt wird, soweit nicht auf diese 

verzichtet wurde. Die Mindestannahmequote kann auch verringert werden. 

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage 

beginnt die Weitere Annahmefrist – bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung 

des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG 

am 4. November 2013 – mit Beginn des 5. November 2013 und endet am 

18. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). Nach Ablauf dieser Weiteren 

Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. 

Das Verfahren bei Annahme dieses Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist 

ist in Ziffer 12.6 i.V.m. den Ziffern 12.2 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 

Demnach ist für die fristgerechte Annahme der GSW-Aktionäre entscheidend, 

dass die GSW-Aktien, bezüglich derer die GSW-Aktionäre das Angebot annehmen 

wollen, fristgerecht in die ISIN DE000GSW1137 umgebucht werden. Diese 

Umbuchung ist fristgerecht, wenn die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist 

gegenüber der Depotbank erklärt worden ist und die Umbuchung der GSW- 

Aktien bei Clearstream spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren 

Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden 

ist. 

5. Beschreibung der Bieterin 

5.1 Grundlagen 

Die Deutsche Wohnen ist nach ihrer Ansicht gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen 

eine der führenden börsennotierten Wohnungsgesellschaften Deutschlands. 

Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt 

am Main, Pfaffenwiese 300 und Hauptniederlassung in Berlin, Mecklenburgische 

Straße 57. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter 

HRB 42388 eingetragen. 

§ 2 der Satzung der Bieterin beschreibt den Unternehmensgegenstand wie folgt: 

(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung 

15

und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen 

und sonstiger Immobilien. Es können Immobilien errichtet, modernisiert 

und instandgesetzt werden sowie Dienstleistungen erbracht und 

Kooperationen aller Art vorgenommen werden. 

(2) Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder 

durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden, deren Unternehmensgegenstand 

sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft 

erstreckt. Sie kann solche Unternehmen gründen oder erwerben; 

sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung 

der Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. 

Die Gesellschaft ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, 

die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar 

oder mittelbar zu dienen bestimmt sind. 

Die Aktien der Deutsche Wohnen („Deutsche Wohnen-Aktien“) sind zum Börsenhandel 

am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung 

zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten 

(Prime Standard) zugelassen. Die Deutsche Wohnen ist gegenwärtig im 

MDAX, im EPRA/NAREIT und GPR 250 enthalten. 

5.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen 

5.2.1 Grundkapital 

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung 

dieser Angebotsunterlage EUR 168.907.143,00 und ist eingeteilt in 168.812.817 auf 

den Inhaber lautende Stückaktien sowie (nach Umwandlung von 994 Namens- 

Stückaktien in 994 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am 9. September 2013) 

94.326 Namens-Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 

von EUR 1,00 je Aktie. 

Das Grundkapital wurde zuletzt im Juni 2013 um EUR 8.150.000,00 durch Ausgabe 

von 8.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit Gewinnberechtigung ab 

dem 1. Januar 2013) gegen Sacheinlage erhöht. 

5.2.2 Kapitalerhöhung vom 30. September 2013 

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen haben in der außerordentlichen Hauptversammlung 

am 30. September 2013 zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs 

der bestehenden GSW-Aktien in Deutsche Wohnen-Angebotsaktien eine Sachkapitalerhöhung 

und eine Barkapitalerhöhung beschlossen: 

(1) Die ordentliche Sachkapitalerhöhung 

16

Für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen hat die Hauptversammlung der 

Deutsche Wohnen unter anderem beschlossen (die „Ordentliche Sachkapitalerhöhung“): 

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 

EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 

168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 

95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu 

EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe 

von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose 

Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 

von EUR 1,00 gegen Sacheinlage erhöht. 

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz 

zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert 

des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage 

gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch („HGB“) zugewiesen 

werden. 

 

 

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein 

Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht. 

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen ist ausgeschlossen. 

Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 

werden im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW gemäß §§ 29 ff. 

WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots 

zum Erwerb aller von ihnen an der GSW gehaltenen 

Aktien im Verhältnis 1:2,55 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder 

Aktionär der GSW berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte 

GSW-Aktie 2,55 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 

zu beziehen. 

(2) Die ordentliche Barkapitalerhöhung 

Für die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen hat die Hauptversammlung der 

Deutsche Wohnen unter anderem beschlossen (die „Ordentliche Barkapitalerhöhung“): 

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 

EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 

168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 

95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird von dem zukünftigen 

Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der Or- 

17

dentlichen Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu 

EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den Inhaber 

lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem 

anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage 

erhöht. 

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Umtauschtreuhänder 

haben sich als Zeichner der neuen Aktien unwiderruflich 

verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in 

Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der neuen 

Aktien in Höhe von EUR 14,16 je Aktie an die Gesellschaft abzuführen. 

Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien 

und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 

Nr. 4 HGB zugewiesen werden. 

 

 

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein 

Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht. 

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen ist ausgeschlossen. 

Gegen diese Beschlüsse haben einige wenige in der Hauptversammlung erschienene 

Aktionäre Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Für den Fall, dass diese Aktionäre 

bis zum 30. Oktober 2013 (einschließlich) Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen 

die Wirksamkeit der Beschlüsse erheben, ist beabsichtigt, im Wege eines Freigabeverfahrens 

gemäß § 246a AktG gerichtlich feststellen zu lassen, dass die erhobenen 

Klagen der Eintragung nicht entgegenstehen und dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses 

die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. 

5.2.3 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital 2013) 

Die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen hat am 28. Mai 2013 den Vorstand 

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 

27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 80.378.000,00 

durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder 

Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) (die „Kapitalerhöhung aus 

Genehmigtem Kapital“). 

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können 

dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit 

der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum 

Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 

das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder 

mehrere Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital auszuschließen, 

18

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 

(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten 

bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, 

die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen 

unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden 

oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien 

der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 

der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten 

als Aktionär zustünde; 

(3) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der 

neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher 

Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 

nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 

Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts 

gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende 

anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals 

nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 

im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien 

anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 

ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen 

oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben 

wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in 

entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 

des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des 

Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, 

die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss 

des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 

Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; 

(4) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung 

hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, 

Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von 

sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. 

Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und 

Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder 

Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen 

ausgegeben werden. 

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss 

bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital gegen Bar- und/oder 

Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht 

überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächti- 

19

gung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die 

vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus nach näherer Maßgabe der Satzung 

auch die Veräußerung eigener Aktien sowie die Abgabe von Aktien zur Bedienung 

von Schuldverschreibungen anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen unter 

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. 

Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 

unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 beschlossen, 

unter Ausschluss des Bezugsrechts eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 

in einem maximalen Umfang von EUR 33.781.428,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage 

durch die Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautende nennwertlose 

Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 

EUR 1,00 durchzuführen. 

5.2.4 Bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) 

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen ist um bis zu EUR 40.189.000,00 durch 

Ausgabe von bis zu 40.189.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 

Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). 

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von 

Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten 

mit Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), 

die die Deutsche Wohnen oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 

stehende Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung 

vom 28. Mai 2013 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte 

ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden 

und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht 

durch eigene Aktien, durch Aktien aus dem genehmigten Kapital oder durch andere 

Leistungen bedient werden. 

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch 

Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten 

entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, 

sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die 

neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung 

von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten 

noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns 

gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 

Kapitalerhöhung festzusetzten. 

20

5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen 

5.3.1 Organisationsstruktur 

Die Deutsche Wohnen fungiert innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns als Finanz- 

und Management-Holding für die rund 90 Konzerngesellschaften. Zu ihren 

Aufgabenbereichen zählen insbesondere die strategische Unternehmensentwicklung, 

das Rechts- und Personalwesen, die Verhandlungsführung beim Erwerb von Immobilienportfolios, 

die Finanzierung des Deutsche Wohnen-Konzerns, das Rechnungswesen, 

Controlling, IT und das Risikomanagement für ihre direkten und indirekten 

Tochtergesellschaften. Des Weiteren ist die Deutsche Wohnen für die Unternehmenskommunikation, 

das Marketing und Investor Relations verantwortlich. Das 

operative Geschäft wird ausschließlich von Tochtergesellschaften besorgt, die ganz 

überwiegend nach deutschem Recht gegründet wurden und ihren Sitz in der Bundesrepublik 

Deutschland haben. Das operative Geschäft ist unterteilt in die Segmente (i) 

Wohnungsbewirtschaftung, (ii) Verkauf und (iii) Pflege und Betreutes Wohnen. 

Die operative Geschäftstätigkeit der Bieterin ist in drei Gesellschaften organisiert. 

Die Deutsche Wohnen Management GmbH und die Deutsche Wohnen Corporate 

Real Estate GmbH bilden die Säulen des Geschäftsfelds Wohnen. Das Geschäftsfeld 

Pflege wird vollständig von der KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage 

Betriebs-GmbH und deren Tochtergesellschaften betreut: 

 

 

 

Die Deutsche Wohnen Management GmbH verantwortet die Bewirtschaftung 

und Entwicklung der Bestände. Der Bereich umfasst alle Tätigkeiten im 

Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung der Wohnimmobilien, 

dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. 

In der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH sind alle strategischen 

und operativen Verkaufsaktivitäten des Deutsche Wohnen-Konzerns 

gebündelt. 

Die KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs- 

GmbH betreibt – teilweise durch Tochtergesellschaften – 20 Einrichtungen 

mit über 1.900 Wohn- und Pflegeplätzen für ältere Menschen. 

Die Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen sind in zahlreichen Asset- 

Gesellschaften gebündelt. 

Der Deutsche Wohnen-Konzern hat zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter beschäftigt. 

5.3.2 Segmente 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist in die Segmente „Wohnungsbewirtschaftung“, 

„Verkauf“ sowie „Pflege und Betreutes Wohnen“ gegliedert. Das Seg- 

21

ment „Wohnungsbewirtschaftung“ ist Kern und Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit. 

Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung 

von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung 

der Mieter. Das Segment „Verkauf“ umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von 

Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand 

des Deutsche Wohnen-Konzerns gliedert sich in den Blockverkauf 

(institutionelle Verkäufe) und den Einzelverkauf (Wohnungsprivatisierungen). In 

dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen 

Wohnungen der sog. Non-Core-Regionen (siehe Ziffer 5.3.3) erfasst, die nicht der 

Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Im Rahmen des Einzelverkaufs 

strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und 

Kapitalanleger zu veräußern. Im Segment „Pflege und Betreutes Wohnen“ bewirtschaftet 

und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz überwiegend in ihrem Eigentum 

stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke 

KATHARINENHOF®. 

5.3.3 Portfolio 

Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2013 von einem externen unabhängigen 

Bewerter – CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt („CBRE“) – auf Basis eines 

DCF Modells bewertet mit Ausnahme der vom KATHARINENHOF® genutzten 

Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 31. Dezember 2012 beibehalten 

wurde. Dabei ergab sich keine Notwendigkeit für Wertanpassungen im Vergleich 

zur Bewertung zum 31. Dezember 2012, wo ebenfalls eine Bewertung durch 

CBRE erfolgte. Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 

30. Juni 2013 einen Wert von insgesamt ca. EUR 5,2 Mrd. bzw. EUR 5,1 Mrd. ohne 

die vom KATHARINENHOF® genutzten Seniorenimmobilien. Der Immobilienbestand 

umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten mit einer Gesamtwohnfläche 

von rund 5,5 Mio. m 2 , 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche 

von rund 180.000 m 2 sowie insgesamt 22.165 Parkplätze. 

Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kernund 

Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen. Zudem unterscheidet die Deutsche 

Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen 

Core+- und Core-Regionen: 

 

Core+-Regionen sind Großstädte und Ballungszentren, die von einer hohen 

Nachfrage nach Wohnraum bei niedrigem Angebot mangels Neubautätigkeit 

geprägt sind. Diese Dynamik führt zu Mietsteigerungspotentialen. Die Deutsche 

Wohnen geht von einer weiterhin positiven Entwicklung für diese Regionen 

aus. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen 

Großraum Berlin, Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und 

Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf). Gemessen an der Anzahl der 

Einheiten befanden sich rund 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfo- 

22

lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regionen. Der Großraum Berlin hat einen 

Anteil von rund 54 % am Gesamtportfolio und ist damit die größte Core+- 

Region. 

 

 

Core-Regionen sind Städte und Ballungszentren mit einer ausgeglichenen 

Nachfrage- und Angebotssituation bezüglich des Wohnraums. Das Cluster 

„Core“ umfasst Märkte mit moderat anziehenden Mieten und stabilen Mietentwicklungsprognosen. 

Dadurch geht die Deutsche Wohnen von stabilen 

bzw. moderat ansteigenden Mieten und Preisen aus. Die Core-Regionen der 

Deutsche Wohnen sind Hannover/Braunschweig/Magdeburg, Rheintal Süd, 

Rheintal Nord sowie ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland. Gemessen 

an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der Einheiten im 

Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen. 

Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer 

Entwicklung stagnieren oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt 

es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz in Rheinland-Pfalz, 

Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Gemessen an 

der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 6 % der Einheiten im 

Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Non-Core-Regionen. 

5.3.4 Bilanzsumme und Ergebnis 

5.4 Organe 

Nach der gemäß IFRS erstellten Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012 betrug die 

Bilanzsumme der Deutsche Wohnen rund EUR 4.907,8 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen 

und Steuern (EBIT) nach der IFRS Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 

den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 belief sich auf rund 

EUR 312,6 Mio., das Periodenergebnis auf rund EUR 145,5 Mio. Ausweislich der 

nach IFRS erstellten Konzernbilanz der Deutsche Wohnen im Zwischenbericht zum 

30. Juni 2013 belief sich die Bilanzsumme zu diesem Zeitpunkt auf knapp 

EUR 5.621,2 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug nach der 

IFRS Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 

zum 30. Juni 2013 rund EUR 130,3 Mio. (Periodenergebnis knapp EUR 50,2 Mio.). 

Die Führungsgremien der Deutsche Wohnen sind der Vorstand und der Aufsichtsrat. 

5.4.1 Vorstand 

Der Vorstand der Deutsche Wohnen besteht aus folgenden Mitgliedern: 

 

 

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender (CEO); und 

Lars Wittan, Finanzvorstand (CFO). 

23

5.4.2 Aufsichtsrat 

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit an: 

 

 

 

 

 

 

Uwe E. Flach, Vorsitzender; 

Dr. Andreas Kretschmer, stellvertretender Vorsitzender; 

Dr. h.c. Wolfgang Clement, Mitglied des Aufsichtsrats; 

Matthias Hünlein, Mitglied des Aufsichtsrats; 

Dr. Michael Leinwand, Mitglied des Aufsichtsrats; und 

Dr. Florian Stetter, Mitglied des Aufsichtsrats. 

5.5 Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen 

Auf Basis der Pflichtmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) 

und Veröffentlichungen in der Tagespresse sind zum 30. September 2013 nach 

Kenntnis der Bieterin folgende Aktionäre an der Bieterin (direkt oder indirekt) mit 

3 % oder mehr beteiligt: 

Aktionäre 

Anteile 

Norges Bank (Central Bank of Norway) 5,15 % 

Sun Life Financial Inc. 5,03 % 

First Eagle Investment Management, LLC 4,72 % 

BlackRock, Inc. 4,43 % 

Ärzteversorgung Westfalen-Lippe 3,33 % 

Stichting Pensioenfonds ABP/APG Algemene Pensioen Groep N.V. 3,13 % 

MFS International Value Fund 3,08 % 

William Blair & Company, LLC 3,05 % 

Cohen & Steers, Inc. 3,02 % 

The Capital Group Companies, Inc. 3,02 % 

5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen 

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in Anhang 1 

der Angebotsunterlage aufgeführten Unternehmen Tochterunternehmen der Deutsche 

Wohnen und gelten deshalb gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 

§ 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG als miteinander und mit der Bieterin gemeinsam 

handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen bestehen 

nicht. 

24

5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren 

Tochterunternehmen gehaltene GSW-Aktien und diesen zuzurechnende 

Stimmrechte 

Die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie deren 

Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 

keine GSW-Aktien. Auch sind ihnen keine Stimmrechte aus GSW-Aktien 

gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. 

Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren 

Tochterunternehmen halten Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente betreffend 

GSW-Aktien gemäß §§ 25, 25a WpHG noch werden diesen solche Instrumente 

zugerechnet. 

5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften 

In dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung 

zur Abgabe des Umtauschangebots am 20. August 2013 und endend mit der 

Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013 haben weder die Deutsche 

Wohnen noch mit der Deutsche Wohnen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam 

handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen GSW-Aktien erworben 

oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von 

GSW-Aktien verlangt werden kann. 

5.9 Vereinbarungen für den Fall des Erwerbs von mehr als 94,9 % der GSW- 

Aktien 

Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, höchstens 94,9 % der GSW-Aktien zu übernehmen. 

Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz („GrEStG“) führt 

der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht 

in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in 

Deutschland gelegenen Grundstücke, wobei der in Berlin anwendbare Steuersatz 

5 % beträgt. Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, 

wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder 

GSW-Aktien in einem Umfang als Sacheinlage in die Deutsche 

Wohnen einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital 

der GSW von mindestens 95 % führen würde. 

Für den Fall, dass die Schaffung neuer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien durch die 

Ordentliche Sachkapitalerhöhung und/oder die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem 

Kapital gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen etwa 

bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu 

einem Anteil der Deutsche Wohnen am Grundkapital der GSW von über 94,9 % 

führen würde, hat sich die Drittbank gegenüber der Bieterin verpflichtet, diese Überschussaktien 

zu erwerben und zu übernehmen. 

25

So übertragen die Umtauschtreuhänder im Tausch gegen die Ausgabe einer entsprechenden 

Anzahl Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Ordentlichen 

Sachkapitalerhöhung und/oder der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen 

Sacheinlage maximal 94,9 % der ausgegebenen GSW-Aktien an die Deutsche 

Wohnen. Die Überschussaktien hingegen werden auf die Drittbank übertragen. Soweit 

es notwendig ist, um GSW-Aktionären als Gegenleistung für Überschussaktien 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, werden die Umtauschtreuhänder Aktien 

aus der Ordentlichen Barkapitalerhöhung und/oder der Kapitalerhöhung aus 

Genehmigtem Kapital gegen Bareinlage zeichnen; die Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien werden dann den GSW-Aktionären übereignet. Die zur Zeichnung 

dieser Aktien erforderliche Bareinlage wird der Notar Dr. Peter Gamon, Frankfurt 

am Main (der „Notar“), in Vertretung der Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, 

die ihm von der Drittbank für den Erwerb von bis zu 5,1 % der GSW-Aktien vor 

Beginn der Annahmefrist zur Verfügung gestellt wurden bzw. im Fall der Erhöhung 

der Grundkapitalziffer von der Drittbank zur Verfügung gestellt werden (siehe Ziffer 

13.2.4). 

Die Drittbank hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Überschussaktien für 

mindestens zwei Jahre gerechnet ab dem 20. August 2013 zu halten. Während dieser 

Haltefrist kann die Deutsche Wohnen jederzeit von der Drittbank verlangen, Überschussaktien 

auf einen von der Deutsche Wohnen benannten unabhängigen Dritten 

zu übertragen. Die Drittbank ist berechtigt, Überschussaktien bestmöglich im Markt 

zu veräußern, soweit die Deutsche Wohnen zum Ende der Haltefrist von ihrem Benennungsrecht 

keinen Gebrauch gemacht hat. 

Sollte die Drittbank durch den Verkauf an einen von der Deutsche Wohnen benannten 

Dritten oder bei einem Verkauf im Markt einen Preis erzielen, der unter dem für 

die Eingereichten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) gegen Bareinlage 

ausgegebenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien liegt, hat die Deutsche Wohnen 

der Drittbank die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Wert dieser Gegenleistung 

in bar auszugleichen. Die Drittbank erhält ferner von der Deutsche 

Wohnen eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung 

für den Erwerb der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne 

bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. 

Erwirbt die Drittbank in Erfüllung ihrer Pflichten aus der vorstehenden Vereinbarung 

Überschussaktien, erfolgt dies im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Ob 

und wie die Drittbank die Stimmrechte aus den Überschussaktien ausübt, steht in ihrem 

Belieben. Des Weiteren steht der Bieterin hinsichtlich der Überschussaktien, 

vorbehaltlich des Benennungsrechts zugunsten eines unabhängigen Dritten, keinerlei 

Weisungsrecht gegenüber der Drittbank zu. 

26

6. Beschreibung der Zielgesellschaft 

6.1 Grundlagen 

Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin und der 

Geschäftsanschrift Charlottenstraße 4, 10969 Berlin. Das Geschäftsmodell des 

GSW-Konzerns konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von 

Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit 

durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und Teilportfolios. 

Die Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand in § 2 wie folgt: 

(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften 

und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere die 

Errichtung und Bewirtschaftung von Wohnungen. 

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet 

sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung 

von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung 

von anderen Unternehmen sowie Beteiligung an solchen. 

(3) Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer 

einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der 

Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen 

sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie 

mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen. 

Die GSW-Aktien sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Frankfurter 

Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten 

Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die 

GSW ist gegenwärtig im MDAX, im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index 

Serie und dem TR/GPR Global 100 Index EUR enthalten. 

6.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen 

6.2.1 Grundkapital 

Das Grundkapital der GSW beträgt zum 30. Juni 2013 EUR 50.526.314,00 und ist 

eingeteilt in ebenso viele Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des 

Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 entfällt. Das Grundkapital der GSW wurde in 

Höhe von EUR 35.000.000,00 durch Formwechsel der GSW Immobilien GmbH mit 

Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 418) erbracht. 

27

6.2.2 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital 2012) 

Der Vorstand der GSW ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 

27. Juni 2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 

bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 

Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 17.000.000,00 zu 

erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). 

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien 

zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 

das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen 

ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: 

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; 

(2) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von 

Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von 

mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, 

die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, 

an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der 

Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht 

in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsoder 

Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht 

zustünde; 

(3) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß 

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 

Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet 

und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 

einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 

überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der 

Hauptversammlung der GSW über das Genehmigte Kapital 2012 noch im 

Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012. Auf diese Begrenzung 

auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals 

anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten 

Kapitals 2012 bis zu seiner Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung 

zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 

186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. 

Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 

auf die Aktien und Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten 

Kapitals 2012 bis zu seiner Ausnutzung aufgrund von anderen 

Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe 

von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder 

zu ihm verpflichten, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in di- 

28

ekter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 

werden, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von der 

Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9.1 der Hauptversammlung 

der GSW vom 28. Juni 2012 von der Gesellschaft im November 2012 

ausgegebener Wandelschuldverschreibungen dienen. 

(4) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum 

Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen 

an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios. 

Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012 unter Ausschluss 

des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien 

der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 unter 

Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von 

nach dem 18. Juni 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen 

auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals 

nicht überschreiten, und zwar weder zu dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens 

noch zu dem Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012. Nicht anzurechnen 

sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im November 2012 von 

der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind. 

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen 

wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung 

des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 

gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren 

Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung 

abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts 

gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. 

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt 

der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann 

die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG 

festgelegt werden. 

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung 

des Genehmigten Kapitals 2012 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 

6.2.3 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital B) 

Der Vorstand der GSW ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. März 2016 mit 

Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen auf den Inhaber 

lautenden Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu 

EUR 500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). 

29

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen ausschließlich 

zur Gewährung von Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein 

Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft mittelbar an Mitarbeiterinnen 

und Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen 

Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien 

können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien 

mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und 

Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen 

Unternehmen weiterzugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien 

auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende 

Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat 

nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Der 

Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 

der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist 

ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme 

des Genehmigten Kapitals B anzupassen. 


Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.052.631,00 durch Ausgabe 

von bis zu 5.052.631 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 

2012). 

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder 

Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten 

und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht 

bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss 

der Hauptversammlung der GSW vom 28. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 

9 bis zum 27. Juni 2017 (einschließlich) von der GSW oder einem in- oder 

ausländischen Unternehmen, an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der 

Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird 

nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten 

Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten 

aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht 

andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen 

Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses 

der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. 

Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien 

abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die 

weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 

30

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der GSW entsprechend 

der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012 anzupassen. 

Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 

Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 

mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht 

gemäß Beschluss der Hauptversammlung der GSW vom 28. Juni 2012 während 

der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden 

Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf 

der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. 


Das Grundkapital der GSW ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis 

zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag 

am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). 

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder 

Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten 

und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht 

bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss 

der Hauptversammlung der GSW vom 18. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 

6.2 bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) von der GSW oder einem in- oder 

ausländischen Unternehmen, an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der 

Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Das bedingte 

Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen, 

die auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9.1 der Hauptversammlung 

der GSW vom 28. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung von der 

GSW im November 2012 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des 

Wandlungsverhältnisses; sie wird insoweit nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- 

oder Optionsrechten aus den in 2012 von der GSW ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 

tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten 

aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen 

zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt 

zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung 

vom 18. Juni 2013 bzw. der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 

jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, 

die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG 

festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung 

der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der GSW entsprechend 

der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013 anzupassen. 

Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 

Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldver- 

31

schreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht 

gemäß Beschluss der Hauptversammlung der GSW vom 18. Juni 2013 während 

der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden 

Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf 

der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen. 

6.2.6 Wandelanleihen der GSW 

Die Zielgesellschaft hat am 20. November 2012 Wandelschuldverschreibungen im 

Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio., eingeteilt in 1.829 Wandelanleihen im 

Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, begeben. Diese Wandelanleihen sind mit 

2 % p.a. verzinslich und am 20. November 2019 endfällig. Die Anleihen können seit 

dem 30. Dezember 2012 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungspreis 

(mehr dazu unten) gewandelt werden; bislang wurde nach Kenntnis der Bieterin 

keine dieser Anleihen gewandelt. Für die Bedienung dieser Wandelanleihen können 

insbesondere das Bedingte Kapital 2012 (siehe oben, Ziffer 6.2.4) und das Bedingte 

Kapital 2013 (siehe oben, Ziffer 6.2.5) ausgenutzt werden. 

Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei einem Wandlungspreis 

von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,21 Mio. Aktien führen und damit 

das Grundkapital der GSW um rund 10,3 % erhöhen. Nach den Anleihebedingungen 

findet zum Schutz der Anleihegläubiger vor einer Verwässerung ihrer Wandlungsrechte 

eine Anpassung im Falle bestimmter Ereignisse statt (z. B. Zusammenlegung 

von Aktien, Kapitalerhöhungen gegen Einlage mit Bezugsrecht oder Zahlung einer 

Bardividende). 

Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel, der gemäß 

den Anleihebedingungen im Falle eines unbedingten Erwerbs von 30 % der 

Stimmrechte in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft durch die Bieterin eintritt, 

eine „Change of Control“-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) aus, 

was zur Folge hat, dass sich die Anleihegläubiger entscheiden können, ob sie bis 

zum Stichtag (der von der Zielgesellschaft zu bestimmen ist und zwischen 40 und 60 

Kalendertage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels liegen muss): 

 

 

die vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum 

Nominalwert in bar (zuzüglich aufgelaufener Zinsen); oder 

die Wandlung in GSW-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis 

(wie im nächsten Absatz beschrieben) verlangen. 

Im Fall der Wandlung reduziert sich der Wandlungspreis nach folgender Formel: 

’ 

 

 

32

Wobei: 

CP' = der angepasste Wandlungspreis, 

CP = der Wandlungspreis an dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt, 

ICP = die anfängliche Wandlungsprämie von 22,5 %, 

D = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt 

(einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich) und 

M = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum 

Endfälligkeitstag (ausschließlich). 

Bei einem angenommenen Vollzugsdatum des Angebots am 20. November 2013 reduziert 

sich danach der Wandlungspreis auf EUR 29,4127. In diesem Fall erhöht 

sich bei einer Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen die Anzahl der GSW- 

Aktien von ca. 50,53 Mio. um ca. 6,22 Mio. auf knapp 56,75 Mio., was einer Erhöhung 

der gesamten Aktienzahl von rund 12,3 % entspricht. 

Ob sich das auf den Erwerb sämtlicher GSW-Aktien (mit Ausnahme der von den 

Ausgeschlossenen Aktionären gehaltenen GSW-Aktien) bezogene Übernahmeangebot 

der Bieterin auch auf die durch Wandlung der Wandelanleihe etwaig entstehenden 

GSW-Aktien bezieht, hängt vom Zeitpunkt der Wandlung ab; die Wandelanleihen 

können bereits jetzt und auch während des Laufs der Annahmefristen nach 

§ 16 WpÜG gewandelt werden. Die Reduzierung des Wandlungspreises infolge eines 

Kontrollwechsels wird allerdings gemäß den Anleihebedingungen erst nach Bekanntmachung 

des Kontrollwechsels durch den Vollzug des Aktienumtauschs wirksam 

und liegt damit außerhalb der Annahmefrist. 

Für GSW-Aktien, die infolge der Wandlung zu dem reduzierten Wandlungspreis 

entstehen, kann das Umtauschangebot jedoch auch außerhalb der Annahmefrist angenommen 

werden, wenn den GSW-Aktionären nach Ablauf der Annahmefrist ein 

dreimonatiges Andienungsrecht entsprechend § 39c WpÜG zusteht (siehe Ziffer 

15.4). 

6.3 Geschäftstätigkeit der GSW 

6.3.1 Organisationsstruktur 

Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin. Das 

Geschäftsmodell der GSW konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung 

von Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit 

durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und Teilportfolios. 

Die Facilita Berlin GmbH, Berlin, eine Tochtergesellschaft der GSW, bietet Facility- 

Management speziell für Wohnimmobilien an. Dazu zählen Gebäudereinigung, 

33

Hausmeisterleistungen, Bewirtschaftung von Leerstand, Sanierung von Leerwohnungen 

und Management technischer Gebäudeausrüstung inklusive Baumaßnahmen 

und Sanierungsprojekten. 

Der Verkauf wird dem Bereich „Wohnen“ zugeordnet, sodass eine Zuordnung der 

Geschäftstätigkeit der GSW in Segmente nicht erfolgt. 

Im Geschäftsjahr 2012 lag die durchschnittliche Mitarbeiterzahl des GSW-Konzerns 

einschließlich der Mitglieder des Vorstands bei 557. 

6.3.2 Portfolio 

Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns umfasst nach eigenen Angaben zum 

30. Juni 2013 57.988 Wohneinheiten, 977 Gewerbeeinheiten sowie 9.493 Garagen 

und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche liegt bei rund 3,5 Mio. m 2 und das Gesamtportfolio 

erzielte zum 30. Juni 2013 eine durchschnittliche Wohnungsmiete von 

EUR 5,31 je m 2 . Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 

2,7 %. 

Die Wohneinheiten des GSW-Konzerns befinden sich zu fast 100 % in Berlin und 

damit nach der Definition der Deutsche Wohnen in einer Core+-Region. 

Die GSW hat das Portfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 ebenfalls 

durch den externen Immobiliengutachter CBRE auf Basis eines DCF Modells bewerten 

lassen. Eine Bewertungsanpassung ist im Halbjahreszwischenabschluss der 

GSW wie bei der Deutsche Wohnen nicht erfolgt. Nach dieser Bewertung hat das 

Immobilienportfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 einen Wert von 

insgesamt ca. EUR 3,3 Mrd. 

6.3.3 Bilanzsumme und Ergebnis 

6.4 Organe 

Nach der gemäß IFRS erstellten Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012 betrug die 

Bilanzsumme des GSW-Konzerns rund EUR 3.569,9 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen 

und Steuern (EBIT) nach der IFRS Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den 

Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 belief sich auf rund 

EUR 214,42 Mio., das Konzernergebnis auf rund EUR 143,3 Mio. Ausweislich der 

nach IFRS erstellten Konzernbilanz der GSW im Zwischenbericht zum 

30. Juni 2013 belief sich die Bilanzsumme zu diesem Zeitpunkt auf knapp 

EUR 3.528,8 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug für den Zeitraum 

vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 rund EUR 76,1 Mio. (Konzernergebnis 

knapp EUR 42,5 Mio.). 

Die Führungsgremien der GSW sind der Vorstand und der Aufsichtsrat. 

34

6.4.1 Vorstand 

Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern: 

 

 

Jörg Schwagenscheidt, Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO); und 

Andreas Segal, Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO). 

6.4.2 Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht nach der Satzung aus sechs Mitgliedern. 

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit die folgenden fünf Mitglieder an: 

 

 

 

 

 

Claus Wisser, Aufsichtsratsvorsitzender; 

Dr. Jochen Scharpe, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (bis zum 

31. Dezember 2013); 

Dr. Reinhard Baumgarten, Mitglied des Aufsichtsrats; 

Veronique Frede, Mitglied des Aufsichtsrats; und 

Gisela von der Aue, Mitglied des Aufsichtsrats. 

6.5 Aktionärsstruktur der GSW 

Auf der Internetseite http://www.gsw.ag unter der Rubrik Investor Relations gibt die 

GSW bekannt, dass zum 6. September 2013 folgende GSW-Aktionäre mit 3 % oder 

mehr an der GSW beteiligt sind (abgerufen am 30. September 2013): 


Anteile 

MFS (Sun Life) 10,0 % 

Government of Singapore 6,2 % 

Norges Bank 5,6 % 

BlackRock, Inc. 5,0 % 

MFS International Value Fund 3,0 % 

6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen 

Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5, 

Abs. 6 WpÜG sowie deren Verhältnis zur Zielgesellschaft sind in Anhang 2 aufgelistet. 

6.7 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der GSW 

Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine 

begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner möglichen 

Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GSW haben 

35

diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage 

und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 

Am 26. August 2013 hat der Vorstand der GSW in einer Pressemitteilung einen Zusammenschluss 

der GSW mit der Deutsche Wohnen als „operativ und industrielogisch 

grundsätzlich sinnvoll“ bezeichnet und eine intensive Prüfung des Angebots 

angekündigt. 

7. Hintergrund des Übernahmeangebots 

7.1 Wirtschaftliche und strategische Hintergründe 

Die Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen besteht darin, ihre Stellung als ein 

nach ihrer Ansicht führendes deutsches Wohnimmobilienunternehmen durch eine 

Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im geschäftlichen 

Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich 

dabei auf attraktive deutsche Metropolregionen, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios 

im Großraum Berlin gelegen ist. Der beabsichtigte Erwerb der GSW durch die 

Deutsche Wohnen würde im Einklang mit dieser Strategie den bisher bedeutendsten 

Erwerb der Firmengeschichte darstellen. 

Der Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen führt insbesondere zu folgenden 

Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten: 

7.1.1 Konzentration auf Wachstumsmarkt 

Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen ihren Anteil an Wohneinheiten im 

Großraum Berlin im Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen 

und damit die Core+-Region ausbauen und stärken. 

Der Berliner Wohnungsmarkt besitzt im bundesweiten Vergleich eine starke Wohnflächennachfrage. 

Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins 

und die Anzahl der Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen 

haben und die Neubautätigkeit im Vergleich zur Nachfrage jedoch relativ gering ist. 

Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren stark verbessert. 

Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote 

gesunken. Obwohl die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen 

hinter derjenigen in anderen deutschen Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg 

und Köln) zurückbleibt, ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin seit 2005 

ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres 

Mietwachstum. 

36

7.1.2 Synergiepotential 

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen werden Strukturen und Prozesse 

vereinheitlicht. Die Deutsche Wohnen geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen 

in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den 

nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten Unternehmensgruppe in 

Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche 

Wohnen erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab dem ca. 24. Monat nach 

Vollzug der Transaktion realisiert werden können. 

Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten: 

 

 

Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote des Deutsche Wohnen- 

Konzerns lag im Geschäftsjahr 2012 bei ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. 

Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den Geschäftsjahren 

2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5- 

6 % aufweisen, obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 

2013 geht die Deutsche Wohnen daher davon aus, die Personal- und Sachkostenquote 

des Deutsche Wohnen-Konzerns weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete 

reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, 

insbesondere vor dem Hintergrund der starken Fokussierung des 

Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche Wohnen, durch 

eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kosteneinsparungen 

realisieren zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und 

Sachkostenquote der zusammengeführten Unternehmensgruppe höchstens 

auf dem derzeitigen Niveau des Deutsche Wohnen-Konzerns angestrebt. 

Einkauf: Die zusammengeführte Unternehmensgruppe wird nach Einschätzung 

der Deutsche Wohnen zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition 

verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die 

Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die 

Realisierung dieser Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, 

insbesondere deren Laufzeiten abhängig. 

Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen davon aus, dass weitere, schwer quantifizierbare 

Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmensgruppe 

zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen- 

Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch einreichen, zu 

erzielen. So erlaubt es die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin, 

wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen 

vorzunehmen, um von dem derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. 

Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen Prozesse werden sich zudem 

Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten reduzieren 

lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche 

37

Wohnen Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfelds 

und des Refinanzierungsbedarfs in den nächsten Jahren sieht die Deutsche 

Wohnen zudem Möglichkeiten zur Reduzierung der Zinskosten. 

Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern 

pro Jahr ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines 

Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche FFO Rendite (ohne 

Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 auf Basis der aktuellen Vorhersagen 

für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen und GSW), beträgt ca. 

EUR 500 Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel 

für die ewige Rente, also die Division der jährlichen Synergien in Höhe von 

EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den Synergien stehen 

erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die 

Deutsche Wohnen auf Grundlage der ihr vorliegenden Informationen auf ca. 

EUR 45 Mio. nach Steuern. Diese setzen sich aus Transaktionskosten des Übernahmeangebots 

in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca. 

EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche 

Wohnen bezüglich der Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien 

erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt sich ein erwarteter Nettowert 

der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich 

die Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung 24 Monate nach Vollzug der 

Transaktion linear aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von 

rund EUR 430 Mio. 

7.1.3 Verbesserung der finanziellen Kennzahlen 

Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstauschs führt zusammen mit den beschriebenen 

Synergien weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen 

und einer relativen Stärkung verglichen mit dem Wettbewerb. Die Deutsche Wohnen 

geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber 

den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen erwartet, 

dass der FFO (ohne Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich 

und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung der Synergien in Höhe von 

EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird. 

Die Deutsche Wohnen erwartet außerdem, dass die zusammengeführte Unternehmensgruppe 

im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur 

aufweisen wird. Durch den Zusammenschluss wird die zusammengeführte 

Unternehmensgruppe in Bezug auf die Anzahl der Wohneinheiten zum zweitgrößten 

deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels 

eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. 

Die Deutsche Wohnen erwartet bei der zusammengeführten Unternehmensgruppe 

einen Verschuldungsgrad (loan-to-value ratio) von rund 55 % und damit eine 

nachhaltige Finanzierungsstruktur. 

38

7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofil 

Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der zusammengeführten Unternehmensgruppe. 

Die gemeinsame Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche 

Wohnen und der GSW (auf Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 

19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität 

der Aktie der Deutsche Wohnen und damit die Attraktivität für Investoren. 

Dies sollte auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten 

Konditionen sicherstellen. Dies steht insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen 

wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um Kapitalgeber verschärfen. 

Durch den Erwerb der GSW wird die Deutsche Wohnen gemessen an ihrer 

Marktkapitalisierung eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften 

in Europa, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl 

auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt. Zudem 

können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Deutsche Wohnen 

erschlossen werden. 

7.2 Erlangung der Kontrolle über die GSW durch die Bieterin 

Erlangt die Bieterin infolge dieses Umtauschangebots die Kontrolle über die GSW 

im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG, ist die Bieterin gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht 

zur Abgabe eines Pflichtangebots an die GSW-Aktionäre verpflichtet. 

8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der 

Zielgesellschaft und der Bieterin 

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde eine nach Ansicht der Bieterin 

führende deutsche Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio 

von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem Gesamtwert von ca. EUR 8,5 Mrd. verfügt 

(per 30. Juni 2013). 

Die Bieterin wird nach dem Vollzug dieses Umtauschangebots gemeinsam mit dem 

Management des GSW-Konzerns eine Analyse möglicher Synergie- und Effizienzpotenziale 

zwischen dem Deutsche Wohnen-Konzern und dem GSW-Konzern 

durchführen. Die Bieterin geht davon aus, dass sich insbesondere in den Bereichen 

Verwaltung und Einkauf erhebliche Synergiepotentiale ergeben (siehe näher unter 

Ziffer 7.1.2). 

Die Deutsche Wohnen ist grundsätzlich bereit, für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses 

des Umtauschangebots ihren Sitz nach Berlin zu verlegen, das Management 

der GSW in die Führung des gemeinsamen Unternehmens einzubinden und 

gewisse Zusagen zum Schutz der Arbeitnehmer der GSW zu machen, und hat diese 

Bereitschaft auch gegenüber dem Vorstand der GSW zum Ausdruck gebracht. 

39

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin, Verwendung 

des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft und der Bieterin 

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde die GSW eine Tochtergesellschaft 

der Deutsche Wohnen und damit ein Teil des Deutsche Wohnen-Konzerns 

werden. Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, das GSW-Portfolio vollständig in den 

Wohnungsbestand und die Betriebsabläufe der Deutsche Wohnen zu integrieren; die 

zusammengeführte Unternehmensgruppe aus Deutsche Wohnen und GSW soll der 

strategischen und operativen Führung der Deutsche Wohnen unterstellt werden (siehe 

Ziffer 8.5). 

Die Bieterin beabsichtigt, die gemeinsamen Wohnungsbestände weiterhin nachhaltig 

und verantwortungsvoll zu bewirtschaften. Insbesondere soll die Geschäftspolitik 

des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns, in den Erhalt, die Modernisierung 

und die Aufwertung des Wohnungsbestands angemessen zu investieren, 

unter Berücksichtigung der Vorgaben aus dem GSW-Privatisierungsvertrag im bisherigen 

Umfang fortgeführt werden. Auch die zusammengeführte Unternehmensgruppe 

wird die Strategie verfolgen, sich als Qualitätsführer am Vermietermarkt zu 

positionieren. In Bezug auf die Verwendung des restlichen Vermögens der GSW 

und, soweit von dem Angebot betroffen, des eigenen Vermögens hat die Deutsche 

Wohnen keine weiteren Absichten, mit Ausnahme der in Ziffer 14 dargestellten Absichten. 

Im Einklang mit diesem Qualitätsanspruch entspricht es der Geschäftsphilosophie 

der Bieterin, wertschaffende Dienstleistungen selbst zu erbringen. Im Zuge der Zusammenführung 

der beiden Unternehmen wird geprüft, welche Vermieterleistungen 

künftig intern erbracht werden sollen und wo die Einschaltung externer Dienstleister 

zweckmäßig erscheint. Die Bieterin beabsichtigt daher, die Insourcing- bzw. Outsourcingstrategien 

des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns im 

Rahmen der zusammengeführten Unternehmensgruppe im Sinne eines „Best-in- 

Class“-Ansatzes zu vereinheitlichen. 

Die konservative Finanzierungsstruktur des GSW-Konzerns einschließlich des bestehenden 

Verschuldungsgrads soll beibehalten werden. Die Absicht, sich außerhalb 

der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Teilportfolios oder Teilaktivitäten der 

GSW zu trennen, besteht nicht. 

Der GSW-Konzern hat Finanzierungsverträge abgeschlossen, die Kontrollwechselklauseln 

enthalten, welche im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots ausgelöst 

werden könnten. Die Deutsche Wohnen rechnet nicht damit, dass die kreditgebenden 

Banken unter Berufung auf diese Kontrollwechselklauseln die Finanzierungsverträge 

kündigen. Sollten wider Erwarten Finanzierungsverträge gekündigt 

werden, so müsste die Deutsche Wohnen den GSW-Konzern refinanzieren. 

40

Abgesehen von diesen Ausnahmen und dem unter Ziffer 8.5.2 beschriebenen Beherrschungs- 

und/oder Gewinnabführungsvertrag, beabsichtigt die Bieterin nicht, 

außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die 

GSW zu begründen. 

Neben den Finanzierungsverträgen enthält auch die von der GSW begebene Wandelschuldverschreibung 

eine Kontrollwechselklausel. Im Falle ihres Eingreifens 

können die Anleihegläubiger entscheiden, ob sie die vorzeitige Rückzahlung der 

Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert in bar (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) 

oder die Wandlung in GSW-Aktien zu einem verringerten Wandlungspreis verlangen 

(siehe Ziffer 6.2.6). 

In dem Fall, dass das Umtauschangebot für alle ausgegebenen GSW-Aktien angenommen 

wird, werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen nach Abschluss 

der Transaktion einen Anteil von 57 % und die früheren GSW-Aktionäre einen Anteil 

von 43 % an dem erhöhten Grundkapital der Bieterin halten. 

8.2 Auswirkungen auf Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft 

und der Bieterin 

Die Deutsche Wohnen behält sich vor, auf Veränderungen im Vorstand oder im 

Aufsichtsrat der GSW hinzuwirken. Insbesondere behält die Bieterin sich vor, die 

Organe der Deutsche Wohnen und der GSW ganz oder teilweise personenidentisch 

zu besetzen. Zu diesem Zwecke kann es notwendig werden, neue Mitglieder in den 

Vorstand und den Aufsichtsrat der GSW und der Deutsche Wohnen zu berufen und 

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW und der Deutsche Wohnen 

abzuberufen. 

8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der 

Zielgesellschaft und der Bieterin 

Die Deutsche Wohnen erkennt an, dass die engagierte Belegschaft des Deutsche 

Wohnen- und des GSW-Konzerns die Grundlage für den künftigen Erfolg beider 

Unternehmen darstellt. Daher liegt der Deutsche Wohnen an einer raschen Integration 

sowie der langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter beider Unternehmen. 

Im Zuge der Integration wird es voraussichtlich zu Veränderungen in der Organisationsstruktur 

und in Prozessabläufen kommen, an deren Ende Stelleneinsparungen 

stehen könnten. Der Abbau von Mitarbeitern steht jedoch nicht im Vordergrund des 

Zusammenschlusses. Der Bieterin fehlen hinreichende Informationen, um den Stellenabbaubedarf 

schätzweise zu beziffern. 

Die Bieterin hat jedoch nicht die Absicht, Holdingaufgaben vom Standort Berlin an 

einen anderen Standort zu verlagern. 

41

Nach dem Vollzug der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen, freie Positionen 

innerhalb der zusammengeführten Unternehmensgruppe in einem gerechten 

Auswahlverfahren aus dem Arbeitnehmerkreis der Deutsche Wohnen und der GSW 

zu besetzen. 

Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen konstruktiven Dialog mit sämtlichen Arbeitnehmergremien 

der GSW zu führen. Es ist dabei das erklärte Ziel der Deutsche 

Wohnen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen für die Mitarbeiterinnen 

und Mitarbeiter der GSW zu erhalten und zu entwickeln. 

Die Bieterin wird die Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften 

des GSW-Konzerns und des Deutsche Wohnen-Konzerns respektieren und beabsichtigt 

nicht, Maßnahmen einzuleiten, die auf eine Änderung der bestehenden kollektivrechtlichen 

Regelungen oder des derzeitigen Grads an Arbeitnehmermitbestimmung 

abzielen. 

8.4 Sitz der Zielgesellschaft und der Bieterin, Standort wesentlicher Unternehmensteile 

Es ist nicht beabsichtigt, den Satzungssitz der GSW zu verlegen. Im Fall eines erfolgreichen 

Umtauschangebots will der Vorstand der Bieterin der Hauptversammlung 

der Deutsche Wohnen einen Beschlussentwurf unterbreiten, wonach die Verlegung 

des satzungsmäßigen Sitzes der Bieterin von Frankfurt am Main nach Berlin 

beschlossen werden soll. 

Die Bieterin hat auch nicht die Absicht, in naher Zukunft Maßnahmen vorzunehmen, 

die zu einer Beendigung und/oder Schließung wesentlicher Standorte (d.h. Standorte, 

an denen zum Abschluss der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mindestens 

50 Arbeitnehmer angestellt sind) führen würden, jedoch mit dem Verständnis, 

dass die Bieterin und die GSW die Zusammenlegung von naheliegenden Standorten 

besprechen können. 

8.5 Konsolidierung 

Die Deutsche Wohnen behält sich vor, alle rechtlich zulässigen Mittel auszuschöpfen, 

um die Unternehmensstrukturen des GSW-Konzerns und des Deutsche Wohnen-Konzerns 

anzugleichen. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Deutsche Wohnen, 

abhängig unter anderem von der Höhe ihrer Beteiligung an der GSW, infolge dieses 

Angebots die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen durchzuführen. 

8.5.1 Besetzung von Organen und Gremien 

Die Bieterin prüft, die Integration der Deutsche Wohnen und der GSW durch personelle 

Verflechtungen zu fördern und zu diesem Zwecke die Organe und Gremien in- 

42

nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns ganz oder teilweise 

personenidentisch zu besetzen. 

Die Bieterin unterstützt die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands der GSW. 

Die Zusammensetzung des Vorstands der GSW fällt in den Verantwortungsbereichs 

des Aufsichtsrats der GSW. Unbeschadet der alleinigen Zuständigkeit des Aufsichtsrats 

haben die Absichten der Deutsche Wohnen im Hinblick auf die zukünftige Besetzung 

des Vorstands noch keine konkrete Gestalt angenommen. Die Absichten 

werden von der weiteren Entwicklung in den nächsten Wochen und der Möglichkeit, 

sich mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und dem Aufsichtsrat zu besprechen, 

abhängen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass es in ihrem und im besten 

Interesse der GSW liegt, sicherzustellen, dass die Unternehmensführung der 

GSW nicht übermäßig beeinträchtigt wird. 

Nach Vollzug des Umtauschangebots beabsichtigt die Deutsche Wohnen in einer 

Weise im Aufsichtsrat vertreten zu sein, die ihre Beteiligung an der GSW angemessen 

reflektiert. 

8.5.2 Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag 

Sollte die Deutsche Wohnen nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem 

späteren Zeitpunkt über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der 

GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, erwägt die Bieterin, soweit es zur 

bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach Vollzug des 

Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche 

Wohnen-Konzerns als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften 

des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder gewinnabführenden Unternehmen 

den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß 

den §§ 291 ff. AktG zu veranlassen. 

Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungsvertrags könnte das Mutterunternehmen 

dem Geschäftsführungsorgan des beherrschten Unternehmens im Hinblick auf die 

Leitung des beherrschten Unternehmens verbindliche Weisungen erteilen und daher 

die Kontrolle über die Unternehmensführung des beherrschten Unternehmens ausüben. 

Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handelsrechtlichen 

Jahresfehlbeträge des beherrschten Unternehmens auszugleichen, die 

nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Beherrschungsvertrags 

gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können. 

Ab Rechtswirksamkeit eines isolierten Gewinnabführungsvertrags wäre das gewinnabführende 

Unternehmen verpflichtet, alle handelsrechtlichen Jahresüberschüsse an 

das Mutterunternehmen abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, 

abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. 

Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handelsrechtlichen 

Jahresfehlbeträge des gewinnabführenden Unternehmens auszugleichen, die 

43

nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags 

gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können. 

Des Weiteren würde ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag unter 

anderem die Verpflichtung des Mutterunternehmens enthalten, (i) die Aktien der außenstehenden 

Aktionäre des beherrschten und/oder gewinnabführenden Unternehmens 

auf deren Verlangen gegen Gewährung von Aktien an der Deutsche Wohnen 

zu erwerben und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre des beherrschten 

und/oder gewinnabführenden Unternehmens einen Ausgleich durch wiederkehrende 

Ausgleichszahlungen zu leisten. Für die Bestimmung der Anzahl der Abfindungsaktien 

oder der Höhe der Ausgleichszahlungen wären die Verhältnisse zum 

Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Haupt- oder Gesellschafterversammlung 

des beherrschten und/oder gewinnabführenden Unternehmens über den Beherrschungs- 

und/oder Gewinnabführungsvertrag maßgeblich. 

Die Angemessenheit der Anzahl der Abfindungsaktien sowie der Höhe der Ausgleichszahlungen 

kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. 

Die Anzahl der Abfindungsaktien könnten im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- 

und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der GSW dem Wert der Angebotsgegenleistung 

entsprechen, könnten aber auch höher oder niedriger sein. Der 

Betrag der angemessenen Ausgleichszahlungen könnte in diesem Fall den Dividenden, 

die die GSW an ihre Aktionäre in der Vergangenheit ausgeschüttet hat, entsprechen, 

könnte aber auch höher oder niedriger sein. 

9. Gegenleistung 

9.1 Mindestgegenleistung 

Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 Satz 1 WpÜGAngebV 

muss die Bieterin den GSW-Aktionären für ihre GSW-Aktien eine angemessene 

Gegenleistung anbieten. Dabei darf die Höhe der Gegenleistung gemäß § 3 Satz 2 

WpÜGAngebV den nach §§ 4 bis 6 WpÜGAngebV festgelegten Mindestwert nicht 

unterschreiten. Der den GSW-Aktionären anzubietende Mindestwert je GSW-Aktie 

muss mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen: 

(1) Berücksichtigung von Vorerwerben. Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in 

Verbindung mit § 4 WpÜGAngebV muss die Gegenleistung für die GSW- 

Aktien mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr 

gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten 

oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft 

innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser 

Angebotsunterlage entsprechen. 

(2) Berücksichtigung inländischer Börsenkurse. Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 

WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV muss die Gegen- 

44

leistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs 

der GSW-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung 

der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 

Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 20. August 2013, d.h. im Zeitraum vom 

20. Mai 2013 (einschließlich) bis zum 19. August 2013 (einschließlich), entsprechen 

(„Drei-Monats-Durchschnittskurs“). 

In dem unter (1) genannten Zeitraum wurden weder von der Bieterin, noch einer mit 

ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen GSW-Aktien 

erworben und es bestehen keine diesbezüglichen Vereinbarungen. Damit liegen keine 

Vorerwerbe im Sinne von § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 

WpÜGAngebV vor, welche Einfluss auf die Mindestgegenleistung für dieses Übernahmeangebot 

haben. 

Der unter (2) dargestellte Mindestpreis nach dem Drei-Monats-Durchschnittskurs 

der GSW-Aktien wird gemäß § 5 Abs. 3 WpÜGAngebV i. V. m. § 9 WpHG auf Basis 

der nach § 9 WpHG als börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte ermittelt. Dabei 

wird jedes Geschäft nach seinem Umsatz (Stücke x Preis) in Bezug auf die Gesamtstückzahl 

gewichtet, sodass eine gemessen am Umsatz großvolumige Transaktion 

stärker in die Berechnung eingeht als eine Transaktion mit geringem Volumen. 

Die Berechnung lautet: Volumen (Summe aus Stücke x Preis aller relevanten Geschäfte) 

geteilt durch Stückzahl aller relevanten Geschäfte. 

In die Berechnung gehen alle Geschäfte ein, die mit den fraglichen Aktien in den 

drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots 

bzw. der Kontrollerlangung in regulierten Märkten an Börsen in Deutschland (inländische 

organisierte Märkte) gemacht wurden. Dementsprechend ist der für die Berechnung 

des Mindestpreises relevante Stichtag der Tag, welcher der Veröffentlichung 

der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Erlangung der Kontrolle 

vorangeht. 

Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag vor dem 20. August 2013 beträgt 

nach Mitteilung der BaFin an die Bieterin EUR 30,01 je GSW-Aktie. Die den GSW- 

Aktionären anzubietende Gegenleistung je GSW-Aktie muss daher gemäß § 31 

Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV 

mindestens EUR 30,01 betragen. 

Wenn die Gegenleistung – wie hier – aus Aktien besteht, ordnet § 31 Abs. 1, 2 und 7 

WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV an, dass der Wert 

der angebotenen Aktien für die Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls anhand 

ihres Drei-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. Der Drei- 

Monats-Durchschnittskurs einer Deutsche Wohnen-Aktie beträgt nach Mitteilung 

der BaFin an die Bieterin EUR 13,60. 

45

9.2 Angebotene Gegenleistung 

Die Deutsche Wohnen bietet den GSW-Aktionären Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien im Umtauschverhältnis von 20:51 an. Das bedeutet, dass jeder 

GSW-Aktionär für 20 GSW-Aktien 51 auf den Inhaber lautende Stückaktien der 

Deutsche Wohnen (Deutsche Wohnen-Angebotsaktien) angeboten bekommt. In Dezimalzahlen 

ausgedrückt beträgt das Umtauschverhältnis 1:2,55. Jeder GSW- 

Aktionär bekommt also für je eine GSW-Aktie 2,55 auf den Inhaber lautende Stückaktien 

der Deutsche Wohnen (Deutsche Wohnen-Angebotsaktien). 

9.3 Festsetzung der Gegenleistung 

9.3.1 Vorbemerkung 

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses erfolgte auf Grundlage einer Bewertung 

der GSW und der Deutsche Wohnen durch die Bieterin auf Grundlage des EPRA 

NAV und der Marktbewertung nach Schluss- und Durchschnittskursen. Die Bewertung 

der Gesellschaften erfolgte damit nach Bewertungsmethoden und stützte sich 

auf Bewertungsparameter, die üblicherweise bei der Bewertung von Immobilienunternehmen 

verwendet werden. 

Der Deutsche Wohnen und deren Beratern war es nicht möglich, vor der Veröffentlichung 

der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 

Satz 1 WpÜG zum 20. August 2013 eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das 

Geschäft und die Vermögenswerte der GSW durchzuführen. Folglich erfolgte die 

Bewertung der GSW auf Basis öffentlich verfügbarer Informationen, die nach bestem 

Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung der Bieterin ausgewertet 

wurden. Im Zuge der Bewertung der GSW wurden insbesondere folgende 

Dokumente ausgewertet: 

Börsenzulassungsprospekt der GSW vom 18. April 2012 

Geschäftsbericht der GSW für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 

 

Zwischenberichte der GSW für das erste Quartal 2013 und das erste Halbjahr 

2013 

Zudem hat die Bieterin Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die sie für Zwecke 

der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich 

hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in ihrer Beurteilung berücksichtigt. 

46

9.3.2 Bewertungsmethoden 

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach 

gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurden die Bewertungen 

anhand folgender Parameter vorgenommen: 

 

 

Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public 

Real Estate Association (EPRA NAV). Der EPRA NAV ist der nach Auffassung 

der Bieterin gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Fair Value des 

Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre 

Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind 

dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode 

ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich auf Basis 

des Eigenkapitals (ohne Minderheitsanteile, bereinigt um (i) Effekte aus 

der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital 

und (ii) die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der 

latenten Steuern (Netto der Aktiv- und Passivsalden). Der EPRA NAV ist 

demnach der aus DCF basierten Werten abgeleitete innere Wert eines Immobilienunternehmens 

(Eigenkapital) unter Bereinigung von Positionen, von 

denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Geschäftsmodells 

keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen 

der Eigentümer haben. Für Zwecke des pro-forma EPRA NAVs für die zusammengeführte 

Unternehmensgruppe sind etwaige Effekte aus einer Kaufpreisallokation 

gemäß IFRS 3 (z.B. Goodwill) unberücksichtigt geblieben. 

Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der GSW bzw. der Deutsche 

Wohnen wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der 

Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten 

Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des 

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG („Schlusskurs vor 

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots“) 

ermittelt. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen 

ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Unternehmen 

über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhandel 

in Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird. 

Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener 

Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der nach 

dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der 

letzten drei Monate vor dem Bewertungsstichtag ermittelt und auf die aktuell 

ausstehende Anzahl von Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet. Die 

Berechnung des VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des täglichen 

Handelsvolumens im XETRA Handel und wurde damit auf andere 

Weise ermittelt als der Drei-Monats-Durchschnittskurs im Sinne von § 5 

47

Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV. Diese Berechnungsmethode des VWAP führte 

verglichen mit dem von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats- 

Durchschnittskurs bezüglich der GSW-Aktien zu einem identischen Wert 

(EUR 30,01) und bezüglich der Deutsche Wohnen-Aktie zu einem lediglich 

um EUR 0,02 niedrigeren Wert (EUR 13,58 statt EUR 13,60). 

Die Bewertung der GSW und der Deutsche Wohnen erfolgte zunächst ohne Berücksichtigung 

der mit der Transaktion verbundenen Verbundvorteile. 

Die Bieterin hat in ihren Überlegungen erwogen, das Ertragswertverfahren, eine 

Bewertung anhand von Liquidationswerten, Kursziele aus Analystenstudien oder die 

FFO-Rendite (Funds from Operations) als alternative Bewertungsmethoden heranzuziehen. 

Sie hat diese Bewertungsmethoden aber im vorliegenden Fall als ungeeignet 

oder weniger geeignet angesehen und deren Anwendung deshalb verworfen. 

9.3.3 Bewertung der Deutsche Wohnen 

Für die Deutsche Wohnen ergibt sich auf Grundlage der soeben erläuterten Bewertungsparameter 

folgende Bewertung: 

 

EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der 

Wert der Deutsche Wohnen EUR 2.160 Mio. 

Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als 

Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren rund 97 % 

des gesamten Immobilienbestands der Deutsche Wohnen und rund 92 % der 

Aktiva) erfolgt beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten 

einschließlich Nebenkosten. Nach erstmaligem Ansatz werden 

die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst. 

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels 

der Discounted Cash Flow (DCF) Methode durchgeführt und durch CBRE 

nach Maßgabe der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entsprechend 

dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards 

(IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Gemäß CBRE 

wurden die zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammenhang 

mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres- 

Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung 

unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen 

berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im 

Zuge der Bewertung wurden Diskontierungssätze von ca. 6,1 % für das 

Wohnimmobilien-Portfolio und 7,1 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio 

(gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von ca. 5,1 % für das 

48

Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio 

(gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. 

Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet: 

30.06.2013 

Mio. EUR 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ................ 5.178,7 

Sonstige langfristige Vermögenswerte ......................... 108,4 

Kurzfristige Vermögenswerte....................................... 334,1 

Bilanzsumme ............................................................... 5.621,2 

Langfristige Verbindlichkeiten ..................................... -3.087,5 

Kurzfristige Verbindlichkeiten ..................................... -569,9 

Summe Verbindlichkeiten.......................................... -3.657,4 

Eigenkapital ................................................................. 1.963,7 

Nicht beherrschende Anteile ......................................... -8,2 

Eigenkapital vor nicht beherrschenden Anteilen ..... 1.955,6 

Derivative Finanzinstrumente ....................................... 110,7 

Latente Steuern ............................................................. 93,6 

EPRA NAV .................................................................. 2.159,9 

Bei der zum 30. Juni 2013 ausstehenden Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberaktien 

ergibt sich ein EPRA NAV je Aktie von rund EUR 12,79, wobei die 

ausstehenden 94.326 Namensaktien ebenfalls berücksichtigt sind und davon 

ausgegangen wird, dass diese den gleichen Wert besitzen wie die Inhaberaktien, 

da sie mit den gleichen Rechten ausgestattet sind. 

 

Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen beträgt auf Grundlage 

ihrer Marktkapitalisierung EUR 2.392 Mio. 

9.3.4 Bewertung der GSW 

Dieser Berechnung liegen der Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung 

zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von EUR 14,16 sowie 

die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberaktien 

zugrunde. Dabei sind die ausstehenden 94.326 Namensaktien ebenfalls 

berücksichtigt und es wird davon ausgegangen, dass diese den gleichen Wert 

besitzen wie die Inhaberaktien, da sie mit den gleichen Rechten ausgestattet 

sind. 

Für die GSW ergibt sich auf Grundlage der einleitend erläuterten Bewertungsparameter 

folgende Bewertung: 

 

EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der 

Wert der GSW zum Bewertungsstichtag EUR 1.517 Mio. (unverwässert). 

49

Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung des Immobilienvermögens 

der GSW erfolgte ausweislich ihres Geschäftsberichts 

zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch CBRE und wurde durch die GSW 

zum Zweck der Erstellung des Quartalsabschlusses zum 30. Juni 2013 fortgeschrieben. 

Die Ermittlung der Marktwerte erfolgte auf Grundlage der Discounted 

Cashflow (DCF) Methode. Dazu wurde nach Angaben der GSW ein 

Detailplanungszeitraum von zehn Jahren berücksichtigt, in dem Netto- 

Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte prognostiziert wurden. 

Nach Ende des zehnten Jahres wurde ein Verkaufswert angesetzt, der 

sich durch Kapitalisierung des Jahresreinertrages der elften Periode ergibt. 

Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung zum 

31. Dezember 2012 wurden Diskontierungssätze von durchschnittlich 6,07 % 

(gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze der ewigen Rente von 

durchschnittlich 5,23 % (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. Auf 

dieser Grundlage wurden die Marktwerte für die jeweils in den einzelnen 

Bezirken von Berlin sowie die außerhalb von Berlin gelegenen Immobilien 

der GSW ermittelt. 

Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet: 

30.06.2013 

Mio. EUR 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ................ 3.287,0 

Sonstige langfristige Vermögenswerte ......................... 21,6 

Kurzfristige Vermögenswerte ....................................... 219,4 

Bilanzsumme ............................................................... 3.528,1 

Langfristige Schulden ................................................... -1.947,8 

Kurzfristige Schulden ................................................... -119,6 

Summe ......................................................................... -2.067,3 

Eigenkapital ................................................................. 1.460,7 

Anteile anderer Gesellschafter ...................................... -0,4 

Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter ... 1.460,3 

Derivative Finanzinstrumente ....................................... 61,9 

Latente Steuern ............................................................. - 5,3 

EPRA NAV .................................................................. 1.516,9 

Bei der zum 30. Juni 2013 ausstehenden Anzahl von 50,53 Mio. GSW- 

Aktien ergibt sich ein EPRA NAV je Aktie von EUR 30,03. 

Neben dem EPRA NAV von EUR 1.517 Mio. weist die GSW in ihrem Quartalsbericht 

zum 30. Juni 2013 einen verwässerten EPRA NAV in Höhe von 

EUR 1.678 Mio. aus. Dieser unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA 

NAV durch die Annahme, dass das Wandlungsrecht zu diesem Zeitpunkt bei 

allen ausstehenden Wandelanleihen zu einem Wandlungspreis von 

EUR 35,09 ausgeübt worden wäre, mit der Folge einer Reduzierung der Verbindlichkeiten 

um 160,2 Mio. Dadurch hätte sich zum 30. Juni 2013 die An- 

50

zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio. um circa 5,21 Mio. auf 55,74 Mio. und 

der EPRA NAV je Aktie von EUR 30,03 (unverwässert) auf EUR 30,10 

(verwässert) erhöht. 

Mit der Durchführung des Umtauschangebots wird eine „Change of Control“-Regelung 

gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe ausgelöst, 

nach der die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem 

angepassten Wandlungspreis verlangen können. Abhängig vom Zeitpunkt 

des Vollzugs des Umtauschangebots reduziert sich der Wandlungspreis; bei 

einem angenommenen Vollzugsdatum am 20. November 2013 (6 Jahre vor 

Endfälligkeit der Anleihe) auf EUR 29,41. In diesem Fall erhöht sich bei einer 

Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen die Anzahl der GSW- 

Aktien von ca. 50,53 Mio. um ca. 6,22 Mio. auf knapp 56,75 Mio. Auf 

Grundlage des verwässerten EPRA NAV zum 30. Juni 2013 von 

EUR 1.678 Mio. ergibt sich unter Berücksichtigung des angepassten Wandlungspreises 

ein EPRA NAV (verwässert) je Aktie von EUR 29,57. 

 

Marktkapitalisierung. Der Wert der GSW beträgt auf Grundlage ihrer 

Marktkapitalisierung EUR 1.590 Mio. 

Dieser Berechnung liegt die Anzahl der ausstehenden Aktien und der 

Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots 

in Höhe von EUR 31,47 zugrunde. 

9.3.5 Gewichtung der Bewertungsmethoden 

Was den Stellenwert der verschiedenen Bewertungsmethoden angeht, hat die Bieterin 

in einem ersten Schritt den EPRA NAV der GSW und der Deutsche Wohnen ermittelt. 

Der EPRA NAV ist anerkanntermaßen einer der wichtigsten Bewertungsparameter 

bei der Wertermittlung von Immobiliengesellschaften. Mithilfe des EPRA 

NAV je Aktie hat die Bieterin das Wertverhältnis zwischen den GSW-Aktien und 

den Deutsche Wohnen-Aktien bestimmt. 

Dann hat die Bieterin in einem zweiten Schritt die Marktkapitalisierung der GSW 

und der Deutsche Wohnen ermittelt und mit dem Wert der jeweiligen Gesellschaft 

auf Grundlage des EPRA NAV verglichen. Dabei hat sich herausgestellt, dass beide 

Gesellschaften gemessen an ihrem jeweiligen EPRA NAV fair am Markt bewertet 

waren. Mithilfe des für die Marktkapitalisierung maßgeblichen Schlusskurses vor 

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin 

wiederum das Wertverhältnis zwischen den GSW-Aktien und den Deutsche 

Wohnen-Aktien bestimmt. 

Das angebotene Umtauschverhältnis von 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für 

je 20 GSW-Aktien beruht deshalb auf dem mithilfe des EPRA NAV ermittelten 

Wertverhältnis der GSW-Aktien und der Deutsche Wohnen-Aktien und ist durch das 

51

Wertverhältnis der Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe 

des Übernahmeangebots bestätigt worden (stichtagsbezogene Schwankungen wurden 

mithilfe des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses 

(VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem Bewertungsstichtag ausgeschlossen). 

Über das auf diese Weise ermittelte Wertverhältnis der GSW-Aktien und der Deutsche 

Wohnen-Aktien hinaus beinhaltet das Umtauschverhältnis eine Prämie zugunsten 

der GSW-Aktionäre. Diese Prämie dient dazu, das Umtauschangebot für die 

GSW-Aktionäre attraktiver zu gestalten und führt dazu, dass sich die an § 31 Abs. 1, 

2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu messende 

Gegenleistung in Form von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erhöht. 

Mit Ausnahme der fehlenden Möglichkeit, vor der Veröffentlichung der Entscheidung 

zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zum 

20. August 2013 eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die 

Vermögenswerte der GSW durchzuführen, haben sich keine besonderen Schwierigkeiten 

bei der Bewertung ergeben. 

9.3.6 Berücksichtigung des fehlenden Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013 

Bei der Festsetzung des Umtauschverhältnisses wurde zudem berücksichtigt, dass 

die an die Aktionäre der GSW auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

nach dem Inhalt des Umtauschangebots und der zu beschließenden Kapitalerhöhung 

zur Schaffung der Gegenleistung nicht mit einem Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 

2013 ausgestattet werden. 

Der nicht abgezinste Wertverlust je Deutsche Wohnen-Aktie infolge des fehlenden 

Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013 errechnet sich anhand des auf die Ausschüttungsquote 

von 50 % entfallenden FFO-Forecast (erwartete Funds from Operations) der 

Deutsche Wohnen für das Jahr 2013 in Höhe von EUR 110 Mio. (gemäß des Halbjahreszwischenberichts 

zum 30. Juni 2013) bezogen auf die Gesamtzahl der zum 

20. August 2013 ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien (168.907.143) und beträgt 

rund EUR 0,33. 

9.4 Angemessenheit der Gegenleistung 

Auf Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses der GSW-Aktie bzw. der 

Deutsche Wohnen-Aktie sowie der unter 9.3.3 bzw. 9.3.4 dargestellten Bewertungen 

der Deutsche Wohnen-Aktie und der GSW-Aktie anhand ihres EPRA NAV je Aktie 

und ihres Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des 

Übernahmeangebots ist die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen: 

 

Drei-Monats-Durchschnittskurs. Gemessen an dem jeweiligen Drei-Monats- 

Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von EUR 13,60 und der 

52

GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich ein Wertverhältnis von rund 1:2,21. 

Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär muss nach der gesetzlich vorgeschriebene 

Mindestgegenleistung in Form von Aktien (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG 

in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3, § 7 WpÜGAngebV) mindestens rund 

2,21 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien als Gegenleistung bekommen. Mit 

dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtauschverhältnis 

von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von rund 15,6 %. Der 

für eine GSW-Aktie angebotene Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

von rund EUR 34,68 enthält damit gegenüber dem Drei-Monats- 

Durchschnittskurs der GSW-Aktien (EUR 30,01) eine Prämie von EUR 4,67 

und liegt über dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung 

mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV. 

 

 

Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots. 

Gemessen an den jeweiligen Schlusskursen vor Veröffentlichung 

der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots der Deutsche 

Wohnen-Aktie (EUR 14,16) und der GSW-Aktie (EUR 31,47) ergibt sich ein 

Wertverhältnis von rund 1:2,22. Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär müsste 

für eine GSW-Aktie rund 2,22 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bekommen. 

Mit dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtauschverhältnis 

von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von rund 

14,7 %. Der nach dieser Bewertung für eine GSW-Aktie angebotene Wert 

der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien von rund EUR 36,11 enthält damit 

gegenüber dem Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe 

des Übernahmeangebots der GSW-Aktie (EUR 31,47) eine Prämie von 

EUR 4,64. 

EPRA NAV. Gemessen an dem jeweiligen EPRA NAV der Deutsche Wohnen-Aktie 

(EUR 12,79) und der GSW-Aktie (EUR 30,03) ergibt sich ein 

Wertverhältnis von rund 1:2,35. Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär müsste 

für eine GSW-Aktie rund 2,35 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bekommen. 

Mit dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtauschverhältnis 

von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von 8,6 %. 

Der für eine GSW-Aktie angebotene Wert der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien von rund EUR 32,61 enthält damit gegenüber dem EPRA 

NAV je Aktie der GSW-Aktien (EUR 30,03) eine Prämie von EUR 2,58. 

Legt man der Berechnung der Prämie auf Seiten der GSW den EPRA NAV 

(verwässert) je Aktie (EUR 29,57) zugrunde, beträgt die Prämie EUR 3,04 je 

GSW-Aktie oder 10,3 %, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich die für die 

Ermittlung der Prämie zugrunde gelegte Anzahl von GSW-Aktien aufgrund 

der angenommenen Wandlung zu dem angepassten Wandlungspreis auf 

56,75 Mio. erhöht. 

53

Zur Verwässerung der Deutsche Wohnen-Aktien siehe Anhang 3— 

Verwässerung. 

Wenn für jede GSW-Aktie 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien angeboten werden, 

liegt der Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gemessen an dem Drei- 

Monats-Durchschnittskurs gemäß der gesetzlich vorgesehenen Bewertungsmethode 

(§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV) 

über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs einer GSW-Aktie als gesetzlich 

vorgeschriebene Mindestgegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung 

mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV). 

Der Wert der angebotenen Gegenleistung von 2,55 Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien beträgt bei einer Bewertung der Deutsche Wohnen mit dem Drei- 

Monats-Durchschnittskurs EUR 34,68 und liegt damit um rund 15,4 % oder 

EUR 4,67 über der maßgeblichen Mindestgegenleistung in Höhe des Drei-Monats- 

Durchschnittskurs einer GSW-Aktie von EUR 30,01. 

Daran ändert sich auch dann nichts, wenn bei der Bewertung der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien das fehlende Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 berücksichtigt 

wird, weil der nicht abgezinste Wertverlust nur EUR 0,33 beträgt und 

damit bei allen Bewertungsmethoden unterhalb der gezahlten Prämie liegt. 

Der Wert der für eine GSW-Aktie angebotenen Gegenleistung ist damit angemessen. 

9.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG 

Die Satzung der GSW sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die 

Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG 

zu leisten. 

10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren 

10.1 Kartellrechtliche Verfahren 

Die geplante Übernahme der GSW durch die Deutsche Wohnen unterliegt gemäß 

§§ 35 ff. des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) der Zusammenschlusskontrolle 

durch das Bundeskartellamt. Die Bieterin hat am 20. August 2013 

beim Bundeskartellamt die Übernahme der GSW angemeldet. Die Nichtuntersagungsentscheidung 

des Bundeskartellamts ist am 30. August 2013 erfolgt. 

Da die Deutsche Wohnen und die GSW im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr 

vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots (2012) gemeinsam weltweit Umsatzerlöse 

von weniger als EUR 2.500 Mio. erzielt haben, unterliegt das Zusammenschlussvorhaben 

nicht der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission gemäß der 

Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle 

von Unternehmenszusammenschlüssen. 

54

10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 

Am 1. Oktober 2013 hat die BaFin der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 

gestattet. 

11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots 

11.1 Vollzugsbedingungen 

Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären 

zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die folgenden Voraussetzungen 

(„Vollzugsbedingungen“) erfüllt sind: 

11.1.1 Kapitalerhöhungen 

(1) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist der Beschluss über die 

Ordentliche Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister beim Amtsgericht 

Frankfurt am Main eingetragen worden. 

(2) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist die Durchführung der 

Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in dem zur Durchführung dieses Umtauschangebots 

erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsgericht 

Frankfurt am Main eingetragen worden. 

(3) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist 

(i) 

(ii) 

der Beschluss über die Ordentliche Barkapitalerhöhung und 

die Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung für den Umtausch 

etwaiger Überschussaktien in dem entsprechend den in dieser 

Angebotsunterlage enthaltenen Beschreibungen zur Abwicklung dieses 

Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister 

beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. 

Die Vollzugsbedingung in dieser Ziffer 11.1.1 (3) findet nur dann Anwendung, 

wenn das Umtauschangebot für mehr als 94,9 % der GSW-Aktien angenommen 

wurde (oder die Deutsche Wohnen anderweitig zusammen mit 

dem Umtauschangebot mehr als 94,9 % der GSW-Aktien erwirbt) und somit 

Überschussaktien entstehen. 

(4) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist die Durchführung der 

Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital für den Umtausch etwaiger neu 

ausgegebener GSW-Aktien (und entsprechender Überschussaktien) wie in 

dieser Angebotsunterlage beschrieben und in dem zur Abwicklung dieses 

Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim 

Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. 

55

Die Vollzugsbedingung in dieser Ziffer 11.1.1 (4) findet nur dann Anwendung, 

wenn und soweit die Schaffung von Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien aus der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zur Erbringung 

der Angebotsgegenleistung erforderlich ist. 

11.1.2 Mindestannahmequote 

Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl 

(1) der Eingereichten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) (einschließlich 

derjenigen GSW-Aktien, für die die Annahme des Übernahmeangebots 

innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, diese jedoch, wie in der Angebotsunterlage 

dargestellt, erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Umbuchung 

der GSW-Aktien in ISIN DE000GSW1137 wirksam wird) für die das 

Rücktrittsrecht, soweit anwendbar, nicht wirksam nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage 

ausgeübt wurde, 

(2) der GSW-Aktien, welche von der Bieterin oder einem Unternehmen des 

Deutsche Wohnen-Konzerns gehalten werden, 

(3) der GSW-Aktien, die der Bieterin oder einem Unternehmen des Deutsche 

Wohnen-Konzerns nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, und 

(4) der GSW-Aktien, im Hinblick auf welche die Bieterin oder ein Unternehmen 

des Deutsche Wohnen-Konzerns einen Vertrag außerhalb dieses Übernahmeangebots 

abgeschlossen haben, der ihnen das Recht einräumt, die Übertragung 

des Eigentums an diesen GSW-Aktien zu verlangen, 

mindestens 75 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 

ausstehenden GSW-Aktien, d. h. mindestens 37.894.736 GSW-Aktien, wobei GSW- 

Aktien, die mehreren der obigen Kriterien unterfallen, nur einmal zählen (die „Mindestannahmequote“). 

11.1.3 Keine wesentliche Erhöhung des Grundkapitals 

Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist 

ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 10 % erhöht worden; bei 

der Berechnung dieser 10 %-Schwelle bleibt eine mögliche Erhöhung des Grundkapitals 

der GSW unberücksichtigt, die aus der Ausübung der Wandlungsrechte der 

Wandelschuldverschreibung der GSW resultiert (siehe Ziffer 6.2.6). 

11.1.4 Keine Beschlüsse über Dividenden, Satzungsänderungen oder Liquidation 


ist keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten: 

56

(1) die Hauptversammlung der GSW hat eine Dividendenausschüttung beschlossen; 

(2) die Hauptversammlung der GSW hat eine Satzungsänderung beschlossen, 

durch die für sämtliche oder bestimmte Beschlussfassungen durch die 

Hauptversammlung oder sonstige Organe der GSW ein Mehrheitserfordernis 

verändert wird; 

(3) die Hauptversammlung der GSW hat einen Beschluss über die Auflösung der 

GSW gefasst. 

Die Vollzugsbedingungen in dieser Ziffer 11.1.4 (1) bis (3) stellen jeweils selbstständige 

Vollzugsbedingungen dar. 

11.1.5 Keine wesentliche Verschlechterung 


(1) wurden weder seitens der GSW neue Umstände im Sinne von § 15 WpHG 

bekannt gegeben noch 

(2) sind Umstände aufgetreten, die von der GSW gemäß § 15 WpHG hätten veröffentlicht 

werden müssen, 

die – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer 

(A) 

(B) 

Belastung des Konzern-EBITDA der GSW in Höhe von mindestens 

EUR 15 Mio. oder 

Verringerung des Konzern-FFO der GSW in Höhe von mindestens 

EUR 7,5 Mio., jeweils im Geschäftsjahr 2013 oder 2014 führen oder von 

denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen 

werden („Wesentliche Verschlechterung”). 

Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung 

erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach 

näherer Maßgabe von Ziffer 11.2 maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter 

bestätigt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt 

ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist 

bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt 

der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Ergebnis 

des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die 

Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.5 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die 

Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.5 als erfüllt. 

57

11.1.6 Kein wesentlicher Compliance-Verstoß 


wird keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans, 

leitenden Angestellten, Mitarbeiters, Vertreters oder beauftragten 

Beraters der GSW oder einer Tochtergesellschaft der GSW in dieser dienstlichen 

Eigenschaft mit Bezug zur GSW bzw. einer Tochtergesellschaft der GSW bekannt, 

sei es nach deutschem Ordnungswidrigkeitenrecht oder Strafrecht oder nach 

anderem anwendbaren Recht, insbesondere Bestechungsdelikte und Korruption, Untreue, 

Kartellverstöße oder Geldwäsche, sofern eine solche Straftat oder Ordnungswidrigkeit: 

(1) eine Insiderinformation für die GSW gemäß § 13 WpHG darstellt oder 

(2) darstellen würde, wäre sie nicht veröffentlicht worden 

(„Wesentlicher Compliance-Verstoß“). 

Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance- 

Verstoß erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters 

nach näherer Maßgabe von Ziffer 11.2 maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter 

bestätigt, dass während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance- 

Verstoß erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf 

der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens 

zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt 

und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht 

hat, gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als nicht erfüllt. Andernfalls 

gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als erfüllt. 

11.1.7 Kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, kein Insolvenzverfahren 


hat die GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach 

(1) ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG 

eingetreten ist oder 

(2) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet 

wurde. 

Die Vollzugsbedingungen in dieser Ziffer 11.1.7 (1) und (2) stellen jeweils selbstständige 

Vollzugsbedingungen dar. 

58

11.2 Unabhängiger Gutachter 

Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch die Ernst & Y- 

oung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als unabhängiger Sachverständiger 

und die Feststellung eines Wesentlichen Compliance-Verstoßes erfolgt durch die 

Ernst & Young Law GmbH, Rechtsanwaltsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, 

als unabhängiger Sachverständiger (Ernst & Young GmbH und Ernst & Y- 

oung Law GmbH im jeweiligen Zusammenhang jeweils der „Unabhängiger Gutachter“). 

Der Unabhängige Gutachter wird nach sorgfältiger Prüfung gemäß den 

Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgeben, in der 

er feststellt, ob eine Wesentliche Verschlechterung oder ein Wesentlicher Compliance-Verstoß 

eingetreten ist. 

Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Verlangen der Bieterin tätig. Die Bieterin 

wird die Einleitung eines Verfahrens zur Feststellung, ob während der Annahmefrist 

eine Wesentliche Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher 

Compliance-Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, mit einer Bezugnahme auf dieses 

Angebot unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutschewohnen.com 

unter der Rubrik Investor Relations) veröffentlichen. 

Geht bei der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist ein Gutachten des Unabhängigen 

Gutachters ein, aus dem sich ergibt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche 

Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher Compliance- 

Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, ist die Bieterin verpflichtet, die Tatsache, 

dass dieses Gutachten bei ihr eingegangen ist, sowie das Ergebnis des Gutachtens – 

einschließlich einer Bezugnahme auf die Angebotsunterlage – unverzüglich, aber 

spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 

WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutsche-wohnen.com unter 

der Rubrik Investor Relations) zu veröffentlichen. Das Gutachten des Unabhängigen 

Gutachters ist für die Bieterin und die das Angebot annehmenden GSW- 

Aktionäre verbindlich und endgültig. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen 

Gutachters werden von der Bieterin getragen. 

11.3 Verzicht auf Vollzugsbedingungen 

Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf 

eine, mehrere oder alle der Vollzugsbedingungen (mit Ausnahme der Vollzugsbedingungen 

in Ziffer 11.1.1, die unverzichtbar sind) zu verzichten und die Mindestannahmequote 

zu verringern. Vollbezugsbedingungen, auf die die Bieterin wirksam 

verzichtet hat, gelten für Zwecke dieses Übernahmeangebots als eingetreten. Die 

Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 11.1.1 dieser Angebotsunterlage sind unverzichtbar. 

Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung 

des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 

Abs. 3 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle 

59

Vollzugsbedingungen oder der Verringerung der Mindestannahmequote innerhalb 

der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage bestimmten 

Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG 

um zwei Wochen (bis zum 13. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit)). 

11.4 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen 

Ist die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 11.1.1 dieser Angebotsunterlage nicht bis 

zum Ablauf des 1. Mai 2014 erfüllt oder ist eine der Vollzugsbedingungen gemäß 

Ziffern 11.1.2 und 11.1.7 nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt und hat die 

Bieterin nicht zuvor auf die betreffende Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 

Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Übernahmeangebot. In diesem 

Fall werden die durch Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen 

Verträge nicht vollzogen und entfallen. Bereits Eingereichte GSW-Aktien (wie unter 

Ziffer 12.2 definiert) werden soweit notwendig auf die jeweilige Depotbank zurückübertragen 

und von dieser zurückgebucht. Dementsprechend haben die Depotbanken 

dafür zu sorgen, dass unverzüglich, spätestens aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen 

nach Bekanntgabe des Erlöschens des Übernahmeangebots die Eingereichten 

GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) und die Angedienten GSW-Aktien 

(wie unter Ziffer 15.5 definiert) in die ISIN DE000GSW1111 zurückgebucht werden. 

Die Rückabwicklung soll nach Maßgabe von Ziffer 12.8 dieser Angebotsunterlage 

frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein. 

11.5 Veröffentlichungen 

Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.deutschewohnen.com 

unter der Rubrik Investor Relations und im Bundesanzeiger bekannt, 

falls (i) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (ii) sie auf eine Vollzugsbedingung 

verzichtet hat, (iii) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit auf sie 

nicht verzichtet wurde, oder (iv) das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird. 

12. Annahme und Abwicklung des Angebots 

12.1 Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänder 

Die Bieterin hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 

Frankfurt am Main als Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des 

Angebots beauftragt. Die Umtauschtreuhänder wurden von der Bieterin für die Zwecke 

der Abwicklung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

und ggf. der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital (zusammen 

die „Angebotskapitalerhöhungen“) sowie für die Übertragung von Überschussaktien 

beauftragt. 

60

12.2 Annahmeerklärung und Umbuchung 

GSW-Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie innerhalb der Annahmefrist 

(zur Annahme in der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 12.6) 

 

 

ihrer Depotbank gegenüber schriftlich die Annahme des Angebots erklären 

(„Annahmeerklärung“); für die Einhaltung der Annahmefrist ist der Eingang 

der Annahmeerklärung bei der Depotbank maßgeblich, und 

ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der sich in ihrem Depot befindlichen 

GSW-Aktien, bezüglich derer sie die Annahme des Angebots erklären 

wollen, in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei Clearstream 

vorzunehmen. 

Die Annahme des Angebots wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Eingereichten 

GSW-Aktien (wie unten definiert) in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 

113) bei Clearstream wirksam. Die Umbuchung ist durch die Depotbank nach Erhalt 

der Annahmeerklärung zu veranlassen, wobei dies in der Verantwortung der jeweiligen 

Depotbank liegt. 

Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, 

gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als fristgerecht erfolgt, 

wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist 

bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist. Die 

zum Tausch im Rahmen des Angebots innerhalb der Annahmefrist Eingereichten 

GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung angegeben und rechtzeitig in die 

ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) umgebucht worden sind, werden als 

„Eingereichte GSW-Aktien“ bezeichnet. 

Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist 

oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme 

des Angebots und berechtigen den betreffenden GSW-Aktionär nicht dazu, die Gegenleistung 

aus dem Angebot zu erhalten. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam 

handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen sind verpflichtet, den betreffenden 

GSW-Aktionär über etwaige Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung 

zu unterrichten und sie übernehmen auch nicht die Haftung, falls eine solche 

Unterrichtung nicht erfolgt. 

12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots 

Mit der Annahmeerklärung: 

 

nehmen die jeweiligen GSW-Aktionäre das Angebot für alle bei der Erklärung 

der Annahme des Angebots in ihren Depots bei der Depotbank befindlichen 

GSW-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunter- 

61

lage an, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich eine 

andere Anzahl bestimmt worden; 

 

 

 

 

 

 

weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen 

sie, die in der Annahmeerklärung bezeichneten GSW-Aktien bei Clearstream 

in die ISIN DE000GSW1137 umzubuchen, sie jedoch zunächst in ihrem Depot 

zu belassen; 

weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream 

anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotbanken 

belassenen Eingereichten GSW-Aktien mit der ISIN DE000GSW1137 unmittelbar 

vor Anmeldung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung 

auf die Depots der Umtauschtreuhänder bei Clearstream zum Zwecke 

der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten GSW-Aktien auf 

die Umtauschtreuhänder zur Verfügung zu stellen; 

übereignen die jeweiligen GSW-Aktionäre – aufschiebend bedingt auf den 

Eintritt der Vollzugsbedingungen, sofern und soweit die Bieterin nicht auf 

eine oder mehrere Vollzugsbedingungen nach Ziffer 11.3 verzichtet hat – die 

GSW-Aktien, hinsichtlich derer sie das Angebot annehmen, je zur Hälfte auf 

die Umtauschtreuhänderin 1 (auf ganze Aktien aufgerundet) und zur Hälfte 

auf die Umtauschtreuhänderin 2 (auf ganze Aktien abgerundet) mit der Maßgabe, 

die GSW-Aktien gegen Ausgabe einer entsprechenden Anzahl Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien in die Deutsche Wohnen als Sacheinlage einzubringen 

(vorbehaltlich der Übereignung von Überschussaktien auf die 

Drittbank, siehe Ziffer 12.4); 


diese, ihre Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (zusammen 

mit anderen Aktienteilrechten in Form ganzer Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien) auf das Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream zum 

Zwecke der Veräußerung dieser Aktienteilrechte zu übertragen bzw. ihrerseits 

Clearstream entsprechend anzuweisen und zu ermächtigen; 

weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre die Abwicklungsstelle an und ermächtigen 

diese, ihre Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

(zusammen mit anderen Aktienteilrechten in Form ganzer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien), 

die von ihrer Depotbank auf das Depot der Abwicklungsstelle 

bei Clearstream umgebucht werden, zu veräußern; 

erklären sich die jeweiligen GSW-Aktionäre einverstanden und akzeptieren, 

dass die ihnen für Aktienteilrechte von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

gutgeschriebenen Erlöse auf Basis des durchschnittlichen Erlöses je Aktie 

ermittelt werden, die die Abwicklungsstelle durch Verwertung der die Ak- 

62

tienteilrechte verkörpernden ganzen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im 

Namen der entsprechenden GSW-Aktionäre erzielt hat; 

 

 

 

 


diese, die Erlöse aus der Veräußerung solcher Aktienteilrechte von Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen Konto 

gutzuschreiben; 

bevollmächtigen und ermächtigen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbanken, 

die Abwicklungsstelle und die Umtauschtreuhänder, unter Befreiung 

von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB alle erforderlichen 

oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots 

vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, 

insbesondere den Eigentumsübergang der Eingereichten GSW-Aktien auf die 

Umtauschtreuhänder herbeizuführen; 

weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbanken an, ihrerseits Clearstream 

anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank 

die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien (siehe Ziffer 18) erforderlichen 

Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank 

bei Clearstream in die ISIN DE000GSW1137 umgebuchten Eingereichten 

GSW-Aktien, börsentäglich an die Abwicklungsstelle und die Umtauschtreuhänder 

zu übermitteln; und 

erklären die jeweiligen GSW-Aktionäre, dass die Eingereichten GSW-Aktien 

zum Zeitpunkt der Übereignung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen 

Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen 

Dritter sind. 

Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Weisungen, Aufträge und Vollmachten 

werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots 

unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von 

den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. 

Mit der Annahmeerklärung erklärt jeder annehmende GSW-Aktionär ferner sein 

Einverständnis, dass 

 

 

die Umtauschtreuhänder für Zwecke der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung 

nur bis zu maximal 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien auf die Deutsche 

Wohnen übereignen; 

GSW-Aktien über 94,9 % hinaus von den Umtauschtreuhändern auf die 

Drittbank übereignet werden, mit der Maßgabe, dass die Umtauschtreuhänder 

diese Übereignung erst vornehmen, wenn sie eine für den Tausch dieser 

63

GSW-Aktien entsprechende Anzahl Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus 

der Ordentlichen Barkapitalerhöhung erhalten haben; 

 

ab dem Zeitpunkt der aufschiebend bedingten Übereignung der Eingereichten 

GSW-Aktien an die Umtauschtreuhänder und die folgende Umbuchung 

auf die Depots der Umtauschtreuhänder bei Clearstream eine Verfügung über 

die Eingereichten GSW-Aktien nicht mehr und eine Verfügung über die zu 

erlangenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien noch nicht möglich ist; in 

diesem Zeitraum besteht lediglich ein Anspruch auf Lieferung der Anzahl 

von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gemäß den Bestimmungen dieser 

Angebotsunterlage. 

12.4 Abwicklung des Angebots 

Die Eingereichten GSW-Aktien, die nach Maßgabe der Ziffer 12.3 auf die Umtauschtreuhänder 

aufschiebend bedingt übereignet werden, verbleiben zunächst in 

den Depots der einreichenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000GSW1137 

umgebucht. 

Soweit den Umtauschtreuhändern zusammengenommen mehr als 94,9 % der GSW- 

Aktien aufschiebend bedingt übereignet werden, werden sie diese Überschussaktien 

zur aufschiebend bedingten Übereignung an die Drittbank halten. 

Die Umtauschtreuhänder bringen bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien, die 

ihnen nach Maßgabe der Ziffer 12.3 aufschiebend bedingt übereignet wurden, gegen 

Ausgabe neuer durch die Umtauschtreuhänder gezeichneter Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien in die Deutsche Wohnen ein. Um die für die Überschussaktien erforderliche 

Angebotsgegenleistung zu schaffen, werden die Umtauschtreuhänder – 

vertreten durch den Notar – Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus einer oder mehreren 

Barkapitalerhöhungen zeichnen (siehe Ziffer 13.2). 

Für alle durch die Angebotskapitalerhöhungen geschaffenen Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien wird die Abwicklungsstelle in Zusammenarbeit mit den Umtauschtreuhändern 

veranlassen, dass diese auf die Wertpapierdepots der das Angebot 

annehmenden GSW-Aktionäre (bzw. für den Fall der Weiterveräußerung der Eingereichten 

GSW-Aktien an den entsprechenden Erwerber der GSW-Aktien) übertragen 

werden. Für 20 GSW-Aktien werden 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien an die 

ehemaligen GSW-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, gewährt. 

Die Bieterin wird bewirken, dass die Umtauschtreuhänderin 1 die neuen Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) 

an der Frankfurter Wertpapierbörse zulässt. Erst nach dieser Zulassung werden die 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die bei Clearstream von den Depotbanken 

unterhaltenen Wertpapierdepots übertragen. 

64

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, 

frühestens jedoch nach Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen 

(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) und der 

Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter 

Wertpapierbörse, auf die bei Clearstream von den Depotbanken unterhaltenen 

Wertpapierdepots übertragen. Hierin liegt ein Angebot der Umtauschtreuhänder zur 

Übereignung der Wertpapiere, dessen Annahme durch den ehemaligen GSW- 

Aktionär den Umtauschtreuhändern nicht zuzugehen braucht. 

Sofern aufgrund des Umtauschverhältnisses Teilrechte mit der ISIN 

DE000A1X3R49 an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstehen, können hieraus 

keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden, sodass eine Arrondierung zu Vollrechten 

(sog. Spitzenregulierung) erforderlich wird. Spitzen werden nur in bar abgegolten. 

In diesem Zusammenhang wird die Abwicklungsstelle die auf die zugeteilten 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entfallenden Teilrechte nach Ablauf eines noch 

festzulegenden Termins zwangsweise zu ganzen Aktien zusammenlegen und über 

die Börse veräußern. Der Erlös wird sodann den berechtigten ehemaligen GSW- 

Aktionären entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte ausgezahlt. 

Die Deutsche Wohnen hat ihre Verpflichtung – im Hinblick auf die Eingereichten 

GSW-Aktien – zur Erbringung der Gegenleistung aus dem Umtauschangebot erfüllt, 

wenn die Durchführung der Angebotskapitalerhöhungen in das Handelsregister der 

Deutsche Wohnen eingetragen wurde, die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum 

Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen wurden und diese Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien auf die von den Depotbanken bei Clearstream unterhaltenen 

Wertpapierdepots übertragen und etwaige Zahlungen im Rahmen der Spitzenregulierung 

geleistet worden sind. Es obliegt den jeweiligen Depotbanken, die Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien den jeweils annehmenden ehemaligen GSW- 

Aktionären gutzuschreiben. 

Die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bei den jeweiligen Depotbanken 

erfolgt unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitstage 

nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie unter Ziffer 18 definiert). 

Die Depotbanken werden sämtliche den GSW-Aktionären zustehenden Bruchteile 

an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (in Form ganzer Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien) auf das Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen. 

Die Abwicklungsstelle wird diese Bruchteile an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

zugunsten der das Umtauschangebot annehmenden GSW-Aktionäre veräußern. Die 

aus diesen Veräußerungen resultierenden Erlöse werden den Konten der das Umtauschangebot 

annehmenden GSW-Aktionäre innerhalb von voraussichtlich zehn 

Bankarbeitstagen nach Einbuchung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in die 

Depots der ehemaligen GSW-Aktionäre gutgeschrieben. 

65

Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung erfolgt am 

22. November 2013 und sämtliche Vollzugsbedingungen (außer denen betreffend 

die Eintragung der Durchführungen der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen) 

sind zu diesem Zeitpunkt erfüllt, würde eine Gutschrift der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien voraussichtlich bis zum 3. Dezember 2013 und der Erlöse aus der 

Spitzenregulierung bis zum 17. Dezember 2013 erfolgen. 

Falls eine Angebotskapitalerhöhung, etwa weil auf dem Rechtsweg gegen diese vorgegangen 

wird, nicht unverzüglich nach der Ergebnisbekanntmachung soweit erforderlich 

durchgeführt werden kann, wird sich die Abwicklung des Umtauschangebots 

und die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sowie die Gutschrift des 

Veräußerungserlöses für Bruchteile verzögern. In diesem Fall werden die Abwicklung 

des Umtauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitstage 

nach Beseitigung des Grundes, der die Durchführbarkeit der jeweiligen Angebotskapitalerhöhung 

hindert, erfolgen. 

12.5 Rechtsfolgen der Annahme 

Mit der Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem betreffenden 

GSW-Aktionär und der Bieterin ein schuldrechtlicher Vertrag über den Tausch von 

Eingereichten GSW-Aktien gegen eine entsprechende Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. 

Für diese Verträge und ihre Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. 

Darüber hinaus erteilen die annehmenden GSW-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots 

unwiderruflich die unter Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage erteilten Weisungen, 

Aufträge, Ermächtigungen und Vollmachten und geben die unter Ziffer 12.3 

dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab. 

Der dingliche Vollzug des Tauschvertrags erfolgt erst nach Ablauf der Weiteren 

Annahmefrist und Erfüllung der Vollzugsbedingungen durch Übereignung der Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien gegen die Übertragung einer entsprechenden Anzahl 

GSW-Aktien. Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten GSW- 

Aktien gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte auf die 

Deutsche Wohnen oder – im Fall von Überschussaktien – auf die Drittbank über. 

12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist 

GSW-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen 

wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotbank wenden. 

Die Ausführungen in den Ziffern 12.2 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage gelten entsprechend 

auch für die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Dementsprechend 

können GSW-Aktionäre das Angebot während der Weiteren Annahme- 

66

frist durch Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Ziffer 12.2 dieser Angebotsunterlage 

annehmen. 

Auch eine solche Annahmeerklärung wird erst wirksam durch fristgerechte Umbuchung 

der GSW-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN 

DE000GSW1137 bei Clearstream. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depotbank 

nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. 

Ist die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt 

worden, gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als fristgerecht 

erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf 

der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen 

worden ist. Die zum Tausch im Rahmen des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist 

eingereichten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung angegeben 

und rechtzeitig in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) umgebucht 

worden sind, werden ebenfalls als Eingereichte GSW-Aktien bezeichnet. 

12.7 Börsenhandel mit Eingereichten GSW-Aktien 

Die Bieterin wird die Einbeziehung der Eingereichten GSW-Aktien unter der 

ISIN DE000GSW1137 zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter 

Wertpapierbörse ab dem dritten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse nach 

Beginn der Annahmefrist bewirken. 

Der Handel mit Eingereichten GSW-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter 

Wertpapierbörse wird voraussichtlich nach Schluss des Börsenhandels einen Tag vor 

dem Tag der Anmeldung zur Eintragung der Durchführung der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen 

eingestellt. 

Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel eingestellt wird, unverzüglich über 

ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem im Sinne von § 10 

Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG oder im Bundesanzeiger veröffentlichen. 

Erwerber von Eingereichten GSW-Aktien übernehmen sämtliche Rechte und Verpflichtungen, 

die sich aus der Annahme des Tauschangebots ergeben, einschließlich 

der in Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage niedergelegten unwiderruflichen Erklärungen, 

Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen. 

GSW-Aktien, die nicht zum Tausch eingereicht werden, werden weiterhin unter der 

ISIN DE000GSW1111 gehandelt. 

12.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen, von der die Wirksamkeit 

des Angebots abhängt 

Das Übernahmeangebot wird nur durchgeführt und die Bieterin wird nur verpflichtet, 

GSW-Aktien zu erwerben und die Angebotsgegenleistung für diese zu erbrin- 

67

gen, wenn alle Vollzugsbedingungen eingetreten sind. Das Übernahmeangebot erlischt, 

wenn eine Vollzugsbedingung ausfällt und die Bieterin auf den Eintritt der 

Vollzugsbedingungen – soweit zulässig – nicht innerhalb der in Ziffer 12.2 dieser 

Angebotsunterlage genannten Frist wirksam verzichtet (wobei die Mindestannahmequote 

verringert werden kann). Die durch die Annahme des Angebots zustande 

kommenden Verträge werden im Fall des Erlöschens des Angebots nicht vollzogen 

und entfallen. Ein Übergang des Eigentums an den Eingereichten GSW-Aktien auf 

die Bieterin findet nicht statt und die Eingereichten GSW-Aktien werden soweit 

notwendig auf die jeweilige Depotbank zurückübertragen. Die Eingereichten GSW- 

Aktien werden in die ISIN DE000GSW1111 zurückgebucht. 

Es werden Vorkehrungen getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf 

Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem nach Ziffer 11.5 dieser Angebotsunterlage veröffentlicht 

wurde, dass das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird. Nach der Rückbuchung 

können die GSW-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN 

DE000GSW1111 gehandelt werden. Die Rückbuchung ist für die GSW-Aktionäre 

kostenfrei. Etwaig anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer 

Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream 

haben, sind jedoch von den betreffenden GSW-Aktionären selbst zu tragen. 

12.9 Rücktrittsrecht von GSW-Aktionären, die das Angebot annehmen 

GSW-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nur unter den in Ziffer 

16 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der 

Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen 

des Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage 

verwiesen. 

12.10 Kosten für GSW-Aktionäre, die das Angebot annehmen 

Die Annahme des Angebots soll für die GSW-Aktionäre, die ihre GSW-Aktien auf 

inländischen Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein (bis 

auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). 

Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszahlung, 

die diesen gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision 

umfasst. 

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen 

Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie ggf. außerhalb der 

Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden 

GSW-Aktionären selbst zu tragen. 

Hinsichtlich der Kosten im Falle notwendiger Rückbuchungen oder Rückübertragungen 

bei Nichteintritt von Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebo- 

68

tes abhängt, wird auf die Ausführungen in Ziffer 11.4 dieser Angebotsunterlage 

verwiesen. 

12.11 Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den gegenwärtigen 

ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen 

Zunächst werden die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in einer separaten ISIN 

(siehe Ziffer 3) gehandelt, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im Gegensatz 

zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen 

(ISIN DE000A0HN5C6), die auch für das Geschäftsjahr 2013 gewinnanteilsberechtigt 

sind – erst ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind (siehe Ziffer 

5.2.2). Nach dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 

2013 durch die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen im 

Jahr 2014 und der entsprechend des Beschlusses erfolgten Auszahlung an die berechtigten 

Aktionäre, besteht zwischen den Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und 

den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen kein Unterschied 

mehr. Deshalb beabsichtigt die Deutsche Wohnen, die Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien und die gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche 

Wohnen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2014 in einer ISIN zusammenzulegen. 

13. Sicherstellung der Gegenleistung 

13.1 Finanzierungsbedarf 

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die GSW 

50.526.314 GSW-Aktien ausgegeben. Würden sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung 

(siehe Ziffer 6.2.6) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen, 

könnte die Anzahl ausgegebener GSW-Aktien bis zum Ablauf der Weiteren 

Annahmefrist um bis zu 5.212.980 auf bis zu 55.739.294 erhöht werden. 

Gemäß der Angebotsgegenleistung müsste die Deutsche Wohnen für 55.739.294 

Eingereichte GSW-Aktien 142.135.199 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (die 

„Lieferverpflichtung“) liefern. 

Darüber hinaus hat die Bieterin Kosten für die Vorbereitung und die Durchführung 

dieses Umtauschangebots in Höhe von ca. EUR 20 Mio. (die „Transaktionskosten“). 

13.2 Finanzierungsmaßnahmen 

Die Erfüllbarkeit der Lieferverpflichtung stellt die Bieterin durch die Angebotskapitalerhöhungen 

sicher. 

69

Durch die Angebotskapitalerhöhungen kann die Deutsche Wohnen bis zu 

162.623.529 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien schaffen, dies übersteigt die Lieferverpflichtung 

deutlich. 

Per Monatsultimo September 2013 verfügte der Deutsche Wohnen-Konzern (einschließlich 

Kreditlinien) über Barmittel von mehr als EUR 100 Mio., die der Bieterin 

zur Verfügung stehen. Die Transaktionskosten wird die Bieterin aus diesen Mitteln 

begleichen. 

13.2.1 Die Ordentliche Sachkapitalerhöhung 

Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien schafft die Bieterin, vorbehaltlich der in Ziffern 13.2.2 und 13.2.3 

dargestellten Kapitalmaßnahmen, im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung 

unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Ziffer 5.2.2). 

Als Sacheinlage sollen die Eingereichten GSW-Aktien in die Deutsche Wohnen eingebracht 

werden. Die GSW-Aktionäre erhalten im Gegenzug für diese Aktien Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien sind alleine die zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots 

eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht 

der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen. 

GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW-Aktien 

aufschiebend bedingt auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen 

sodann bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien, die von ihnen treuhänderisch 

gehalten werden, als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen ein und zeichnen die mit 

der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien. Nachdem die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstanden sind, 

übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über die Abwicklungsstelle entsprechend 

dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen GSW-Aktionäre. 

Spitzenbeträge, also GSW-Aktien für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses 

nicht zum Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist, 

werden von der Abwicklungsstelle verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der 

Spitzenbeträge werden den betroffenen GSW-Aktionären anteilig gutgeschrieben 

(siehe Ziffer 12.4). 

Der maximale Umfang der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung ist so bemessen, dass 

auf Grundlage der Anzahl der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots 

ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der Angebotsgegenleistung eine hinreichende 

Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für sämtliche ausstehenden GSW- 

Aktien ausgegeben werden kann, und beträgt EUR 128.842.101,00, also 

128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im Wege der unter Zif- 

70

fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlichen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer 

Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital wie unter Ziffer 13.2.3 beschrieben). 

13.2.2 Die Ordentliche Barkapitalerhöhung 

Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den GSW-Aktionären auch 

für die Überschussaktien entsprechend dem Inhalt dieses Umtauschangebots Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, ist die Ordentliche Barkapitalerhöhung beschlossen 

worden (siehe Ziffer 5.2.2), die, soweit erforderlich, durchgeführt werden 

wird. Der maximale Umfang der Ordentlichen Barkapitalerhöhung ist so bemessen, 

dass auf Grundlage der Anzahl der ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der Angebotsgegenleistung 

eine hinreichende Anzahl von Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien für 5,1 % der Eingereichten GSW-Aktien ausgegeben werden kann, 

und beträgt 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien. 

Soweit die Ordentliche Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, verringert sich entsprechend 

die maximale Anzahl der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, die im 

Rahmen der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung (siehe Ziffer 5.2.2(1) und 13.2.1) 

ausgegeben werden. Wird also die Ordentliche Barkapitalerhöhung in vollem Umfang 

durchgeführt, verringert sich der Umfang der Aktien aus der Sachkapitalerhöhung 

von 128.842.101 Aktien um 6.570.948 Aktien aus der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

(wobei etwaige Kapitalmaßnahmen bei der GSW hier nicht berücksichtigt 

sind). 

Zur Zeichnung der im Zuge der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind alleine die Umtauschtreuhänder für die 

GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist 

ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in Vertretung 

der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflichtet. Soweit im Zeitpunkt des 

Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen bei 

einem Erwerb sämtlicher Eingereichter GSW-Aktien 94,9 % der ausgegebenen 

GSW-Aktien übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder – vertreten durch 

den Notar – die zum Umtausch der Überschussaktien erforderliche Anzahl von 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Rahmen der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

zeichnen. 

Nach Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung werden 

die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemeinsam 

mit den im Zuge der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien, 

über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden GSW- 

Aktionäre übertragen. 

71

13.2.3 Die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 

Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 

beschlossen, eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung aus Genehmigtem 

Kapital (siehe Ziffer 5.2.3) in einem maximalen Umfang von EUR 33.781.428,00 

durch die Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautende nennwertlose 

Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 

EUR 1,00 durchzuführen. Diese wird durchgeführt, soweit sich die Anzahl der ausgegebenen 

GSW-Aktien aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der 

am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW (siehe Ziffer 6.2.6) erhöht. 

Damit sollen die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der 

Anzahl an ausstehenden GSW-Aktien in die Lage versetzt werden, die gemäß der 

Angebotsgegenleistung notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

zu liefern. Diese Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden gegen Sacheinlage ausgegeben, 

es sei denn, es handelt sich um Überschussaktien, dann erfolgt die Ausgabe 

gegen Bareinlage. 

Zur Zeichnung der im Zuge der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital auszugebenden 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind ebenfalls alleine die Umtauschtreuhänder 

für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche 

Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien in Vertretung der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflichtet. 

13.2.4 Finanzierung der Bareinlagen 

Bliebe die Grundkapitalziffer der GSW nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 

unverändert bei EUR 50.526.314,00 und nähmen die GSW-Aktionäre das 

Angebot für die entsprechende Anzahl an GSW-Aktien an, würden 94,9 % der Eingereichten 

GSW-Aktien (ca. 47.949.471 GSW-Aktien) im Wege der Ordentlichen 

Sachkapitalerhöhung in die Deutsche Wohnen eingebracht, um so die gemäß der 

Angebotsgegenleistung zu gewährenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu 

schaffen. Für die verbleibenden 5,1 %, der Eingereichten GSW-Aktien (ca. 

2.576.843 GSW-Aktien) würden die gemäß der Angebotsgegenleistung erforderlichen 

ca. 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Ordentlichen 

Barkapitalerhöhung geschaffen. 

Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären 

bei 6.570.948 im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 erforderlich. 

Um den Notar mit den für die Bareinlagen erforderlichen Mitteln auszustatten, 

hat die Drittbank dem Notar vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von 

EUR 102.650.000,00 zur Verfügung gestellt (siehe Ziffer 5.9). 

72

Würde die Grundkapitalziffer vor Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf 

EUR 55.739.294,00 erhöht und das Angebot auch in diesem Fall von allen GSW- 

Aktionären für die entsprechende Anzahl an GSW-Aktien (Lieferverpflichtung) angenommen, 

würden 94,9 % der Eingereichten GSW-Aktien (ca. 52.896.591 GSW- 

Aktien) zum Teil im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung und zum Teil im 

Wege der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital als Sacheinlage in die Deutsche 

Wohnen eingebracht werden. Für die verbleibenden 5,1 % der Eingebrachten 

GSW-Aktien (ca. 2.842.704 GSW-Aktien) würden die gemäß der Angebotsgegenleistung 

erforderlichen ca. 7.248.895 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Teil 

im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung und zum Teil im Wege der Kapitalerhöhung 

aus Genehmigtem Kapital gegen Bareinlage geschaffen. 

Von den gegen Barkapitalerhöhung zu schaffenden 7.248.895 Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien würden 6.570.948 wie oben beschrieben im Wege der Ordentlichen 

Kapitalerhöhung unter Einsatz der von der Drittbank zur Verfügung gestellten Mitteln 

geschaffen. Die restlichen 677.947 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden 

im Wege einer bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital geschaffen 

werden (siehe Ziffer 5.2.3). 

Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären 

bei bis zu 677.947 im Wege der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital auszugebenden 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien Barmittel in Höhe von bis zu 

EUR 9.599.729,52 erforderlich. Soweit der Gesamtbedarf an Barmitteln einen Betrag 

von EUR 102.650.000,00 übersteigen sollte, wird die Bieterin sicherstellen, 

dass die relevanten bestehenden Vereinbarungen entsprechend angepasst werden. 

14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage der Bieterin 

Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots 

auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin mithilfe von erläuternden 

Finanzinformationen („Erläuternde Finanzinformationen“) dargestellt. 

14.1 Methodischer Ansatz 

Die Erläuternden Finanzinformationen beschreiben anhand der nach den Vorschriften 

des Handelsgesetzbuchs erstellten vereinfachten und ungeprüften Einzelbilanz 

und vereinfachten und ungeprüften Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin 

jeweils zum 30. Juni 2013, 

 

welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot auf die nach den 

Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellte vereinfachte und ungeprüfte 

Einzelbilanz der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 gehabt hätte, wenn 

das Übernahmeangebot zum 30. Juni 2013 erfolgreich vollzogen worden wäre, 

und 

73

welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot auf die nach den 

Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellte vereinfachte und ungeprüfte 

Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für den am 

30. Juni 2013 endenden Sechs-Monats-Zeitraum gehabt hätte, wenn das 

Übernahmeangebot zum 1. Januar 2013 erfolgreich vollzogen worden wäre. 

Für die Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots 

auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns anhand dessen Konzernbilanz und dessen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 

zum 30. Juni 2013, wird auf den Abschnitt: „Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen der Deutsche Wohnen für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum“ 

des Anhang 3 verwiesen. 

Die Erläuternden Finanzinformationen stellen Angaben im Sinne von § 11 Abs. 2 

Satz 3 Nr. 1 2. Halbsatz WpÜG dar und sind keine Pro-Forma-Finanzinformationen. 

Sie wurden nicht entsprechend dem IDW Rechnungslegungshinweis zur Erstellung 

von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt, weichen wesentlich 

von diesen ab, beinhalten eine vereinfachte Darstellung und wurden keiner 

Prüfung unterzogen. 

Für die Pro-Forma-Finanzinformation gemäß § 11 Abs. 4 Nr. 2 WpÜG i. V. m. § 2 

Nr. 2 WpÜGAngebV und Anhang I Ziff. 20.2, Art. 4a Abs. 6, Anhang II EG- 

Wertpapierprospekt-UmsetzungsVO zur Beschreibung der Art und Weise, wie der 

Vollzug des Übernahmeangebots die Aktiva und Passiva sowie die Erträge der Bieterin 

beeinflusst, wird auf den Abschnitt: „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen 

der Deutsche Wohnen für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie 

für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum“ des Anhang 3 verwiesen. 

Die Erläuternden Finanzinformationen beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich 

eine hypothetische Situation und basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend 

oder unzutreffend herausstellen können. Sie spiegeln folglich nicht die tatsächliche 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen wider. Es ist nicht beabsichtigt, 

dass sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen 

zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. 

14.2 Ausgangslage und Annahmen 

14.2.1 Ausgangslage 

Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen auf folgender Ausgangslage: 

74

Die Gegenleistung für je 20 Eingereichte GSW-Aktien besteht in 51 Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien. Das Umtauschverhältnis beträgt also 1:2,55 

bezogen auf je eine GSW-Aktie. 

Der Wert der im Tausch gegen die Eingereichten GSW-Aktien hingegebenen 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung beträgt auf 

Grundlage des von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats-Durchschnittskurs 

am 20. August 2013 EUR 13,60 je Aktie. 

Entsprechend dem Umtauschverhältnis zwischen GSW-Aktien und Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien hat eine im Rahmen der Sachkapitalerhöhung eingebrachte 

GSW-Aktie einen Preis von rund EUR 34,68. 

Die Hauptversammlung der GSW hat am 18. Juni 2013 beschlossen, den Bilanzgewinn 

des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von TEUR 607.586 zur Ausschüttung 

einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie 

zu verwenden und den verbleibenden Betrag von TEUR 562.112 auf neue 

Rechnung vorzutragen. 

14.2.2 Annahmen 

Die Erläuternden Finanzinformationen gehen von folgenden Annahmen aus: 

 

 

Die GSW-Aktionäre haben für 94,9 % der GSW-Aktien das Übernahmeangebot 

angenommen und der Erwerb dieser 94,9 % der GSW-Aktien sowie 

die Durchführung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung durch Sacheinlage 

der Deutsche Wohnen ist bereits am 1. Januar 2013 (für die Auswirkungen 

auf die Gewinn- und Verlustrechnungen) bzw. bereits am 30. Juni 2013 

(für die Auswirkungen auf die Bilanz) erfolgt. 1 

Die tatsächlichen Anschaffungskosten sind aufgrund des Werts dieser Aktien 

im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots zu ermitteln und stehen 

deshalb noch nicht fest. Für Zwecke der Erstellung der Erläuternden Finanzinformationen 

werden als Anschaffungskosten für die im Wege der Sacheinlage 

eingebrachten GSW-Aktien bei der Deutsche Wohnen TEUR 1.662.888 

angenommen. Diese basieren auf einem Erwerb von 94,9 % der 50.526.314 

zum 20. August 2013 ausstehenden GSW-Aktien, dem Umtauschverhältnis 

von 1:2,55 und dem Wert der Deutsche Wohnen-Aktien von EUR 13,60 je 

Aktie. Die endgültigen Anschaffungskosten sind aus dem Aktienkurs der 

Deutsche Wohnen-Aktien zum Einbringungsstichtag abzuleiten. 

1 

Welche Auswirkungen sich in dem Fall ergeben würden, dass der Aktienumtausch im Umfang von 

100 % der GSW-Aktien durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder 

die GSW außer Betracht gelassen), wird unter Ziffern 14.3 und 14.4 in den Erläuterungen zu der vereinfachten 

und ungeprüften Einzelbilanz zum 30. Juni 2013 bzw. der vereinfachten und ungeprüften 

Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2013 dargestellt. 

75

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine weiteren 

GSW-Aktien ausgegeben. 

Die von der GSW in 2013 beschlossene Dividende bleibt bei den Erläuternden 

Finanzinformationen unberücksichtigt, weil die Deutsche Wohnen zum 

Zeitpunkt der Ausschüttung nicht Aktionärin der GSW war, mithin keine 

Zahlungen erhalten hat, und weil die Höhe der künftigen Dividendenzahlungen 

ungewiss ist. 

Es entstehen Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000. Diese Transaktionskosten 

umfassen alle Kosten, deren Höhe nicht von der Länge des Zeitraums 

zwischen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Vollzug 

des Umtauschangebots bzw., soweit relevant, dem Zeitpunkt der Weiterveräußerung 

der von der Drittbank übernommenen GSW-Aktien abhängig 

sind (siehe Ziffer 7.1.2 sowie 5.9). Zeitabhängige Kosten bleiben unberücksichtigt, 

weil ihre Höhe zum jetzigen Zeitpunkt noch unbekannt ist und auch 

nicht zuverlässig geschätzt werden kann. Soweit die Transaktionskosten als 

Kosten der Sachkapitalerhöhung entstehen, werden sie erfolgsneutral als Anschaffungskosten 

der durch Umtausch erworbenen GSW-Aktien aktiviert. 

Soweit die Transaktionskosten als Kosten der möglichen Barkapitalerhöhung 

entstehen, stellen sie Finanzierungskosten dar und werden erfolgswirksam 

als sonstige betriebliche Aufwendungen verbucht, wobei diese Kosten teilweise 

auch dann entstehen, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung 

tatsächlich nicht erforderlich sein wird. Trotz der hier getroffenen Annahme 

eines bloß 94,9 %-igen Erwerbs der ausstehenden GSW-Aktien wird deshalb 

angenommen, dass die Transaktionskosten in voller Höhe entstehen und im 

Verhältnis 17:3 teilweise Anschaffungsnebenkosten und teilweise Finanzierungskosten 

darstellen. 

Die in Zukunft erwarteten Synergieeffekte bleiben unberücksichtigt. 

Für den Fall, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage (unter Berücksichtigung 

von der Deutsche Wohnen etwa bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots 

erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche 

Wohnen am Grundkapital der GSW von über 94,9 % führen würde, hat sich 

die Drittbank verpflichtet, diese Überschussaktien zu erwerben und zu übernehmen 

(siehe Ziffer 5.9). Wenn die Drittbank durch den Verkauf der Überschussaktien 

einen Preis erzielt, der unter dem Emissionspreis der Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien aus der Barkapitalerhöhung liegt, hat sich die Deutsche 

Wohnen verpflichtet, den Differenzbetrag zwischen dem Verkaufspreis 

und den Anschaffungskosten auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der 

Anschaffungskosten der GSW-Aktien bei der Deutsche Wohnen wird die 

Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 angesetzt. 

76

Die erwarteten Auswirkungen der erlangten Dividende und der zu leistenden 

Transaktionskosten auf die Zinserträge bzw. -aufwendungen bleiben außer 

Betracht. 

14.3 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin 

Die folgende Tabelle zeigt, welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot 

– auf Grundlage der in 14.2 genannten Ausgangslage und Annahmen – für die 

vereinfachte und ungeprüfte Einzelbilanz der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 

gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 30. Juni 2013 erfolgreich vollzogen 

worden wäre: 

alle Werte in TEUR 

Deutsche Wohnen 

zum 30.06.2013 

(ungeprüft) 

erwartete Auswirkungen 

der Sachkapitalerhöhung 

durch 

Vollzug am 

30.06.2013 

(ungeprüft) 


nach Vollzug 

zum 30.06.2013 

(ungeprüft) 

AKTIVA 

Anlagevermögen 

Immaterielle Vermögengegenstände 

1.655 1.655 

Sachanlagen 1.917 1.917 

Finanzanlagen 1) 583.799 1.679.888 2.263.687 

Umlaufvermögen 

Forderungen und sonstige 

Vermögensgegenstände 987.271 987.271 

Kassenbestand, Guthaben 

bei Kreditinstituten 2) 3) 5.825 -5.825 0 

Rechnungsabgrenzungsposten 341 341 

1.580.808 1.674.063 3.254.871 

PASSIVA 

4) 5) 

Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital 168.907 122.271 291.178 

Kapitalrücklage 1.159.577 1.540.617 2.700.194 

Gewinnrücklage 1.023 1.023 

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag 

75 -3.000 -2.925 

Rückstellungen 8.076 8.076 

Verbindlichkeiten 2) 243.150 14.175 257.325 

1.580.808 1.674.063 3.254.871 

Erläuterung: 

1) Auf der Aktivseite der Bilanz erhöht sich der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 

Abs. 2 A. III. HGB) gemäß §§ 253 Abs. 1 S. 1, 255 Abs. 1 S. 1 HGB um die Anschaffungskosten 

für die GSW-Aktien in Höhe von TEUR 1.662.888. Bei 

Tauschgeschäften werden die eingetauschten Vermögensgegenstände (GSW- 

77

Aktien) mit dem Zeitwert des hingegebenen Vermögensgegenstands (Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung) bewertet. Für die Ermittlung 

des Wertes der eingetauschten GSW-Aktien wird also gemäß Ziffer 14.2.1 

mit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktien am 

20. August 2013 in Höhe von EUR 13,60 je Aktie gerechnet, (50.526.314 GSW- 

Aktien x 94,9 % x 2,55 x EUR 13,60). 

Des Weiteren erhöht sich der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 Abs. 2 A. III. 

HGB) zusätzlich gemäß §§ 253 Abs. 1 S. 1, 255 Abs. 1 S. 2 HGB um die der 

Sachkapitalerhöhung zuzuordnenden und damit aktivierungsfähigen Transaktionskosten 

als Anschaffungsnebenkosten für die GSW-Aktien in Höhe von 

TEUR 17.000. 

Der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 Abs. 2A. III. HGB) erhöht sich damit insgesamt 

von TEUR 583.799 um TEUR 1.679.888 auf TEUR 2.263.687. 

2) Außerdem verringert sich der Posten „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten“ 

(§ 266 Abs. 2 B. IV. HGB) von TEUR 5.825 um die bar geleisteten 

Transaktionskosten in Höhe von TEUR 5.825 auf TEUR 0 und die Verbindlichkeiten 

erhöhen sich von TEUR 243.150 um die zu finanzierenden Transaktionskosten 

(Differenz zwischen TEUR 20.000 und TEUR 5.825) in Höhe von 

TEUR 14.175 auf TEUR 257.325. 

3) In dem Fall, dass der Aktienumtausch im Umfang von 100 % der GSW-Aktien 

durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder die 

GSW außer Betracht gelassen), erhöht sich der Posten „Kassenbestand, Guthaben 

bei Kreditinstituten“ (§ 266 Abs. 2 B. IV. HGB) um die im Wege der Barkapitalerhöhung 

zu einem Emissionspreis von EUR 14,16 ausgegebenen 6.570.948 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, also um TEUR 93.045. In diesem Fall erhöht 

sich also der Posten „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten“ (§ 266 Abs. 

2 B. IV. HGB) unter Berücksichtigung der in Höhe von TEUR 5.825 bar geleisteten 

Transaktionskosten insgesamt von TEUR 5.825 um TEUR 87.220 auf 

TEUR 93.045. 

4) Auf der Passivseite der Bilanz erhöht sich das Eigenkapital um insgesamt 

TEUR 1.703.043. Der Ausgabebetrag der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus 

der Sachkapitalerhöhung im Sinne von § 9 AktG beträgt EUR 1,00 und die Differenz 

zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage zugewiesen. 

Es erhöht sich deshalb zunächst der Posten „Gezeichnetes Kapital“ 

(§ 266 Abs. 3 A. I. HGB) in Höhe des Ausgabebetrags der für den Umtausch des 

94,9 %-igen Anteils der GSW-Aktien (47.949.471 Stück) erforderlichen Anzahl 

an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung, nämlich von 

TEUR 168.907 um TEUR 122.271 (50.526.314 GSW-Aktien x 2,55 x 94,9 %) 

auf TEUR 291.178. Des Weiteren erhöht sich der Posten „Kapitalrücklage“ 

78

(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe der Differenz zwischen dem Einbringungswert 

der Sacheinlage (TEUR 1.662.888) und dem Ausgabebetrag 

(TEUR 122.271), also von TEUR 1.159.577 um TEUR 1.540.617 auf 

TEUR 2.700.194. Schließlich sinkt der Posten „Jahresüberschuss“ (§ 266 Abs. 3 

A. V. HGB) um den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrag 

(§ 275 Abs. 2 Nr. 20 HGB), nämlich um die aufwandswirksam verbuchten 

Transaktionskosten (TEUR 3.000), also von TEUR 75 um TEUR 3.000 

auf TEUR -2.925. 

5) In dem Fall, dass der Aktienumtausch im Umfang von 100 % der GSW-Aktien 

durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder die 

GSW außer Betracht gelassen), erhöht sich der Posten „Gezeichnetes Kapital“ 

(§ 266 Abs. 3 A. I. HGB) zusätzlich um den Ausgabebetrag der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

aus der Barkapitalerhöhung (EUR 1,00), also bei 6.570.948 

zusätzlich ausgegebenen Aktien insgesamt von TEUR 168.907 um 

TEUR 128.842 auf TEUR 297.749. Des Weiteren erhöht sich der Posten „Kapitalrücklage“ 

(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) zusätzlich in Höhe der Differenz zwischen 

dem erlangten Emissionspreis (TEUR 93.045) und dem diesbezüglichen 

Ausgabebetrag (TEUR 6.571), also insgesamt von TEUR 1.159.577 um 

TEUR 1.627.091 auf TEUR 2.786.668. 

14.4 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin 

Die folgende Tabelle zeigt, welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot 

– auf Grundlage der in 14.2 genannten Ausgangslage und Annahmen – für die 

vereinfachte und ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen 

zum 30. Juni 2013 gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 1. Januar 2013 

erfolgreich vollzogen worden wäre. 



01.01 bis 30.06.2013 

(ungeprüft) 



durch 

Vollzug am 

01.01.2013 

(ungeprüft) 


nach Vollzug 

zum 30.06.2013 

(ungeprüft) 

GEWINN- UND 

VERLUSTRECHNUNG 

Umsatzerlöse 9.431 9.431 

sonstige betriebliche Erträge 129 129 

Personalaufwand -4.251 -4.251 

Abschreibungen -892 -892 

sonstige betriebliche Aufwendungen 

-7.909 -3.000 -10.909 

Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 

sonstige Zinsen u. ä. Erträge 7.345 7.345 

Zinsen u. ä. Aufwendungen -3.776 -3.776 

Ergebnis der gewöhnlichen 77 -3.000 -2.923 

79



01.01 bis 30.06.2013 

(ungeprüft) 



durch 

Vollzug am 

01.01.2013 

(ungeprüft) 


nach Vollzug 

zum 30.06.2013 

(ungeprüft) 

Geschäftstätigkeit 

sonstige Steuern -2 -2 

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag 

75 -3.000 -2.925 

Erläuterung: 

1) Der Posten „sonstige betriebliche Aufwendungen“ (§ 275 Abs. 2 Nr. 8 HGB) erhöht 

sich in Zusammenhang mit der (vorbereiteten) Barkapitalerhöhung entstehenden 

Finanzierungskosten von TEUR -7.909 um TEUR -3.000 auf TEUR - 

10.909. 

2) Der Jahresüberschuss sinkt von TEUR 75 um die erfolgswirksam verbuchten 

Transaktionskosten in Höhe von TEUR 3.000 auf einen Jahresfehlbetrag von 

TEUR -2.925. 

Die GSW hatte am 14. April 2011 in Zusammenhang mit ihrem Börsengang angekündigt, 

langfristig eine Dividendenpolitik zu verfolgen, nach der kontinuierlich eine 

Dividende in Höhe von 65 % des FFO (Funds from Operations) der GSW ausgeschüttet 

werden soll. Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 hat die GSW jeweils eine 

Dividende in Höhe von EUR 0,90 je Aktie gezahlt, was bei einem FFO je Aktie 

von EUR 1,38 (Geschäftsjahr 2011) bzw. EUR 1,35 (Geschäftsjahr 2012) – bezogen 

auf die zum Stichtag ausstehende Zahl an GSW-Aktien – jeweils eine Dividende 

von ca. 65 % des FFO bedeutet. Es ist offen, ob die GSW auch in Zukunft eine Dividende 

in dieser Höhe ausschütten wird. 

15. Hinweise für GSW-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen 

GSW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen wollen, sollten insbesondere 

die in Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin 

im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der 

Bieterin sowie die nachfolgend aufgeführten Aspekte berücksichtigen. 

15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der GSW-Aktie 

GSW-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen wird, können 

weiterhin gehandelt werden, solange die Börsennotierung fortbesteht. Der gegenwärtige 

Börsenkurs der GSW-Aktien ist jedoch möglicherweise von der Tatsache 

beeinflusst, dass die Bieterin am 20. August 2013 ihre Entscheidung zur Abgabe eines 

Übernahmeangebots veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der Akti- 

80

enkurs der GSW-Aktie nach Durchführung des Übernahmeangebots weiterhin auf 

dem vergangenen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird. 

Die Abwicklung des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes an 

GSW-Aktien führen. Vor diesem Hintergrund ist zu erwarten, dass Angebot und 

Nachfrage an GSW-Aktien nach der Durchführung des Übernahmeangebots niedriger 

sein werden als gegenwärtig und dass hierdurch die Liquidität der GSW-Aktien 

sinken wird. Eine niedrigere Liquidität der GSW-Aktien im Markt könnte zu größeren 

Kursschwankungen der GSW-Aktien als in der Vergangenheit führen und es ist 

möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf GSW-Aktien nicht kurzfristig 

oder gar nicht ausgeführt werden können. 

Die Durchführung des Übernahmeangebots, insbesondere die voraussichtlich erhebliche 

Verminderung des Streubesitzes an GSW-Aktien, kann dazu führen, dass die 

GSW nicht mehr die von den jeweiligen Indexerstellern aufgestellten Kriterien für 

den Verbleib der GSW-Aktien im MDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate 

Index und dem TR/GPR Global 100 Index EUR erfüllt. Dies kann möglicherweise 

zum Ausschluss der GSW-Aktien aus einem oder mehreren dieser Indizes 

führen, wodurch zu erwarten ist, dass insbesondere Indexfonds und institutionelle 

Investoren, die den jeweiligen Index in ihrem Portfolio abbilden, keine weiteren 

GSW-Aktien erwerben und ihre gehaltenen GSW-Aktien veräußern werden. Ein infolgedessen 

erhöhtes Angebot an GSW-Aktien in Verbindung mit einer geringeren 

Nachfrage nach GSW-Aktien könnte sich nachteilig auf den Börsenkurs der GSW- 

Aktie auswirken. 

15.2 Möglicher Segmentwechsel oder Delisting 

Die Bieterin könnte den Widerruf der Zulassung der GSW-Aktien zum Handel am 

Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder im Teilbereich des Regulierten 

Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen 

(Prime Standard) oder die vollständige Aufhebung der Notierung der 

GSW-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) in der Hauptversammlung 

der GSW beschließen. 

Im Falle eines Widerrufs der Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes 

der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime 

Standard) würden die GSW-Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichtspflichten 

des Prime Standard Segments profitieren. Im Falle des Wechsels vom Regulierten 

Markt in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Delistings 

würden sich die Berichtspflichten der GSW weiter verringern bzw. gänzlich 

entfallen. 

Im Falle eines Delistings wäre die GSW oder die Deutsche Wohnen verpflichtet, ein 

Angebot an alle außenstehenden GSW-Aktionäre zum Erwerb der von ihnen gehaltenen 

GSW-Aktien gegen Gewährung einer angemessene Barabfindung innerhalb 

81

einer bestimmten Frist zu unterbreiten. Eine vergleichbare Verpflichtung könnte die 

GSW oder die Deutsche Wohnen unter Umständen auch im Falle eines Segmentwechsels 

vom Regulierten Markt (General Standard) in den Freiverkehr (Open Market) 

treffen. Die angemessene Barabfindung könnte dem Wert der Angebotsleistung 

entsprechen, könnte jedoch auch höher oder niedriger ausfallen. 

Bei einem Widerruf der Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der 

Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime 

Standard) und/oder dem Wechsel vom Regulierten Markt (Prime oder General Standard) 

in den Freiverkehr (Open Market) oder eines Delistings könnten die GSW- 

Aktien zudem aus einem oder mehreren der unter Ziffer 15.1 beschrieben Indices 

ausgeschlossen werden, was wiederum zu den dort beschriebenen Konsequenzen 

führen könnte. 

15.3 Squeeze-Out 

Sofern die Bieterin nach Vollzug dieses Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar 

eine Anzahl an GSW-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft 

halten muss, um eine Übertragung der GSW-Aktien der außenstehenden Aktionäre 

auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen 

(„Squeeze-Out“), könnte die Deutsche Wohnen die für einen solchen Squeeze-Out 

der außenstehenden GSW-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen. 

Die Durchführung eines Squeeze-Outs würde zu einer Beendigung der Börsennotierung 

der GSW führen. 

15.4 Mögliche qualifizierte Mehrheit der Deutsche Wohnen in der Hauptversammlung 

der GSW 

Die Bieterin wird nach Vollzug dieses Angebots und im Fall des Erwerbs von 75 % 

oder mehr der ausstehenden GSW-Aktien über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit 

verfügen, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen bezüglich 

der GSW in der Hauptversammlung der GSW durchsetzen zu können. Insbesondere 

erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile 

erforderlich ist, den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags 

mit der GSW (siehe Ziffer 8.5.2). 

Zu den weiteren gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, welche der Bieterin 

nach Vollzug dieses Angebots zur Verfügung stehen, gehören z. B. Satzungsänderungen 

(einschließlich der Änderung der Rechtsform), Kapitalerhöhungen, der Ausschluss 

von Bezugsrechten der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge, 

Umwandlungen, Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer 

sog. übertragenden Auflösung). 

82

Nur mit einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht 

der Bieterin verbunden, den Minderheitsaktionären jeweils auf der Grundlage einer 

Unternehmensbewertung der GSW – die durch ein Wertgutachten zu fundieren ist 

und ggf. der gerichtlichen Überprüfung in einem Spruchverfahren oder einem anderen 

Verfahren unterliegt – ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene 

Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung 

auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 

der GSW über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen 

müsste, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, 

könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die Durchführung einiger dieser 

Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der GSW- 

Aktien führen. 

15.5 Andienungsrecht der GSW-Aktionäre nach § 39c WpÜG 

Den GSW-Aktionären steht nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Bieterin 

und der Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindestens 

95 % der GSW-Aktien gehören, in entsprechender Anwendung des § 39c 

WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW- 

Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und/oder Barkapitalerhöhungen 

die Lieferung weiterer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erforderlich 

machen. Die zum Tausch infolge des Andienungsrechts innerhalb der Drei- 

Monats-Frist angedienten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung angegeben 

und in die ISIN DE000GSW1145 (WKN GSW 114) umgebucht worden sind, 

werden als „Angediente GSW-Aktien“ bezeichnet. 

Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Ausübung der Andienungsrechte 

in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis 

notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, sollen – 

soweit erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden Genehmigten 

Kapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage 

beziehungsweise, soweit die Angedienten GSW-Aktien als Überschussaktien 

von der Drittbank und nicht von der Deutsche Wohnen übernommen werden, 

gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 

20. August 2013 vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss 

des Bezugsrechts im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien der 

Deutsche Wohnen gefasst. 

Soweit die Deutsche Wohnen und die Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots 

gemeinsam mindestens 95 % der GSW-Aktien halten, wird die Bieterin diese 

Tatsache unter der Internetadresse http://www.deutsche-wohnen.com unter der 

Rubrik Investor Relations und im Bundesanzeiger in entsprechender Anwendung 

des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Kommt die Bieterin dieser 

Verpflichtung nicht nach, beginnt die Dreimonatsfrist für die Annahme des Über- 

83

nahmeangebots entsprechend § 39c Satz 2 WpÜG erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die 

Veröffentlichungspflicht erfüllt wird. Die Modalitäten der technischen Abwicklung 

der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden. 

Die in Ziffer 12 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots 

gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme des Übernahmeangebots 

innerhalb der Andienungsfrist: Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als 

fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der GSW-Aktien bei der Clearstream 

in die ISIN DE000GSW1145 (WKN GSW 114) spätestens am zweiten 

Bankarbeitstag (einschließlich) nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr 

(mitteleuropäische Zeit) bewirkt worden ist. Die in dem Depot der jeweiligen Depotbank 

belassenen, innerhalb der Andienungsfrist Angedienten GSW-Aktien sind 

gemäß der Weisung nach Ziffer 12.4 dieser Angebotsunterlage unverzüglich, aber 

nicht später als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem Depot 

der jeweiligen Depotbank auszubuchen und der Abwicklungsstelle durch Übertragung 

auf deren Depot bei der Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur 

Verfügung zu stellen. 

16. Rücktrittsrechte 

GSW-Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, stehen folgende 

gesetzliche Rücktrittsrechte zu: 

(1) Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG 

hat jeder GSW-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner 

Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, 

wenn und soweit er das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung 

des Angebots angenommen hat. Eine Änderung des Angebots liegt 

insbesondere vor, wenn die Bieterin nach Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage 

auf eine Bedingung verzichtet oder die Mindestannahmequote verringert 

hat. 

(2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG hat jeder 

GSW-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von einer Annahme 

des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, 

wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 

eines konkurrierenden Übernahmeangebots angenommen hat. 

GSW-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage 

nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist 

(1) ihren Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl zum Umtausch eingereichter 

GSW-Aktien schriftlich gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank erklären, 

und 

84

(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Rückbuchung einer entsprechenden 

Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen zum Umtausch eingereichten 

GSW-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN 

DE000GSW1111 bei Clearstream vorzunehmen. 

Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die betreffenden, zum Umtausch 

Eingereichten GSW-Aktien des zurücktretenden GSW-Aktionärs rechtzeitig zurückgebucht 

worden sind. Die Rückbuchung der Aktien gilt als rechtzeitig erfolgt, 

wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist 

bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bewirkt wird. Die jeweilige Depotbank 

ist gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der 

zum Umtausch Eingereichten GSW-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in 

die ISIN DE000GSW1111 bei Clearstream zu veranlassen. Nach der Rückbuchung 

können die GSW-Aktien wieder unter der ISIN DE000GSW1111 gehandelt werden. 

Der Rücktritt von der Annahme dieses Übernahmeangebots ist nicht widerruflich. 

Eingereichte GSW-Aktien, für die das Rücktrittsrecht ausgeübt worden ist, gelten 

nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen dieses Übernahmeangebots zum 

Tausch eingereicht. Die GSW-Aktionäre können in einem solchen Fall das Übernahmeangebot 

vor Ablauf der jeweils einschlägigen Annahmefrist in der in dieser 

Angebotsunterlage beschriebenen Weise erneut annehmen. 

17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder 


Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GSW noch den mit ihr 

gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen 

wurden durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Personen 

im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Geldleistungen 

oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot 

gewährt oder in Aussicht gestellt. 

Die Mitglieder des Vorstands der GSW sind GSW-Aktionäre. Falls die Mitglieder 

des Vorstands sich entschließen sollten, das Angebot anzunehmen, würden sie für 

die so Eingereichten GSW-Aktien genau die gleiche Angebotsgegenleistung erhalten, 

die alle anderen GSW-Aktionäre im Rahmen dieses Umtauschangebots für ihre 

Eingereichten GSW-Aktien erhalten. 

18. Ergebnisse des Übernahmeangebots und sonstige Veröffentlichungen 

Zusätzlich zu den an anderen Stellen in dieser Angebotsunterlage beschriebenen 

Veröffentlichungen der Bieterin wird die Bieterin während des Angebots folgende 

Veröffentlichungen und Mitteilungen machen: 

85

Die Bieterin wird die Anzahl sämtlicher GSW-Aktien, die ihr sowie den mit ihr gemeinsam 

handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehen, einschließlich 

der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und nach § 30 WpÜG 

zuzurechnenden Stimmrechtsanteile und die Höhe der nach den §§ 25 und 25a 

WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile, sowie die sich aus den der Bieterin zugegangenen 

Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Eingereichten GSW- 

Aktien einschließlich der Höhe des Anteils dieser Aktien am Grundkapital der GSW 

und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG 

 

 

 

 

nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten 

Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, 

unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, 

unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (die „Ergebnisbekanntmachung“) 

sowie 

unverzüglich, sobald das Umtauschangebot für mindestens 95 % der GSW- 

Aktien angenommen worden ist 

im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations 

sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen. 

Nach § 23 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin weiterhin jeden unmittelbaren und/oder 

mittelbaren Erwerb von GSW-Aktien durch die Bieterin, durch die mit der Bieterin 

gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder 

durch deren Tochterunternehmen, der im Zeitraum von der Veröffentlichung der 

Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG an 

einer Börse oder außerbörslich erfolgt, sowie jeden unmittelbaren oder mittelbaren 

außerbörslichen Erwerb von GSW-Aktien vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung 

nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unter Angabe der Art und Höhe 

der Gegenleistung im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der 

Rubrik Investor Relations sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin 

mitteilen. 

In den Fällen des § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG steht dem Erwerb gemäß § 31 

Abs. 6 WpÜG die Vereinbarung gleich, aufgrund derer die Übereignung von Aktien 

verlangt werden kann. Als ein solcher Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen 

Bezugsrechts aufgrund einer Erhöhung des Grundkapitals der GSW. 

19. Steuerlicher Hinweis 

Die Bieterin empfiehlt jedem GSW-Aktionär, vor Annahme des Übernahmeangebots 

steuerlichen Rat bezüglich der steuerlich relevanten Auswirkungen einer An- 

86

nahme des Übernahmeangebots insbesondere unter Berücksichtigung ihrer persönlichen 

finanziellen Verhältnisse einzuholen. 

20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand 

Dieses Übernahmeangebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots 

mit der Bieterin zustande kommen, unterliegen deutschem Recht. 

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem 

Übernahmeangebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots 

zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich 

zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland. 

87

Anhang 1: 

Mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen 

der Deutsche Wohnen) 

Gesellschaft 

Sitz 

AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH 

Algarobo Holding B.V. 

Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mit beschränkter Haftung 

BauBeCon Assets GmbH 

BauBeCon BIO GmbH 

BauBeCon Immobilien GmbH 

BauBeCon Wohnwert GmbH 

DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG 

Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH 

Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH 

Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG 

Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH 

Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH 

Deutsche Wohnen Energy GmbH 

Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH 

Deutsche Wohnen Management GmbH 

Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH 

Deutsche Wohnen Reisholz GmbH 

Deutsche Wohnen Service GmbH 

Deutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH 

Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH 

Berlin, Deutschland 

Baarn, Niederlande 






Eschborn, Deutschland 

Frankfurt am Main, 

















i

Gesellschaft 

Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH 

Deutsche Wohnen Service Merseburg GmbH 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH 

Dritte V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH 

DWRE Alpha GmbH 

DWRE Braunschweig GmbH 

DWRE Dresden GmbH 

DWRE Erfurt GmbH 

DWRE Halle GmbH 

DWRE Hennigsdorf GmbH 

DWRE Leipzig GmbH 

DWRE Merseburg GmbH 

Eisenbahn-Siedlungs- Gesellschaft Berlin mit beschränkter Haftung 

Erste V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH 

Fortimo GmbH 

Gehag Acquisition Co. GmbH 

GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG 

GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH 

GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG 

GEHAG GmbH 

GEHAG Immobilien Management GmbH 

GEHAG Vierte Beteiligung SE 

GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH 

Sitz 


Merseburg, Deutschland 























ii

Gesellschaft 

GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH 

GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH 

GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH 

GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH 

Hamnes Investments B.V. 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH 

HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 

Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH 

Intermetro B.V. 

KATHARINENHOF Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs- 

GmbH 

KATHARINENHOF Service GmbH 

Larry Berlin I S.à r.l. 

Larry Berlin II S.à r.l. 

Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l. 

Larry Condo Holdco S.à r.l. 

Larry Condo S.à r.l. 

Larry I Targetco (Berlin) GmbH 

Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l. 

Larry II Berlin Marzahn S.à r.l. 

Larry II Greater Berlin S.à r.l. 

Sitz 













Luxemburg, Luxemburg 









iii

Gesellschaft 

Larry II Potsdam S.à r.l. 

Larry II Targetco (Berlin) GmbH 

LebensWerk GmbH 

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG 

Marienfelder Allee 212-220 Grundstücksgesellschaft b.R. 

Rhein-Main Wohnen GmbH 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH 

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH 

RMW Projekt GmbH 

Seniorenresidenz "Am Lunapark" GmbH 

SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH 

Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 

Vierte V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH 

Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH 

Sitz 




Eschborn, Deutschland 




Mainz, Deutschland 

Mainz, Deutschland 



Leipzig-Wahren, 





Bad Ems, Deutschland 

iv

Anhang 2: 

Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der 

GSW) 

Gesellschaft 

Sitz 

Facilita Berlin GmbH 

Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH 

GSW Acquisition 3 GmbH 

GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co KG 

GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH 

GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH 

GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH 

GSW Immobilien Beteiligungs GmbH 

Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbH 

Wohnwert Versicherungsagentur GmbH 

Zisa Verwaltungs GmbH 

Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH 

GSW Corona GmbH 

GSW Pegasus GmbH 

Wohnanlage Leonberger Ring GmbH 

DCM GmbH & Co. Renditefonds 506 KG 




Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG 

GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG 

GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite 

Beteiligungs KG 



Essen, Deutschland 













München, Deutschland 







i

Gesellschaft 

SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft 

mbH 

Zisa Beteiligungs GmbH 

GSW Fonds Weinmeisterhornweg 170-178 GbR 

GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH 

Sitz 





ii

Anhang 3 

Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-Angebotsverordnung 

in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes 

sowie der Verordnung (EG) 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 

in der jeweils gültigen Fassung, zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des 

Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen 

Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines 

Verweises und Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die 

Verbreitung von Werbung 

(,,ProspektVO“) 

In Bezug auf die Informationen, die in diesem Anhang der Angebotsunterlage enthalten sind, 

sollte das Folgende beachtet werden: 

I. In diesem Anhang 3 enthaltene Bezugnahmen auf dieses „Dokument“ oder den 

„Prospekt“ sind im Kontext dieser Angebotsunterlage als Bezugnahmen auf diesen 

Anhang 3 zu verstehen. 

II. 

III. 

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies nach dem 

WpÜG zulässig und erforderlich ist. Die Bieterin wird zudem gegebenenfalls weitere, 

begleitende Informationen in Bezug auf das Tauschangebot veröffentlichen, die auf 

der Internetseite der Bieterin unter http://www.deutsche-wohnen.com abrufbar sein 

werden. 

Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden 

ebenfalls im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com (in deutscher sowie in 

englischer Sprache) und in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger 

veröffentlicht.

INHALT 

ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS................................................................................................. S-1 

A – EINLEITUNG UND WARNHINWEISE ......................................................................................................... S-1 

B – EMITTENT .............................................................................................................................................. S-1 

C – WERTPAPIERE .......................................................................................................................................S-23 

D – RISIKEN ................................................................................................................................................S-24 

E – ANGEBOT ..............................................................................................................................................S-28 

RISIKOFAKTOREN ........................................................................................................................................... 1 

MARKT- UND WETTBEWERBSBEZOGENE RISIKEN ............................................................................................ 1 

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM GESCHÄFT DER DEUTSCHE WOHNEN ................................................. 6 

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT BETREFFEND DIE GSW ................................. 22 

RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT AKTIEN UND DER BÖRSENNOTIERUNG ..................................................... 24 

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ............................................................................................................... 25 

VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS ............................................................................. 25 

GEGENSTAND DES PROSPEKTS ....................................................................................................................... 25 

INFORMATIONEN ZU DEN AKTIEN ................................................................................................................... 25 

GESAMTKOSTEN DER EMISSION UND GESAMTNETTOERLÖS ........................................................................... 26 

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ................................................................................................................ 27 

GUTACHTER DER BEWERTUNGSGUTACHTEN ................................................................................................. 27 

HINWEIS ZU DEN FINANZINFORMATIONEN ..................................................................................................... 27 

HINWEISE ZU ZAHLEN .................................................................................................................................... 28 

HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTDATEN ..................................................................................................... 28 

EINSEHBARE DOKUMENTE ............................................................................................................................. 31 

WESENTLICHE INTERESSEN, EINSCHLIEßLICH INTERESSENKONFLIKTEN, AN DEM ANGEBOT .......................... 32 

ANGEBOT .......................................................................................................................................................... 33 

GEGENSTAND ................................................................................................................................................. 33 

WICHTIGE HINWEISE ...................................................................................................................................... 33 

BEDINGUNGEN ............................................................................................................................................... 34 

ZEITPLAN ....................................................................................................................................................... 35 

ABWICKLUNG................................................................................................................................................. 35 

GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE ................................................ 36 

GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT .......................................................................................................................... 36 

VERWENDUNG DER ERLÖSE ........................................................................................................................... 38 

VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGEN BILANZGEWINNS, ERGEBNIS PRO 

AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK ............................................................................................................ 39 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUM BILANZGEWINN UND DER DIVIDENDENZAHLUNG .................................. 39 

ERGEBNIS PRO AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK ............................................................................................ 39 

KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG .................................................................................. 41 

KAPITALAUSSTATTUNG .................................................................................................................................. 41 

NETTOFINANZSCHULDEN ............................................................................................................................... 41 

ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL .......................................................................................................... 42 

VERWÄSSERUNG ............................................................................................................................................ 43 

BETRAG UND PROZENTSATZ DER UNMITTELBAREN VERWÄSSERUNG, DIE SICH AUS DEM ANGEBOT 

ERGIBT ........................................................................................................................................................... 43 

AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATIONEN ....................................................................... 45 

DATEN AUS DER KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG .................................................................... 46 

DATEN AUS DER KONZERNBILANZ ................................................................................................................. 46 

DATEN AUS DER KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG .................................................................................. 47 

SONSTIGE BETRIEBLICHE KENNZAHLEN ........................................................................................................ 47 

-i- 

Seite

SEGMENTE ..................................................................................................................................................... 50 

DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER 

DEUTSCHE WOHNEN ..................................................................................................................................... 52 

ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER DEUTSCHE WOHNEN ........................................................ 52 

WESENTLICHE DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE BEEINFLUSSENDE FAKTOREN ...................... 54 

ALLGEMEINE WIRTSCHAFTLICHE UND DEMOGRAFISCHE ENTWICKLUNGEN IN DEUTSCHLAND ...................... 54 

PORTFOLIOGRÖßE, LEERSTANDSQUOTE, MIETERWECHSEL UND MIETEINSCHRÄNKUNGEN BEEINFLUSSEN 

EINKÜNFTE AUS VERMIETUNGEN ................................................................................................................... 55 

INSTANDHALTUNGS- UND MODERNISIERUNGSMAßNAHMEN .......................................................................... 56 

VERKAUFSPREISE UND -ERLÖS ....................................................................................................................... 56 

ERGEBNIS AUS DER FAIR VALUE-ANPASSUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN ...... 57 

FINANZVERBINDLICHKEITEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN ........................................................................... 57 

AUSWIRKUNGEN DER ZINSSATZÄNDERUNGEN ............................................................................................... 57 

DB 14 AUFKAUFSRECHT UND AKQUISITION DER MEHRHEIT AN DB 14 ........................................................ 58 

ZAHLUNGEN IN VERBINDUNG MIT EK 02 BESTÄNDEN .................................................................................. 58 

ERTRAGSTEUERN ........................................................................................................................................... 58 

VERGLEICHBARKEIT DER IM KONZERNABSCHLUSS ENTHALTENEN FINANZINFORMATIONEN ......................... 59 

ERTRAGSLAGE ............................................................................................................................................... 59 

VERGLEICH DER ZUM 30. JUNI 2013 UND 30. JUNI 2012 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRÄUME .................... 59 

VERGLEICH DER ZUM 31. DEZEMBER 2012 UND ZUM 31. DEZEMBER 2011 ENDENDEN GESCHÄFTSJAHRE .... 65 

VERGLEICH DER ZUM 31. DEZEMBER 2011 UND ZUM 31. DEZEMBER 2010 ENDENDEN GESCHÄFTSJAHRE .... 71 

ALS FINANZINVESTITION GEHALTENE IMMOBILIEN ....................................................................................... 76 

LIQUIDITÄT UND KAPITALISIERUNG ............................................................................................................... 77 

CASH-MANAGEMENT-SYSTEM ....................................................................................................................... 80 

FINANZVERBINDLICHKEITEN, ÜBRIGE VERBINDLICHKEITEN UND SONSTIGE FINANZIELLE 

VERBINDLICHKEITEN UND HAFTUNGSVERHÄLTNISSE .................................................................................... 81 

INVESTITIONEN .............................................................................................................................................. 83 

QUANTITATIVE UND QUALITATIVE DARLEGUNG DER MARKTRISIKEN ........................................................... 85 

WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN ................................................................... 86 

INFORMATIONEN AUS DEM JAHRESABSCHLUSS (NACH HGB) FÜR DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012 

ENDENDE GESCHÄFTSJAHR ............................................................................................................................ 87 

GEWINNPROGNOSE ....................................................................................................................................... 88 

PROGNOSE DES FUNDS FROM OPERATIONS (FFO) OHNE VERKAUF („FFO (OHNE VERKAUF)“) FÜR DAS 

GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN .................................................................. 88 

FFO-PROGNOSE FÜR DAS LAUFENDE GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN ........ 88 

BESCHEINIGUNG ZUR PROGNOSE DES FUNDS FROM OPERATIONS (FFO) OHNE VERKAUF („FFO (OHNE 

VERKAUF)“) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN ................................ 92 

PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR 

DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE FÜR DEN ZUM 30. 

JUNI 2013 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM ............................................................................... 94 

EINLEITUNG ................................................................................................................................................... 94 

GRUNDLAGEN DER ERSTELLUNG ................................................................................................................... 96 

PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN FÜR DIE ZEITRÄUME VOM 1. JANUAR 

2012 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012 UND VOM 1. JANUAR 2013 BIS ZUM 30. JUNI 2013 SOWIE PRO- 

FORMA-KONZERNBILANZ ZUM 30. JUNI 2013 ................................................................................................ 98 

BESCHEINIGUNG ZUR DEN PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN- 

KONZERN AG FÜR DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE DEN ZUM 30. JUNI 

2013 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM .................................................................................................. 110 

BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜBERNAHME DER GSW IMMOBILIEN AG ............. 111 

BESCHREIBUNG DES GSW-KONZERNS ......................................................................................................... 111 

WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE GRÜNDE FÜR DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ..................................... 112 

ÜBERNAHMEANGEBOT IN FORM EINES UMTAUSCHANGEBOTS ..................................................................... 114 

TRANSAKTIONSSTRUKTUR ........................................................................................................................... 114 

AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE DEUTSCHE WOHNEN AG .......... 117 

MARKT UND WETTBEWERB ..................................................................................................................... 118 

-ii-

EINLEITUNG ................................................................................................................................................. 118 

MARKT UND DEUTSCHE METROPOLREGIONEN ............................................................................................. 118 

DER WOHNIMMOBILIENMARKT IN DEUTSCHLAND ....................................................................................... 119 

WETTBEWERB .............................................................................................................................................. 124 

MARKT FÜR PFLEGE UND BETREUTES WOHNEN ........................................................................................... 125 

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ............................................................................................................................. 126 

ÜBERBLICK .................................................................................................................................................. 126 

WETTBEWERBSSTÄRKEN UND STRATEGIE DER DEUTSCHE WOHNEN ........................................................... 128 

WESENTLICHE DATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNG ............................ 133 

ORGANISATIONSSTRUKTUR DES DEUTSCHE WOHNEN-KONZERNS............................................................... 134 

DEUTSCHE WOHNEN AG ............................................................................................................................. 134 

GESCHÄFTSSEGMENT WOHNUNGSBEWIRTSCHAFTUNG ................................................................................ 134 

GESCHÄFTSSEGMENT VERKAUF ................................................................................................................... 136 

PORTFOLIOMANAGEMENT ............................................................................................................................ 137 

GESCHÄFTSSEGMENT PFLEGE UND BETREUTES WOHNEN............................................................................ 138 

KUNDEN UND VERTRIEB .............................................................................................................................. 139 

ÜBERSICHT ÜBER DAS WOHNIMMOBILIENPORTFOLIO DER DEUTSCHE WOHNEN ......................................... 139 

MITARBEITER ............................................................................................................................................... 147 

RECHTSSTREITIGKEITEN............................................................................................................................... 148 

LAUFENDE VERFAHREN ............................................................................................................................... 148 

ABGESCHLOSSENE VERFAHREN ................................................................................................................... 148 

VERSICHERUNGEN ....................................................................................................................................... 149 

WESENTLICHE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT ............................................................................ 150 

FINANZIERUNGSVERTRÄGE .......................................................................................................................... 150 

UNTERNEHMENSVERTRÄGE ......................................................................................................................... 156 

SONSTIGE WESENTLICHE VERTRÄGE ............................................................................................................ 157 

GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND 

PERSONEN ...................................................................................................................................................... 160 

GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG MIT IHREN ORGANMITGLIEDERN ......................... 160 

GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG MIT GESELLSCHAFTEN DES DEUTSCHE 

WOHNEN-KONZERNS ................................................................................................................................... 160 

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN ................................................................................................ 161 

BESCHRÄNKUNGEN DES DEUTSCHEN MIETRECHTS ...................................................................................... 161 

AKTUELLE ENTWICKLUNGEN IM MIETRECHT .............................................................................................. 165 

BESCHRÄNKUNG DER NUTZUNG VON IMMOBILIEN DURCH GRUNDDIENSTBARKEITEN ................................ 166 

SOZIAL- UND GEWERBERECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FÜR SENIOREN- UND PFLEGEHEIME .............. 166 

HAFTUNG FÜR UMWELTSCHÄDEN UND KONTAMINATIONEN ....................................................................... 167 

GEWERBERECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN ........................................................................................... 169 

KAPITALANLAGEGESETZBUCH/AIFM-RICHTLINIE ...................................................................................... 170 

ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOHNEN AG UND ZUM DEUTSCHE WOHNEN- 

KONZERN ........................................................................................................................................................ 171 

GRÜNDUNG, NAME UND EINTRAG IN DAS HANDELSREGISTER ..................................................................... 171 

UNTERNEHMENSHISTORIE ............................................................................................................................ 171 

SITZ, GESCHÄFTSJAHR, DAUER UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND ............................................................ 172 

STRUKTUR DES DEUTSCHE WOHNEN-KONZERNS UND WESENTLICHE BETEILIGUNGEN ............................... 172 

ABSCHLUSSPRÜFER ...................................................................................................................................... 174 

ZULASSUNG ZUM BÖRSENHANDEL ............................................................................................................... 174 

BEKANNTMACHUNGEN, ZAHL- UND ANMELDESTELLE ................................................................................ 174 

DESIGNATED SPONSORS ............................................................................................................................... 174 

ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER DEUTSCHE WOHNEN AG ..................................................... 175 

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN....................................................................................................................... 175 

ENTWICKLUNG DES AKTIENKAPITALS SEIT GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT .............................................. 175 

GENEHMIGTES KAPITAL ............................................................................................................................... 176 

-iii-

ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL- UND/ODER OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN 

UND/ODER GENUSSRECHTEN MIT OPTIONS- ODER WANDLUNGSRECHT (BZW. EINER KOMBINATION 

DIESER INSTRUMENTE) ................................................................................................................................. 177 

BEDINGTES KAPITAL .................................................................................................................................... 180 

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERÄUßERUNG EIGENER AKTIEN ................................................. 180 

ALLGEMEINE REGELUNGEN ZUR GEWINNVERWENDUNG UND ZU DIVIDENDENZAHLUNGEN ........................ 181 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT ............................................... 181 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER VERÄNDERUNG DES GRUNDKAPITALS ......................................... 181 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN .................................................................................... 182 

AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONÄREN ............................................................................................ 182 

MELDE- UND ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ ................................................................................ 183 

MITTEILUNGSPFLICHT BEIM HALTEN VON FINANZINSTRUMENTEN UND SONSTIGEN INSTRUMENTEN .......... 183 

MITTEILUNG VON GESCHÄFTEN VON PERSONEN MIT FÜHRUNGSAUFGABEN ............................................... 184 

MITTEILUNGSPFLICHTEN FÜR INHABER WESENTLICHER BETEILIGUNGEN .................................................... 184 

VERÖFFENTLICHUNG DER KONTROLLERLANGUNG UND PFLICHTANGEBOT ................................................. 184 

EU-LEERVERKAUFSVERORDNUNG (VERBOT UNGEDECKTER LEERVERKÄUFE) ............................................ 184 

MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG ............................... 186 

ÜBERBLICK .................................................................................................................................................. 186 

VORSTAND UND OBERES MANAGEMENT ...................................................................................................... 187 

AUFSICHTSRAT ............................................................................................................................................. 192 

HAUPTVERSAMMLUNG ................................................................................................................................. 197 

CORPORATE GOVERNANCE .......................................................................................................................... 198 

AKTIONÄRSSTRUKTUR .............................................................................................................................. 200 

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND .......................................................... 201 

BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT ............................................................................................................. 201 

BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE .................................................................................................................. 202 

BESTEUERUNG VON AUSSCHÜTTUNGEN AN IM INLAND ANSÄSSIGE AKTIONÄRE ......................................... 203 

BESTEUERUNG VON AUSSCHÜTTUNGEN AN IM AUSLAND ANSÄSSIGE AKTIONÄRE ...................................... 205 

BESTEUERUNG VON VERÄUßERUNGSGEWINNEN .......................................................................................... 206 

SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ- UND VERSICHERUNGSSEKTORS UND FÜR 

PENSIONSFONDS ........................................................................................................................................... 208 

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER ........................................................................................................ 208 

SONSTIGE STEUERN...................................................................................................................................... 209 

BEWERTUNGSGUTACHTEN ZUR FAIR VALUE ERMITTLUNG ...................................................... E-1 

FINANZINFORMATIONEN .......................................................................................................................... F-1 

GLOSSAR ......................................................................................................................................................... G-1 

AUSBLICK ....................................................................................................................................................... O-1 

-iv-

ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS 

Zusammenfassungen bestehen aus geforderten Angaben, die als „Punkte“ bezeichnet sind. Diese Punkte sind in 

den Abschnitten A – E (A.1 – E.7) fortlaufend nummeriert. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die für 

die vorliegende Art von Wertpapier und Emittent in eine Zusammenfassung aufzunehmen sind. Da einige Punkte 

nicht behandelt werden müssen, können in der Nummerierungsreihenfolge Lücken auftreten. Selbst wenn ein 

Punkt wegen der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, 

ist es möglich, dass in Bezug auf diesen Punkt keine relevanten Informationen gegeben werden können. In 

solchen Fällen enthält die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punkts mit dem Hinweis „nicht 

anwendbar“. 

A – Einleitung und Warnhinweise 

A.1 Warnhinweise. Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zu diesem Prospekt 

verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in 

die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts 

stützen. 

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem 

Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der 

als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen 

Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die 

Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen 

haben. 

Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main (die „Gesellschaft“ und 

gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften der „Konzern“, 

die „Deutsche Wohnen“ oder der „Deutsche Wohnen-Konzern“), hat 

nach § 5 Abs. 2b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für 

den Inhalt dieser Zusammenfassung übernommen. Diejenigen Personen, 

die für die Zusammenfassung die Verantwortung übernommen haben oder 

von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur 

für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder 

widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des 

Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen 

Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen 

Schlüsselinformationen vermittelt. 

A.2 Angabe über spätere 

Verwendung des 

Prospekts. 

Nicht anwendbar. Eine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für 

eine spätere Weiterveräußerung oder Platzierung der Aktien ist nicht erteilt 

worden. 

B – Emittent 

B.1 Juristische und 

kommerzielle 

Bezeichnung. 

B.2 Sitz und Rechtsform des 

Emittenten, geltendes 

Recht, Land der 

Gründung. 

Die juristische Bezeichnung der Gesellschaft ist Deutsche Wohnen AG. 

Die Gesellschaft ist die Holding-Gesellschaft des Deutsche Wohnen- 

Konzerns. Sie betreibt ihre Geschäfte primär durch ihre 

Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen hauptsächlich unter 

der kommerziellen Bezeichnung „Deutsche Wohnen“ und 

„KATHARINENHOF ® “. 

Der Sitz der Gesellschaft ist in der Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am 

Main, Deutschland. Die Gesellschaft ist in das Handelsregister des 

Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer 

HRB 42388 eingetragen. Die Gesellschaft ist eine deutsche 

Aktiengesellschaft, die in Deutschland gegründet wurde und deutschem 

Recht unterliegt. 

-S-1-

B.3 Derzeitige Geschäftsund 

Haupttätigkeit 

sowie Hauptmärkte, auf 

denen der Emittent 

vertreten ist. 

Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer 

Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13 Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 

30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien- 

Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst 90.562 Wohn- und 

Gewerbeeinheiten sowie Pflegeobjekte mit rund 1.900 

Pflegeplätzen/Apartments mit einem beizulegenden Zeitwert („Fair 

Value“) von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd. (Stand 30. Juni 2013). Im 

Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und 

Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands 

wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit Frankfurt am 

Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren 

wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen 

beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter, davon 1.294 Mitarbeiter 

im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen. 

Segmente 

Die Gesellschaft gliedert ihr Geschäft in die Geschäftssegmente 

Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie Pflege und Betreutes Wohnen. 

Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und 

Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im 

Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von 

Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung 

der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in diesem 

Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese 

Verbesserung soll durch (i) Mieterhöhungen im Rahmen von 

Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung 

vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung 

(Fluktuation), (ii) geringe Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer 

effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich 

zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten 

durch den Erwerb und die Integration neuer Portfolios erreicht werden. 

Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch 

Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen 

Kern- und Wachstumsregionen und durch kontinuierliche Optimierung 

ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren 

Funds from Operations (operative Mittelzuflüsse, „FFO“) ohne Verkauf 

(„FFO (ohne Verkauf)“) steigern konnte. 

Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs 

von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf 

stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in 

(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung 

(auch als Einzelverkauf bzw. Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für 

den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten 

Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core- 

Regionen erfasst, die nicht der langfristigen Geschäftsstrategie der 

Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen 

Standorten sind Teil des Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen 

größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im 

Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie 

einzelne Gebäude im Streubesitz. Der Verkauf erfolgt überwiegend an 

institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei 

in Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den 

strategischen Kern- und Wachstumsregionen auch unter Fair Value 

verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den 

strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der 

gegenwärtigen Marktlage möglich. Im Rahmen der Einzelprivatisierung 

-S-2-

strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer 

und Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu 

veräußern. Alle Verkäufe von Wohneinheiten zielen insbesondere auf die 

Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche Wohnen ab 

und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis. 

Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und 

vermarktet die Deutsche Wohnen ganz überwiegend in ihrem Eigentum 

stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke 

KATHARINENHOF ® . Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf 

die Förderung der Pflegebedürftigen unter weitgehender Wahrung ihrer 

Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im 

Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der 

Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung umfangreiche, 

seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. Die Deutsche Wohnen 

prüft derzeit organisatorische Maßnahmen im Hinblick auf eine effiziente 

Gruppenstruktur. 

Portfolio 

Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 

2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten (davon 88.672 als langfristige 

Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer 

Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den 

Mietverträgen angeführte Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche 

Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche 

Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m 2 . Die Leerstandsquote 

lag, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, 

zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien umfasste das 

Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121 

Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von 0,2 Mio. m 2 bezogen auf 

die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie 

insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr 

Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern- und Wachstumsregionen 

sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem 

unterscheidet die Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen zwischen Core + - und Core-Regionen. Das 

Immobilienportfolio in den Core + - und Core-Regionen enthält sowohl 

Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als 

auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf 

(Einzelprivatisierung) zugeordnet sind. 

 

 

Core + -Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche 

Wohnen deutliches Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives 

Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese Märkte 

durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür 

sind die dynamische Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von 

Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von Einpersonenhaushalten. 

Die Core + -Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen 

(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt 

Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf). 

Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. 

Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich knapp 66 % der 

Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core + - 

Regionen. 

Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen 

Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch eine 

ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute 

-S-3-

Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven, 

durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. 

Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: 

(i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, 

(ii) Rheintal-Süd, 

(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in 

Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und Halle (Saale). 

Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der 

Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core- 

Regionen. 

 

Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, 

die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen Trend 

aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete 

sowie Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt 

und Niedersachsen. Die den Non-Core-Regionen zugeordneten 

Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in 

zwei Gruppen (Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei 

Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in der 

Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen 

Zustand sind oder sich an weniger attraktiven Standorten befinden. 

Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“ 

2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios 

gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei Wohnungsbeständen in 

der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von 

strukturellen Problemen betroffen sind, aber generell nicht der 

Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per 30. Juni 2013 

betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 

3,5 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der 

Anzahl der Einheiten. 

Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen 

umfasste zum 30. Juni 2013 20 Einrichtungen, davon 16 als reine 

Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine 

kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 

Pflegeplätze und rund 200 Apartments für betreutes Wohnen. Von den 

insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen 

für betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im 

Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber von dieser bewirtschaftet. 

Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für 

betreutes Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments 

befinden sich im Großraum Berlin. 

Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur 

Fair Value-Ermittlung betrug der Marktwert (nach IAS 40) des gesamten 

Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und 

Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und 

Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) EUR 5.224,1 Mio. Die 

Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und 

Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und 

Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Der 

Wert gemäß Bewertungsgutachten und die interne Bewertung durch die 

Gesellschaft weichen daher um 0,3 % bezogen auf den gesamten 

bewerteten Bestand ab. Bezogen auf die einzelnen Immobilien weichen die 

Werte nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 voneinander ab. 

Da die Bewertungen getrennt voneinander erfolgt sind, liegen die 

Abweichungen im Rahmen einer Bandbreite von unabhängigen 

Bewertungen und sind nicht auf grundsätzlich verschiedene 

Bewertungsansätze zurückzuführen. Zum 30. Juni 2013 bewertete die 

Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn- und Gewerbeimmobilien per 

-S-4-

30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 

30. Juni 2013) mit EUR 5.243,1 Mio. sowie ein weiteres 2011 erworbenes 

Portfolio, das Immobilien enthält, die zum Verkauf vorgesehen sind und 

daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 

Mio. 

Zusammenfassung der Wettbewerbsstärken 

Die Deutsche Wohnen AG sieht sich aufgrund der Größe und der Qualität 

ihres Wohn- und Pflegeimmobilienportfolios, der Konzentration des 

Portfolios auf attraktive deutsche Metropolregionen sowie der Qualität 

ihrer Immobilienplattform mit hervorragend geschulten und qualifizierten 

Mitarbeitern gut positioniert, um einerseits am Wachstum in den 

wichtigsten deutschen Metropolregionen zu partizipieren und so einen 

nachhaltigen Wertzuwachs des bestehenden Wohnimmobilienportfolios zu 

erzielen und andererseits durch den selektiven Erwerb von weiteren 

Immobilienportfolios und/oder Pflege- und Wohnimmobilien 

wertsteigernd zu wachsen. 

Ihre Stärken im Wettbewerb sieht die Deutsche Wohnen AG vor allem in 

den folgenden Faktoren, mit denen sie sich auch in Zukunft von ihren 

Wettbewerbern differenzieren will: 

 

 

 

 

Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als 

krisenfeste Anlageklasse; 

attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit 

hohem Mietpotenzial in den Core + -Regionen; 

qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem 

Marktdurchschnitt liegenden Belegungsquoten; 

erfolgreiche Historie im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für 

eine kontinuierliche Steigerung der operativen Performance; 

Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene 

Integrationsexpertise; 

 

 

solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang 

zu vielfältigen und nachhaltigen Finanzierungsquellen; und 

sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem 

Immobilienmarkt als Basis für die Unternehmensstrategie. 

Zusammenfassung der Strategie 

Im Mittelpunkt der Aktivitäten der Deutsche Wohnen steht die Steigerung 

des Unternehmenswertes. Kernelemente der Wachstumsstrategie entlang 

der Wertschöpfungskette im Wohnungssektor sind dabei weiterhin: 

 

 

 

Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den 

bedeutenden deutschen Metropolregionen und Ballungszentren; 

Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und 

Portfoliomanagement; 

Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und 

-S-5-

Blockverkäufe und 

 

kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte 

Zukäufe, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und des nach der 

von der European Public Real Estate Association („EPRA“) 

empfohlenen Definition ermittelten Net Asset Value (Substanzwert, 

„NAV“) je Aktie führen sollen. 

B.4a 

Wichtigste jüngste 

Trends, die sich auf den 

Emittenten und die 

Branchen, in denen er 

tätig ist, auswirken. 

Der Deutsche Wohnen-Konzern sowie die gesamte deutsche 

Wohnimmobilienbranche sind von aktuellen und voraussichtlichen 

demografischen Trends, Wanderungsbewegungen sowie der Entwicklung 

der Zahl von Haushalten und der durchschnittlichen Haushaltsgröße 

abhängig. Für 2013 erwartetet die Gesellschaft Zuwächse der 

Vertragsmieten und der Neuvertragsmieten in den Core + - 

Vermietungsbeständen. Demgemäß sieht der Deutsche Wohnen-Konzern 

Potenzial für weiteres Wachstum im Segment Wohnungsbewirtschaftung. 

Der Deutsche Wohnen-Konzern sowie die Branche sind auch von 

wirtschaftlichen Entwicklungen in Deutschland betroffen. Insbesondere ist 

die Entwicklung der Marktpreise und der Marktmieten für Immobilien in 

den Mikrostandorten relevant. Diese Entwicklung wird von Mietniveaus, 

Leerständen und andere Faktoren, einschließlich Markterwartungen, 

getrieben. Seit 2010 werden die deutsche Wohnimmobilienbranche und 

die Ergebnisse des Deutsche Wohnen-Konzerns positiv von den 

Entwicklungen im deutschen Immobilienmarkt beeinflusst. 

B.5 Beschreibung des 

Konzerns und der 

Stellung des Emittenten 

innerhalb dieses 

Konzerns. 

Die Deutsche Wohnen AG ist die Holding-Gesellschaft des Deutsche 

Wohnen-Konzerns. Die folgende Grafik enthält eine vereinfachte 

Zusammenfassung der wesentlichen Tochterunternehmen der Gesellschaft 

zum 1. Oktober 2013: 



Management 

GmbH 


Corporate Real 

Estate GmbH 

GEHAG GmbH 

Verschiedene Asset 

Gesellschaften (1) 



KATHARINENHOF 

Seniorenwohnund 

Pflegeanlagen 

Betriebs-GmbH (3) 

Wesentliche Tochtergesellschaften 

(1) Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & 

Co. KG, Rhein Pfalz Wohnen GmbH, DB Immobilien Fonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Larry I Targetco (Berlin) 

GmbH, Larry II Targetco (Berlin) GmbH. 

(2) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, BauBeCon-Gruppe (BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon Immobilien GmbH, 

BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon Bio GmbH, Hamnes Investments B.V., Algarobo Holding B.V., Intermetro B.V.), DWRE- 

Gruppe (ehemals Kristensen), GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, GEHAG Vierte Beteiligungs 

-S-6-

S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellschaft der GEHAG GmbH, Grand City (Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks 

GmbH, SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, AGG Auguste-Viktoria Allee Grundstücks GmbH), GGR-Gruppe (bestehend 

aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR 

Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH). 

(3) Katharinenhof Service GmbH, Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, LebensWerk GmbH. 

B.6 Personen, die eine 

(meldepflichtige) direkte 

oder indirekte 

Beteiligung am 

Eigenkapital des 

Emittenten und den 

Stimmrechten halten. 

Angabe, ob die 

Hauptanteilseigner des 

Emittenten 

unterschiedliche 

Stimmrechte haben, falls 

vorhanden. 

Unmittelbare oder 

mittelbare Beherrschung 

des Emittenten und Art 

der Beherrschung. 

B.7 Ausgewählte wesentliche 

Finanz- und Geschäftsinformationen. 

Zum Datum dieses Prospekts halten die folgenden Aktionäre eine 

meldepflichtige direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital und 

den Stimmrechten des Emittenten: 

Beteiligungs-/ 


Stimmrechtsanteil 

Norges Bank (Central Bank of Norway) 1) ...................... 5,15 % 

Sun Life Financial Inc. 2) ................................................. 5,03 % 

First Eagle Investment Management, LLC 3) ................... 4,72 % 

BlackRock, Inc. 2) ............................................................ 4,43 % 

Ärzteversorgung Westfalen-Lippe .................................. 3,33 % 

Stichting Pensionsfonds ABP 1) /APG Algemene 

Pensioen Groep N.V. ...................................................... 3,13 % 

MFS International Value Fund ....................................... 3,08 % 

William Blair & Company, LLC 3) .................................. 3,05 % 

Cohen & Steers, Inc. ....................................................... 3,02 % 

The Capital Group Companies, Inc. 4) ............................. 3,02 % 

Summe ........................................................................... 37,96 % 

___________ 

1) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. 

2) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 

Satz 2 WpHG. 


4) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 

Satz 2 und Satz 3 WpHG. 

Nicht anwendbar. Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme 

in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Es bestehen keine 

Stimmrechtsbeschränkungen. 

Nicht anwendbar. Die Gesellschaft wird von keinem ihrer Aktionäre 

beherrscht. 

Die in den nachstehenden Tabellen enthaltenen Finanzinformationen sind 

dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft 

für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften 

Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und 

dem Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet. 

Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre 

wurden nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in 

der EU anzuwenden sind, („IFRS“) und den ergänzend nach § 315a 

Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt und 

wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

(„Ernst & Young“) geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten 

Bestätigungsvermerk versehen. Der ungeprüfte verkürzte Konzern- 

Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für Zwischenberichterstattung 

(IAS 34) erstellt. Einige der in den nachstehenden Tabellen enthaltenen 

sonstigen betrieblichen Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der 

-S-7-

internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen. 

Sofern Finanzinformationen in den nachstehenden Tabellen als „geprüft“ 

gekennzeichnet sind, bedeutet dies, dass sie den oben genannten geprüften 

Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre 

entnommen oder daraus abgeleitet wurden. Die Kennzeichnung 

„ungeprüft“ wird in den nachstehenden Tabellen zur Kenntlichmachung 

von Finanzinformationen verwendet, die nicht den oben genannten 

Konzernabschlüssen entnommen oder daraus abgeleitet wurden, sondern 

dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft 

für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem 

Rechnungswesen oder der internen Managementberichterstattung der 

Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet wurden. Sämtliche 

Finanzinformationen, die im Text und den Tabellen nachfolgend 

dargestellt sind, sind, sofern nicht anders gekennzeichnet, in Mio. Euro 

(EUR Mio.) angegeben. Im Text und in den Tabellen enthaltene 

prozentuale Änderungen sind kaufmännisch auf eine Dezimalstelle 

gerundet, sofern nicht anders angegeben. Aufgrund der Rundungen 

addieren sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht 

exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und die Prozentzahlen 

teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf. In Klammern dargestellte Zahlen 

sind negative Zahlen. 

Die Deutsche Wohnen hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung in dem geprüften Konzernabschluss für das zum 

31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten 

„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen 

sowie die Ergebnisse der drei Geschäftssegmente in einzelnen Posten 

dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in 

der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften 

Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr 

entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die 

Darstellung der Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr 

auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 

31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr. 

Ausgewählte Daten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 

-S-8- 

1. Januar – 

31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


30. Juni 2013 


30. Juni 2012 

(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung ............................. 168,1 103,7 240,1 196,4 189,8 

Aufwendungen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung ............................. (28,8) (17,1) (45,6) (39,0) (38,8) 

Ergebnis aus der 

Wohnungsbewirtschaftung .......................... 139,3 86,6 194,4 157,4 151,0 

Verkaufserlöse ................................................ 62,8 82,5 167,8 150,6 171,7 

Verkaufskosten ............................................... (3,8) (6,0) (11,8) (8,3) (6,9) 

Buchwertabgang ............................................. (46,7) (67,4) (136,1) (131,7) (152,1) 

Ergebnis aus Verkauf ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....... (28,0) 19,8 42,0 40,1 40,7 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes 

Wohnen........................................................... (21,5) (14,9) (32,1) (30,9) (31,8) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


30. Juni 2013 


30. Juni 2012 


(in EUR Mio.) 

Wohnen .......................................................... 

Verwaltungskosten ......................................... (22,2) (16,0) (40,4) (33,0) (31,8) 

Sonstige Aufwendungen/Erträge .................... (2,9) 19,7 12,7 (2,3) (4,6) 

Zwischenergebnis.......................................... 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der 

als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien . – – 119,2 40,0 47,2 

Abschreibungen .............................................. (2,7) (1,4) (3,1) (3,0) (3,0) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)... 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 

Finanzerträge .................................................. 0,5 0,7 2,0 0,7 0,8 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung 

derivativer Finanzinstrumente ........................ 0,0 (0,1) (0,2) (0,2) (0,2) 

Finanzaufwendungen ...................................... (61,5) (50,0) (108,7) (93,7) (123,7) 

Ergebnis vor Steuern .................................... 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 

Ertragsteuern ................................................... (19,1) (16,5) (60,1) (35,2) (33,3) 

Periodenergebnis .......................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 

Ausgewählte Daten der Konzernbilanz 

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 

(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Aktiva 

Langfristige Vermögenswerte ................................................. 5.287,1 4.719,4 3.013,6 2.929,3 

davon: 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .......................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 

Sachanlagen ........................................................................... 25,4 20,3 18,6 16,5 

Aktive latente Steuern ............................................................ 64,1 80,7 63,0 78,7 

Kurzfristige Vermögenswerte ................................................. 334,1 188,5 288,7 108,8 

davon: 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ............. 107,7 39,1 63,5 15,2 

Zahlungsmittel ....................................................................... 105,5 90,6 167,8 46,0 

Summe Aktiva .......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2 

Passiva 

Summe Eigenkapital ................................................................ 1.963,7 1.609,7 1.083,4 889,9 

Summe langfristige Verbindlichkeiten .................................. 3.087,5 2.989,5 1.988,4 1.578,4 

davon: 

Langfristige Finanzverbindlichkeiten .................................... 2.751,6 2.634,3 1.728,3 1.339,0 

Pensionsverpflichtungen ........................................................ 53,6 54,5 42,7 44,7 

Steuerschulden ....................................................................... 37,3 36,5 41,2 48,5 

Derivative Finanzinstrumente ................................................ 80,4 113,7 71,7 43,9 

Passive latente Steuern ........................................................... 157,7 143,3 96,2 92,0 

Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .................................. 569,9 308,7 230,5 569,9 

Summe Passiva ......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2 

Ausgewählte Daten der Konzern-Kapitalflussrechnung 


30. Juni 

2013 

-S-9- 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ... 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ..................... (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................. 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7) 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel .......... 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) 

Zahlungsmittel am Ende der Periode ............ 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0 

Sonstige Betriebliche Kennzahlen 

Konzern 

Die folgende Darstellung zeigt eine Zusammenfassung bestimmter 

zusätzlicher betrieblicher Kennzahlen des Deutsche Wohnen-Konzerns. 

Potenzielle Investoren sollten beachten, dass die folgenden betrieblichen 

Kennzahlen keine nach IFRS definierten Größen sind. Aus diesem Grund 

ist es möglich, dass andere Unternehmen eine unterschiedliche Methode 

zur Berechnung gleichnamiger oder ähnlicher Kennzahlen anwenden. 

Demnach sind diese Kennzahlen nicht ohne Weiteres mit gleichnamigen 

oder ähnlichen Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar. 


30. Juni 

2013 

-S-10- 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft, soweit nicht anderweitig angegeben) 

EBITDA (bereinigt) 1) in EUR Mio. ................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1 

EBT (bereinigt) 2) in EUR Mio. .......................... 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7 

Operatives Ergebnis (NOI) 

Wohnungsbewirtschaftung 3) in EUR Mio. ....... 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9 

Vertragsmiete 4) im Vermietungsbestand in 

den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen EUR pro m 2 und 

Monat (zum Periodenende) .............................. 5,56 N/A 5,54 5,63 5,46 

Vertragsmiete 4) im 

Gesamtwohnungsbestand in EUR pro m 2 

und Monat (zum Periodenende) ....................... 5,51 N/A 5,49 5,57 5,38 

Leerstandsquote 5) im Vermietungsbestand 

in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen in % (zum 

Periodenende) .................................................. 2,3 N/A 1,8 1,7 2,1 

Leerstandsquote 5) im 

Gesamtwohnungsbestand in % (zum 


EPRA NAV in EUR Mio. 6) (zum 

Periodenende) .................................................. 2.159,9 N/A 1.824,4 1.211,3 964,0 

EPRA NAV je Aktie in EUR 6) (zum 


Loan-to-Value Ratio in % 7) (zum 

Periodenende) .................................................. 55,8 N/A 57,2 *) 55,0 *) 60,6 *) 

FFO (ohne Verkauf) 8) in EUR Mio. ................... 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 

FFO (ohne Verkauf) je Aktie 8) in EUR.............. 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 

FFO (inkl. Verkauf) 8) in EUR Mio. ................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 

FFO (inkl. Verkauf) je Aktie 8) in EUR .............. 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52 

*) Geprüft. 

1) Die Deutsche Wohnen berechnet diese Kennzahl, indem sie das Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“) um das Ergebnis aus der 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Abschreibungen und Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich mit der RREEF Management GmbH („RREEF“) und Integrationskosten 

BauBeCon) bereinigt. Die Gesellschaft nutzt das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA

(bereinigt)“), um die operative Leistung des Unternehmens zu messen. Die nachfolgende Tabelle stellt die Berechnung des EBITDA 

(bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 

2010 dar: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben) 

(in EUR Mio.) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)........................ 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) 

Abschreibungen................................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 

Zwischenergebnis .............................................................. 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 

Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft) 

Einmalige Erträge aus Vergleich über 

Verlustausgleich RREEF ............................................. – (20,0) (20,3) – – 

Integrationskosten BauBeCon *) ...................................... – – 4,4 – – 

EBITDA (bereinigt) (ungeprüft) ...................................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1 

*) Die BauBeCon-Gruppe bestand aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, 

BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V., Intermetro B.V., patus 216. 

GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“). 

2) Die Deutsche Wohnen berechnet das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT (bereinigt)“) ausgehend von dem Ergebnis vor Steuern 

und bereinigt dieses um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Einmaleffekte 

bzw. Sondereffekte (einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten 

BauBeCon), das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente und Vorfälligkeitsentschädigungen. Die 

Deutsche Wohnen verwendet das EBT (bereinigt) als Indikator, um die operative Leistung zu messen. Die folgende Tabelle zeigt die 

Berechnung des EBT (bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die 

Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Ergebnis vor Steuern ........................................................ 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 


Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) 




Transaktions- und Integrationskosten 

BauBeCon .................................................................... – 3,8 12,2 – – 


derivativer Finanzinstrumente ......................................... (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2 

Vorfälligkeitsentschädigungen .......................................... – – – – 23,6 

EBT (bereinigt) (ungeprüft) ............................................. 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7 

3) Die Deutsche Wohnen definiert das operative Ergebnis (Net Operating Income – „NOI“) Wohnungsbewirtschaftung als das 

Segmentergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung abzüglich zurechenbarer Verwaltungskosten. Die zurechenbaren 

Verwaltungskosten bestehen aus den direkten und indirekten Personal- und Sachkosten. Zur Ermittlung des NOI pro Quadratmeter 

und Monat wird der NOI durch die durchschnittlichen Quadratmeter (Quartalsbasis) in der relevanten Periode und dann durch die 

jeweilige Anzahl von Monaten in dieser Periode geteilt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des NOI und des NOI pro 

Quadratmeter und Monat für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume sowie die Geschäftsjahre 

2012, 2011 und 2010: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft und in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben) 

Segmentergebnis aus der 

Wohnungsbewirtschaftung 139,3 86,6 194,4 *) 157,4 *) 151,0 *) 

Personal- und Sachkosten (12,7) (8,4) (22,2) (16,8) (17,0) 


Wohnungsbewirtschaftung 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9 

NOI in EUR pro m 2 und Monat 4,06 4,22 4,00 3,88 3,73 

*) Geprüft. 

4) Die Vertragsmiete ist die vertraglich geschuldete Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen pro Monat geteilt durch die vermietete 

-S-11-

Fläche. Der Fokus Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen liegt darauf, die Vertragsmiete zu erhöhen und gleichzeitig die 

Leerstandsquote zu minimieren. Die Deutsche Wohnen will dies durch Mietsteigerungen aufgrund des Mietspiegels, durch 

Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), gezielte auf den Mieter umlegbare 

Modernisierungsmaßnahmen und durch Leerstandsabbau erreichen. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch 

Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar bzw. 1 Februar 2013. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch 

Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. Januar 2012. 

5) Die Leerstandsquote ist das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete zum jeweiligen Stichtag. Durch die Bezugnahme auf die 

Sollmiete wird gewährleistet, dass die Wohnungsgröße und der tatsächliche Kostenaufwand adäquat in der Leerstandsquote 

repräsentiert werden. Eines der strategischen Ziele der Gesellschaft, zusammen mit der kontinuierlichen Erhöhung der Miete, ist der 

Leerstandsabbau. Durch den Abbau von Leerständen können die Erlösschmälerungen und das Betriebskostenergebnis positiv 

beeinflusst werden. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 

bzw. 1 Februar 2013. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. 

Januar 2012. 

6) Für die Deutsche Wohnen ist der Net Asset Value (Substanzwert – „NAV“) ein wichtiger Indikator des inneren Wertes einer 

Immobiliengesellschaft. Nach der von der European Public Real Estate Association („EPRA“) empfohlenen Definition ist er die 

Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und nicht beherrschende Anteile (im 

Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr bezeichnet als „Minderheitsanteile“) und 

ist um den Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern und den Saldo aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten 

bereinigt. Potentielle Investoren sollten beachten, dass der EPRA NAV je Aktie kein Indikator für die zukünftige Aktienkursentwicklung 

der Deutsche Wohnen AG ist. 

30. Juni 31. Dezember 31. Dezember 31. Dezember 

2013 

2012 

2011 2010 

(ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben) 

(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben) 

Eigenkapital (vor nicht beherrschenden Anteilen) ...................................... 1.955,6 1.609,3 1.083,1 889,6 

Marktwerte derivativer Finanzinstrumente (Saldo aus aktiven und 

passiven derivativen Finanzinstrumenten) ................................................ 110,7 152,5 95,0 61,1 

Latente Steuern (netto, Saldo aus aktiven und passiven latenten 

Steuern) .................................................................................................... 93,6 62,6 33,2 13,3 

EPRA NAV (ungeprüft) ........................................................................... 2.159,9 1.824,4 1.211,3 964,0 

Anzahl Aktien (in Mio., zum Periodenende) (ungeprüft) ............................ 168,9 146,14 105,37 *) 87,25 *) 

EPRA NAV je Aktie in EUR (ungeprüft)................................................ 12,79 12,48 11,50 11,05 

*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011, da der Ausgabepreis der neuen Aktien jeweils zu 

einem Abschlag zum theoretischen ex-rights Preis erfolgte. Die Ausgabe der neuen Aktien beinhaltete damit ein Bonuselement, 

dem durch das Scrip-Adjustment Rechnung getragen wird. 

7) Das Loan-to-Value Ratio („LTV-Ratio“) beschreibt das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zum Wert der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zuzüglich der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und der zum 

Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. Die Deutsche Wohnen glaubt, dass das LTV-Ratio ein wichtiger Indikator der 

Kapitalstruktur ist. Die Gesellschaft benutzt das LTV-Ratio, um den Spielraum zur Optimierung von Kapitalkosten, für mögliche 

Akquisitionen und notwendige Finanzierungsmaßnahmen kenntlich zu machen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des 

LTV-Ratio zum 30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010: 

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 



Finanzverbindlichkeiten .............................................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5 

–Zahlungsmittel .......................................................................................... (105,5) (90,6) (167,8) (46,0) 

Nettofinanzverbindlichkeiten ................................................................... 2.964,1 2.678,0 1.666,9 1.738,5 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .......................... 27,0 24,4 37,4 34,3 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ................................... 107,7 39,1 63,5 15,2 

Summe Immobilienbestände .................................................................... 5.313,4 4.678,1 3.029,7 2.870,4 

Loan-to-Value Ratio (in %)...................................................................... 55,8 57,2 55,0 60,6 

8) Aus Sicht der Gesellschaft ist FFO ein wichtiger aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung abgeleiteter Indikator für 

Immobiliengesellschaften. Die Deutsche Wohnen differenziert zwischen FFO (ohne Verkauf) und FFO (inkl. Verkauf). Die Deutsche 

Wohnen berechnet den FFO (ohne Verkauf) ausgehend vom Periodenergebnis und bereinigt dieses um das Ergebnis aus Verkauf, 

Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus 

aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht 

liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten BauBeCon), 

Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten. Der FFO (inkl. Verkauf) wird 

berechnet, indem das Ergebnis aus Verkauf (im Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende 

Geschäftsjahr bezeichnet als „Segmentergebnis aus Verkauf“) zum FFO (ohne Verkauf) addiert wird. Während der FFO (inkl. 

Verkauf) von zyklischen Schwankungen auf dem Markt beeinflusst wird, ist der FFO (ohne Verkauf) das vergleichsweise stabilere Maß 

der Fähigkeit der Deutsche Wohnen, Kreditzahlungen, Investitionen (z. B. die Akquisition von neuen Immobilien) und 

Dividendenzahlung zu tätigen. Die nachfolgende Tabelle zeigt schrittweise, wie der FFO für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 

endenden Sechsmonatszeiträume sowie für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 berechnet wurde: 

-S-12-


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 



Periodenergebnis ........................................................ 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 

Ergebnis aus Verkauf ................................................... (12,3) (9,1) (19,9) (10,6) (12,7) 

Abschreibungen ........................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 


Finanzinvestition gehaltenen Immobilien .................. – – (119,2) (40,0) (47,2) 


derivativer Finanzinstrumente .................................... 0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und 

Pensionen ................................................................... 5,5 5,6 11,4 12,1 13,9 



Verlustausgleich RREEF ....................................... – (20,0) (20,3) – – 


BauBeCon .............................................................. – 3,8 12,2 – – 

Vorfälligkeitsentschädigungen ..................................... – – – – 23,6 

Latente Steuern ............................................................ 13,5 8,6 49,6 29,8 28,5 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten .................... 1,0 5,5 5,6 2,4 – 

FFO (ohne Verkauf) (ungeprüft) .............................. 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 

Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen 

Aktien in Mio. (ungeprüft) ......................................... 159,8 105,8 *) 126,1 *) 88,7 *) 87,3 *) 

FFO (ohne Verkauf) je Aktie in 

EUR (ungeprüft) ...................................................... 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 

FFO (inkl. Verkauf) (ungeprüft) ............................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 



FFO (inkl. Verkauf) je Aktie in EUR 

(ungeprüft)................................................................ 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52 

*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011. 

Segmente 

In Übereinstimmung mit IFRS 8 teilt die Gesellschaft ihre betriebliche 

Geschäftstätigkeit in drei Segmente: Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf 

und Pflege und Betreutes Wohnen. Entsprechend dem Ansatz auf 

Grundlage der internen Berichterstattung der Gesellschaft gemäß IFRS 8 

„Geschäftssegmente“ umfasst das Segmentergebnis das in der Konzern- 

Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Zwischenergebnis 

(EBITDA), das definiert ist als Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) 

bereinigt um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Abschreibungen. 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

-S-13- 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Wohnungsbewirtschaftung 

Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 170,6 104,8 242,3 198,5 191,9 1) 

Segmentergebnis ................................... 139,3 86,6 194,4 157,4 150,9 

Verkauf 

Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 64,2 86,2 177,5 161,8 179,3 


Pflege und Betreutes Wohnen 



1) Die Segmentangaben für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurden den angepassten Vorjahresvergleichszahlen für 

das Geschäftsjahr 2010 in der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 

31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen. In der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der 

Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurde der Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) für das Segment 

Wohnungsbewirtschaftung mit EUR 266,3 Mio. ausgewiesen.

Wesentliche Änderungen 

der Finanzlage und des 

Betriebsergebnisses des 

Emittenten in oder nach 

dem von den 

wesentlichen historischen 

Finanzinformationen 

abgedeckten Zeitraum. 

Die nachstehenden wesentlichen Änderungen der Finanzlage und des 

Betriebsergebnisses der Gesellschaft sind in dem zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum und den Geschäftsjahren 2012, 2011 und 

2010 eingetreten: 

Zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endende Sechsmonatszeiträume 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 62,1 % von 

EUR 103,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 168,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die 

Vergrößerung des Portfolios durch Zukäufe, insbesondere die Akquisition 

der BauBeCon-Gruppe, zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die 

monatlichen Vertragsmieten im Vermietungsbestand im Like-for-like- 

Vergleich, d.h. für Bestände, die in dem zum 30. Juni 2013 endenden 

Zwölfmonatszeitraum durchgehend bewirtschaftet wurden. 

Das Ergebnis vor Steuern stieg um 29,8 % von EUR 53,4 Mio. in dem 

zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in 

dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben 

ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung 

der Ergebnisse aller drei Segmente, insbesondere des Ergebnisses aus der 

Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden 

Verwaltungskosten, Abschreibungen und Finanzaufwendungen 

ausgeglichen wurden. Das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT 

(bereinigt)“) stieg um 85,8 % von EUR 37,3 Mio. in dem zum 30. Juni 

2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in dem zum 30. 

Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Geschäftsjahre 2012 und 2011 


EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 240,1 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die in 2011 

durchgeführten Akquisitionen, die sich in 2012 voll auswirkten, sowie die 

Akquisitionen aus 2012 – insbesondere die der BauBeCon-Gruppe, deren 

Einnahmen ab dem 1. September 2012 enthalten sind – zurückzuführen. 

Darüber hinaus stiegen die monatlichen Vertragsmieten. 

Das Ergebnis vor Steuern hat sich von EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr 

2011 auf EUR 205,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012 mehr als verdoppelt. Die 

Ergebnisverbesserung beruhte vor allem auf einem höheren Ergebnis aus 

der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien sowie höheren Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung 

und Verkauf. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 46,0 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011 auf EUR 78,5 Mio. im Geschäftsjahr 2012 bzw. um 

70,7 % im Wesentlichen durch die in den letzten Jahren zugekauften 

Wohnungsbestände. 

Geschäftsjahre 2011 und 2010 


EUR 189,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 196,4 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist in erster Line auf unterjährig 

durchgeführte Mieterhöhungen, eine Verringerung der Leerstandsquote 

-S-14-

und Ankäufe zurückzuführen. 

Das Ergebnis vor Steuern stieg um 50,3 % von EUR 57,1 Mio. im 

Geschäftsjahr 2010 auf EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das 

Ergebnis vor Steuern profitierte im Geschäftsjahr 2011 von 

Verbesserungen des Finanzergebnisses und des Ergebnisses aus der 

Wohnungsbewirtschaftung, die teilweise durch geringere Gewinne aus der 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, 

höhere Verwaltungskosten und ein geringeres Ergebnis aus Verkauf 

ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 33,7 Mio. im 

Geschäftsjahr 2010 auf EUR 46,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 bzw. um 

36,5 % im Wesentlichen durch ein stabiles Kostenniveau im Personal- und 

Sachkostenbereich trotz Zukäufen, sinkenden laufenden 

Zinsaufwendungen und einem gestiegenen Ergebnis aus der 

Wohnungsbewirtschaftung. 

Aktuelle Entwicklungen 

In Bezug auf die Geschäftsentwicklung setzte sich die Entwicklung der 

Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse aus dem ersten Halbjahr 2013 auch 

im Juli 2013 fort. Die Einnahmen des rund 6.900 Wohneinheiten 

umfassenden Immobilienportfolios im Großraum Berlin, das von 

Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, 

erworben wurde, werden ab 1. Juli 2013 konsolidiert und werden zu einer 

Steigerung der Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse des Deutsche 

Wohnen-Konzerns im zweiten Halbjahr 2013 verglichen mit dem ersten 

Halbjahr 2013 beitragen. Auf Basis der Entwicklungen im Geschäftsjahr 

2013 bis zum Datum dieses Prospekts erwartet der Deutsche Wohnen- 

Konzern einen FFO (ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für das laufende 

Geschäftsjahr 2013. 

B.8 Ausgewählte wesentliche 

Pro-Forma- 

Finanzinformationen. 

Die Deutsche Wohnen AG hat über Tochtergesellschaften am 16. August 

2012 von der Barclays Bank PLC („Barclays“) und einigen ihrer 

Tochtergesellschaften (die „Verkaufenden Gesellschaften“) sämtliche 

Anteile an sechs Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe erworben. Weiter 

hat die Gesellschaft am 2. Oktober 2013 ein Angebot an die Aktionäre der 

GSW Immobilien AG, Berlin, („GSW“) veröffentlicht, ihre auf den 

Inhaber lautenden Stückaktien der GSW im Wege eines freiwilligen 

öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 

„Übernahmeangebot“) zu erwerben. Aufgrund des Erwerbs der 

BauBeCon-Gruppe sowie des Übernahmeangebots hat die Gesellschaft 

Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume 

vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 

bis zum 30. Juni 2013 sowie eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 

2013 ergänzt um Pro-Forma-Erläuterungen (zusammen die „Pro-Forma- 

Konzern-Finanzinformationen“) erstellt. 

Der Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es 

darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen der am 16. August 2012 

vollzogene Erwerb der BauBeCon-Gruppe und die Annahme des 

Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW auf 

die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen 

Konzernabschlusses der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012 

endende Geschäftsjahr gehabt hätte, wenn der Deutsche Wohnen- 

Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme 

des Übernahmeangebots und den Vollzug des Erwerbs der 

BauBeCon-Gruppe geschaffenen Struktur bestanden hätte, 

-S-15-

die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen 

verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der Gesellschaft für den 

zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, 

wenn der Deutsche Wohnen-Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012 

in der durch die Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen 

Struktur bestanden hätte, sowie 

 

die Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des historischen verkürzten 

Konzern-Zwischenabschlusses der Gesellschaft für den zum 30. Juni 

2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der 

Deutsche Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 in der durch die 

Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen Struktur bestanden 

hätte. 

Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden ausschließlich zu 

illustrativen Zwecken erstellt. Da die Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine 

hypothetische Situation beschreiben und auf Annahmen basieren, spiegeln 

sie folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 

des Deutsche Wohnen-Konzerns wider. Weiterhin ist nicht beabsichtigt, 

dass sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Die Pro- 

Forma-Konzern-Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit dem 

Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012 

endende Geschäftsjahr und dem verkürzten Konzern-Zwischenabschluss 

der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum aussagekräftig. 

Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden unter der Annahme 

erstellt, dass für 94,9% der Anteile die Aktionäre der GSW das 

Übernahmeangebot angenommen haben und der Erwerb dieser 94,9% der 

Anteile an der GSW sowie die Durchführung der dafür erforderlichen 

Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Gesellschaft bereits am 1. Januar 

2012 (für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen) bzw. 

bereits am 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) stattgefunden hat. 

Die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 

vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzlich unter 

der Annahme erstellt, dass die Akquisition der BauBeCon-Gruppe 

einschließlich der teilweisen Tilgung und Refinanzierung der 

übernommenen Bankverbindlichkeiten bereits am 1. Januar 2012 

stattgefunden hat. 

Bei der Akquisition der BauBeCon-Gruppe handelt es sich nicht um einen 

Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3, da die Gesellschaften im 

Wesentlichen Immobilienvermögen und darauf entfallende 

Finanzierungen enthalten, jedoch keine Arbeitnehmer beschäftigen und 

somit nicht die Kriterien des IFRS 3 für einen operativen Geschäftsbetrieb 

erfüllen. Aus diesem Grund wurde die Akquisition der BauBeCon-Gruppe 

als Erwerb von Vermögenswerten klassifiziert. Demnach sind die 

Anschaffungsnebenkosten bei der Zugangsbewertung als Teil der in den 

Buchwerten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS 

40 enthalten. 

Bei der Akquisition der GSW-Anteile handelt es sich um einen 

Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3. Entsprechend IFRS 3.10 

sind die Anschaffungskosten der Deutsche Wohnen an der GSW zum 

Zeitpunkt des angenommenen Erwerbs dem im Rahmen der 

Kaufpreisallokation ermittelten anteiligen Nettoreinvermögen der GSW 

(basierend auf den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren 

-S-16-

Vermögenswerte und der übernommenen Schulden) gegenüberzustellen. 

Eine aus der Verrechnung entstehende positive Differenz wird als 

Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Für den Zeitraum zwischen dem 

30. Juni 2013 und dem tatsächlichen Zeitpunkt des geplanten Erwerbs der 

94,9% der Anteile der GSW wird aus Vereinfachungsgründen 

angenommen, dass der Zeitwert des Nettoreinvermögens unverändert 

bleibt. 

Die tatsächlichen Anschaffungskosten der Gesellschaft stehen aufgrund 

des erst in der Zukunft gegebenenfalls erfolgenden Erwerbs noch nicht 

fest. Als Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9% der Aktien der 

GSW werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der 

Ausgabe von 122.271.154 Aktien der Gesellschaft zu einem Kurs von 

EUR 13,60 je Aktie, welcher den Durchschnitt im Dreimonatszeitraum 

vor Ankündigung der Abgabe des Übernahmeangebotes am 20. August 

2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt. Für Zwecke der endgültigen 

Kaufpreisaufteilung sind die Anschaffungskosten aus dem Aktienkurs der 

Gesellschaft am Erwerbsstichtag abzuleiten. 

Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine 

Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG geschlossen, nach der diese für 

den Fall, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien im Zusammenhang mit 

dem Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1% der Aktien 

an der GSW auf eigene Rechnung erwirbt. Um die mit der Abwicklung 

des Übernahmeangebots betrauten Umtauschtreuhänder in die Lage zu 

versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese 

überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des 

beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, 

soll eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit 

erforderlich, durchgeführt werden. Im Falle eines Weiterverkaufs der von 

der Deutsche Bank AG an der GSW erworbenen Aktien an Dritte hat sich 

die Gesellschaft verpflichtet, einen Differenzbetrag, der daraus entsteht, 

dass der Verkaufspreis die Anschaffungskosten unterschreitet, 

auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der 

GSW-Aktien bei der Gesellschaft wie auch für Zwecke der Aufteilung der 

Anschaffungskosten der GSW-Aktien auf das Nettoreinvermögen der 

GSW zu Zeitwerten wurde aufgrund der unterstellten Annahmequote von 

94,9% die Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 

angesetzt. 

Da für die Schätzung der Zeitwerte der erworbenen identifizierbaren 

Vermögenswerte und der übernommenen Schulden und so des 

Nettoreinvermögens der GSW ausschließlich auf von der GSW 

veröffentlichte Finanzinformationen zurückgegriffen werden konnte, 

wurden nur für solche Vermögenswerte und Schulden Zeitwerte angesetzt, 

für die nach unserem Verständnis die GSW eine Bewertung zum Zeitwert 

vornahm oder für die die Zeitwerte im Konzernabschluss der GSW für das 

zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bzw. im 

Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonats-Zeitraum angegeben wurden. Für mindestens nachfolgende 

Vermögenswerte und Schulden der GSW konnten auf Basis der öffentlich 

zugänglichen Finanzinformationen keine Zeitwerte ermittelt und angesetzt 

werden: 

Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte 

(einschließlich nicht in der Konzernbilanz der GSW angesetzte 

immaterielle Vermögenswerte), 

-S-17-

sonstige übrige Vermögenswerte und Schulden, 

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, 

 

 

 

Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der 

GSW in der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder, 

erdiente Ansprüche aus aktienbasierten Vergütungen, 

Eventualschulden. 

Weiterhin wurden mangels öffentlich zugänglicher Informationen 

beispielsweise keine Zeitwertanpassungen berücksichtigt, die sich aus 

vertraglichen Kündigungsklauseln – z. B. für finanzielle 

Verbindlichkeiten – im Rahmen eines Gesellschafterwechsels (Change of 

Control) ergeben könnten. Ebenso konnte keine Aussage zur Beibehaltung 

des Hedge Accountings im Bereich der Zinsderivate getroffen werden. Im 

Zusammenhang mit steuerlichen Sachverhalten wurde davon 

ausgegangen, dass sich auf Basis der geplanten Transaktionsstruktur keine 

Notwendigkeit zur Anpassung von Bilanzposten für steuerliche 

Sachverhalte ergibt. 

Insoweit weicht das im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelte 

Nettoreinvermögen infolge des begrenzten Zugangs zu den 

Finanzinformationen der GSW gegenüber einem Nettoreinvermögen ab, 

das bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW 

ermittelt werden könnte. Damit weichen auch insoweit die bei 

vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW sich 

ergebenden Pro-Forma-Anpassungen in der Pro-Forma-Konzernbilanz 

wie auch in den Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen von 

jenen in den hier dargestellten Pro-Forma-Anpassungen ab. 

-S-18-

Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnungen 

Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 

vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 

Deutsche 

Wohnen 


31. Dezember 

2012 

Historische Finanzinformationen 

BauBeCon- 

Gruppe GSW Summe 

1. Januar – 1. Januar – 1. Januar – 

31. August 31. Dezember 31. Dezember 

2012 

2012 

2012 

(in EUR Tausend) 

Pro-Forma- 

Anpassungen 

Pro-Forma- 

Konzern- 

Gewinn- und 

Verlustrechnung 

1. Januar – 31. 

Dezember 2012 


Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................ 

240.054 63.194 219.839 523.087 523.087 

Aufwendungen der 

Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................ 

-45.633 -16.249 -41.953 -103.835 -103.835 


Wohnungsbewirtschaftung ..................................................................................... 

194.421 46.945 177.886 419.252 419.252 

Verkaufserlöse ........................................................................................................... 

167.756 13.589 68.493 249.838 249.838 

Verkaufskosten .......................................................................................................... 

-11.763 -1.017 -9.429 -22.209 -22.209 

Buchwertabgang ........................................................................................................ 

-136.106 -10.633 -49.462 -196.201 -196.201 

Ergebnis aus Verkauf .............................................................................................. 

19.887 1.939 9.602 31.428 31.428 

Erlöse aus Pflege und Betreutes 

Wohnen ..................................................................................................................... 

42.013 0 0 42.013 42.013 

Aufwendungen für Pflege und 

Betreutes Wohnen ..................................................................................................... 

-32.089 0 0 -32.089 -32.089 

Ergebnis aus Pflege und 

Betreutes Wohnen ................................................................................................... 

9.924 0 0 9.924 9.924 

Verwaltungskosten .................................................................................................... 

-40.421 -8.927 -52.209 -101.557 -101.557 

Sonstige Aufwendungen/ 

Erträge ....................................................................................................................... 

12.726 -3.304 3.547 12.969 -20.000 -7.031 

Zwischenergebnis .................................................................................................... 

196.537 36.654 138.826 372.017 -20.000 352.016 

Ergebnis aus der Fair Value- 

Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien ................................................................................................................ 

119.203 0 76.351 195.554 195.554 

Abschreibungen ......................................................................................................... 

-3.129 0 -757 -3.886 -3.886 

Ergebnis vor Steuern und 

Zinsen (EBIT) .......................................................................................................... 

312.611 36.654 214.420 563.685 543.684 

Finanzerträge ............................................................................................................. 

1.959 659 24.411 27.029 -478 26.551 


Marktwertanpassung 

derivativer Finanzinstrumente ................................................................................... 

-214 0 -2.353 -2.567 -2.567 

Finanzaufwendungen ................................................................................................ 

-108.720 -53.417 -96.373 -258.510 35.171 -223.339 

Ergebnis vor Steuern .............................................................................................. 

205.636 -16.104 140.105 329.637 14.693 344.329 

Ertragsteuern ............................................................................................................. 

-60.123 -3.504 3.193 -60.434 -141 -60.575 

Periodenergebnis ..................................................................................................... 

145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754 

Davon entfallen auf: 

Anteilseigner des 

Mutterunternehmens .............................................................................................. 

145.513 -19.608 143.251 269.156 7.246 276.401 

Nicht beherrschende Anteile ................................................................................. 

0 0 47 47 7.306 7.353 

145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754 

Ergebnis je Aktie in EUR 

(unverwässert und 

verwässert) ............................................................................................................. 

1,15 N/A N/A N/A N/A 1,03 

Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in der obigen Tabelle sowie in den weiteren Tabellen der Pro- 

Forma-Konzern-Finanzinformationen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten 

(Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten. 

-S-19-

Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 

vom 1. Januar 2013 bis 30. Juni 2013 


Deutsche 

Wohnen GSW Summe 

1. Januar – 30. 1. Januar – 30. 1. Januar – 30. 

Juni 2013 Juni 2013 Juni 2013 


Pro-Forma- 

Anpassungen 

Pro-Forma- 

Konzern- 

Gewinn- und 


1. Januar – 30. 

Juni 2013 


Wohnungsbewirtschaftung ................................................................................. 

168.126 120.415 288.541 288.541 



-28.876 -20.533 -49.409 -49.409 


Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................. 

139.250 99.882 239.132 239.132 

Verkaufserlöse .................................................................................................... 

62.766 58.717 121.483 121.483 

Verkaufskosten ................................................................................................... 

-3.804 -3.104 -6.908 -6.908 

Buchwertabgang ................................................................................................. 

-46.683 -51.341 -98.024 -98.024 

Ergebnis aus Verkauf ....................................................................................... 

12.279 4.272 16.551 16.551 

Erlöse aus Pflege und Betreutes 

Wohnen............................................................................................................... 

28.032 0 28.032 28.032 


Betreutes Wohnen............................................................................................... 

-21.544 0 -21.544 -21.544 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes 

Wohnen .............................................................................................................. 

6.488 0 6.488 6.488 

Verwaltungskosten ............................................................................................. 

-22.163 -27.032 -49.195 -49.195 

Sonstige Aufwendungen/ Erträge ....................................................................... 

-2.878 -733 -3.611 -3.611 

Zwischenergebnis.............................................................................................. 

132.976 76.389 209.365 209.365 

Abschreibungen .................................................................................................. 

-2.706 -285 -2.991 -2.991 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen 

(EBIT)................................................................................................................ 

130.270 76.104 206.374 206.374 

Finanzerträge ...................................................................................................... 

507 9.270 9.777 9.777 


Marktwertanpassung derivativer 

Finanzinstrumente .............................................................................................. 

43 6.038 6.081 6.081 

Finanzaufwendungen .......................................................................................... 

-61.538 -49.807 -111.345 -111.345 

Ergebnis vor Steuern ........................................................................................ 

69.282 41.604 110.887 110.887 

Ertragsteuern ....................................................................................................... 

-19.092 853 -18.239 -18.239 

Periodenergebnis .............................................................................................. 

50.190 42.457 92.648 92.648 



Mutterunternehmens ....................................................................................... 

50.190 42.437 92.628 -2.164 90.484 

Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 

0 20 20 2.164 2.164 

50.190 42.457 92.648 92.648 


(unverwässert und verwässert) ....................................................................... 

0,31 N/A N/A N/A 0,32 

-S-20-

Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 


Deutsche 

Pro-Forma- Pro-Forma- 

Wohnen GSW Summe Anpassungen Konzernbilanz 

30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 


AKTIVA 

Als Finanzinvestition gehaltene 

Immobilien ......................................................................................................... 

5.178.693 3.287.000 8.465.693 8.465.693 

Sachanlagen ........................................................................................................ 

25.388 1.949 27.337 27.337 

Immaterielle Vermögenswerte ............................................................................ 

14.170 1.241 15.411 329.101 344.512 

Derivative Finanzinstrumente ............................................................................. 

4.291 0 4.291 4.291 

Sonstige langfristige 

Vermögenswerte ................................................................................................. 

425 18.449 18.874 18.874 

Aktive latente Steuern ........................................................................................ 

64.091 9 64.100 25.773 89.873 

Langfristige Vermögenswerte .......................................................................... 

5.287.058 3.308.648 8.595.706 354.874 8.950.580 

Zum Verkauf bestimmte 

Grundstücke und Gebäude .................................................................................. 

107.724 37.398 145.122 145.122 

Andere Vorräte ................................................................................................... 

3.047 0 3.047 3.047 

Forderungen aus Lieferungen und 

Leistungen .......................................................................................................... 

12.007 14.630 26.637 26.637 

Forderungen gegen nahe 

stehende Personen und 

Unternehmen ...................................................................................................... 

0 5 5 5 

Forderungen aus Ertragsteuern ........................................................................... 

1.792 1.325 3.117 3.117 


89 0 89 89 

Sonstige Vermögenswerte .................................................................................. 

76.922 7.605 84.527 84.527 

Zahlungsmittel .................................................................................................... 

105.543 158.464 264.007 -20.000 244.007 

Zwischensumme kurzfristige 

Vermögenswerte ............................................................................................... 

307.124 219.427 526.551 -20.000 506.551 

Zur Veräußerung gehaltene 

langfristige Vermögenswerte .............................................................................. 

26.984 0 26.984 26.984 

Kurzfristige Vermögenswerte .......................................................................... 

334.108 219.427 553.535 -20.000 533.535 

Summe Aktiva ................................................................................................... 

5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115 

-S-21-


Deutsche 

Pro-Forma- Pro-Forma- 

Wohnen GSW Summe Anpassungen Konzernbilanz 



PASSIVA 

Auf die Anteilseigner des 

Mutterunternehmens entfallendes 

Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital ....................................................................................... 

168.907 50.526 219.433 71.745 291.178 

Kapitalrücklage ................................................................................................ 

1.133.439 329.852 1.463.291 1.210.765 2.674.056 

Kumuliertes Konzernergebnis ......................................................................... 

653.214 1.079.972 1.733.186 -1.099.972 633.214 

1.955.560 1.460.350 3.415.910 182.538 3.598.448 

Nicht beherrschende Anteile ............................................................................ 

8.172 384 8.556 71.618 80.174 

Summe Eigenkapital ......................................................................................... 

1.963.732 1.460.734 3.424.466 254.156 3.678.622 

Langfristige 

Finanzverbindlichkeiten ..................................................................................... 

2.751.597 1.874.821 4.626.418 80.718 4.707.136 

Pensionsverpflichtungen ..................................................................................... 

53.586 2.269 55.855 55.855 

Steuerschulden .................................................................................................... 

37.268 0 37.268 37.268 


80.406 60.616 141.022 141.022 

Sonstige Rückstellungen ..................................................................................... 

6.995 2.585 9.580 9.580 

Verbindlichkeiten aus 

Lieferungen und Leistungen ............................................................................... 

0 220 220 220 

Sonstige Verbindlichkeiten ................................................................................. 

0 6.971 6.971 6.971 

Passive latente Steuern ....................................................................................... 

157.653 290 157.943 157.943 

Summe langfristige 

Verbindlichkeiten ............................................................................................. 

3.087.505 1.947.772 5.035.277 80.718 5.115.995 

Kurzfristige 

Finanzverbindlichkeiten ..................................................................................... 

318.031 73.539 391.570 391.570 


Lieferungen und Leistungen ............................................................................... 

76.862 28.298 105.160 105.160 

Verbindlichkeiten gegenüber 

nahe stehenden Personen und 

Unternehmen ...................................................................................................... 

0 21 21 21 


Fonds-Kommanditisten ...................................................................................... 

5.201 0 5.201 5.201 

Sonstige Rückstellungen ..................................................................................... 

5.560 2.532 8.092 8.092 


34.639 1.332 35.971 35.971 

Steuerschulden .................................................................................................... 

32.932 177 33.109 33.109 

Sonstige Verbindlichkeiten ................................................................................. 

96.704 13.670 110.374 110.374 

Summe kurzfristige 

Verbindlichkeiten ............................................................................................. 

569.929 119.569 689.498 689.498 

Summe Passiva .................................................................................................. 

5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115 

B.9 Gewinnprognosen und - 

schätzungen. 

B.10 Einschränkungen in den 

Bestätigungsvermerken 

zu den historischen 

Auf Basis der bisherigen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2013 geht die 

Gesellschaft derzeit für das laufende Geschäftsjahr 2013 von einem FFO 

(ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für den Deutsche Wohnen-Konzern 

aus. Die FFO-Prognose berücksichtigt die Auswirkungen von 

Akquisitionen im Geschäftsjahr 2013 mit Nutzen-/ Lastenwechsel bis zum 

30. Juni 2013, insbesondere auch den Erwerb eines rund 6.900 

Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolios im Großraum Berlin 

am 18. Juni 2013. 

Nicht anwendbar. Die in diesem Prospekt enthaltenen geprüften 

historischen Abschlüsse wurden mit uneingeschränkten 

Bestätigungsvermerken versehen. 

-S-22-

Finanzinformationen. 

B.11 Unzureichendes 

Geschäftskapital des 

Emittenten zur 

Erfüllung bestehender 

Anforderungen. 

Nicht anwendbar. Das Geschäftskapital des Emittenten reicht aus, um die 

bestehenden Anforderungen zu erfüllen. 

C – Wertpapiere 

C.1 Art und Gattung der 

angebotenen 

Wertpapiere 

Wertpapierkennung. 

Auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) 

mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je 

Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 als 

Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots. 

Die Wertpapier-Kennnummern der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

lauten: 

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1X3R56 

Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN): A1X3R56 

Die Wertpapier-Kennnummern der Aktienspitzen der Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien lauten: 

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1X3R49 

Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN): A1X3R49 

C.2 Währung. Euro. 

C.3 Zahl der ausgegebenen 

und voll eingezahlten 

Aktien. 

168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das 

Grundkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt. 

Die Aktien der Gesellschaft sind in Namens- und Inhaberaktien unterteilt. 

Von den insgesamt 168.907.143 Aktien sind 168.812.817 (rund 99,94 %) 

als Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) als Namensaktien verbrieft. 

Nennwert pro Aktie. 

C.4 Mit den Wertpapieren 

verbundene Rechte. 

C.5 Beschreibung aller 

etwaigen 

Beschränkungen für die 

freie Übertragbarkeit 

der Wertpapiere. 

C.6 Antrag auf Zulassung 

der Wertpapiere zum 

Handel an einem 

geregelten Markt und 

Nennung aller geregelten 

Märkte, an denen die 

Jede Aktie der Gesellschaft repräsentiert einen anteiligen Betrag des 

Grundkapitals von EUR 1,00. 

Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme in der 

Hauptversammlung der Gesellschaft. Es bestehen keine 

Stimmrechtsbeschränkungen. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 

vollständig dividendenberechtigt. 

Nicht anwendbar. Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung 

mit den gesetzlichen Bestimmungen für auf den Inhaber lautende 

Stammaktien frei übertragbar. Es bestehen keine Verkaufsbeschränkungen 

oder Einschränkungen in Bezug auf die Übertragbarkeit der Aktien der 

Gesellschaft. 

Der Antrag auf Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum 

Handel an dem geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie 

ihre gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich der Frankfurter 

Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) 

wird nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, frühestens jedoch nach 

Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen 

-S-23-

Wertpapiere gehandelt 

werden sollen. 

(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) gestellt. Es wird 

davon ausgegangen, dass die Aktien nach Auszahlung der Dividende für 

das Geschäftsjahr 2013 in die bereits bestehende Notierung der auf den 

Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG aufgenommen 

werden. 

C.7 Dividendenpolitik. Die Deutsche Wohnen AG plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als 

Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft beabsichtigt Dividenden zu 

zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche 

Wohnen AG gedeckt sind. Sollte kein ausreichender ausschüttungsfähiger 

Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft voraussichtlich keine 

Dividende ausschütten. Kurzfristig sind die Ziele der Deutsche Wohnen 

AG die Stärkung der Bilanzstruktur, der Aufbau von Barreserven durch 

das Unternehmen und die weitere Umsetzung der selektiven 

Wachstumsstrategie. Die Deutsche Wohnen AG möchte das LTV-Ratio 

mittelfristig auf ca. 55 % halten. Dabei kann kurz- bis mittelfristig das 

LTV-Ratio auf Grund der in Verbindung mit Ankäufen eingegangenen 

Verschuldung über dieses Ziel steigen. Es ist nicht auszuschließen, dass 

die Deutsche Wohnen AG nicht in der Lage sein wird, mittelfristig erneut 

eine Dividende aus dem Betriebsergebnis und der freien Kapitalrücklage 

des Unternehmens im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch 

auszuzahlen. 

D – Risiken 

D.1 Zentrale Risiken, die 

dem Emittenten und 

seiner Branche eigen 

sind. 

Ein Erwerb der Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden. Neben 

den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sollten Anleger 

bei einer Entscheidung über eine Investition in Aktien der Gesellschaft die 

nachfolgend beschriebenen Risiken sorgfältig prüfen. Der Marktpreis der 

Aktien der Gesellschaft könnte bei Eintritt jedes einzelnen dieser Risiken 

fallen; in diesem Fall könnten die Anleger ihre Investition ganz oder 

teilweise verlieren. Die folgenden Risiken könnten allein oder zusammen 

mit weiteren Risiken und Unwägbarkeiten, die der Gesellschaft derzeit 

nicht bekannt sind oder die sie derzeit als unwesentlich erachtet, die 

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Wohnen 

erheblich nachteilig beeinträchtigen. 

Die Reihenfolge, in der die Risikofaktoren dargestellt sind, stellt weder 

eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die 

Bedeutung und Höhe der Risiken oder das Ausmaß der möglichen 

Beeinträchtigung der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 

der Deutsche Wohnen dar. Die genannten Risiken könnten einzeln oder 

kumulativ eintreten. 

Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken 

 

 

Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen 

Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel die aktuelle Finanz- und 

Wirtschaftskrise, können den deutschen Immobilienmarkt sowie die 

Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussen. Die 

Staatsschuldenkrise sowie die weiterhin problematische 

wirtschaftliche Lage im Euroraum können eine Abschwächung oder 

sogar eine Umkehr der wirtschaftlichen Erholung bewirken und sich 

schädlich auf den deutschen Immobilienmarkt und das Geschäft der 

Deutsche Wohnen auswirken. 

Der Erwerb von Immobilien durch die Deutsche Wohnen zu 

attraktiven Konditionen könnte aus verschiedenen Gründen 

schwieriger werden, was die zukünftige Entwicklung, vor allem das 

-S-24-

Wachstum der Deutsche Wohnen, beeinträchtigen würde. 

Die Deutsche Wohnen ist von regionalen Marktentwicklungen 

abhängig. 

Die Prognose des Funds from Operations (FFO) für den Deutsche 

Wohnen-Konzern kann wesentlich von den tatsächlichen künftigen 

Cashflows, Umsätzen und Einnahmen bzw. Erlösen des Deutsche 

Wohnen-Konzerns abweichen. 

Die Verkaufspreise von Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen 

könnten durch Wettbewerb und andere Faktoren unter Druck geraten. 

Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien. 

Aufgrund des potenziell illiquiden Immobilienmarktes kann die 

Deutsche Wohnen Teile ihres Immobilienportfolios möglicherweise 

nur zu ungünstigen Bedingungen oder gar nicht verkaufen. 

Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen 

 

 

 

 

 

 

 

 

Der Ausfall von Vertragsmieten, Mietpreisminderungen, höhere 

Leerstandsquoten sowie die Nichtdurchsetzbarkeit eines 

wirtschaftlich angemessenen Niveaus der Vertragsmiete könnten sich 

nachteilig auf die Umsatz- und Ertragssituation des Segments 

Wohnungsbewirtschaftung auswirken. 

Sollte es der Deutsche Wohnen nicht gelingen, einen positiven 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu erzielen, könnte sie 

zu Verkäufen oder Fremdkapitalaufnahmen zu wirtschaftlich 

ungünstigen Konditionen gezwungen sein. 

Der Verschuldungsgrad sowie die Konditionen der bestehenden und 

zukünftigen Darlehen könnten die Fremdfinanzierungskosten und 

damit verbundene Aufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns 

erhöhen. Bei einem Verstoß von Gesellschaften des Deutsche 

Wohnen-Konzerns gegen Verpflichtungen aus den Kreditverträgen 

könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt werden. Bei nicht 

rechtzeitiger Rückführung der Darlehen könnten die Kreditgeber 

umfangreiche Sicherheiten verwerten, die von der Deutsche Wohnen 

zur Besicherung der Darlehen gestellt wurden. 

Ein Anstieg des Zinsniveaus könnte die Finanzierungskosten der 

Deutsche Wohnen zur Finanzierung ihres bestehenden sowie der neu 

erworbenen und potenziell künftig zu erwerbenden 

Immobilienportfolios erhöhen. 

Die Anpassung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien nach dem sogenannten „Fair Value-Modell“ 

(z. B. durch eine Veränderung des Zinsniveaus oder eine 

Verschlechterung des Marktes) kann bei negativer Entwicklung des 

Immobilienmarktes zu nachteiligen Auswirkungen auf die 

Vermögens und Ertragslage der Deutsche Wohnen führen. 

Das in diesem Prospekt enthaltene Bewertungsgutachten zur Fair 

Value-Ermittlung und/oder vorhandene oder künftige 

Finanzinformationen könnten den Wert der Immobilien der Deutsche 

Wohnen falsch einschätzen. 

Die Deutsche Wohnen unterliegt Risiken aufgrund des baulichen 

Zustands der Immobilien sowie im Zusammenhang mit der 

Instandhaltung und Modernisierung von Immobilien. 

Nicht oder nur teilweise erfolgende Verkäufe von zur Veräußerung 

vorgesehenen Wohneinheiten sowie länger als geplant dauernde 

-S-25-

Instandhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnahmen hinsichtlich 

des Abverkaufs können zu erhöhtem Verwaltungsaufwand und 

erhöhten Kosten oder zu einer verzögerten Realisierung von 

Ergebnisbeiträgen im Segment Verkauf führen. 

Der Erwerb von Immobilien ist mit Risiken wie fehlenden 

Baugenehmigungen, Lizenzen und Bescheinigungen verbunden, die 

trotz einer vorausgehenden rechtlichen, steuerlichen und 

wirtschaftlichen Due Diligence nicht ausgeschlossen werden können. 

Die Deutsche Wohnen unterliegt beim Erwerb und der 

Bewirtschaftung von Wohnimmobilienportfolios sowie beim Erwerb 

und der Führung von Immobiliengesellschaften, die sich zuvor im 

Besitz der öffentlichen Hand befanden, verschiedenen Vorgaben, die 

ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit einschränken. 

 

Die Deutsche Wohnen könnte nach dem Verkauf von Immobilien 

noch mehrere Jahre lang Haftungsansprüchen ausgesetzt sein. 

Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige 

Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen Erfolg der 

Tochtergesellschaften abhängig oder müssen ggf. durch Fremdkapital 

ergänzt werden. 

 

 

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen 

und Beteiligungen, wie zum Beispiel eine höhere Verschuldung, ein 

höherer Zinsaufwand, Probleme mit der Integration des Geschäfts 

und der Erzielung der geplanten Synergien. Erwartete Erträge und 

Synergieeffekte durch die möglichen Akquisitionen könnten geringer 

sein als erwartet. Weiterhin bestehen Risiken durch die zumindest 

übergangsweise bei Akquisitionen erfolgende Verwaltung der 

Bestände durch Dritte. 

Die schlanke personelle Organisationsstruktur – insbesondere auf 

Führungsebene – könnte zu einer Beeinträchtigung der Entwicklung 

der Deutsche Wohnen führen. 

 

Auf die Deutsche Wohnen könnten Nachforderungen aus Pensionsund 

Vorsorgeverpflichtungen zukommen. 

Die Verwendung standardisierter Verträge könnte zu einer 

Vervielfachung der sich aus den jeweiligen Einzelverträgen 

ergebenden Vertragsrisiken führen. 

 

 

 

Durch Schäden, die nicht von den Versicherungen der Deutsche 

Wohnen gedeckt sind bzw. deren Versicherungsumfang übersteigen, 

könnte die Deutsche Wohnen erhebliche Verluste erleiden. 

Es könnten Risiken aus Altlasten, einschließlich Kampfmitteln, 

Bodenbelastungen und Schadstoffen im Baumaterial, sowie aus 

etwaigen Verstößen gegen baurechtliche Vorschriften bestehen. 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den allgemeinen 

rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland 

abhängig. Nachteilige Änderungen der rechtlichen 

Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der 

Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der 

Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative Auswirkungen auf 

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die zukünftige 

Geschäftstätigkeit, z. B. im Hinblick auf potenzielle Akquisitionen, 

des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

 

Mietpreisbindungen bzw. Regelungen betreffend die zulässigen 

-S-26-

Mietspiegelanpassungen könnten die Anhebung bestimmter Mieten 

durch die Deutsche Wohnen einschränken bzw. die Deutsche 

Wohnen zwingen, bereits erfolgte Anhebungen teilweise rückgängig 

zu machen. 

Betriebsprüfungen des Deutsche Wohnen-Konzerns und seiner 

Konzerngesellschaften könnten zu Nachzahlungsverpflichtungen 

führen. 

Die Deutsche Wohnen könnte nicht in der Lage sein, ihre 

Zinsaufwendungen steuerlich abzusetzen, was zu einer höheren 

Steuerlast führen könnte. 

Es bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Höhe der steuerlichen 

Verlust- und Zinsvorträge. 

Es könnte zu Störungen oder Beeinträchtigungen der IT-Systeme 

kommen. Zudem könnte die Integration von IT-Systemen neu 

erworbener Portfolios zu erheblichem Aufwand und 

Beeinträchtigungen des bestehenden IT-Systems führen. 

Die Deutsche Wohnen ist potenziellen Risiken durch die ehemaligen 

Beteiligungen der GEHAG-Gruppe an Immobilienfonds ausgesetzt. 

Die Nichtdurchsetzbarkeit betriebswirtschaftlich notwendiger 

Entgelterhöhungen im Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte 

sich nachteilig auf die Erlös- und Ergebnisentwicklung dieses 

Segments auswirken. 

 

 

 

 

Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte aufgrund 

gesetzlicher Reformen stärkeren Regulierungszwängen unterliegen. 

Es ist nicht sicher, ob es der Deutsche Wohnen insbesondere im 

Segment Pflege und Betreutes Wohnen auch zukünftig gelingen wird, 

qualifizierte Mitarbeiter zu vertretbaren Kosten zu gewinnen und 

bestehende qualifizierte Mitarbeiter zu halten. 

Aufgrund des Erhalts von Subventionen ist die Verfügung über 

bestimmte Senioreneinrichtungen durch Förderauflagen beschränkt. 

Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt. 

Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot betreffend 

die GSW 

 

 

 

 

Das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG für alle Aktien der 

GSW Immobilien AG („GSW“ und zusammen mit den 

konsolidierten Tochtergesellschaften der „GSW-Konzern“) könnte 

scheitern. 

Die Integration des GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen- 

Konzern könnte nicht erfolgreich sein bzw. nicht wie geplant 

verlaufen und mit höheren Kosten als erwartet verbunden sein. 

Die im Zusammenhang mit der Integration des GSW-Konzerns 

erwarteten Synergien könnten nicht oder nur in einem geringeren 

Ausmaß eintreten oder die mit der Erzielung von Synergien 

verbundenen Kosten könnten höher ausfallen als geplant. 

Die Deutsche Wohnen AG konnte im Vorfeld der Übernahme der 

GSW Immobilien AG keine Einsicht in wichtige Unterlagen des 

GSW-Konzerns nehmen, sodass wesentliche für die Bewertung des 

GSW-Konzerns wichtige Umstände der Deutsche Wohnen AG 

möglicherweise nicht bekannt sind. 

-S-27-

Die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG würde zu 

einer Erhöhung der Abhängigkeit der Deutsche Wohnen AG von der 

Entwicklung des Immobilienmarkts im Großraum Berlin führen. 

D.3 Zentrale Risiken, die den 

Wertpapieren eigen sind. 

Risiken im Zusammenhang mit Aktien und der Börsennotierung 

Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten zu einer erheblichen 

Verwässerung der Beteiligung, d. h. einer Reduzierung des Wertes 

der Aktien und Stimmrechte, der Aktionäre der Deutsche Wohnen 

AG führen. 

 

 

Eventuelle zukünftige Verkäufe von Aktien der Deutsche Wohnen 

AG durch signifikant beteiligte Aktionäre könnten den Börsenkurs 

der Aktie belasten. 

Der Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG war volatil und wird 

möglicherweise weiterhin volatil sein. 

E – Angebot 

E.1 Gesamtnettoerlöse. Aus der beschlossen ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 

werden der Gesellschaft keine Erlöse zufließen. Für den Fall, dass die 

beschlossene ordentliche Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis in Höhe 

von 14,16 Euro (XETRA Schlusskurs vor Ankündigung der Absicht das 

Übernahmeangebot abzugeben) durchgeführt werden sollte und unter der 

Annahme, dass diese in vollem Umfang von 5,1 % aller außenstehenden 

GSW-Aktien gezeichnet werden würde, ohne dass zugleich eine 

genehmigte Kapitalerhöhung gegen Barkapitalerhöhung durchgeführt 

werden würde, würde der Gesamtnettoerlös aus der Kapitalerhöhung 

voraussichtlich ca. EUR 73 Mio. betragen. 

E.2a 

Geschätzte 

Gesamtkosten der 

Börsennotierung, 

einschließlich der 

geschätzten Kosten, die 

dem Anleger vom 

Emittenten in Rechnung 

gestellt werden. 

Die im Zusammenhang mit der Transaktion einschließlich der Zulassung 

der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien am regulierten Markt der 

Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich 

des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime 

Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erwarteten Kosten belaufen 

sich auf insgesamt ungefähr EUR 20 Mio. 

Die Annahme des Übernahmeangebots soll für die Aktionäre der GSW, 

die ihre GSW-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und 

Spesen der Depotbanken sein (bis auf die Kosten für die Übermittlung der 

Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zweck 

gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszahlung, die diesen 

gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision 

umfasst. 

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder 

ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, 

sowie ggf. außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende 

Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden Aktionären der GSW 

selbst zu tragen. 

Gründe für das Angebot. Die Gründe für den Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen AG 

bestehen in der Erzielung der nachfolgend beschriebenen 

Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den Aktionären der 

unter der Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten 

Unternehmensgruppe zugutekommen sollen. 

 

Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an 

Wohneinheiten im Großraum Berlin am Gesamtimmobilienportfolio 

von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+ Region 

-S-28-

ausbauen und stärken. 

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen 

vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die 

Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch 

Kosteneinsparungen in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem 

positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der 

zusammengeführten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 

Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. 

 

Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zu 

einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen 

Stärkung zum Wettbewerb. 

Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der 

zusammengeführten Unternehmensgruppe. Die gemeinsame 

Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der 

GSW Immobilien AG (auf Basis der jeweiligen XETRA 

Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. 

stärkt die Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Deutsche 

Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren. 

Zweckbestimmung der 

Erlöse, geschätzte 

Nettoerlöse. 

Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt 

beschriebenen Barkapitalerhöhung (Gesamtnettoerlös) in voller Höhe 

allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen. 

E.3 Angebotskonditionen. Gegenstand dieses Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien 

jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher 

Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum Tausch 

gegen neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der 

Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem 

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit 

Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (die „Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien“) im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien im Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass 

jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

getauscht werden kann. 

Wichtige Hinweise 

Tauschen GSW-Aktionäre eine Anzahl von GSW-Aktien, die 

entsprechend des Umtauschverhältnisses rechnerisch nicht in eine glatte 

Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien getauscht werden können, 

so erhalten die GSW-Aktionäre eine auf die nächste glatte Zahl 

abgerundete Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien. Die 

verbliebenen Bruchteile erhalten eine eigene ISIN (DE000A1X3R49) und 

werden kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer 

zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Berechtigten in bar 

vergütet. 

GSW-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien in einer anderen ISIN gehandelt werden als die bislang 

ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN 

DE000A0HN5C6, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im 

Gegensatz zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche 

Wohnen AG mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2013 – erst ab dem 

1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind. 

Bedingungen 

Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW- 

Aktionären zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn 

-S-29-

estimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise 

die Eintragung der Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung, 

der ordentlichen Barkapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus 

genehmigtem Kapital jeweils in dem zur Abwicklung dieses 

Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister sowie 

dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der 

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien 

erreicht wird. Auf Bedingungen kann (mit Ausnahme der die 

Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar 

sind) verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert 

werden. 

Zeitplan 

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der 

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013. Sie endet 

am 


Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des 

Übernahmeangebots kommen. 

Abwicklung 

Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen 

Depotbank bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten 

Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der 

innerhalb der Annahmefrist, die verlängert werden kann, eingereichten 

GSW-Aktien in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der 

Clearstream wirksam. Ist die Annahme innerhalb dieser Frist gegenüber 

der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung als fristgerecht erfolgt, 

wenn diese Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag, d.h. dem 

zweiten Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen 

Geschäftsverkehr geöffnet sind, nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 

Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist. 

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Abwicklungsstelle wird in 

Zusammenarbeit mit der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG 

Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, handelnd als 

Umtauschtreuhänder, veranlassen, dass die Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden 

GSW-Aktionäre übertragen werden. 

Stabilisierungsmaßnahmen, 

Mehrzuteilung und 

Greenshoe-Option. 

E.4 Wesentliche Interessen, 

einschließlich 

Interessenkonflikten, an 

dem Angebot. 

Nicht anwendbar. Dieser Prospekt betrifft ein Umtauschangebot. Dieses 

wird nicht von Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen, Greenshoe- 

Optionen oder anderen sonst im Zusammenhang mit 

Wertpapieremissionen üblichen Maßnahmen begleitet. 

Für ihre Verpflichtung, bis zu 5,1 % der GSW-Aktien in dem Falle zu 

zeichnen, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien der Deutsche Wohnen 

AG angedient werden sollten, erhält die Deutsche Bank AG von der 

Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem 

Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur 

Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung 

dieser Aktien abhängt. Ferner ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, 

der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem 

Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu 

welchem die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien erworben hat, 

auszugleichen. 

Die Deutsche Bank AG und die UBS Deutschland AG erhalten von der 

Deutsche Wohnen AG zudem bei erfolgreichem Abschluss des 

-S-30-

Übernahmeangebots ein Erfolgshonorar in Höhe von bis zu 0,85 % des 

Angebotsvolumens. Unter Angebotsvolumen wird dabei grundsätzlich die 

Anzahl sämtlicher im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichter 

GSW-Aktien multipliziert mit dem XETRA Tagesschlusskurs der GSW- 

Aktie am letzten Tag der Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 des 

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes) des Übernahmeangebots 

verstanden. Im Fall eines erfolgreichen Abschlusses des 

Übernahmeangebots erhält zudem die DZ BANK AG Deutsche Zentral- 

Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main eine Vergütung in Höhe von 

200.000 Euro von der Deutsche Wohnen AG. 

E.5 Name der Person/des 

Unternehmens, die/das 

das Wertpapier zum 

Verkauf anbietet. 

Bei Lock-up- 

Vereinbarungen die 

beteiligten Parteien und 

die Lock-up-Frist. 

E.6 Betrag und Prozentsatz 

der aus dem Angebot 

resultierenden 

unmittelbaren 


Nicht anwendbar. Dieser Prospekt bezieht sich nicht auf ein öffentliches 

Angebot von Aktien. 

Die Deutsche Bank AG als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen 

Barkapitalerhöhung hat der Deutsche Wohnen AG das Recht eingeräumt, 

über einen Zeitraum von zwei Jahren gerechnet ab dem 20. August 2013 

der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen. 

Andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien bestmöglich 

verwerten. 

Ausweislich der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni 

2013 belief sich der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen- 

Aktie vor Vollzug des Umtauschs auf EUR 11,63 je Aktie (basierend auf 

einem Buchwert von TEUR 1.963.732 und 168.907.143 ausgegebenen 

Aktien). Der Buchwert des Eigenkapitals je GSW-Aktie, wie er der 

Konzernbilanz der GSW zum 30. Juni 2013 entnommen werden kann, 

belief sich auf EUR 28,91 je Aktie (basierend auf einem Buchwert von 

TEUR 1.460.734 und 50.526.314 ausgegebenen Aktien). 

Eine vollständige Annahme des Tauschangebots durch sämtliche GSW- 

Aktionäre sowie die Befriedigung der daraus resultierenden 

Lieferansprüche zu 94,9 % mit Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und 

zu 5,1 % mit Aktien aus der Barkapitalerhöhung vorausgesetzt, würde 

sich die Zahl der ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien um 

128.842.101 auf 297.749.244 Aktien erhöhen (basierend auf einem 

Umtauschverhältnis von 2,55 Deutsche Wohnen-Aktien für eine 

eingereichte GSW-Aktie und einer Abgeltung von Aktienspitzen in bar). 

Der Anteil der derzeitigen Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien an den 

ausgegebenen Aktien der Gesellschaft würde somit um 44,3 % auf 56,7 % 

verwässert. Der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen-Aktie 

nach Vollzug des Umtausch zum 30. Juni 2013 beliefe sich nach Vollzug 

des Umtauschs auf EUR 12,43 (basierend auf einem Buchwert des 

Eigenkapitals der zusammengeführten Unternehmensgruppe von TEUR 

3.699.665, resultierend aus dem Buchwert des Eigenkapitals der Deutsche 

Wohnen AG zum 30. Juni 2013 in Höhe von TEUR 1.963.732 und der 

Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals aus der Sachkapitalerhöhung 

in Höhe von TEUR 1.662.888 und der Barkapitalerhöhung in Höhe von 

TEUR 73.045 unter Berücksichtigung von geschätzten Transaktions- bzw. 

Emissionskosten in Höhe von EUR 20 Mio.). 

Dies entspricht einem Anstieg des Buchwerts des Eigenkapitals je 

Deutsche Wohnen-Aktie um EUR 0,80 bzw. 6,9 % für die derzeitigen 

Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien. 

Es besteht keine wertmäßige Verwässerung für die GSW-Aktionäre, die 

das Umtauschangebot annehmen. 

-S-31-

E.7 Schätzung der Ausgaben, 

die dem Anleger vom 

Emittenten in Rechnung 

gestellt werden. 

Nicht anwendbar. Es werden dem Anleger keine Ausgaben vom 

Emittenten in Rechnung gestellt. 

-S-32-

RISIKOFAKTOREN 

Potenzielle Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG (die 

„Gesellschaft“ und gemeinsam mit den Tochtergesellschaften, der „Konzern“, der „Deutsche Wohnen- 

Konzern“ oder die „Deutsche Wohnen“), die nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren und die übrigen in 

diesem Prospekt (der „Prospekt“) enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung 

berücksichtigen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, erheblich 

negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben. Der 

Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger 

könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich 

rückblickend betrachtet als unvollständig erweisen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der 

Deutsche Wohnen-Konzern ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft aus 

heutiger Sicht nicht bekannt sind oder als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnten ebenfalls die 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns erheblich beeinträchtigen. Die gewählte 

Reihenfolge der Risikofaktoren stellt weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die 

Bedeutung und Schwere der darin genannten Risiken oder das Ausmaß der potenziellen Beeinträchtigung für 

das Geschäft des Deutsche Wohnen-Konzerns dar. Die genannten Risiken könnten einzeln oder kumulativ 

eintreten. 

Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken 

Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel 

die aktuelle Finanz- und Wirtschaftskrise, können den deutschen Immobilienmarkt sowie die 

Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussen. Die Staatsschuldenkrise sowie die weiterhin 

problematische wirtschaftliche Lage im Euroraum können eine Abschwächung oder sogar eine Umkehr der 

wirtschaftlichen Erholung bewirken und sich schädlich auf den deutschen Immobilienmarkt und das 

Geschäft der Deutsche Wohnen auswirken. 

Das Kerngeschäft der Deutsche Wohnen liegt in der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien sowie im Verkauf 

einzelner Wohnungen. Die Einnahmen aus der Vermietung haben damit eine wesentliche Bedeutung für die 

Deutsche Wohnen. Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen ist daher besonders von der Höhe der 

erzielten bzw. erzielbaren Vertragsmieten, der zu ihrer Erzielung erforderlichen Aufwendungen, der Höhe der 

erzielten bzw. erzielbaren Erlöse sowie dem Wert der Immobilien abhängig. Diese für den Erfolg 

verantwortlichen Faktoren und der Wert der Immobilien werden von den allgemeinen wirtschaftlichen und 

konjunkturellen Rahmenbedingungen beeinflusst. 

Die unter anderem durch die Hypotheken-Krise in den USA ausgelöste globale Finanzmarktkrise hat zu 

außerordentlich hohen Abschreibungen auf Vermögenswerte in den Bilanzen vieler Banken und einer 

Ausweitung der Kreditmargen an den Kapitalmärkten geführt. Dadurch sind die Refinanzierungskosten der 

Banken deutlich gestiegen. In der Folge wurde eine weltweite Wirtschaftskrise ausgelöst, die sich auf so gut wie 

alle Branchen, vor allem das produzierende Gewerbe, ausgeweitet hat. Obwohl sich viele Volkswirtschaften in 

den letzten Jahren zum Teil von der Wirtschaftskrise erholt haben, hat sich der Ausblick spürbar verschlechtert 

und das konjunkturelle Umfeld könnte sich zum Beispiel aufgrund der Staatschuldenkrise und hoher 

Arbeitslosigkeit in vielen Ländern im Euroraum wieder eintrüben. Befürchtungen mit Blick auf die Höhe der 

Staatsverschuldung in vielen entwickelten Ländern, vor allen im Euroraum und in den USA, haben in vielen 

Branchen und Märkten eine hohe Unsicherheit bewirkt, was zu einem geringeren Wirtschaftswachstum geführt 

hat. Die EU, die Länder des Euroraums sowie die Europäische Zentralbank haben eine Reihe von Maßnahmen 

umgesetzt, unter anderem den Schuldenschnitt für Griechenland, das Rettungspaket für Zypern und eine weitere 

Absenkung des Leitzinses um 0,25 % im Mai 2013 auf nun 0,5 %. Diese Maßnahmen zeigen einerseits die 

Bereitschaft und Fähigkeit, Rettungsmaßnahmen durchzuführen, und haben insofern Unsicherheiten im 

Ausblick für den Euroraum etwas verringert. Andererseits gibt die Notwendigkeit dieser Maßnahmen auch 

einen Hinweis auf die Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation und Aussichten in Teilen des Euroraums. 

Zudem könnten die Probleme mehrerer Euroländer im Zusammenhang mit ihrer Staatsverschuldung und dem 

geringen oder negativen Wirtschaftswachstum – unter anderem in Frankreich, Griechenland, Irland, Italien, 

Portugal und Spanien – gemeinsam mit der Gefahr eines Übergreifens der Krise auf stabilere Länder – vor allem 

Deutschland – und den Schuldenproblemen von nicht dem Euroraum angehörenden Ländern wie den USA das 

globale Wirtschaftswachstum fortwährend belasten. Viele Länder haben als Reaktion auf die hohe 

Staatsverschuldung Sparmaßnahmen ergriffen und ihre Staatsausgaben reduziert, wodurch sich jedoch auch 

negative Effekte auf das jeweilige Bruttosozialprodukt ergeben haben. Diese Lage hat einige Fragen mit Blick 

-1-

auf die Stabilität und die Gesamtverfassung des Euroraums hervorgerufen. Unter anderem wurde die mögliche 

Wiedereinführung nationaler Währungen in einem oder mehreren Ländern des Euroraums sowie – unter 

besonders ungünstigen Voraussetzungen – die Abschaffung der Gemeinschaftswährung diskutiert. Im 

Allgemeinen ist die Weltwirtschaftslage weiterhin unsicher geblieben und könnte nachteilig durch verschiedene 

Faktoren, wie unzureichende Liquidität, volatile Kapitalmärkte, geringer Konsum von Verbrauchern, höhere 

Inflation, steigende Verbraucherverschuldung und Zunahme der Anzahl an Verbraucherinsolvenzen, soziale 

Unruhen und politische Instabilität beeinflusst werden. Diese Aspekte können zu Insolvenzen von 

Vertragspartnern der Deutsche Wohnen führen (einschließlich von Finanzinstituten, die als Vertragspartner bei 

Kredit- und Absicherungsgeschäften fungieren) (siehe unten „—Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft 

der Deutsche Wohnen—Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt.“). Deshalb könnte der Erhalt 

weiterer Finanzierungen schwieriger werden oder die Wirksamkeit der Absicherungsgeschäfte der Deutsche 

Wohnen leiden. Des Weiteren könnte es zu Bonitätsverschlechterungen bei Mietern sowie potenziellen Käufern 

von Immobilien kommen. Bei einer Bonitätsverschlechterung von Mietern, beispielsweise durch den Verlust 

ihres Arbeitsplatzes, besteht das Risiko, dass diese ihrer Verpflichtung zur Zahlung des vereinbarten Mietzinses 

zuzüglich der vereinbarten Nebenkosten nicht mehr nachkommen können und/oder gezwungen sind, ihren 

Mietvertrag bei der Deutsche Wohnen zu kündigen, was zu geringeren Mieteinnahmen der Deutsche Wohnen 

führen kann. Darüber hinaus ist es aufgrund der oben beschriebenen Faktoren möglich, dass sich ein 

Nachfragerückgang bei potenziellen Mietern und Käufern von Wohnimmobilien dadurch ergibt, dass der 

Wirtschaft in Deutschland ein neuerlicher Abschwung droht oder sich verwirklicht, mit der Folge, dass die 

Arbeitslosigkeit wieder ansteigt, Realeinkommen stagnieren oder sogar sinken und durch steigende 

Steuerabgaben, Energiepreise und Lebenshaltungskosten zusätzlich belastet werden. Ferner können auch 

demografische Entwicklungen oder die lokale Arbeitsmarktsituation in bestimmten strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen der Deutsche Wohnen Einfluss auf den Immobilienmarkt, besonders auf die Nachfrage 

nach Wohnraum, haben. Neben Ausfällen der vereinbarten Mieten könnte es auch zu erhöhten Leerständen 

kommen. Die dann erforderliche Neuvermietung könnte u. U. nicht mehr zu den ursprünglichen Konditionen 

erfolgen oder nur nach zusätzlichen Investitionen zum Erhalt oder der Wiederherstellung der Attraktivität des 

Mietgegenstands möglich werden. 

Das Leitzinsniveau ist derzeit sehr niedrig. Für die Zukunft kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Zinsen 

für Immobiliendarlehen u. a. in Deutschland signifikant steigen werden. Eine solche Entwicklung kann die 

Kaufbereitschaft potenzieller Erwerber von Immobilien negativ beeinflussen, Wertberichtigungen im 

Immobilienportfolio erfordern und den Verkauf von Wohnungen durch die Deutsche Wohnen beeinträchtigen. 

Darüber hinaus könnten die Kreditinstitute aufgrund der jüngsten Entwicklungen am Finanzmarkt in Zukunft 

höhere Anforderungen an die Bonität von Darlehensnehmern stellen. Dies kann dazu führen, dass potenzielle 

Erwerber von Wohnimmobilien aufgrund verschlechterter Finanzierungsbedingungen oder gar der 

Nichtverfügbarkeit von Krediten von dem Erwerb einer Immobilie absehen. Eine beträchtliche Steigerung der 

Zinssätze für Realdarlehen sowie höhere Bonitätsanforderungen könnten auch die Finanzierungsmöglichkeiten 

der Deutsche Wohnen für Portfolioakquisitionen durch die Aufnahme von Fremdkapital sowie generell die 

Refinanzierung der Deutsche Wohnen und von Wettbewerbern nachhaltig beeinträchtigen. Es ist nicht 

auszuschließen, dass in der Folge die Deutsche Wohnen und Wettbewerber zu Portfolioverkäufen gezwungen 

werden, die, vor allem aufgrund von schwierigen Finanzierungsbedingungen auf der Käuferseite, zu hohen 

Preisabschlägen erfolgen könnten. In der Folge könnte daraus eine Gefahr des Absinkens der beizulegenden 

Zeitwerte („Fair Values“) des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen und entsprechender erfolgswirksam 

zu erfassender Verluste aus der dann zu erfolgenden Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien der Deutsche Wohnen resultieren. 

Sowohl im Hinblick auf die Wohnungsbewirtschaftung als auch im Hinblick auf Einzelprivatisierungen und 

eigene Akquisitionen der Deutsche Wohnen können sich verschlechternde wirtschaftliche und konjunkturelle 

Rahmenbedingungen die zukünftige Entwicklung des Deutsche Wohnen-Konzerns beeinträchtigen und 

erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns haben. 

Der Erwerb von Immobilien durch die Deutsche Wohnen zu attraktiven Konditionen könnte aus 

verschiedenen Gründen schwieriger werden, was die zukünftige Entwicklung, vor allem das Wachstum der 

Deutsche Wohnen, beeinträchtigen würde. 

Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen ist u. a. davon abhängig, dass es ihr auch in Zukunft gelingt, 

fortlaufend Wohnimmobilienportfolios und Objekte mit Wert- und/oder Mietsteigerungspotenzial in 

wirtschaftlich attraktiven Regionen zu angemessenen Preisen und mit guter Mieterstruktur, hoher 

-2-

Standortqualität und Vermietungsquote zu erwerben. Darüber hinaus ist es für den Erfolg des Geschäftsmodells 

wichtig, neu erworbene Immobilien in das Wohnimmobilienportfolio und dessen Verwaltung effizient zu 

integrieren und erfolgreich zu vermarkten. Der Vorstand ist der Ansicht, dass sich der Deutsche Wohnen AG 

derzeit einige attraktive Akquisitionsziele bieten. Möglicherweise können diese Akquisitionsziele jedoch 

tatsächlich nicht erworben werden, beispielsweise aufgrund von Finanzierungsengpässen oder einem Scheitern 

bei der Suche nach für beide Seiten akzeptablen Bedingungen. 

Nach Ansicht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG erschweren die gegenwärtigen Marktkonditionen den 

Abschluss von Immobilientransaktionen weiterhin zu ähnlichen Konditionen wie in der Vergangenheit. Zum 

einen ist der deutsche Immobilienmarkt durch eine hohe Nachfrage nach Immobilien geprägt, da in den letzten 

Jahren deutsche Immobilien im Vergleich zu ausländischen Immobilien als relativ günstig bewertet galten und 

Investoren daher im internationalen Vergleich attraktive Margen erzielen konnten. Daher haben zahlreiche 

Investoren, darunter eine Vielzahl ausländischer Finanzinvestoren, vermehrt deutsche Wohnimmobilienbestände 

erworben. Diese Investoren erwerben in der Regel große Immobilienportfolios, die im Rahmen von Auktionsoder 

Bieterverfahren angeboten werden, an denen sich auch die Deutsche Wohnen beteiligt. Besonders 

ausländische Investoren verfügen oftmals über große finanzielle Ressourcen, die es ihnen ermöglichen, für 

Immobilienportfolios hohe Gebote abzugeben. Das verstärkte Auftreten ausländischer Investoren sowie das in 

Folge der Staatsschuldenkrise und des fortwährend geringen Zinsniveaus generell hohe Interesse von Investoren 

an deutschen Immobilien führten daher in der Vergangenheit zu einer Erhöhung der Preise für 

Wohnimmobilien. Zum anderen wurden in Deutschland in den letzten Jahren, vor allem vor 2007, verstärkt 

Immobilienbestände der Bundesländer und Kommunen privatisiert. Auch der Immobilienbestand der Deutsche 

Wohnen ist teilweise aus solchen Privatisierungen hervorgegangen. Die Länder und die Kommunen sind bei 

ihrer Entscheidung über einen Verkauf ihrer Immobilien auch von der Beurteilung derartiger Privatisierungen 

durch die Bevölkerung abhängig. Da die Unterstützung für Privatisierungen von weiteren Immobilienbeständen 

nicht mehr im gleichen Umfang vorhanden ist wie in der Vergangenheit, hat sich die Anzahl der laufenden 

Privatisierungsprozesse verringert. Diese Entwicklung hat zu einer Verknappung des Angebots und einer 

Erhöhung der Preise von Wohnimmobilien am deutschen Markt geführt. In der Folge ist davon auszugehen, 

dass der Deutsche Wohnen künftig weniger Immobilien zum Erwerb zur Verfügung stehen werden oder sie 

aufgrund des geringeren Angebots höhere Preise zahlen muss. 

Sollte es der Deutsche Wohnen in Zukunft nicht gelingen, geeignete Immobilien zu attraktiven Konditionen zu 

erwerben, könnte dies das künftige Wachstum der Deutsche Wohnen beeinträchtigen. Ausbleibendes oder ein 

geringeres Erwerbsvolumen neuer Immobilien hätte zur Folge, dass sich die Erträge aus dem Verkauf durch die 

sukzessiv zurückgehende Zahl von Verkaufsobjekten und/oder die Erträge aus der Wohnungsbewirtschaftung 

durch die sinkende Zahl vermietbarer Objekte reduzieren. 

Der Erwerb weiterer Immobilienportfolios durch die Deutsche Wohnen kann neben der Aufnahme zusätzlicher 

Fremdkapitalinstrumente auch durch die Ausgabe und Platzierung von neuen Aktien am Kapitalmarkt finanziert 

werden. Sollte sich die Deutsche Wohnen das benötigte Kapital am Kapitalmarkt nicht zu angemessenen 

Konditionen beschaffen können, könnte die Deutsche Wohnen weitere Erwerbe nicht oder nur in geringerem 

Umfang oder, soweit verfügbar, nur durch zusätzliche Fremdkapitalaufnahme durchführen. Zudem könnte sich 

das in Verbindung mit künftigen Akquisitionen zusätzlich aufgenommene Fremdkapital erheblich negativ auf 

das Verhältnis des Portfoliowertes zu dem aufgenommenen Fremdkapital, d. h. das sogenannte Loan-to-Value 

Ratio („LTV-Ratio“), der Deutsche Wohnen auswirken. Sollten erforderliche Fremd- oder Eigenkapitalmittel 

zur Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilienportfolios nicht oder nur zu nachteiligen Konditionen zur 

Verfügung stehen, könnte der Deutsche Wohnen-Konzern in seiner weiteren Unternehmensentwicklung und 

Wettbewerbsfähigkeit erheblich eingeschränkt sein. 

Der Eintritt der vorgenannten Risiken könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund 

Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Die Deutsche Wohnen ist von regionalen Marktentwicklungen abhängig. 

Nach der weitgehend erfolgten Integration des im Jahr 2012 erworbenen Portfolios der BauBeCon-Gruppe 

(bestehend aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon 

Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V. und Intermetro B.V., 

patus 216. GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“)) konzentrieren sich die 

Wohnungsbestände der Deutsche Wohnen nun überwiegend auf die strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen. Durch die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolios 

-3-

im Großraum Berlin im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, wurde 

diese Konzentration auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen nochmals verstärkt. Die Deutsche 

Wohnen ist daher von der Marktentwicklung in Deutschland und insbesondere von der Entwicklung dieser 

regionalen Märkte abhängig. Zum 30. Juni 2013 befanden sich 96 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios 

der Deutsche Wohnen, gemessen an dem beizulegenden Zeitwert, in den Kern- und Wachstumsregionen. Die 

Rahmenbedingungen in den regionalen Märkten und deren Entwicklung nehmen maßgeblichen Einfluss auf den 

Erfolg der Gesellschaft und auf die Wertentwicklung und Bewertung des beizulegenden Zeitwertes des 

Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen. Zu den wesentlichen Faktoren zählen unter anderem 

Nachfrage und Bonität der Mieter, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität der betreffenden Standorte, 

Arbeitsmarktsituation, Infrastruktur, Sozialstruktur sowie weitere Faktoren, die sich auf Angebot und Nachfrage 

nach Immobilien in den jeweiligen Lagen und Märkten auswirken. 

Da sich die regionalen Märkte innerhalb Deutschlands nicht gleich entwickeln, kann sich die Abhängigkeit von 

nur einigen regionalen Märkten bei einer entsprechenden Verringerung der Attraktivität der jeweiligen Märkte 

nachteilig auf die Ertragsziele der Deutsche Wohnen auswirken und zu einem Nachteil gegenüber 

Wettbewerbern führen, die über ein stärker regional diversifiziertes Immobilienportfolio verfügen. Zudem 

würden negative Entwicklungen in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen der Deutsche Wohnen 

nicht nur einzelne Immobilien, sondern das ganze Portfolio in dieser strategischen Kern- und Wachstumsregion 

betreffen. 

Die genannten Faktoren können zu negativen Entwicklungen an den regionalen Märkten, in denen die Deutsche 

Wohnen Immobilien besitzt, führen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und 


Die Prognose des Funds from Operations (FFO) für den Deutsche Wohnen-Konzern kann wesentlich von 

den tatsächlichen künftigen Cashflows, Umsätzen und Einnahmen bzw. Erlösen des Deutsche Wohnen- 

Konzerns abweichen. 

Dieser Prospekt enthält Prognosen und weitere zukunftsgerichtete Informationen, einschließlich der Prognose 

des Funds from Operations („FFO“) des Deutsche Wohnen-Konzerns. Der FFO wird dabei in zwei Varianten 

angegeben, als FFO (ohne Verkauf) und als FFO (inkl. Verkauf). Der FFO (ohne Verkauf) wird definiert als das 

Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value- 

Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen 

Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht 

liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, 

Einmaleffekte bzw. Sondereffekte, Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil 

aus Kapitalerhöhungskosten. Der daneben angegebene FFO (inkl. Verkauf) ergibt sich aus der Addition des 

FFO (ohne Verkauf) mit dem Ergebnis aus Verkauf. Zur Prognose des FFO legt der Vorstand der Gesellschaft 

bestimmte Annahmen im Hinblick auf unvorhersehbare Ereignisse zugrunde, wie zum Beispiel höhere Gewalt, 

gesetzliche oder andere regulatorische Maßnahmen, die wirtschaftliche Entwicklung der Immobilienbranche, 

die Entwicklung der Zinsen, die Entwicklung des Gesamtportfolios und einiger Leistungskennzahlen 

(Vertragsmiete, Leerstandsquote und Mietausfall), Aufwendungen (Aufwendungen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung, Personal- und Sachkosten sowie Kosten für Property Management 

(Fremdverwaltung) sowie weitere betriebliche Erträge und Aufwendungen), das Segment Pflege und Betreutes 

Wohnen, den Finanzmarkt und die Aufwendungen für die Neuvermietung. Obwohl die Geschäftsleitung glaubt, 

dass diese Annahmen in dem aktuellen Umfeld angemessen sind, können sie von den tatsächlichen 

Entwicklungen in der Zukunft abweichen bzw. falsch oder ungenau sein, weil sie sich auf Faktoren beziehen, 

auf welche die Gesellschaft keinen oder nur einen sehr beschränkten Einfluss hat. Sollten sich eine oder mehrere 

dieser Annahmen als falsch oder ungenau erweisen, könnte der künftige FFO wesentlich von der Prognose der 

Gesellschaft oder des Deutsche Wohnen-Konzerns abweichen, vor allem wenn sich die Zinssätze beträchtlich 

ändern sollten. 

Die Verkaufspreise von Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen könnten durch Wettbewerb und andere 

Faktoren unter Druck geraten. 

Die Deutsche Wohnen kann im Segment Verkauf nur am Markt erfolgreich sein, wenn es ihr gelingt, die zum 

Verkauf vorgesehenen Bestände ihres Wohnungsportfolios mit Gewinn zu veräußern. Dies hängt in erster Linie 

von den am Markt für Wohnimmobilien erzielbaren Preisen ab, die von verschiedenen Faktoren auf der 

Angebots- und Nachfrageseite beeinflusst werden. 

-4-

So könnten die öffentliche Hand oder Industrieunternehmen mit Wohnimmobilienbesitz vermehrt versuchen, 

Wohnungen an Mieter, Selbstnutzer und Kapitalanleger sowie Finanzinvestoren zu verkaufen. Beispielsweise 

wurde in der jüngeren Vergangenheit in Deutschland eine Vielzahl an Wohnungsbeständen privatisiert. Ein 

erhöhtes Angebot an Wohnimmobilien könnte die Verkaufspreise besonders in den lokalen Märkten, in denen 

die Deutsche Wohnen über Immobilienbesitz verfügt, unter Druck setzen. Neben einem steigenden Angebot 

könnte dieser Effekt auch durch eine sinkende Nachfrage oder eine Kombination dieser beiden Faktoren 

eintreten. Derzeit erwerben Privatpersonen in Deutschland Immobilien vielfach auch zur Altersvorsorge, als 

deren Element Investitionen in Wohnimmobilien in Deutschland zunehmend als wichtiger betrachtet wurden. 

Sollte die Immobilie als Element der Altersvorsorge in Zukunft jedoch als weniger wichtig angesehen werden 

oder aufgrund von Veränderungen der steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen 

ökonomisch weniger attraktiv werden, könnte die Nachfrage nach Wohnimmobilien unter potenziellen Käufern 

nachlassen, mit der Folge, dass Wohnungen nur noch zu niedrigeren Preisen erfolgreich verkauft werden 

könnten. U. a. könnten politische Bestrebungen, Mieterhöhungen zu begrenzen und auch die Miethöhe bei 

Neuabschlüssen zu reglementieren, Investitionen in Wohnungen ökonomisch unattraktiv machen (siehe auch 

„—Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen—Die Geschäftstätigkeit der Deutsche 

Wohnen ist von den allgemeinen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland abhängig. 

Nachteilige Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der 

Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die zukünftige Geschäftstätigkeit, z. B. im 

Hinblick auf potenzielle Akquisitionen, des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.“). Niedrigere Verkaufspreise 

würden insgesamt den Gewinn der Deutsche Wohnen beim Verkauf von Wohnungen schmälern oder könnten 

sogar zu Verlusten führen. 

Niedrigere Verkaufspreise könnten zudem zu einer Anpassung der beizulegenden Zeitwerte (Fair Values) des 

Immobilienportfolios in der Konzernbilanz und zu Verlusten aus der darauf folgenden Fair Value-Anpassung 

der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der jeweiligen 

Rechnungslegungsperiode führen. Darüber hinaus könnte eine Veräußerung von Immobilien temporär auch 

völlig unmöglich werden, wenn kein liquider Markt für Immobilien besteht. Weitere Erhöhungen der 

Grunderwerbsteuersätze über die in den letzten Jahren mehrheitlich auf 5 % erfolgten Erhöhungen in den 

einzelnen Bundesländern könnte ebenfalls die Liquidität von sowie die Nachfrage nach Immobilien belasten. 

Weiterhin würden die niedrigeren Verkaufspreise für Immobilien bzw. der Rückgang der Verkäufe auch zu 

niedrigeren Zahlungsmitteleingängen bei der Deutsche Wohnen führen, was sich negativ auf die Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken könnte. 

Die Deutsche Wohnen ist in Deutschland im Bereich der Wohnimmobilien, aber auch im Bereich der 

Gewerbeimmobilien und der Seniorenimmobilien einem intensiven Wettbewerb (u. a. bei der Vermietung und 

beim Verkauf) ausgesetzt. Zwar stammen die meisten Wettbewerber aus Deutschland, doch könnten auch 

vermehrt ausländische Wettbewerber in den deutschen Immobilienmarkt drängen und den Wettbewerb 

verschärfen. Die Folge eines verstärkten Wettbewerbs könnten niedrigere Verkaufserlöse, niedrigere Margen, 

niedrigere Vertragsmieten sowie höhere Kaufpreise für Immobilienportfolios sein. Einige der derzeitigen 

Wettbewerber verfügen möglicherweise über eine breitere Kundenbasis für den Verkauf ihrer Immobilien oder 

deutlich größere finanzielle Ressourcen als die Deutsche Wohnen und könnten diese Effekte durch eine 

aggressivere Preisgestaltung noch verstärken. 

Alle diese Faktoren könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 

Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien. Aufgrund des potenziell illiquiden 

Immobilienmarktes kann die Deutsche Wohnen Teile ihres Immobilienportfolios möglicherweise nur zu 

ungünstigen Bedingungen oder gar nicht verkaufen. 

Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien, für die ein Markt mit nur eingeschränkter 

Liquidität besteht. Grundsätzlich hängt aber die Möglichkeit, Teile des Gesamtportfolios zu verkaufen, von der 

Liquidität der Anlagemärkte ab. Die Deutsche Wohnen könnte daher Teile ihres gesamten Immobilienportfolios 

möglicherweise nicht oder nur zu ungünstigen Konditionen verkaufen, falls die Gesellschaft Teile des 

Gesamtportfolios liquidieren müsste, vor allem wenn der Verkauf aus irgendeinem Grund (wie zum Beispiel 

Liquiditätsengpässe) kurzfristig erfolgen müsste. Ist ein Verkauf zwingend erforderlich, wird der für den 

Verkauf einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios erzielte Preis möglicherweise deutlich unter dem 

beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Immobilie bzw. des Immobilienportfolios liegen, und es gibt keine 

-5-

Garantie, dass der erzielte Kaufpreis auch nur den bilanzierten Wert der veräußerten Immobilie erreicht. Solche 

Wertdifferenzen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche 

Wohnen-Konzerns auswirken. 

Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen 

Der Ausfall von Vertragsmieten, Mietpreisminderungen, höhere Leerstandsquoten sowie die 

Nichtdurchsetzbarkeit eines wirtschaftlich angemessenen Niveaus der Vertragsmiete könnten sich nachteilig 

auf die Umsatz- und Ertragssituation des Segments Wohnungsbewirtschaftung auswirken. 

Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen hängt wesentlich davon ab, dass es der Gesellschaft gelingt, 

die Einnahmen aus der Vermietung zu erhalten und zu erhöhen. Dabei bestehen unter verschiedenen Aspekten 

Risiken. 

Eine geringere Nachfrage nach Wohnraum generell oder an einem bestimmten Standort aufgrund der dort 

vorherrschenden konjunkturellen, sozialen oder sonstigen Gegebenheiten kann zu erhöhten Leerständen und 

daraus resultierenden geringeren Vertragsmieten führen. Leerstände mit der Folge verringerter Vertragsmieten 

entstehen auch, soweit Wohnungen saniert werden müssen oder sollten und deshalb nicht vermietet werden 

können. Eine geringere Nachfrage nach Wohnraum kann sich auch darin niederschlagen, dass sich die 

Wohnungen nur zu schlechteren Konditionen oder nur an Mieter vermieten lassen, bei denen tendenziell ein 

höheres Risiko für Mietausfälle aufgrund von schlechterer Bonität besteht. 

Sollten Mieter die von ihnen eingegangenen Mietzahlungsverpflichtungen (z. B. aufgrund einer 

Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse durch den Verlust ihres Arbeitsplatzes) nicht oder nicht 

vollständig erfüllen oder ihre Mietverhältnisse vermehrt durch Kündigungen beenden, ohne dass die 

betreffenden Wohnungen im unmittelbaren Anschluss neu vermietet werden können, würde dies zu Ausfällen 

bei den Vertragsmieten führen und könnte sich wesentlich nachteilig auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns auswirken. Soweit es zu Neuvermietungen kommt, besteht das Risiko, dass diese nicht mehr zu den 

ursprünglichen Konditionen erfolgen können oder nur nach zusätzlichen Investitionen zum Erhalt oder der 

Wiederherstellung der Attraktivität des Mietgegenstands möglich sind. Aufgrund des ab dem 1. Februar 2014 

geschaffenen einheitlichen Zahlungsverkehrsraums (Single Euro Payments Area, kurz SEPA) kann es zu 

Risiken bei der Einlösung von Lastschriften (Erfüllung von Mietzahlungsverpflichtungen) als auch der 

Begleichung von Rechnungen und somit zu eventuellen Skontoverlusten oder Verzugszinsen kommen. 

Besonders hoch ist das Risiko bei nicht vorliegenden schriftlichen Einzugsermächtigungen da diese noch bis zu 

13 Monate später rückgängig gemacht werden können. Ebenso stellt die technische Umstellung der IT Systeme 

ein Risiko dar, wenn diese nicht bis zum 1. Februar 2014 durchgeführt wird. 

Die Höhe der von der Deutsche Wohnen erzielbaren Vertragsmieten und die Möglichkeit, in einem bestehenden 

Mietverhältnis die Vertragsmiete zu erhöhen, sind von zahlreichen Faktoren abhängig. Hierzu zählen 

insbesondere die Nachfrage nach Wohnraum, die ortsübliche Marktmiete, Zustand und Lage der Wohnung, 

vorgenommene Modernisierungsmaßnahmen und deren Umfang sowie die Mieterfluktuation. Darüber hinaus 

unterliegt die Deutsche Wohnen bei der Gestaltung der Vertragsmiete ihrer Wohnimmobilien den 

Beschränkungen des deutschen Mietrechts sowie ggf. Beschränkungen durch Förderdarlehen der öffentlichen 

Hand oder Beschränkungen aus Privatisierungsverträgen. Dies kann dazu führen, dass die Vertragsmieten nicht 

in der Weise oder dem Umfang festgesetzt bzw. erhöht werden können, wie es im wirtschaftlichen Interesse der 

Deutsche Wohnen liegen würde. Selbst wenn erhöhte Instandhaltungskosten eine höhere Vertragsmiete 

betriebswirtschaftlich erforderlich machen würden, könnte die Deutsche Wohnen solche Erhöhungen der 

Vertragsmiete ggf. nicht durchsetzen. Modernisierungsmaßnahmen (abzüglich von Kosten, die für 

Erhaltungsmaßnahmen erforderlich gewesen wären) können nach derzeitiger Rechtslage nur mit bis zu 11 % der 

aufgewendeten Kosten auf die jährliche Miete umgelegt werden. 

Neben der Nichtdurchsetzbarkeit von Erhöhungen der Vertragsmieten kann es auch zu Ausfällen von 

Vertragsmieten, Mietpreisminderungen und erhöhten Leerständen kommen, etwa weil sich die Immobilien an 

einem (z. B. aufgrund sozialer oder wirtschaftlicher Gegebenheiten) schwierigen Standort befinden oder 

aufgrund der jeweiligen Marktsituation nur eine geringe Nachfrage nach Wohnraum besteht, so dass es zu 

einem Rückgang bei den Vertragsmieten kommt. Die Deutsche Wohnen muss ihre Wohnungsbewirtschaftung 

zudem darauf ausrichten, dass die Immobilien in einem solchen Zustand erhalten werden, wie es die 

Mietverträge bzw. das Gesetz vorsehen. Sollte ihr dies nicht möglich sein und sollten notwendige 

Erhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt werden, kann dies zu Minderungen der 

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Vertragsmiete führen. Darüber hinaus kann es auch zu Erlösschmälerungen durch einen geplanten Leerstand 

kommen, wenn sich die Deutsche Wohnen entschließt, ein Objekt zu sanieren. 

Die genannten Faktoren können sich einzeln oder zusammen erheblich nachteilig auf die Umsatz- und 

Ergebnissituation und damit erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche 

Wohnen-Konzerns auswirken. 

Sollte es der Deutsche Wohnen nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit 

zu erzielen, könnte sie zu Verkäufen oder Fremdkapitalaufnahmen zu wirtschaftlich ungünstigen 

Konditionen gezwungen sein. 

Zur Erbringung des Schuldendienstes (Zinsen und Tilgung) aus Fremdkapitalfinanzierungen ist die Deutsche 

Wohnen auf die Erzielung eines positiven Cashflows aus betrieblicher Geschäfts- und Investitionstätigkeit 

angewiesen. Dieser wird im Wesentlichen aus Vertragsmieten, durch Erlöse aus Wohnungsverkäufen sowie 

durch Pflegedienstleistungen und betreutes Wohnen für Senioren erwirtschaftet. Sollte es der Deutsche Wohnen 

in Zukunft nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu generieren, könnte 

sie gezwungen sein, Wohnungsverkäufe (Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe) ungeachtet der 

Marktsituation und zu für sie möglicherweise ungünstigen Konditionen vorzunehmen, Barmittel zu verbrauchen 

oder Fremdmittel zu wirtschaftlich unattraktiven Konditionen aufzunehmen. Dies könnte insgesamt erheblich 

nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

Der Verschuldungsgrad sowie die Konditionen der bestehenden und zukünftigen Darlehen könnten die 

Fremdfinanzierungskosten und damit verbundene Aufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns erhöhen. 

Bei einem Verstoß von Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns gegen Verpflichtungen aus den 

Kreditverträgen könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt werden. Bei nicht rechtzeitiger Rückführung 

der Darlehen könnten die Kreditgeber umfangreiche Sicherheiten verwerten, die von der Deutsche Wohnen 

zur Besicherung der Darlehen gestellt wurden. 

Die Deutsche Wohnen hat in der Vergangenheit Fremdkapital in Form von Darlehen, Wandelanleihen und 

anderen Instrumenten zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten sowie zur Finanzierung von 

Akquisitionen eingesetzt und plant, dies auch künftig zu tun. 

Zum 30. Juni 2013 lag das LTV-Ratio bei 55,8 %. Obwohl die Deutsche Wohnen ihr Laufzeitenprofil durch die 

Refinanzierung eines beträchtlichen Teils der Finanzschulden vor deren Fälligkeit verlängert hat, ist nicht 

auszuschließen, dass der aktuelle Verschuldungsgrad die Fähigkeit der Deutsche Wohnen, finanzielle 

Verpflichtungen durch die Aufnahme neuer oder die Verlängerung bestehender Darlehen zu refinanzieren, 

negativ beeinflussen kann. Banken könnten der Deutsche Wohnen keine neuen Darlehen oder nur Darlehen zu 

nachteiligen wirtschaftlichen Konditionen zur Verfügung stellen und bestehende Kreditlinien nicht oder nur zu 

wirtschaftlich nachteiligen Konditionen verlängern. 

Sollte die Deutsche Wohnen gegen Verpflichtungen eines Darlehensvertrags verstoßen und nicht in der Lage 

sein, den Verstoß zu heilen, und würden die Darlehensgeber nicht auf die Einhaltung dieser Verpflichtungen 

verzichten, könnte nach den jeweiligen Bestimmungen ein Kündigungsgrund für die Darlehensgeber vorliegen. 

Einige Finanzierungsvereinbarungen sehen insbesondere die Einhaltung festgelegter Finanzkennzahlen 

(„Financial Covenants“) durch die Deutsche Wohnen vor, wie beispielsweise gewisser Debt-Service- 

Coverage-Ratios auf Ebene des finanzierten Portfolios, deren Nichteinhaltung schwerwiegende Folgen für die 

Deutsche Wohnen haben könnte. 

Ein Verstoß gegen Financial Covenants würde das Recht der Deutsche Wohnen einschränken, über die 

Mieterträge aus den Immobilien frei zu verfügen, die zur Besicherung des entsprechenden Kreditvertrags 

dienen. Mehrere von der Deutsche Wohnen abgeschlossene Kreditverträge beinhalten Vorschriften, denen 

zufolge der Verstoß gegen Financial Covenants dazu führen kann, dass die Gesellschaft monatlich bestimmte 

Beträge, die auf den Mieterträgen basieren und u. a. um den Schuldendienst im Rahmen des entsprechenden 

Kreditvertrags und anderer gleichrangiger Kreditverträge reduziert werden, auf festgelegte Sperrkonten 

einzahlen muss. Die Beträge auf solchen Sperrkonten sind regelmäßig zugunsten des entsprechenden 

Kreditgebers verpfändet. Daher kann die Deutsche Wohnen diese Beträge ohne vorherige Genehmigung des 

entsprechenden Kreditgebers für bestimmte Zahlungen nicht verwenden, darunter die Bedienung anderer 

Kreditverträge. Dies könnte zu einer Nichterfüllung der Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen unter 

solchen anderen Kreditverträgen führen. 

-7-

Zudem könnte ein Verstoß gegen Financial Covenants ein Recht des Kreditgebers zur fristlosen Kündigung der 

Finanzierungsvereinbarung begründen. Dieses Kündigungsrecht von Kreditgebern des Deutsche Wohnen- 

Konzerns könnte erhebliche negative Folgen für die Gesellschaft haben; zum Beispiel könnte die gesamte im 

Rahmen des entsprechenden Kreditvertrags ausstehende Darlehenssumme mit sofortiger Wirkung fällig werden. 

Darüber hinaus könnte der Kündigungsgrund eines Kreditvertrags auch bei weiteren Kreditverträgen ein Recht 

der Kreditgeber zur fristlosen Kündigung begründen (sogenannte cross default Regelung). Falls ein oder 

mehrere Darlehen aufgrund einer vorzeitigen Kündigung fällig gestellt werden, könnte die Deutsche Wohnen 

zudem möglicherweise fällig werdende Kredite gar nicht oder nur zu deutlich schlechteren Bedingungen 

refinanzieren. Sollte der Deutsche Wohnen eine Refinanzierung in einem solchen Szenario nicht gelingen, wäre 

im schlimmsten Fall auch eine Insolvenz der Gesellschaft möglich. 

Zur Sicherung von Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind 

Geschäftsanteile an verschiedenen Konzerngesellschaften sowie Ansprüche aus Miet- und Pachtverträgen, 

Kaufverträgen und Verträgen über Immobilienverkäufe an Darlehensgeber verpfändet sowie Grundstücke von 

Konzernunternehmen mit Grundpfandrechten belastet. Sollten die Gesellschaft bzw. betroffene 

Tochtergesellschaften den aus den Finanzierungsvereinbarungen resultierenden Pflichten nicht nachkommen, 

könnten die jeweiligen Gläubiger die gewährten Sicherheiten, einschließlich Realsicherheiten und verpfändete 

Anteile an Konzerngesellschaften, auch ohne Mitwirkung der Deutsche Wohnen verwerten. Der Verstoß gegen 

Verpflichtungen aus den Finanzierungsverträgen könnte für die Deutsche Wohnen den Verlust von Teilen des 

Immobilienbestands oder einzelner Konzerngesellschaften zu wirtschaftlich ungünstigen Bedingungen 

bedeuten. 



Ein Anstieg des Zinsniveaus könnte die Finanzierungskosten der Deutsche Wohnen zur Finanzierung ihres 

bestehenden sowie der neu erworbenen und potenziell künftig zu erwerbenden Immobilienportfolios 

erhöhen. 

Die Umsetzung des Geschäftskonzepts und der Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen erfordert umfassende 

finanzielle Ressourcen. Die Gesellschaft benötigt einen beträchtlichen Teil dieser Ressourcen zur Finanzierung 

ihres bestehenden sowie der neu erworbenen und künftig potenziell zu erwerbenden Immobilienportfolios. Der 

Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen oder die Verlängerung solcher Vereinbarungen zu attraktiven 

Konditionen ist für den weiteren Geschäftserfolg und die Fähigkeit, Dividendenzahlungen vorzunehmen, 

entscheidend. Obwohl die Deutsche Wohnen üblicherweise ihre Finanzierungsvereinbarungen mit variablem 

Zinssatz durch marktübliche Hedging-Geschäfte absichert, könnten die Zinsen von ihrem derzeit sehr tiefen 

Niveau ansteigen und sich so während der Laufzeit einer Finanzierung entgegen den Erwartungen der 

Gesellschaft entwickeln. Darüber hinaus können die Hedging-Geschäfte möglicherweise die Auswirkungen 

dieses Effekts nicht vollständig kompensieren, oder der Deutsche Wohnen könnte es nicht gelingen, die 

erforderlichen Verlängerungen oder Neuverhandlungen von Finanzierungsvereinbarungen oder Hedging- 

Geschäften zu ihren aktuellen Zinsbedingungen, einschließlich der damit verbundenen Kosten, erfolgreich 

abzuschließen. Dies sowie jedes Scheitern bei der Beschaffung von Finanzierungen zu den geplanten 

Bedingungen, oder von einem oder mehreren der derzeit genutzten Hedging-Geschäfte, könnte wesentliche 

nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

Die Anpassung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach dem 

sogenannten „Fair Value-Modell“ (z. B. durch eine Veränderung des Zinsniveaus oder eine 

Verschlechterung des Marktes) kann bei negativer Entwicklung des Immobilienmarktes zu nachteiligen 

Auswirkungen auf die Vermögens und Ertragslage der Deutsche Wohnen führen. 

Die Deutsche Wohnen bilanziert die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (d. h. Immobilien, die zur 

Erzielung von Einnahmen aus Vermietung und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten werden), zum 

beizulegenden Zeitwert (Fair Value). Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Betrag, zu dem zwei 

voneinander unabhängige Parteien mit Sachverstand und Abschlusswillen unter marktüblichen Bedingungen 

und ohne Abschlusszwang (at arm’s length) bereit wären, einen Vermögenswert zu tauschen oder eine Schuld 

zu begleichen. Der Ansatz von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu Anschaffungs- und 

Herstellungskosten erfolgt nur zum Zeitpunkt des Zugangs der Immobilie. An den auf den Zugang folgenden 

Bilanzstichtagen wird jeweils der Fair Value der jeweiligen Immobilie angesetzt. Für den beizulegenden 

Zeitwert sind insbesondere die Entwicklung des Immobilienmarktes einschließlich regionaler 

-8-

Marktentwicklungen sowie die allgemeine konjunkturelle Lage und das Zinsniveau maßgeblich. Es besteht 

daher das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes oder der allgemeinen 

konjunkturellen Lage die von der Deutsche Wohnen vorgenommenen Wertansätze des Immobilienvermögens in 

der Konzernbilanz korrigiert werden müssen. Gleiches gilt, wenn Wettbewerber aufgrund finanzieller 

Schwierigkeiten gezwungen sein sollten, ihr Portfolio zu niedrigeren Preisen zu veräußern. Jede Veränderung 

dieses Zeitwertes ist als Gewinn bzw. Verlust aus der Fair Value-Anpassung erfolgswirksam zu berücksichtigen. 

So hätte zum Beispiel per 31. Dezember 2012 eine Änderung der Kapitalisierungs- und Diskontierungssätze in 

Höhe von 0,1 Prozentpunkten bei den von der Deutsche Wohnen als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

zu einer Fair Value-Anpassung von EUR 77 Mio. geführt. Sämtliche wesentliche Fair Value-Anpassungen, 

welche die Gesellschaft vornehmen muss, können erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens- und 

Ertragslage sowie den Börsenkurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG haben. Weiterhin würden sich negative 

Auswirkungen auf die Kennzahlen ergeben, vor allem im Hinblick auf den Substanzwert (Net Asset Value 

(NAV)) und das LTV-Ratio. 

Das in diesem Prospekt enthaltene Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung und/oder vorhandene 

oder künftige Finanzinformationen könnten den Wert der Immobilien der Deutsche Wohnen falsch 

einschätzen. 

Das in diesem Prospekt enthaltene und auf den Seiten E-1 ff. abgedruckte Bewertungsgutachten zur Fair Value- 

Ermittlung des unabhängigen Gutachters CBRE GmbH (das „Wertgutachten“) basiert auf standardisierten 

Bewertungsansätzen und stellt die Ansicht des unabhängigen Gutachters dar, der das Gutachten erstellt hat. Das 

Wertgutachten basiert auf Annahmen, die sich im Nachhinein als unrichtig herausstellen können. Die den 

Bewertungen zugrunde liegenden Annahmen werden, wie bei solchen Bewertungen üblich, lediglich durch 

Stichproben überprüft. Die Bewertung von Immobilien beruht darüber hinaus auf einer Vielzahl von Faktoren, 

in die auch subjektive Einschätzungen des Gutachters einfließen. Zu den Faktoren zählen z. B. das allgemeine 

Marktumfeld, das Zinsniveau, die Bonität der Mieter, die Vermietungssituation, die Entwicklung des Standorts 

und die Besteuerungsgrundsätze. Die im Wertgutachten vorgenommene Bewertung von Immobilien ist daher 

mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Darüber hinaus können sich derzeit anerkannte Bewertungsverfahren, 

die bei der Erstellung des Wertgutachtens verwendet wurden, nachträglich als ungeeignet herausstellen. Es kann 

ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Annahmen, welche den Bewertungen der Immobilien in der 

Vergangenheit zugrunde gelegt wurden oder künftig zugrunde gelegt werden, im Nachhinein als fehlerhaft 

erweisen. 

Die in dem Wertgutachten und/oder in den bereits veröffentlichten oder zu veröffentlichenden 

Finanzinformationen (Konzernjahres- und Konzern-Zwischenabschlüsse) des Deutsche Wohnen-Konzerns für 

die bewerteten Immobilien angesetzten Werte können den Erlös übersteigen, welchen die Deutsche Wohnen aus 

einer Veräußerung der bewerteten Objekte erzielen kann. Dies kann auch für Veräußerungen gelten, die am oder 

kurz nach dem jeweiligen Bewertungsstichtag erfolgen. Das Wertgutachten stellt daher weder den künftigen 

noch den derzeit tatsächlich erzielbaren Verkaufspreis der einzelnen Immobilien oder des gesamten 

Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen dar. 

Eine Veränderung der der Bewertung zugrunde liegenden Faktoren und/oder Annahmen könnte zudem dazu 

führen, dass der für den jeweiligen Bewertungsstichtag ermittelte beizulegende Zeitwert (Fair Value) den 

Buchwert einer Immobilie unterschreitet, was Verluste aus der Anpassung des beizulegenden Zeitwerts zur 

Folge hätte. Eine solche negative Wertänderung ist unmittelbar als Verlust aus der Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in der jeweiligen Rechnungslegungsperiode der Deutsche Wohnen 

erfolgswirksam zu erfassen. Falls diese Verluste wesentlich sind, könnten sie sich erheblich nachteilig auf die 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Die Deutsche Wohnen unterliegt Risiken aufgrund des baulichen Zustands der Immobilien sowie im 

Zusammenhang mit der Instandhaltung und Modernisierung von Immobilien. 

Neu erworbene Immobilien der Deutsche Wohnen werden vor dem Ankauf im Rahmen einer sorgfältigen 

Prüfung (die sogenannte „Due Diligence“) auf ihren baulichen Zustand und, soweit erforderlich, auf das 

Vorliegen schädlicher Umwelteinwirkungen hin untersucht. Es ist aber nicht auszuschließen, dass im Rahmen 

dieser Due Diligence Schäden oder Sachmängel überhaupt nicht oder bezüglich ihres Ausmaßes nicht 

festgestellt werden und/oder Mängel erst zu einem späteren Zeitpunkt auftreten. In der Regel wird von den 

Verkäufern jegliche Haftung für verborgene Sachmängel ausgeschlossen. Sofern nicht bereits eine Haftung für 

verborgene Sachmängel vollständig ausgeschlossen wurde, kann es vorkommen, dass die mit dem Kaufvertrag 

-9-

abgegebenen Gewährleistungen und Garantien in Bezug auf das Kaufobjekt nicht sämtliche Risiken im 

Zusammenhang mit dem Erwerb abdecken. Für die Altbestände des Immobilienportfolios fand keine 

umfassende Überprüfung oder Untersuchung auf das Vorliegen schädlicher Umwelteinwirkungen statt. 

Infolgedessen könnten bei den Altbeständen wesentliche Umweltbeeinträchtigungen, wie beispielsweise die 

Verwendung von asbesthaltigen Baumaterialien, nicht erkannt worden sein. Die gegebenenfalls erforderlichen 

Beseitigungsmaßnahmen könnten zu finanziellen Belastungen der Deutsche Wohnen führen. 

Auch können unerwartete Probleme oder nicht erkannte Risiken, wie Verzögerungen bei der Umsetzung von 

Instandhaltungs-, Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit erworbenen 

Wohnimmobilienportfolios auftreten, die unter Umständen nicht vertraglich abgesichert wurden. Dadurch 

könnten eine geplante Vermietung, mögliche Mieterhöhungen oder eine anschließende Privatisierung von 

Wohnimmobilien nicht erfolgreich verlaufen, die Finanzlage der Deutsche Wohnen könnte sich verschlechtern 

und der Wert der erworbenen Vermögenswerte könnte sich verringern. 

Nach dem Erwerb von Immobilien ist die Deutsche Wohnen bemüht, die vermieteten Immobilien in einem 

guten Zustand zu erhalten. Aus diesem Grund und auch um einen Wertverfall zu vermeiden, muss die Deutsche 

Wohnen Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen durchführen. Darüber hinaus könnte eine 

Modernisierung zur Steigerung der Attraktivität der Immobilien oder zur Erfüllung der sich wandelnden 

rechtlichen Anforderungen (zum Beispiel durch die Verschärfung der Energieeinsparverordnung (EnEV)) 

notwendig sein. Diese können umfangreich und kostenintensiv sein. Dabei können Risiken dadurch entstehen, 

dass bei Instandhaltungen oder Modernisierungen höhere Kosten als geplant oder unvorhergesehene 

Zusatzaufwendungen entstehen, die nicht im Rahmen der Vermietung an die Mieter weitergegeben werden 

können. Weiterhin können sich entsprechende Maßnahmen verzögern, z. B. bei Schlechtwetterperioden, wenn 

mit der Maßnahme beauftragte Vertragspartner Schlechtleistungen erbringen oder insolvent werden oder 

unvorhergesehene Baumängel auftreten. 

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Umstände könnte sich erheblich nachteilig auf die 


Nicht oder nur teilweise erfolgende Verkäufe von zur Veräußerung vorgesehenen Wohneinheiten sowie 

länger als geplant dauernde Instandhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnahmen hinsichtlich des 

Abverkaufs können zu erhöhtem Verwaltungsaufwand und erhöhten Kosten oder zu einer verzögerten 

Realisierung von Ergebnisbeiträgen im Segment Verkauf führen. 

Neben der Wohnungsbewirtschaftung umfasst das Geschäft der Deutsche Wohnen auch den Verkauf von 

Wohnungen. Dabei wird zwischen der Einzelprivatisierung und dem Blockverkauf ganzer Portfolios 

(institutioneller Verkauf) unterschieden. Ziel der Deutsche Wohnen ist es, Verkäufe so durchzuführen, dass bei 

jedem im Rahmen der Verkaufsstrategie zur Veräußerung bestimmten Objekt sämtliche Wohneinheiten verkauft 

werden. Für das Gesamtjahr 2013 ist die Einzelprivatisierung von rund 1.000 Wohneinheiten geplant. Die 

Deutsche Wohnen kann nicht sicherstellen, dass Verkäufe (vor allem Blockverkäufe) in dem geplanten Umfang, 

Zeitraum oder zu attraktiven Konditionen durchgeführt werden können. Zu den Faktoren, die einen möglichen 

Verkauf u. a. beeinflussen können, gehören die Nachfrage nach Immobilien, die Bonität der Käufer sowie die 

Zahl der Wettbewerber. 

Sollte es der Deutsche Wohnen in der Zukunft nicht gelingen, Verkäufe von Wohnungen im geplanten Umfang 

durchzuführen, würden durch die Verwaltung nicht und insbesondere teilverkaufter Objekte höhere 

administrative Ressourcen gebunden werden, u. a. durch erforderlich werdende Wohnungseigentumsverwaltung 

und die Effizienzverluste bei der Verwaltung einzelner verbliebener Einheiten. Ferner könnten sich 

Instandhaltungs- und/oder Sanierungsmaßnahmen über einen längeren Zeitraum als ursprünglich von der 

Deutsche Wohnen geplant hinziehen und damit u. a. zu erhöhten Kosten und niedrigeren Verkaufspreisen 

führen und so das Risiko des Eintritts eines zwischenzeitlichen Wertverlusts erhöhen. Durch wesentliche 

Preisabschläge beim weiteren Abverkauf könnte die Marge bei Wohnungsverkäufen geschmälert werden oder 

sogar negativ ausfallen. Solche Entwicklungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanzund 


-10-

Der Erwerb von Immobilien ist mit Risiken wie fehlenden Baugenehmigungen, Lizenzen und 

Bescheinigungen verbunden, die trotz einer vorausgehenden rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen 

Due Diligence nicht ausgeschlossen werden können. 

Die Deutsche Wohnen und die früheren Eigentümer der von der Deutsche Wohnen erworbenen Immobilien 

haben bzw. hatten regelmäßig nur die Möglichkeit einer beschränkten Due Diligence, so dass die Deutsche 

Wohnen bzw. frühere Eigentümer eventuell nicht in der Lage waren, zu prüfen, ob der ursprüngliche 

Eigentümer der Immobilie und/oder die Immobilie selbst alle notwendigen Baugenehmigungen und 

Bedingungen, Lizenzen, Feuer-, Gesundheitsschutz- und Sicherheitsbescheinigungen und vergleichbare 

Anforderungen erworben bzw. erfüllt haben. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen oder die früheren 

Eigentümer nicht in der Lage gewesen sein, alle Nachforschungen, Inspektionen und 

Begutachtungen/Bestandsaufnahmen durchzuführen (oder die Ergebnisse darüber einzuholen). 

Dementsprechend könnten bei dem Erwerb von Wohnimmobilienportfolios mögliche spezifische Risiken nicht 

erkannt bzw. falsch eingeschätzt werden bzw. worden sein. So könnten rechtliche und/oder wirtschaftliche 

Belastungen übersehen oder fehlerhaft bewertet worden sein. In den Kaufverträgen, welche die Deutsche 

Wohnen mit den Verkäufern der Immobilienportfolios abschließt, werden von den Verkäufern regelmäßig 

diverse Garantien übernommen. Es ist jedoch denkbar, dass diese Zusicherungen nicht alle Risiken abdecken 

bzw. dies nicht in ausreichendem Umfang geschieht. Zudem könnte aufgrund der finanziellen Situation oder der 

Insolvenz eines Verkäufers eine von diesem gegebene Garantie nicht durchsetzbar sein. Unter Umständen gibt 

es auch keine Zusicherung oder Gewährleistung des Veräußerers einer Immobilie über die Angemessenheit und 

Richtigkeit der Informationen, die im Rahmen der Durchführung einer Due Diligence zur Verfügung gestellt 

werden, oder darüber, dass diese Informationen in dem Zeitraum zwischen Beendigung der Due Diligence bis 

zur rechtlichen Übertragung der jeweiligen Immobilie auf die Deutsche Wohnen noch den Tatsachen 

entsprechen. Diese Risiken können daher trotz sorgfältiger Due Diligence auftreten, was erheblich nachteilige 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben könnte. 

Die Deutsche Wohnen unterliegt beim Erwerb und der Bewirtschaftung von Wohnimmobilienportfolios 

sowie beim Erwerb und der Führung von Immobiliengesellschaften, die sich zuvor im Besitz der öffentlichen 

Hand befanden, verschiedenen Vorgaben, die ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit einschränken. 

Bei dem Erwerb und der Bewirtschaftung von Immobilienportfolios aus Beständen der öffentlichen Hand, wie 

z. B. der Länder und Kommunen, unterliegt die Deutsche Wohnen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen 

häufig verschiedenen Beschränkungen. So sehen die Erwerbsverträge von Immobilien der öffentlichen Hand 

typischerweise vor, dass z. B. bei Wohnungsverkäufen diese vornehmlich an Mieter zu veräußern sind bzw. 

diesen zunächst zu gleichen Konditionen wie einem Dritten anzubieten sind, Kündigungsbeschränkungen für 

ältere Mieter gelten, keine sogenannten Luxussanierungen vorgenommen werden dürfen, nur eingeschränkte 

Mietsteigerungen zulässig sind und sonstige soziale Belange und Ziele der Stadtentwicklung zu beachten sind. 

Zudem bestehen häufig auch Zustimmungsvorbehalte zugunsten der öffentlichen Hand hinsichtlich diverser 

wesentlicher struktureller Änderungen und Maßnahmen. 

Zum Beispiel verbietet die Vereinbarung über den Erwerb eines Wohnimmobilienportfolios (Fortimo-Bestand) 

von der damaligen GSW Gemeinnützige Siedlungs- und Wohnungsbaugesellschaft Berlin mit beschränkter 

Haftung aus dem Jahr 2005 Luxussanierungen und räumt den Mietern bei Einzelprivatisierungen ein 

Vorkaufsrecht ein. 

Ebenso gibt es Beschränkungen in Bezug auf die GEHAG GmbH („GEHAG“ und zusammen mit ihren 

Tochtergesellschaften die „GEHAG-Gruppe“). Aufgrund der im Rahmen der Privatisierung mit dem Land 

Berlin und weiteren Parteien abgeschlossenen Anteilskaufverträge sowie aufgrund des Gesellschaftsvertrags der 

GEHAG stehen dem Land Berlin als Minderheitsgesellschafter besondere Zustimmungsrechte zu. Diese 

beziehen sich vor allem auf Verfügungen über die Anteile an der GEHAG, Arbeitnehmerbelange und die 

Wohnungspolitik. So sollen die Wohnungen der GEHAG-Gruppe einer breiten Schicht der Bevölkerung zur 

Verfügung stehen. In dem Gesellschaftsvertrag der GEHAG sowie in den Privatisierungsverträgen ist zudem 

geregelt, dass bis zum Jahr 2033 zwei Mitglieder des Landes Berlin dem zwölfköpfigen Aufsichtsrat der 

GEHAG angehören. Ferner bedarf jegliche Änderung des Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum 

17. November 2018 der Zustimmung des Landes Berlin. Darüber hinaus dürfen bestimmte Vorschriften des 

Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum 17. November 2033 nur mit Zustimmung des Landes Berlin geändert 

werden. Diese betreffen unter anderem den Sitz der GEHAG, den Gegenstand des Unternehmens und die 

Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die früheren Anteilsinhaber der GEHAG haben sich diesen 

Bestimmungen unterworfen. Durch die Übernahme der Mehrheit der Anteile an der GEHAG-Gruppe durch die 

-11-

Deutsche Wohnen ist diese ebenfalls an diese Bestimmungen gebunden. Die Deutsche Wohnen muss sich daher 

gegebenenfalls bei grundlegenden Entscheidungen mit dem Land Berlin abstimmen und könnte gehindert sein, 

notwendige Änderungen des Gesellschaftsvertrags der GEHAG sowie Verfügungen über die Wohnimmobilien 

der GEHAG-Gruppe vorzunehmen. Zudem wird der Aufsichtsrat der GEHAG nach Maßgabe des 

Drittelbeteiligungsgesetzes gebildet, d. h. vier der zwölf Aufsichtsräte der Gesellschaft sind 

Arbeitnehmervertreter. 

Ferner unterliegt die Deutsche Wohnen Einschränkungen in Bezug auf Immobilien der Eisenbahn-Siedlungs- 

Gesellschaft Berlin mbH („ESG“). Auch im Hinblick auf die ESG gibt es nach deren Teilprivatisierung im Jahr 

2000 Beschränkungen in Gestalt des Bundeseisenbahnvermögens („BEV“). So ist z. B. im Gesellschaftsvertrag 

der ESG vorgesehen, dass dem achtköpfigen Aufsichtsrat der ESG vier Mitglieder des BEV angehören. Eines 

dieser vier Mitglieder hat nach dem Gesellschaftsvertrag im Falle der Stimmgleichheit ein doppeltes 

Stimmrecht, mit der Folge, dass die Deutsche Wohnen keine Stimmenmehrheit im Aufsichtsrat hat. Zu den 

Einschränkungen gehören auch Beschränkungen eines Blockverkaufs von Immobilien mit 50 % oder mehr 

Einheiten, die an Vorrechtsmieter vermietet sind. Vorrechtsmieter sind im Wesentlichen aktive und inaktive 

Mitarbeiter des BEV und der Deutsche Bahn AG. Ferner ergeben sich Einschränkungen in Bezug auf die 

Übertragung und Verpfändung von Geschäftsanteilen an der ESG, die Zulassung von Dritten und verbundenen 

Unternehmen der Gesellschafter zur Übernahme neuer Geschäftsanteile aus Kapitalerhöhungen bei der ESG 

sowie bestimmte Strukturmaßnahmen bei der ESG, wie z. B. Verschmelzungen, Umwandlungen, Auflösung 

oder Liquidation. Die genannten Einschränkungen hinsichtlich wesentlicher Unternehmensentscheidungen der 

GEHAG-Gruppe könnten sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung und vor allem den Verkauf der 

betreffenden Wohnungen auswirken. Zudem könnten aus steuerlicher Sicht erforderliche oder sinnvolle 

Restrukturierungsmaßnahmen erschwert oder gar verhindert werden und hierdurch mögliche 

Kosteneinsparungen nicht realisierbar sein. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen an der Veräußerung 

der GEHAG-Anteile oder der ESG-Anteile gehindert sein. 

Diese Beschränkungen könnten dazu führen, dass die Deutsche Wohnen die betreffenden Wohnungen nicht 

optimal bewirtschaften oder Verkäufe oder Modernisierungsmaßnahmen nicht wie gewünscht vornehmen kann. 

Dies könnte zu niedrigeren Erlösen in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung und Verkäufe führen und sich 

erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Die Deutsche Wohnen könnte nach dem Verkauf von Immobilien noch mehrere Jahre lang 

Haftungsansprüchen ausgesetzt sein. 

Beim Verkauf von Immobilien übernimmt die Deutsche Wohnen gegenüber den Erwerbern Zusicherungen, 

Gewährleistungen und negative Kenntniserklärungen hinsichtlich bestimmter Eigenschaften der Immobilien. 

Die daraus resultierenden Verpflichtungen bestehen auch nach dem Verkauf regelmäßig mehrere Jahre fort. 

Insbesondere könnte die Deutsche Wohnen Schadenersatzansprüchen von Erwerbern ausgesetzt sein, die 

geltend machen, dass ihnen gegenüber gemachte Angaben unrichtig gewesen seien oder dass die Deutsche 

Wohnen Verpflichtungen nicht eingehalten habe. Dies könnte zu rechtlichen Auseinandersetzungen oder 

Rechtsstreitigkeiten mit den Erwerbern führen und die Deutsche Wohnen könnte infolge dieser 

Rechtsstreitigkeiten verpflichtet werden, Zahlungen an Erwerber zu leisten. Sofern die Gesellschaft gegenüber 

Dritten Gewährleistungen im Zusammenhang mit Sanierungsmaßnahmen übernommen hat und von diesen 

aufgrund von Mängeln in Anspruch genommen wird, ist nicht immer gesichert, dass die Deutsche Wohnen die 

beauftragten Unternehmen ihrerseits in Regress nehmen kann und die Regressforderungen auch durchsetzbar 

sind. Rechtliche Auseinandersetzungen und Verpflichtungen zur Zahlung von Schadenersatz könnten sich 

erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen 

Erfolg der Tochtergesellschaften abhängig oder müssen ggf. durch Fremdkapital ergänzt werden. 

Die Deutsche Wohnen AG ist eine Holdinggesellschaft, die ihr operatives Geschäft nicht selbst, sondern 

ausschließlich über ihre Tochtergesellschaften sowie durch Geschäftsbesorgung für ihre Tochtergesellschaften 

betreibt. Zur Deckung ihrer laufenden Kosten ist die Deutsche Wohnen AG u. a. darauf angewiesen, dass ihre 

Tochtergesellschaften und weiteren Beteiligungen die vereinbarte Vergütung für die Erbringung der 

Geschäftsbesorgungen leisten, Ausschüttungen bzw. Gewinnabführungen aufgrund von 

Gewinnabführungsverträgen vornehmen und ihnen gewährte Darlehen termingerecht zurückführen. Es ist nicht 

sicher, ob diese Mittel zur Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen AG in der Zukunft 

-12-

immer ausreichen werden. Sollte dies nicht der Fall sein, muss die Deutsche Wohnen AG zusätzliche Mittel 

beschaffen. 

Mit verschiedenen ihrer Tochtergesellschaften hat die Deutsche Wohnen AG Unternehmensverträge 

(Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge) abgeschlossen. Die Deutsche Wohnen AG ist aufgrund 

des Abschlusses dieser Verträge dazu verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der abhängigen 

Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser Verlust nicht durch Entnahmen aus 

anderen Gewinnrücklagen, die während der Vertragsdauer gebildet wurden, ausgeglichen werden kann. Der 

Ausgleichsanspruch wird am Bilanzstichtag fällig und durch den am Bilanzstichtag ausgewiesenen Fehlbetrag 

bestimmt. 

Die Deutsche Wohnen AG plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft 

beabsichtigt Dividenden zu zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche Wohnen 

AG gedeckt sind. Sollte kein ausreichender ausschüttungsfähiger Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft 

voraussichtlich keine Dividende ausschütten. Sollte sich die Deutsche Wohnen AG entscheiden, die Zahlung 

von Dividenden durch die Aufnahme von Fremdkapital zu ermöglichen, könnte dies erheblich negative 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen und Beteiligungen, wie zum Beispiel 

eine höhere Verschuldung, ein höherer Zinsaufwand, Probleme mit der Integration des Geschäfts und der 

Erzielung der geplanten Synergien. Erwartete Erträge und Synergieeffekte durch die möglichen 

Akquisitionen könnten geringer sein als erwartet. Weiterhin bestehen Risiken durch die zumindest 

übergangsweise bei Akquisitionen erfolgende Verwaltung der Bestände durch Dritte. 

Getätigte sowie zukünftige Portfolio- und Unternehmenskäufe oder der Erwerb von Beteiligungen können mit 

erheblichen Risiken verbunden sein. Neben den Risiken aus den Immobilien selbst binden Akquisitionen 

Managementressourcen, die entsprechend nicht anderweitig im Unternehmen eingesetzt werden können. 

Portfolio- und Unternehmensakquisitionen sowie Beteiligungen könnten zu einer höheren Verschuldung und 

einem höheren Zinsaufwand führen. Sofern dieses Wachstum durch den Erwerb von oder durch Beteiligungen 

an anderen Unternehmen erfolgt, ist zudem eine erfolgreiche Integration erworbener Unternehmenseinheiten 

oder Beteiligungen in die Deutsche Wohnen notwendig, um die mit dem Erwerb oder der Beteiligung verfolgten 

Synergien zu erzielen. Die Integration könnte fehlschlagen, länger dauern als erwartet oder teurer werden. 

Dieses Risiko besteht insbesondere bei einem Erwerb eines größeren Portfolios wie z. B. des Portfolios der 

BauBeCon-Gruppe. Erwartete Synergien, Skaleneffekte und Kosteneinsparungen lassen sich möglicherweise 

nicht oder nicht vollständig verwirklichen oder treten erst später ein. Daraus könnten sich höhere Verwaltungsund 

Bewirtschaftungskosten ergeben. Das geplante Wachstum des Geschäftsvolumens und die möglicherweise 

erstmalige Tätigkeit in neuen strategischen Kern- und Wachstumsregionen bedingen eine Anpassung der 

Aufbau- und Ablauforganisation der Deutsche Wohnen, insbesondere auch durch die Fortentwicklung 

geeigneter Planungs- und Controllingprozesse sowie die Gewinnung weiterer qualifizierter Mitarbeiter, soweit 

das Wachstum über die vorhandenen Ressourcen hinausgeht. Es kann keine Garantie dafür übernommen 

werden, dass die Systeme, Abläufe oder Kontrollen zur Unterstützung der Ausweitung der Geschäftstätigkeit 

angemessen sind. Die Deutsche Wohnen könnte nicht mehr in der Lage sein, ihr internes und externes 

Wachstum effektiv zu steuern oder die hierfür notwendigen Ressourcen und Mitarbeiter zu erlangen. 

Bei der Prüfung von Akquisitionen legt die Deutsche Wohnen Geschäftspläne zu Grunde, die auf Annahmen 

u. a. in Bezug auf Umsatz und Ertrag (einschließlich Steigerungspotenzial), die Erreichbarkeit einer 

Reduzierung der Leerstände, die Instandhaltungsaufwendungen, die Integrationskosten, mögliche Erlöse aus 

Einzelprivatisierungen und aus Blockverkäufen, Skaleneffekte und Kosteneinsparungen sowie 

Transaktionskosten beruhen. Es lässt sich allerdings nicht ausschließen, dass diese und weitere angestrebte 

Annahmen nicht oder nur teilweise oder zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden, einschließlich eines 

möglicherweise noch nicht bekannten Investitionsstaus für die Instandhaltung der Immobilien. Die 

Geschäftsentwicklung von Akquisitionen hängt von verschiedenen Faktoren ab und könnte von den internen 

Prognosen der Deutsche Wohnen abweichen. Darüber hinaus könnten das gesamte oder Teile des erworbenen 

Portfolios größere geschäftliche Verwaltungs- und Vermarktungsprobleme aufweisen, an schwächeren 

Standorten gelegen sein oder nicht vollständig zur angestrebten Strategie der Deutsche Wohnen passen. 

Faktoren, die sich negativ auf die Entwicklung neu erworbener Bestände auswirken könnten, umfassen eine 

Eintrübung der gesamtwirtschaftlichen Bedingungen in den Kern- und Wachstumsregionen des Portfolios oder 

der weiter gefassten Wirtschaft, eine ungünstige Entwicklung des Marktes für Wohneinheiten, erhöhter 

Investitionsbedarf sowie Schwierigkeiten bei der Erhöhung von Mieten und der Verringerung der Leerstände. 

-13-

Diese und weitere Faktoren könnten die Bewertung neu erworbener Bestände belasten und/oder geringere 

Erlöse aus Veräußerung und Mieterträgen bewirken, was im Anschluss an den Erwerb neu erworbener Bestände 

zu niedrigeren Gewinnen führen könnte. 

Neu erworbene Portfolios werden oftmals zumindest für einen Übergangszeitraum von Dritten verwaltet. So 

wurde z. B. das Portfolio der BauBeCon-Gruppe für einen Übergangszeitraum nach dem Erwerb durch die 

Deutsche Wohnen weiter von der Prelios Deutschland GmbH und deren verbundenen Unternehmen verwaltet 

und bewirtschaftet. Auch das rund 6.900 Wohneinheiten umfassende Immobilienportfolio im Großraum Berlin, 

das im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworben wurde, wird 

übergangsweise von externen Dienstleistern verwaltet und bewirtschaftet. Während dieses Übergangszeitraums 

ist die Deutsche Wohnen dem Risiko ausgesetzt, dass solche externen Verwalter mehrere oder alle 

Verpflichtungen gemäß der jeweiligen Dienstleistungsvereinbarung nicht oder nicht vollständig erfüllen und 

dass die Deutsche Wohnen möglicherweise die Verwaltung der Einheiten in dem neuen Portfolio nicht 

hinreichend kontrollieren und beeinflussen kann. 

Der Erfolg bereits durchgeführter oder zukünftig möglicher Akquisitionen und Beteiligungen ist daher nicht 

sicher gewährleistet. Sollten Akquisitionen oder Beteiligungen nicht die gewünschten Effekte erzielen, könnte 

dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns haben. 

Die schlanke personelle Organisationsstruktur – insbesondere auf Führungsebene – könnte zu einer 

Beeinträchtigung der Entwicklung der Deutsche Wohnen führen. 

Der Erfolg der Deutsche Wohnen hängt maßgeblich von den Leistungen ihrer Führungskräfte und qualifizierten 

Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab, vor allem von den Vorstandsmitgliedern Michael Zahn und Lars Wittan 

sowie weiteren Führungskräften mit umfassenden Branchenkenntnissen, insbesondere in den Gebieten 

Rechnungswesen, Finanzierung, Portfolio- und Assetmanagement sowie Vertrieb. Zudem ist es besonders für 

die geplante weitere Expansion des Geschäfts der Deutsche Wohnen wichtig, zusätzliche qualifizierte 

Mitarbeiter zu gewinnen, soweit die Expansion einen Ausbau der vorhandenen Ressourcen erfordert. Da der 

Wettbewerb um geeignete Führungskräfte in der Immobilienwirtschaft stark ausgeprägt ist, ist nicht 

sichergestellt, dass es der Deutsche Wohnen in Zukunft gelingen wird, die erforderlichen Führungskräfte und 

Mitarbeiter zu gewinnen. Der Verlust eines oder beider Vorstandsmitglieder oder anderer Mitarbeiter in 

Schlüsselpositionen sowie die Schwierigkeit, neue hoch qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen, könnten das 

Wachstum sowie die Aufrechterhaltung der Konzernsteuerungsfunktionen der Deutsche Wohnen 

beeinträchtigen. Aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl in Zentralfunktionen unterhält die Gesellschaft zwar ein 

nach Auffassung der Gesellschaft angemessenes, aber dennoch nicht so personalintensives 

Risikomanagementsystem, wie es bei anderen größeren Unternehmen mitunter anzutreffen ist. Hierdurch könnte 

die Gefahr bestehen, dass Risiken der Gesellschaft erst spät erkannt werden. Sollten sich die beschriebenen 

Risiken einzeln oder gemeinsam verwirklichen, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 

Deutsche Wohnen-Konzerns erheblich nachteilig beeinflussen. 

Auf die Deutsche Wohnen könnten Nachforderungen aus Pensions- und Vorsorgeverpflichtungen 

zukommen. 

Im Deutsche Wohnen-Konzern existieren Pensionsverbindlichkeiten aufgrund betrieblicher Altersvorsorge in 

Form von Pensionszusagen. Dafür wurden im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der 

Gesellschaft zum 30. Juni 2013, erstellt nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards, wie sie 

in der Europäischen Union anzuwenden sind, („IFRS“) für Zwischenberichterstattung (IAS 34), Rückstellungen 

für Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 53,6 Mio. gebildet. Die tatsächliche Höhe dieser 

Verpflichtungen ist jedoch im Vorhinein nicht in vollem Umfang berechenbar und mit erheblichen 

Unsicherheiten verbunden, so dass die tatsächlichen Pensionsverpflichtungen die gebildeten 

Pensionsrückstellungen übersteigen könnten. 

Es besteht ferner eine gesetzliche Pflicht zur Prüfung der Erforderlichkeit von Anpassungen und ggf. zur 

Anpassung der laufenden Rentenzahlungen. Sollte diese Prüfung in der Vergangenheit unterblieben oder 

Rentenanpassungen zu Unrecht nicht vorgenommen worden sein, so besteht eine Pflicht zur Nachzahlung von 

nicht vorgenommenen Rentenanpassungen sowie einer Anhebung in Bezug auf zukünftige Rentenzahlungen. 

-14-

Neben den leistungsorientierten Altersvorsorgeplänen besteht für Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, die 

zuvor bei der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH beschäftigt waren, ein Altersvorsorgeplan nach den Regeln der 

Zusatzversorgung im Öffentlichen Dienst aufgrund deren Mitgliedschaft in der Bayerischen 

Versorgungskammer – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden („BVK“). Die Umlagefinanzierung 

dieses Altersvorsorgeplans birgt das Risiko von Beitragsanpassungen, die in der Zukunft zu steigenden 

Beitragszahlungen der Gesellschaft an die BVK führen könnten. Schließlich verwenden Tochtergesellschaften 

der Deutsche Wohnen Versorgungsordnungen, die seit den 1990er Jahren bzw. seit ihrem Inkrafttreten nicht 

mehr an die aktuelle Gesetzes- und Rechtslage angepasst worden sind. Diese Versorgungsordnungen behalten 

für seit dem Zeitpunkt der Schließung aktiv Beschäftigte sowie für Rentner und mit einer unverfallbaren 

Anwartschaft ausgeschiedene Arbeitnehmer weiterhin Geltung. Diese Versorgungsordnungen können 

Regelungen enthalten, die möglicherweise nicht der heutigen Rechtslage entsprechen; diese Regelungen können 

teilweise diskriminierend und damit unwirksam sein. Zusätzliche Ansprüche könnten sich daher vor allem aus 

einer Diskriminierung von Teilzeit- und geringfügig Beschäftigten im Hinblick auf eine Berechtigung auf 

Rentenansprüche, aus einer Diskriminierung von eingetragenen Lebenspartnerschaften in Bezug auf die 

Hinterbliebenenversorgung sowie aus einer Ungleichbehandlung von Frauen und Männern ergeben. 

Schließlich finden sämtliche Versorgungsordnungen – mit Ausnahme der bei der KATHARINENHOF ® 

Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH („KATHARINENHOF ® “ und zusammen mit ihren 

Tochtergesellschaften die „KATHARINENHOF ® -Gruppe“) geltenden Versorgungsordnungen – nur noch 

kraft individualvertraglicher Bezugnahme Anwendung, was dazu führt, dass eine kollektive Änderung der 

Versorgungsordnungen praktisch nicht möglich ist. Vielmehr könnte die individuelle Zustimmung der 

betroffenen Pensionsberechtigten zu etwaigen Änderungen erforderlich sein. Darüber hinaus unterliegen die 

Versorgungsordnungen aufgrund der individualvertraglichen Bezugnahme insgesamt einer Auslegung nach 

denselben Maßstäben wie allgemeine Geschäftsbedingungen, was zu der Unwirksamkeit weiterer 

Bestimmungen und damit zu weiteren finanziellen Belastungen führen könnte. 

Die vorgenannten Verpflichtungen aufgrund betrieblicher Altersvorsorge bergen daher ein erhebliches 

finanzielles Risiko für die Deutsche Wohnen, falls die gebildeten Rückstellungen in der bisherigen Höhe nicht 

ausreichen. Darüber hinaus könnten nicht vorhergesehene Zahlungsansprüche, Beitragszahlungspflichten oder 

Nachzahlungspflichten in wesentlichem Umfang entstehen 



Die Verwendung standardisierter Verträge könnte zu einer Vervielfachung der sich aus den jeweiligen 

Einzelverträgen ergebenden Vertragsrisiken führen. 

Die Deutsche Wohnen unterhält zahlreiche Rechtsbeziehungen, vor allem zu Arbeitnehmern sowie Käufern und 

Mietern von Wohnimmobilien. Dabei verwendet die Deutsche Wohnen auch standardisierte 

Vertragsbedingungen und allgemeine Geschäftsbedingungen. Soweit diese für die Deutsche Wohnen nachteilige 

Regelungen enthalten oder darin enthaltene Klauseln unwirksam sind und durch für die Deutsche Wohnen 

ungünstige gesetzliche Regelung ersetzt werden, führt die Standardisierung der Vertragsgestaltung dazu, dass 

eine Vielzahl von Dokumenten oder Verträgen gleichermaßen betroffen ist. Grundsätzlich sind allgemeine 

Geschäftsbedingungen ungültig, wenn sie nicht klar und transparent formuliert sind oder wenn sie 

unausgewogen sind und die andere Partei in unangemessener Weise benachteiligen. Ein vollständiger Schutz 

gegen die Risiken aus der Verwendung standardisierter Vertragsbedingungen ist aufgrund der sich häufig 

ändernden rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere durch Gerichtsentscheidungen zu allgemeinen 

Geschäftsbedingungen, nicht möglich. Ein Beispiel hierfür ist die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in 

Bezug auf die Unwirksamkeit von Schönheitsreparaturklauseln mit „starren“ Fristen für deren Durchführung 

oder mit unangemessenen Einschränkungen der Art der Ausführung von Schönheitsreparaturen durch die 

Mieter. Eine Unwirksamkeit derartiger Klauseln führt zu erhöhten Instandhaltungsaufwendungen auf Seiten des 

Vermieters, da in der Folge der Vermieter für die Instandhaltung verantwortlich ist. Auch bei Verträgen, die mit 

Unterstützung von Rechtsberatern erstellt werden, lässt sich nicht verhindern, dass diese von vornherein oder 

infolge einer nachträglichen Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere durch eine Änderung 

der Rechtsprechung, Mängel der beschriebenen Art aufweisen und sich hieraus Rechtsnachteile für die Deutsche 

Wohnen ergeben. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

-15-

Durch Schäden, die nicht von den Versicherungen der Deutsche Wohnen gedeckt sind bzw. deren 

Versicherungsumfang übersteigen, könnte die Deutsche Wohnen erhebliche Verluste erleiden. 

Die Immobilien der Deutsche Wohnen sind grundsätzlich gegen Schäden durch Brand oder Naturkatastrophen 

versichert. Allerdings unterliegen diese Versicherungen teilweise Haftungsausschlüssen und –beschränkungen, 

beispielsweise sind in Überschwemmungsgebieten Risiken teilweise nicht oder nicht zu wirtschaftlich 

akzeptablen Kosten versicherbar. Es ist daher möglich, dass Schäden eintreten, die über die jeweilige 

Versicherungsdeckung hinausgehen. Auch eine Insolvenz der Gesellschaft, bei welcher die jeweilige 

Versicherung abgeschlossen wurde, ist möglich. Falls Schäden nicht durch Versicherer ausgeglichen werden, 

könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns auswirken. 

Es könnten Risiken aus Altlasten, einschließlich Kampfmitteln, Bodenbelastungen und Schadstoffen im 

Baumaterial, sowie aus etwaigen Verstößen gegen baurechtliche Vorschriften bestehen. 

Im Rahmen des Erwerbs von Immobilien durch die Deutsche Wohnen kann nicht ausgeschlossen werden, dass 

Grundstücke mit Bodenbelastungen, Schadstoffen, sonstigen Altlasten und/oder Kampfmitteln (einschließlich 

möglicherweise nicht explodierter Geschosse) belastet sind. Darüber hinaus können sich in der Bausubstanz 

gefährliche Schadstoffe (z. B. Polychlorierte Biphenyle (PCB) oder Asbest) befinden oder die Immobilien mit 

sonstigen Umweltrisiken behaftet sein. Die Deutsche Wohnen trägt das Risiko der kostenintensiven Beseitigung 

und Entsorgung von solchen Kampfmitteln, Schadstoffen, Altlasten oder Bodenbelastungen. Das Auftreten 

solcher Altlasten kann, vor allem bei Vermietung oder Verkauf, zudem Schadenersatz- und sonstige 

Gewährleistungsansprüche wie Mietminderungen zur Folge haben. Die Beseitigung etwaiger entsprechender 

Altlasten und die hiermit in Zusammenhang stehenden weiteren Maßnahmen könnten die Geschäftstätigkeit der 

Deutsche Wohnen negativ beeinflussen und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein. Die Deutsche 

Wohnen unterliegt dabei auch dem Risiko, dass sich mögliche Regressforderungen gegen die Verursacher oder 

die früheren Eigentümer der Immobilien nicht mehr durchsetzen lassen. Darüber hinaus könnten durch das 

Vorhandensein oder auch nur durch den Verdacht des Vorliegens von Kampfmitteln, Schadstoffen, Altlasten 

oder Bodenbelastungen die Vermietbarkeit, der Wert sowie die Verkaufsmöglichkeiten der betroffenen 

Immobilie negativ beeinflusst werden. 

Des Weiteren unterliegt die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen dem Risiko der Nichteinhaltung bau- oder 

umweltrechtlicher Bestimmungen. Trotz sorgfältiger Prüfung beim Erwerb der einzelnen Immobilien besteht die 

Gefahr, dass bau- oder umweltrechtliche Vorschriften nicht eingehalten worden sind oder werden. Es ist auch 

möglich, dass die Verpflichtungen von Vermietern in den Bereichen des Brandschutzes und des 

Umweltschutzes weiter ausgedehnt werden, was möglicherweise mit zusätzlichen Sanierungs-, Instandhaltungsund 

Modernisierungsmaßnahmen verbunden ist. Die Kalkulation der Kosten solcher Maßnahmen basiert auf der 

Annahme, dass die dafür erforderlichen Genehmigungen planungsgerecht und vor allem rechtzeitig erteilt 

werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass die erforderlichen Baugenehmigungen nicht immer rechtzeitig 

erteilt werden. Werden solche Genehmigungen nicht, nicht rechtzeitig oder nur unter Auflagen erteilt, so kann 

dies zu einer erheblichen Verzögerung der Maßnahmen und damit zu höheren als den angesetzten Kosten und 

niedrigeren Vertragsmieten der betroffenen Objekte führen. 

Die Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns sind Eigentümer von Immobilien, die zu einem 

wesentlichen Teil über 40 Jahre alt sind. Zahlreiche Faktoren, u. a. das Alter der Bausubstanz, nicht 

eingehaltene baurechtliche Vorschriften oder eventuell vorhandene frühere Belastungen, wie etwa die Belastung 

von Dachbalken mit PCB und Holzschutzmitteln oder die Verwendung asbesthaltiger oder sonstiger umweltoder 

gesundheitsschädlicher Materialien, können Kosten für aufwendige Sanierungs-, Instandhaltungs- und 

Modernisierungsmaßnahmen verursachen. Insbesondere ist es auch nicht immer möglich, von dem Veräußerer 

diejenigen Unterlagen und Dokumentationen zu erhalten, die zu einer umfassenden Überprüfung der 

Übereinstimmung der errichteten Gebäude und ihrer Nutzung mit den bauplanerischen und 

bauordnungsrechtlichen Vorgaben benötigt werden. Diese Umstände können zu Zusatzkosten führen und sich 

nachteilig auf die Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung der betroffenen Immobilien auswirken. 

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Umstände könnte zu zusätzlichen Aufwendungen führen und 

sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns 

auswirken. 

-16-

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den allgemeinen rechtlichen und steuerlichen 

Rahmenbedingungen in Deutschland abhängig. Nachteilige Änderungen der rechtlichen 

Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der 

Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage und die zukünftige Geschäftstätigkeit, z. B. im Hinblick auf potenzielle Akquisitionen, des 

Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen für Wohn-, 

Gewerbe- und Seniorenimmobilien/Pflegeheime abhängig. Dazu zählen insbesondere das deutsche Mietrecht 

sowie Sonderregelungen in anderen Gesetzen, besonders das Heimgesetz (HeimG) und seinen Entsprechungen 

auf Länderebene, das Sozialrecht, das Baurecht, das Denkmalschutzrecht sowie das Steuerrecht. 

Nachteilige Änderungen von nationalen oder europäischen Gesetzen oder Änderungen in der Auslegung oder 

Anwendung bestehender Vorschriften könnten daher die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen 

beeinträchtigen. Insbesondere könnte eine Ausweitung der Mieterschutzvorschriften bei der Umwandlung von 

Mietwohnungen in Eigentumswohnungen negative Auswirkungen bei der Veräußerung von 

Eigentumswohnungen an Kapitalanleger haben. Des Weiteren könnten Kündigungen durch entsprechende 

Änderungen der gesetzlichen Regelungen zum mietrechtlichen Kündigungsschutz erschwert werden und sich 

Änderungen bei den Vorschriften zur Umlegbarkeit von Nebenkosten oder Modernisierungsinvestitionen auf die 

Mieter nachteilig auf die Rentabilität von Investitionen und die Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken. 

Verschärfungen umweltrechtlicher Bestimmungen könnten zu einem erhöhten Aufwand der Deutsche Wohnen 

führen, wenn beispielsweise die Regelungen zum Umgang mit Asbest oder anderen Bauschadstoffen verschärft 

würden und dadurch für die Deutsche Wohnen ein Handlungsbedarf entstünde. Sollte sich während einer 

Sanierung oder Modernisierung herausstellen, dass ein Gebäude der Deutsche Wohnen dem Denkmalschutz 

unterliegt, könnte die dann erforderliche Berücksichtigung der jeweiligen denkmalschutzrechtlichen Vorgaben 

zu erheblichen Verzögerungen im Ablauf der Sanierung oder Modernisierung, zur Nichtdurchführbarkeit 

einzelner Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen und auch zu deutlich höheren Kosten des betroffen 

Projekts führen. Diese Faktoren könnten z. B. im Fall einer Veräußerung einer solchen Immobilie an einen 

Erwerber zur Folge haben, dass vertragliche Vereinbarungen mit dem Erwerber nicht eingehalten werden 

können und Kaufpreisraten nicht oder erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden. Gleiches gilt für den Fall, 

dass die rechtlichen Anforderungen an Immobilien und ihre Nutzung verschärft werden, insbesondere in Bezug 

auf bau- und umweltrechtliche Anforderungen; in Betracht kommen hier auch etwaige Vorgaben zur Steigerung 

des Angebots barrierefreien und behindertengerechten Wohnraums. 

Als Veräußerer von Immobilien haftet die Deutsche Wohnen zudem gegenüber den bei Veräußerung 

vorhandenen Mietern für Verletzungen der Mietverträge durch den Erwerber. Dies gilt auch und gerade dann, 

wenn die Deutsche Wohnen keine Einflussmöglichkeiten mehr auf die Immobilie hat. Insbesondere besteht die 

Haftung für Vertragsverletzungen auch für den Fall fort, dass der Erwerber die Immobilie weiterveräußert und 

der neue Erwerber Mietverträge verletzt. Wenn der Veräußerer dem Mieter allerdings mitteilt, dass ein 

Eigentümerwechsel stattfindet und der Mieter diese Mitteilung zum Anlass nimmt, das Mietverhältnis zum 

nächsten zulässigen Zeitpunkt zu kündigen, wird der Veräußerer von der Haftung befreit. Im Rahmen von 

Veräußerungen informiert die Deutsche Wohnen standardmäßig alle Mieter schriftlich über den Wechsel des 

Vermieters. 

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Änderungen in der steuerlichen Gesetzgebung, Verwaltungspraxis 

oder Rechtsprechung, welche jederzeit kurzfristig möglich sind, zu steuerlichen Nachteilen für die Deutsche 

Wohnen führen. So könnten insbesondere eine Erhöhung der immobilienbezogenen Steuern, wie 

Grunderwerbsteuer und Grundsteuer, oder Änderungen bei der Körperschaftsteuer beschlossen werden. Auch 

könnten z. B. die Abschreibungsmöglichkeiten für Immobilieneigentum eingeschränkt werden. Dies könnte sich 

erheblich nachteilig auf die Attraktivität von Wohnimmobilien und damit auch auf das Segment Verkauf 

auswirken. Trotz eines grundsätzlich bestehenden Rückwirkungsverbots können Änderungen der geltenden 

Gesetze, Verordnungen und Richtlinien auch rückwirkend sein. So wurde durch das am 5./6. Juni 2013 

verabschiedete Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz die Einführung eines neuen Tatbestands einer 

wirtschaftlichen Anteilsvereinigung im Grunderwerbsteuergesetz ergänzt. Anteilserwerbe unter Einbindung 

einer Blocker-KG und einer minimalen wirtschaftlichen Beteiligung eines fremden Dritten an der 

Immobiliengesellschaft sind damit künftig nicht mehr möglich; die Neuregelung könnte unter Umständen auch 

bei bestehenden Strukturen Anwendung finden. Ebenso können abweichende Gesetzesauslegungen durch 

Finanzbehörden und Gerichte nicht ausgeschlossen werden. Sollten die dargestellten Änderungen der 

-17-

echtlichen oder steuerrechtlichen Rahmenbedingungen einzeln oder gemeinsam eintreten oder sich weitere, die 

Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussende Änderungen der rechtlichen oder 

steuerrechtlichen Rahmenbedingungen ergeben, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Mietpreisbindungen bzw. Regelungen betreffend die zulässigen Mietspiegelanpassungen könnten die 

Anhebung bestimmter Mieten durch die Deutsche Wohnen einschränken bzw. die Deutsche Wohnen 

zwingen, bereits erfolgte Anhebungen teilweise rückgängig zu machen. 

Änderungen der europäischen und deutschen Gesetzgebung könnten die Durchsetzbarkeit von 

Mietpreiserhöhungen durch die Deutsche Wohnen beeinträchtigen. Durch das Mietrechtsänderungsgesetz, 

welches im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getreten ist, können z. B. die Bundesländer für Gebiete mit 

angespannten Wohnungsmärkten per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze für Mieterhöhungen bis zur 

ortsüblichen Vergleichsmiete von 20 % (gesetzlicher Regelfall) auf 15 % absenken. Von dieser Möglichkeit ist 

z. B. in Bayern für das Stadtgebiet München und in Berlin (durch die Kappungsgrenzen-Verordnung vom 

7. Mai 2013) bereits Gebrauch gemacht. Unter der Geltung dieser Regelungen darf die Miete innerhalb von drei 

Jahren nur um höchstens 15 % steigen (Kappungsgrenze). Außerdem besteht das Risiko, dass die derzeit 

vorhandenen politischen Bestrebungen aller größeren Parteien, auch in Bezug auf Neuvermietungen zukünftig 

eine Begrenzung der Miethöhe durch eine Verknüpfung mit den regionalen Mietspiegeln (maximale 

Überschreitung um 10 %) einzuführen, zu entsprechenden gesetzlichen Regelungen führen. 

Darüber hinaus ist am 10. Juli 2011 das neue Wohnraumgesetz Berlin in Kraft getreten, das unter anderem 

strengere Regelungen zu Mietpreisbindungen für die Empfänger von Zuschüssen der öffentlichen Hand zum 

Wohnungsbau umfasst. Zum 30. Juni 2013 befand sich ein Anteil von rund 55 % des 

Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen, gemessen an dem beizulegenden Zeitwert, im Großraum 

Berlin. Die Deutsche Wohnen hat für etwa 6 % der im Großraum Berlin gelegenen Wohneinheiten öffentliche 

Zuschüsse vom Bundesland Berlin erhalten. Änderungen der europäischen und deutschen Gesetzgebung zu 

Mietpreiserhöhungen könnten sich daher erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 


Außerdem könnten Regelungen betreffend die zulässigen Anpassungen von Mieten an Veränderungen des 

Mietspiegels bzw. Unklarheiten in der Interpretation zulässiger Anpassungen dazu führen, dass die Anhebung 

von Mieten eingeschränkt sein könnte bzw. bereits erfolgte Anhebungen rückgängig gemacht werden müssen. 

Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Reputation des 


Betriebsprüfungen des Deutsche Wohnen-Konzerns und seiner Konzerngesellschaften könnten zu 

Nachzahlungsverpflichtungen führen. 

Die geschäftlichen Vorgänge der Deutsche Wohnen werden auf Basis der aktuellen Steuergesetzgebung und 

unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung steuerlich beurteilt. Bestehen 

Unsicherheiten hinsichtlich der steuerrechtlichen Beurteilung eines Sachverhalts, vertritt die Deutsche Wohnen 

in der Regel eine aus ihrer Sicht risikoaverse Position. Dennoch können Änderungen der Auffassung der 

Finanzverwaltung, der steuerlichen Gesetzgebung oder der Steuerrechtsprechung erheblich nachteilige 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Die Gesellschaften des 

Deutsche Wohnen-Konzerns unterliegen regelmäßig Betriebsprüfungen. Derzeit werden u. a. Betriebsprüfungen 

bei der Deutsche Wohnen AG, der Rhein-Main Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH (und deren 

unmittelbaren Tochtergesellschaften) für den Zeitraum 2005 bis 2008 sowie bei der GEHAG GmbH, der 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH und der Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH für 2008 

durchgeführt. 

Bei den zu Beginn des Jahres 2013 hinzuerworbenen Gesellschaften der ehemaligen Kristensen-Gruppe 

(bestehend aus den Gesellschaften Deutsche Wohnen Energy GmbH, DWRE Alpha GmbH, DWRE 

Braunschweig GmbH, DWRE Dresden GmbH, DWRE Erfurt GmbH, DWRE Halle GmbH, DWRE 

Hennigsdorf GmbH, DWRE Leipzig GmbH, DWRE Merseburg GmbH und Deutsche Wohnen Service GmbH) 

und der GGR-Gruppe (bestehend aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, 

GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH, GGR Wohnparks Süd 

Leipziger Tor GmbH) sind die Betriebsprüfungen für die Jahre 2006 bis 2009 weitgehend abgeschlossen. Die 

-18-

Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe wurden bis einschließlich 2006 geprüft; die Anschlussprüfung für die 

Jahre 2007 bis 2009 wurde durch das zuständige Finanzamt bereits angekündigt. 

Sämtliche für den Betriebsprüfungszeitraum und die Folgejahre ergangenen Steuerbescheide unterliegen dem 

Vorbehalt der Nachprüfung. Zudem gab es zahlreiche Verschmelzungs- und Umstrukturierungsmaßnahmen 

innerhalb der Deutsche Wohnen, die zu Steuernachzahlungen führen könnten. Des Weiteren könnte es aufgrund 

eines Gesellschafterdarlehens in der Vergangenheit und der daraus resultierenden Anwendung des § 8a 

Körperschaftsteuergesetz („KStG“) in Bezug auf die Nichtabzugsfähigkeit von Zinsaufwand zu einer Reduktion 

der steuerlichen Verlustvorträge bei der Deutsche Wohnen sowie zu einer Körperschaftsteuererhöhung im 

Deutsche Wohnen-Konzern aufgrund der Nichtabzugsfähigkeit von Zinsaufwand kommen. Schließlich könnten 

steuerliche Verlustvorträge nicht im erwarteten Umfang vorhanden und dementsprechend nicht wie geplant 

nutzbar sein. 

Für steuerliche Risiken, die im Verlauf oder bis zur Durchführung von Betriebsprüfungen erkennbar werden, 

wird seitens der Deutsche Wohnen eine nach Ansicht der Deutsche Wohnen angemessene Risikovorsorge 

getroffen. In Folge vorgenannter oder künftiger Betriebsprüfungen oder sonst abweichender Beurteilungen 

durch die Steuerbehörden könnte die Deutsche Wohnen Steuernachzahlungen erbringen müssen, welche die in 

den Bilanzen gebildeten Rückstellungen dennoch wesentlich übersteigen könnten. Dies könnte sich erheblich 

nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Die Deutsche Wohnen könnte nicht in der Lage sein, ihre Zinsaufwendungen steuerlich abzusetzen, was zu 

einer höheren Steuerlast führen könnte. 

Die Deutsche Wohnen hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche Finanzierungen mit Dritten 

abgeschlossen, z. B. für den Erwerb von Immobilienportfolios. Für diese Fremdfinanzierungen fallen Zins- und 

Tilgungszahlungen an. Seit dem Jahr 2008 kann die steuerliche Abzugsfähigkeit von Schuldzinsen durch § 4h 

Einkommensteuergesetz („EStG“) in Verbindung mit § 8a KStG (sogenannte „Zinsschranke“) beschränkt sein. 

Aufgrund der Zinsschranke ist die Abzugsfähigkeit der Nettozinsaufwendungen eines Betriebs grundsätzlich auf 

30 % des steuerlichen EBITDA (um Zinsaufwand und bestimmte Abschreibungen bereinigtes steuerbares 

Einkommen) begrenzt, es sei denn, dass bestimmte Ausnahmetatbestände greifen. Jeder nicht abzugsfähige 

Betrag kann nur in zukünftige Perioden vorgetragen werden und ist unter bestimmten Voraussetzungen in 

künftigen Jahren abzugsfähig. Sollte die Deutsche Wohnen – deren Zinsaufwendungen bislang nur in geringem 

Umfang aufgrund der Zinsschranke nicht abzugsfähig sind – zukünftig verstärkt von der Anwendung dieser 

Regelungen betroffen sein, würde dies in der Folge zu einer höheren Steuerbelastung führen und sich damit 

erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken. 

Es bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Höhe der steuerlichen Verlust- und Zinsvorträge. 

Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns verfügen über steuerliche Verlust- und Zinsvorträge. Ein 

Verlustvortrag ist die Summe der Verluste, die in den abgelaufenen Veranlagungszeiträumen angefallen sind 

und nicht mit positiven Einkünften bzw. Gewerbeerträgen verrechnet werden konnten. Ein Zinsvortrag ist der 

Gesamtbetrag der Zinsen, der aufgrund der Zinsschranke in den Vorjahren steuerlich nicht abzugsfähig war. 

Diese Verlust- und Zinsvorträge können unter gewissen Beschränkungen das zukünftige steuerpflichtige 

Einkommen bzw. den Gewerbeertrag mindern. Diese körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge 

sowie die Zinsvorträge könnten gemäß § 8c KStG (ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 10 Gewerbesteuergesetz 

(„GewStG“) und § 8a KStG) auf Ebene der Deutsche Wohnen AG sowie ihren direkten und indirekten 

Tochtergesellschaften in Zukunft anteilig oder vollständig verloren gehen, wenn innerhalb eines Zeitraums von 

5 Jahren 25 % oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand unmittelbar oder mittelbar 

vereinigt würden (sogenannter schädlicher Beteiligungserwerb). Aktien gelten als in einer Hand vereinigt, wenn 

sie an einen Erwerber, diesem nahe stehende Personen oder eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten 

Interessen (auch im Wege einer Kapitalerhöhung) übertragen werden. Da das gezeichnete Kapital vollständig 

als Streubesitz an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, könnte im Rahmen des Börsenhandels ein 

solcher schädlicher Beteiligungserwerb im Sinne des § 8c KStG stattfinden, ohne dass die Deutsche Wohnen 

dies beeinflussen könnte. Daher besteht das Risiko, dass die Deutsche Wohnen AG und ihre 

Tochtergesellschaften die bestehenden körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge von EUR 1,1 Mrd. und die 

gewerbesteuerlichen Verlustvorträge von EUR 0,9 Mrd. per 31. Dezember 2012 sowie eventuell entstehende 

Zinsvorträge künftig nicht oder nur begrenzt nutzen können. 

-19-

Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden, dass steuerliche Verlustvorträge nach § 8 Abs. 4 KStG a. F. auf 

Ebene der Deutsche Wohnen AG verloren gehen. Die Nutzung der bisherigen Verlustvorträge der Deutsche 

Wohnen AG ist nur möglich, wenn eine wirtschaftliche Identität der Deutsche Wohnen AG im Sinne des § 8 

Abs. 4 KStG a. F. gewahrt bleibt. Dies wäre insbesondere dann nicht gegeben, wenn es zu einer Veränderung 

der Aktionärsstruktur von mehr als 50 % kommt und innerhalb eines bestimmten Zeitraums überwiegend neues 

Vermögen der Deutsche Wohnen AG zugeführt wird. Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen 

Einfluss, da der (ggf. teilweise) Wegfall der Verlustvorträge und des Zinsvortrags durch Maßnahmen und 

Transaktionen auf Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, 

dass einer oder mehrere Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 % oder mehr der Aktien bzw. 

Stimmrechte der Gesellschaft halten wird bzw. werden. Ein Verlust der steuerlichen Verlust- und Zinsvorträge 

könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsch Wohnen-Konzerns 

auswirken. 

Es könnte zu Störungen oder Beeinträchtigungen der IT-Systeme kommen. Zudem könnte die Integration 

von IT-Systemen neu erworbener Portfolios zu erheblichem Aufwand und Beeinträchtigungen des 

bestehenden IT-Systems führen. 

Die IT-Systeme der Deutsche Wohnen sind ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der Strategie zur 

Geschäftsoptimierung der Gesellschaft. Jede Unterbrechung, jeder Ausfall und jeder Schaden der IT-Systeme 

der Deutsche Wohnen kann zu Unterbrechungen oder Verzögerungen der Geschäftsprozesse führen, wie zum 

Beispiel ein Ausfall der Kunden-Hotline. Jede Störung oder Beeinträchtigung der IT-Systeme der Deutsche 

Wohnen kann zu Unterbrechungen des Betriebsablaufs und zu erhöhten Kosten führen. Es kann nicht 

ausgeschlossen werden, dass technische Weiterentwicklungen die Funktionsfähigkeit der Computersysteme der 

Deutsche Wohnen beeinträchtigen und damit ein weiterer Handlungsbedarf entsteht, der die Gesellschaft zum 

Einsatz erheblicher Mittel veranlassen könnte, um Störungen der IT-Systeme vorzubeugen oder solche zu 

beheben. Es kann nicht garantiert werden, dass selbst von vornherein erwartete und/oder erkennbare 

Beeinträchtigungen in jedem Fall durch entsprechende präventive Sicherheitsmaßnahmen verhindert werden 

können. Zudem hat die Deutsche Wohnen einen Teil ihrer Computersysteme an externe Anbieter ausgelagert. 

Die Deutsche Wohnen kann nicht gewährleisten, dass sich bei diesen Anbietern die beschriebenen Risiken nicht 

ebenso realisieren. Darüber hinaus kann die Integration der IT-Systeme neu erworbener Immobilienbestände in 

die IT-Systeme der Deutsche Wohnen zu erheblichem Aufwand und Beeinträchtigungen des bestehenden IT- 

Systems und zu Störungen des Betriebs führen. Dies könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die 


Die Deutsche Wohnen ist potenziellen Risiken durch die ehemaligen Beteiligungen der GEHAG-Gruppe an 

Immobilienfonds ausgesetzt. 

Die GEHAG-Gruppe war in der Vergangenheit an der Konzeption und Gründung von Immobilienfonds 

beteiligt. Das Fondsgeschäft wurde von den Konzerngesellschaften der GEHAG-Gruppe bis zum Jahr 2005 

betrieben. Im Jahr 2005 wurde der überwiegende Teil des Geschäftsbereichs „geschlossene Immobilienfonds“ 

auf ein verbundenes Unternehmen der HSH Real Estate AG übertragen. Im Zuge dessen erteilte die HSH Real 

Estate AG eine Freistellungserklärung zugunsten der GEHAG-Gruppe. Zwar wurden gegen die Deutsche 

Wohnen bisher im Zusammenhang mit den ehemaligen Immobilienfonds-Aktivitäten der GEHAG-Gruppe 

keine finanziellen Ansprüche angemeldet und derzeit sind keine derartigen Ansprüche absehbar, doch ist nicht 

auszuschließen, dass solche finanziellen Ansprüche gegenüber der Deutsche Wohnen angemeldet werden. Es ist 

nicht auszuschließen, dass einige Risiken nicht von der Freistellungserklärung gedeckt sind und die Deutsche 

Wohnen geschädigten Anlegern Schadenersatz leisten muss. Aus den genannten Risiken könnten sich bei deren 

Eintreten erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche 

Wohnen-Konzerns ergeben. 

Die Nichtdurchsetzbarkeit betriebswirtschaftlich notwendiger Entgelterhöhungen im Segment Pflege und 

Betreutes Wohnen könnte sich nachteilig auf die Erlös- und Ergebnisentwicklung dieses Segments 

auswirken. 

Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen unterliegt derzeit im Besonderen den Bestimmungen des Elften 

Buchs des Sozialgesetzbuchs, dem Heimgesetz (HeimG), den ergänzenden Gesetzen der Bundesländer sowie 

dem Wohn- und Betreuungsvertragsgesetz (siehe nachfolgend „—Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen 

könnte aufgrund gesetzlicher Reformen stärkeren Regulierungszwängen unterliegen.“). Diese Gesetze regeln 

u. a. auch die Entgeltgestaltung für die Heimverträge oder die von der Pflegeversicherung zu erstattenden 

-20-

Dienst-, Sach- und Geldleistungen für den Bedarf an Grundpflege und hauswirtschaftlicher Versorgung sowie 

Kostenerstattung. Die Deutsche Wohnen muss bei der Entgeltgestaltung diese rechtlichen Vorgaben beachten 

und kann bei der Gestaltung der Entgelte daher nicht frei entscheiden. So sind insbesondere Erhöhungen der 

Entgelte – soweit sie auf dem jeweiligen regionalen Markt umsetzbar sind – von den Kostenträgern 

(Pflegekassen, Sozialhilfeträger) zu genehmigen. Falls die entsprechende Zustimmung verweigert wird, könnte 

die Entgelterhöhung möglicherweise nicht oder nur im Wege eines langwierigen Verwaltungsverfahrens 

durchsetzbar sein. Sollten aus betriebswirtschaftlichen Gründen erforderliche Erhöhungen der Entgelte nicht 

vorgenommen werden können, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und 


Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte aufgrund gesetzlicher Reformen stärkeren 

Regulierungszwängen unterliegen. 

Die für die Senioren- und Pflegeimmobilienbranche bedeutsame Heimgesetzgebung liegt seit 2006 in der Hoheit 

der Bundesländer. Jedes Bundesland hat eine eigene Heimgesetzgebung vorzunehmen. Bis heute haben die 

Bundesländer Mecklenburg-Vorpommern, Nordrhein-Westfalen und Schleswig-Holstein ihre eigenen 

Heimgesetze verabschiedet. Bei der Ausarbeitung ländereigener Heimgesetze ist zu erwarten, dass es 

zunehmend unterschiedliche Standards für den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeheimen geben wird, und 

es ist nicht auszuschließen, dass neue regulatorische Rahmenbedingungen zu höheren Kosten führen und sich 

negativ auf das Segment Pflege und Betreutes Wohnen auswirken werden. Darüber hinaus kann sich die 

Gesetzeslage im Gesundheits- und Pflegebereich durch anderweitige Reformen ändern. Das könnte zu erhöhten 

Kosten für die Pflege von Pflegedürftigen führen, die u. U. nicht mehr von den Pflegekassen getragen werden. 

Dies könnte das geplante Wachstum des Segments Pflege und Betreutes Wohnen der Deutsche Wohnen 

erschweren oder verhindern und insgesamt erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund 


Es ist nicht sicher, ob es der Deutsche Wohnen insbesondere im Segment Pflege und Betreutes Wohnen auch 

zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu vertretbaren Kosten zu gewinnen und bestehende 

qualifizierte Mitarbeiter zu halten. 

Die Deutsche Wohnen ist darauf angewiesen, hoch qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und langfristig zu 

halten. Insbesondere im Zusammenhang mit der geplanten Erweiterung des Segments Pflege und Betreutes 

Wohnen ist die Deutsche Wohnen auf die Gewinnung einer erheblichen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter für 

ihre Pflegeeinrichtungen angewiesen. Darüber hinaus besteht im wachsenden Markt der Altenbetreuung ein 

zunehmender Wettbewerb um qualifiziertes Personal, der negative Auswirkungen auf die Anzahl der 

Arbeitssuchenden in diesem Bereich und die Lohnerwartungen potenzieller zukünftiger Mitarbeiter haben 

könnte. Überdies kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Deutsche Wohnen nicht gelingt, auch zukünftig 

vorhandene qualifizierte Mitarbeiter zu halten. 

Sollten die Bemühungen der Deutsche Wohnen, Mitarbeiter an sich zu binden bzw. sie zu halten, fehlschlagen, 

kann dies die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen, insbesondere im Segment Pflege und Betreutes 

Wohnen signifikant beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und 


Aufgrund des Erhalts von Subventionen ist die Verfügung über bestimmte Senioreneinrichtungen durch 

Förderauflagen beschränkt. 

GEHAG und KATHARINENHOF ® haben im Zusammenhang mit den Pflegeeinrichtungen in den neuen 

Bundesländern öffentliche Baukostenzuschüsse nach Artikel 52 des Pflege-Versicherungsgesetzes von 

insgesamt rund EUR 32,1 Mio. erhalten. Die mit der öffentlichen Förderung verbundenen Auflagen verpflichten 

GEHAG und KATHARINENHOF ® zum Betrieb der Einrichtungen als Seniorenpflegeeinrichtungen für die 

Dauer der Zweckbindung, die für die erworbenen bzw. neu erstellten Gebäude in der Regel 40 Jahre ab dem 

Bewilligungsbescheid beträgt, und unterstellen eine etwaige Veräußerung der geförderten Einrichtungen der 

Zustimmung der Förderbehörden. Ein Verstoß gegen diese Auflagen könnte eine Rückerstattung der 

öffentlichen Zuschüsse nach sich ziehen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund 


-21-

Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt. 

Die Deutsche Wohnen ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte ihre Verpflichtungen aus mit der Deutsche 

Wohnen abgeschlossenen Verträgen nicht erfüllen. „Dritte“ umfasst in diesem Fall Kunden, Handels- 

Kontrahenten sowie Finanzinstitute. Diese Parteien können aufgrund mangelnder Liquidität, operativem 

Versagen, Insolvenz oder anderen Gründen ihre Verpflichtungen nicht erfüllen. Seit der jüngsten Finanzkrise 

hat das Risiko des Ausfalls eines Kontrahenten zunehmend an Bedeutung gewonnen. Die Marktbedingungen 

haben dazu geführt, dass zahlreiche bedeutende Unternehmen und Finanzinstitute Insolvenz angemeldet oder in 

Notsituationen fusioniert haben. Grundsätzlich bezieht sich der größte Teil der Kontrahentenrisiken der 

Deutsche Wohnen zwar auf die Hedging-Aktivitäten, doch könnte sich jeder beträchtliche erlittene Verlust auch 

wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken. 

Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot betreffend die GSW 

Das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG für alle Aktien der GSW Immobilien AG („GSW“ und 

zusammen mit den konsolidierten Tochtergesellschaften der „GSW-Konzern“) könnte scheitern 

Die Deutsche Wohnen AG veröffentlichte am 20. August 2013 ihre Absicht, ein Angebot für den Erwerb aller 

Aktien der GSW Immobilien AG zu unterbreiten. Dieses wurde am 2. Oktober 2013 veröffentlicht. Die 

Aktionäre der Deutsche Wohnen AG haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 

30. September 2013 zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs der bestehenden Stückaktien der GSW 

Immobilien AG („GSW-Aktien“) in Aktien der Deutsche Wohnen AG über eine Sachkapitalerhöhung und eine 

Barkapitalerhöhung abgestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Anfechtung dieser Beschlüsse 

einer Eintragung der Kapitalerhöhung entgegen stehen und den Zeitplan für der Übernahmeangebot verschieben 

oder zum Ausfall einer Vollzugsbedingung führen. Zudem hat die GSW Immobilien AG derzeit 

Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von EUR 182,9 Mio. und einer Endfälligkeit zum 20. 

November 2019 ausstehen. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen 

Wandlungspreis zur Ausgabe von rund 5,2 Mio. GSW-Aktien führen und damit die gesamte Zahl der GSW- 

Aktien um rund 10,3 % erhöhen. Bei Erwerb von mindestens 30 % der Aktien der GSW liegt gemäß den 

Anleihebedingungen ein Kontrollwechsel in Bezug auf diese Wandelschuldverschreibungen vor. Nach der 

„Change of Control“-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) in den Anleihebedingungen können sich 

die Anleihegläubiger innerhalb von 40 bis 60 Tagen nach Eintritt des Kontrollwechsels entscheiden, ob sie die 

vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert (zuzüglich aufgelaufene Zinsen) 

oder die Wandlung in GSW-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen. Eine Wandlung in GSW- 

Aktien könnte zu einer weiteren Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen AG führen. 

Überdies ist davon auszugehen, dass die Finanzverbindlichkeiten des GSW-Konzerns ebenfalls „Change of 

Control“-Regelungen enthalten, die die Gläubiger dieser Finanzverbindlichkeiten bei Eintritt eines 

Kontrollwechsels zu einer vorzeitigen Fälligstellung dieser Finanzverbindlichkeiten berechtigen. Eine Erhöhung 

der Aktienzahl sowie die vorzeitige Fälligstellung von Finanzverbindlichkeiten des GSW-Konzerns könnte die 

Übernahme für die Gesellschaft verteuern. 

Das Übernahmeangebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, wie etwa das Erreichen einer 

Mindestannahmequote von 75 % der ausstehenden GSW-Aktien sowie der Eintragung der Durchführung der 

Kapitalerhöhung. Sollten diese Bedingungen einzeln oder kumuliert nicht erfüllt werden, kann es dazu kommen, 

dass das Übernahmeangebot scheitert. Darüber hinaus müsste die Gesellschaft auch im Fall eines Scheiterns des 

Übernahmeangebots bestimmte mit der Vorbereitung des Übernahmeangebots verbundene Kosten tragen. 

Der Eintritt jedes dieser Risiken könnte erheblich negative Auswirkungen auf den Deutsche Wohnen-Konzern 

sowie auf den Kurs der Aktie der Deutsche Wohnen AG sowie der GSW-Aktie haben. 

Die Integration des GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen-Konzern könnte nicht erfolgreich sein bzw. 

nicht wie geplant verlaufen und mit höheren Kosten als erwartet verbunden sein 

Sofern das Übernahmeangebot erfolgreich ist, würde die Integration beider Konzerne erfolgen. Die Integration 

wird voraussichtlich einen mehrjährigen Zeitraum in Anspruch nehmen und kann erhebliche personelle 

Kapazitäten und finanzielle Mittel binden. Für eine erfolgreiche Integration wird es auch darauf ankommen, 

dass die beiden Mitarbeiterstämme zusammen geführt werden, unterschiedliche Unternehmenskulturen 

verbunden, IT-Systeme harmonisiert werden und gemeinsame Prozesse für den integrierten Konzern aufgesetzt 

werden. Darüber hinaus können sich durch die Integration negative Auswirkungen auf die vertragliche oder 

-22-

echtliche Position eines der beiden Konzerne ergeben. Beispielsweise nehmen die GSW Immobilien AG sowie 

eine Tochtergesellschaften der GSW Immobilien AG an der Versorgungsanstalt der Bundes und der Länder teil. 

Diese Versorgungsanstalt übernimmt die Pensionsvorsorge für Mitarbeiter von Gesellschaften, die früher der 

öffentlichen Hand zuzurechnen waren. Sollten die GSW Immobilien AG sowie die beiden Tochtergesellschaften 

nicht mehr zur Teilnahme berechtigt sein, könnte dies mit erheblichen zusätzlichen Kosten für den GSW- 

Konzern verbunden sein. 

Sollte sich eines dieser Risiken materialisieren, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. 

Die im Zusammenhang mit der Integration des GSW-Konzerns erwarteten Synergien könnten nicht oder nur 

in einem geringeren Ausmaß eintreten oder die mit der Erzielung von Synergien verbundenen Kosten 

könnten höher ausfallen als geplant 

Durch die Übernahme erwartet die Deutsche Wohnen AG, dass sich durch die Konzentration beider Portfolios 

in Berlin vielfältige Synergie- und Skaleneffekte ergeben. Die Deutsche Wohnen AG kann jedoch nicht 

ausschließen, dass die erwarteten Synergie- und Skaleneffekte nicht oder nur in einem geringeren Ausmaß 

eintreten als ursprünglich geplant. Außerdem könnten die mit der Erzielung von Synergien verbundenen Kosten 

höher ausfallen als geplant. Das Portfolio des GSW-Konzerns könnte sich außerdem anders entwickeln, als 

ursprünglich bei der Bewertung durch die Deutsche Wohnen AG angenommen. Im Zusammenhang mit diesen 

Synergiepotentialen steht auch ein eventuell erworbener Geschäfts- oder Firmenwert. Ein bei der Gesellschaft 

tatsächlich zu bilanzierender Geschäfts- oder Firmenwert hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie der 

Annahmequote des Übernahmeangebots und der tatsächlichen Höhe des Nettoreinvermögens des GSW- 

Konzerns. Der eventuell erworbene Geschäfts- oder Firmenwert unterliegt regelmäßigen 

Werthaltigkeitsüberprüfungen und könnte, sollten die Synergieeffekte geringer als erwartet sein, signifikanten 

Wertminderungen unterliegen, die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ergebniswirksam zu erfassen 

wären. Diese und andere Faktoren könnten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage der Deutsche Wohnen haben und zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Folgen der 

Übernahme führen. 

Die Deutsche Wohnen AG konnte im Vorfeld der Übernahme der GSW Immobilien AG keine Einsicht in 

wichtige Unterlagen des GSW-Konzerns nehmen, sodass wesentliche für die Bewertung des GSW-Konzerns 

wichtige Umstände der Deutsche Wohnen AG möglicherweise nicht bekannt sind 

Die Deutsche Wohnen AG konnte vor der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe des 

Umtauschangebots keine Einsicht in wichtige Unterlagen des GSW-Konzerns nehmen (sog. „Due Diligence“). 

Die Deutsche Wohnen AG kann nicht ausschließen, dass wesentliche für die Bewertung des GSW-Konzerns 

wichtige Umstände nicht öffentlich bekannt sind und daher nicht in die Bewertung des GSW-Konzerns im 

Zusammenhang mit der Festlegung des Umtauschverhältnisses eingeflossen sind. Sollten wesentliche für die 

Bewertung des GSW-Konzerns wichtige Umstände hervorkommen, so könnte dies erhebliche negative 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben und zu einer 

Verschlechterung der wirtschaftlichen Folgen der Übernahme führen. 

Die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG würde zu einer Erhöhung der Abhängigkeit der 

Deutsche Wohnen AG von der Entwicklung des Immobilienmarkts im Großraum Berlin führen 

Aufgrund der ähnlichen Geschäftsmodelle des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns ist davon 

auszugehen, dass die in diesem Prospekt dargestellten Risikofaktoren auch im Fall einer erfolgreichen 

Übernahme der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG weiterhin gelten. Insbesondere liegt ein 

Großteil der Wohneinheiten des Deutsche Wohnen-Konzerns sowie des GSW-Konzerns im Großraum Berlin. 

Wenn die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG erfolgreich abgeschlossen und das Portfolio des 

GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen-Konzern integriert worden ist, würden ca. 72 % der gesamten 

Wohneinheiten des zusammengeführten Deutsche Wohnen und GSW-Konzerns im Großraum Berlin liegen. Die 

wirtschaftliche Entwicklung wäre daher zu einem erheblichen Ausmaß von der Entwicklung des 

Immobilienmarktes im Großraum Berlin und insbesondere von der Entwicklung der Vertragsmieten und 

Leerstandsraten und der Wohnungspreise in diesem Markt abhängig. Negative Entwicklungen im 

Wohnimmobilienmarkt im Großraum Berlin könnten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben. 

-23-

Risiken im Zusammenhang mit Aktien und der Börsennotierung 

Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligung, d. h. einer 

Reduzierung des Wertes der Aktien und Stimmrechte, der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG führen. 

Die Gesellschaft wird möglicherweise zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums, zum 

Beispiel durch Akquisition größerer Portfolios, oder zur Rückführung von Verbindlichkeiten in Zukunft 

weiteres Kapital benötigen. Sowohl die Beschaffung weiteren Eigenkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien als 

auch die mögliche Ausübung von Wandel- und Optionsrechten durch die Inhaber möglicherweise noch 

auszugebender Wandelanleihen oder Optionsschuldverschreibungen können zu einer Verwässerung der 

Beteiligung der Aktionäre führen. Zudem können der Erwerb anderer Unternehmen oder 

Unternehmensbeteiligungen, wie die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden 

Immobilienportfolios im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, 

im April 2013 ganz oder teilweise gegen neu auszugebende Aktien der Gesellschaft sowie die Ausübung von 

Aktienoptionen durch Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen von künftigen Aktienoptionsplänen oder die 

Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Rahmen von künftigen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu einer 

solchen Verwässerung führen. 

Eventuelle zukünftige Verkäufe von Aktien der Deutsche Wohnen AG durch signifikant beteiligte Aktionäre 

könnten den Börsenkurs der Aktie belasten. 

Sollten signifikant beteiligte Aktionäre in erheblichem Umfang Aktien an der Börse verkaufen oder sollten 

Marktteilnehmer zu der Überzeugung gelangen, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, könnte sich dies 

erheblich nachteilig auf den Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG auswirken. Hinsichtlich der Aktien aus 

der genehmigten Kapitalerhöhung vom 21. Juni 2013 haben sich die Larry Holdco S.à r.l. und die Larry II 

Holdco S.à r.l. als Zeichner dieser Aktien verpflichtet, diese Aktien für einen Zeitraum von drei Monaten ab 

Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um diese 8.150.000 Aktien, d. h. bis zu dem 

21. September 2013, nicht zu veräußern. Der Abschluss von Swap Verträgen oder anderen Vereinbarungen, 

welche zu einer rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung dieser Aktien führen, ist auch vor diesem Datum 

zulässig, sofern die Übertragung selbst erst danach erfolgt. Dementsprechend kann nicht ausgeschlossen 

werden, dass ein großer Teil oder sämtliche der Aktien aus der genehmigten Kapitalerhöhung vom 21. Juni 

2013 nach diesem Datum verkauft werden, was erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Aktien 

der Deutsche Wohnen AG haben könnte. 

Der Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG war volatil und wird möglicherweise weiterhin volatil sein. 

Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG war in der Vergangenheit und kann auch in Zukunft volatil und von 

schwankenden Handelsvolumina geprägt sein. Auch die Wertpapiermärkte, einschließlich Immobilienaktien, 

waren in der Vergangenheit einer erheblichen Volatilität ausgesetzt. Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG 

kann auch in Zukunft hohen Schwankungen unterliegen, und es können trotz positiver Geschäftsentwicklung 

deutliche Kursverluste eintreten. Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG kann insbesondere durch 

Schwankungen der tatsächlichen oder prognostizierten Betriebsergebnisse des Deutsche Wohnen-Konzerns oder 

seiner Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von 

Investoren und Wertpapieranalysten, Einschätzungen von Investoren hinsichtlich des Erfolgs und der 

Auswirkungen der in diesem Prospekt beschriebenen Strategie sowie der Beurteilung der damit 

zusammenhängenden Risiken, Änderungen der allgemeinen Wirtschaftsbedingungen, Änderungen des 

Aktionärszusammensetzung sowie durch weitere Faktoren erheblichen Schwankungen ausgesetzt sein. Auch 

können generelle Schwankungen der Kurse, insbesondere der Aktien von Unternehmen aus der gleichen 

Branche, zu einem Preisdruck auf die Aktien der Deutsche Wohnen AG führen, ohne dass dafür 

notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten des Deutsche Wohnen-Konzerns 

gegeben wäre. 

-24-

Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts 

ALLGEMEINE INFORMATIONEN 

Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen in 

das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 (nachfolgend auch die 

„Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften der „Konzern“, „Deutsche Wohnen“ oder 

„Deutsche Wohnen-Konzern“) übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Anhangs 3 zur 

Angebotsunterlage (der „Prospekt“). Ungeachtet der Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den 

Inhalt der Angebotsunterlage in Ziffer 21 des Hauptteils der Angebotsunterlage erklärt die Gesellschaft, dass 

ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen 

worden sind, sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt angewendet hat, um sicherzustellen, dass die in diesem 

Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die 

die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können. 

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen 

geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen 

Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) die Kosten für die Übersetzung 

des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. 

Gegenstand des Prospekts 

Gegenstand dieses Prospekts ist das Angebot von insgesamt bis zu 162.623.529 neuen, auf den Inhaber 

lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem 

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 

1. Januar 2014 als Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots (die „Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien“), die sich zusammensetzen aus 

 

 

128.842.101 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG 

mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie 

mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der auf der außerordentlichen 

Hauptversammlung vom 30. September 2013 beschlossenen ordentlichen Sach- und 

Barkapitalerhöhung, sowie 

bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit 

der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit 

Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der am 9. Juli 2013 in das Handelsregister 

eingetragenen genehmigten Kapitalerhöhung, für den Fall, dass den Aktionären der GSW Immobilien 

AG nach Ende der Annahmefrist in entsprechender Anwendung des § 39c des Wertpapiererwerbs- und 

Übernahmegesetzes („WpÜG“) ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien 

zustehen sollte oder sich die Zahl der ausstehenden GSW-Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das 

Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen 

Andienungsrechts erhöhen sollte. 

Informationen zu den Aktien 

Zulassung zum Börsenhandel, Stückaktien, Ausgabe 

Der Antrag auf Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Handel an dem geregelten Markt der 

Frankfurter Wertpapierbörse sowie ihre gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich der Frankfurter 

Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird nach Ablauf der Weiteren 

Annahmefrist, frühestens jedoch nach Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen 

(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) gestellt. Es wird davon ausgegangen, dass die Aktien 

nach Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in die bereits bestehende Notierung der auf den 

Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG aufgenommen werden. 

-25-

Form, Stimmrechte, Währung der Wertpapieremission 

Bei allen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien handelt es sich um nennwertlose auf den Inhaber lautende 

Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (zu der 

Aufteilung des Grundkapitals der Gesellschaft in Inhaber- und Namensaktien, siehe den Abschnitt „Angaben 

über das Kapital der Deutsche Wohnen AG—Grundkapital und Aktien“). Jede Deutsche Wohnen-Angebotsaktie 

berechtigt den Inhaber zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung der Aktionäre. Es bestehen hinsichtlich der 

Stimmrechte keine Einschränkungen. 

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind in Euro denominiert. 

Dividendenberechtigung, Anteil am Liquidationserlös 

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gewähren vollständige Dividendenrechte ab dem am 1. Januar 2014 

beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich) und die gleichen Rechte wie die sonstigen Inhaberaktien des 

Unternehmens. Wird das Unternehmen liquidiert, sind die Aktionäre im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen 

Aktien nach Abzug der Unternehmensverbindlichkeiten zum Erhalt des übrig gebliebenen Liquidationserlöses 

berechtigt. 

ISIN, WKN, Common Code, Börsenkürzel 

Die Wertpapier-Kennnummern der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten: 

International Securities Identification Number (ISIN) ............................................................. 

Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) .............................................................................. 

DE000A1X3R56 

A1X3R56 

Die Wertpapier-Kennnummern der Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten: 

International Securities Identification Number (ISIN) ............................................................. 

Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) .............................................................................. 

DE000A1X3R49 

A1X3R49 

Verkaufs- und Übertragungseinschränkungen; Lock-up Vereinbarungen 

Die angebotenen Aktien sind frei übertragbar, das heißt es bestehen keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen 

Übertragungsbeschränkungen. Mit Vollzug des Übernahmeangebots bestehen beim Handel mit den Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien keine rechtlichen Einschränkungen. 

Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG 

geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der außenstehenden GSW-Aktien im 

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1 % der Aktien an der GSW auf 

eigene Rechnung erwirbt (siehe „Beschreibung der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG— 

Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“). 

Die Deutsche Bank als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen Barkapitalerhöhung hat der Deutsche 

Wohnen AG das Recht eingeräumt, über einen Zeitraum von zwei Jahren, gerechnet ab dem 20. August 2013, 

der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen. Andernfalls wird die Deutsche Bank 

AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten. 

Gesamtkosten der Emission und Gesamtnettoerlös 

Die im Zusammenhang mit der Transaktion einschließlich Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien am 

regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten 

Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erwarteten 

Kosten belaufen sich auf insgesamt ungefähr EUR 20 Mio. Den das Umtauschangebot annehmenden GSW- 

Aktionären werden keine Kosten durch die Gesellschaft oder die Deutsche Bank AG in Rechnung gestellt. 

Aus der beschlossen ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden der Gesellschaft keine Erlöse 

zufließen. Für den Fall, dass die beschlossene ordentliche Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis in Höhe von 

-26-

14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor Ankündigung der Absicht das Übernahmeangebot abzugeben) 

durchgeführt werden sollte und unter der Annahme, dass diese in vollem Umfang von 5,1 % aller 

außenstehenden GSW-Aktien gezeichnet werden würde, ohne dass zugleich eine genehmigte Kapitalerhöhung 

gegen Barkapitalerhöhung durchgeführt werden würde (siehe „Beschreibung der beabsichtigten Übernahme der 

GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“), würde der Gesamtnettoerlös aus der Kapitalerhöhung 

voraussichtlich ca. EUR 73 Mio. betragen. Dieser Gesamtnettoerlös würde für allgemeine betriebliche Zwecke 

verwendet werden. 

Zukunftsgerichtete Aussagen 

Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle 

Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt überall 

dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in 

Bezug auf das Geschäft der Deutsche Wohnen, über Wachstum und Rentabilität sowie über wirtschaftliche und 

aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen, denen die Deutsche Wohnen ausgesetzt ist, enthält. Angaben, welche 

Formulierungen wie „prognostiziert“, „schätzt“, „plant“, „künftig“ und „erwartet“ enthalten, können auf in die 

Zukunft gerichtete Aussagen hinweisen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen in diesem Prospekt basieren 

auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung und Beurteilung durch die 

Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, Unsicherheiten und weiteren 

Faktoren, deren Eintritt oder Nichteintritt dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich 

der Finanzlage und der Rentabilität des Deutsche Wohnen-Konzerns wesentlich von denjenigen abweichen oder 

negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder 

beschrieben werden. 

In Anbetracht der Ungewissheiten und Annahmen können die künftigen Ereignisse, auf die in diesem Prospekt 

Bezug genommenen wird, möglicherweise auch nicht eintreten. Darüber hinaus können sich die in diesem 

Prospekt enthaltenen Prognosen und Schätzungen, die aus Berichten von Dritten entnommen wurden, als 

inkorrekt herausstellen (siehe hierzu auch den Abschnitt „—Hinweis zu Quellen der Marktdaten“). Im Übrigen 

wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht die Verpflichtung übernimmt, über ihre gesetzliche 

Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse 

oder Entwicklungen anzupassen. 

Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, zu dem sie geäußert werden. Die 

Gesellschaft lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Aktualisierungen oder 

Revisionen der in diesem Dokument enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen ab, falls sich die 

Erwartungen der Gesellschaft in Bezug auf diese Aussagen oder die ihnen zugrunde liegenden Ereignisse, 

Bedingungen oder Umstände ändern sollten. 

Gutachter der Bewertungsgutachten 

Die unabhängigen externen Sachverständigen der CBRE GmbH, Hausvogteiplatz 11a, 10117 Berlin, 

Deutschland („CBRE“), haben einen Bericht zur Ermittlung des Fair Value des Wohnungsbestandes des 

Deutsche Wohnen-Konzerns zum Stichtag 30. Juni 2013 gemäß IAS 40 (das „Bewertungsgutachten“) erstellt, 

der in diesem Prospekt auf den Seiten E-1 ff. enthalten ist. CBRE beschäftigt öffentlich bestellte und vereidigte 

Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von der HypZert GmbH 

für Gutachten zertifizierte Immobiliensachverständige. Die Gutachter haben der Aufnahme des 

Bewertungsgutachtens in der von ihnen autorisierten unveränderten Form und dem Zusammenhang, in dem es 

dargestellt wird, zugestimmt. Die Deutsche Wohnen AG bestätigt hiermit, dass sich seit dem Stichtag des 

Bewertungsgutachtens (30. Juni 2013) ihres Wissens am Gesamtwert der in dem Bewertungsgutachten 

beurteilten Objekte keine wesentlichen Änderungen ergeben haben. 

Hinweis zu den Finanzinformationen 

Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzinformationen der Deutsche Wohnen basieren – sofern nicht anders 

angegeben – auf den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union 

anzuwenden sind, („IFRS“) zu dem Stichtag der jeweiligen Konzernabschlüsse. Die in diesem Prospekt 

enthaltenen Finanzinformationen zu den Abschlüssen der Deutsche Wohnen AG wurden dem ungeprüften 

verkürzten Konzern-Zwischenabschluss (IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34)) der Deutsche Wohnen 

AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen (IFRS) der 

-27-

Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden 

Geschäftsjahre, sowie dem geprüften Jahresabschluss (HGB) der Deutsche Wohnen AG für das zum 

31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen. Die angeführten Abschlüsse sind in dem Abschnitt 

„Finanzinformationen“ dieses Prospekts abgedruckt. 

Die Deutsche Wohnen AG hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften 

Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten 

„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen sowie die Ergebnisse der drei 

Geschäftssegmente in einzelnen Posten dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in 

der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 

endende Geschäftsjahr entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die Darstellung der 

Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende 

Geschäftsjahr auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende 

Geschäftsjahr. Siehe dazu auch den Abschnitt „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage der Deutsche Wohnen—Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen 

Finanzinformationen“. 

Sofern Finanzinformationen in diesem Prospekt als „geprüft“ bezeichnet werden, wurden sie den geprüften 

Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 

31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder aus diesen abgeleitet oder dem geprüften 

Jahresabschluss (HGB) der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 

entnommen oder aus diesem abgeleitet. Die Bezeichnung „ungeprüft“ in diesem Prospekt zeigt an, dass die 

Finanzinformationen nicht den oben genannten Konzernabschlüssen entnommen oder aus diesen abgeleitet 

wurden, sondern aus dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für 

den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen oder der internen 

Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen oder abgeleitet wurden. 

Hinweise zu Zahlen 

Einige Zahlenangaben (einschließlich Prozentsätzen) in diesem Prospekt wurden gerundet. Möglicherweise 

entspricht die Summe von gerundeten Zahlen in Tabellen nicht genau den Summenangaben in diesen Tabellen. 

Darüber hinaus können die gerundeten Summen und Zwischensummen in den Tabellen geringfügig von nicht 

gerundeten Zahlen an anderen Stellen des Prospekts abweichen. 

Eingeklammerte Zahlen in Tabellen zeigen negative Werte an. 

Hinweis zu Quellen der Marktdaten 

Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, 

Markttrends und zur Wettbewerbssituation in den Märkten und Segmenten, in denen die Deutsche Wohnen tätig 

ist, basieren – soweit nicht anders vermerkt – auf öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere Studien Dritter, 

oder Schätzungen der Gesellschaft, denen wiederum zumeist Daten oder Zahlenabgaben aus öffentlich 

zugänglichen Quellen zugrunde liegen. Diese Informationen wurden korrekt wiedergegeben und – soweit es der 

Gesellschaft bekannt ist und die Gesellschaft aus den von diesen Dritten veröffentlichten Angaben ableiten 

konnte – es wurden keine Fakten unterschlagen, die die reproduzierten Angaben unkorrekt oder irreführend 

gestalten würden. 

Dieser Prospekt erhält außerdem Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete Informationen, die weder 

aus Veröffentlichungen von Markforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen 

werden können. Diese Informationen basieren auf internen Schätzungen der Gesellschaft und können daher von 

den Einschätzungen der Wettbewerber der Deutsche Wohnen oder von zukünftigen Erhebungen durch 

Marktforschungsinstitute oder unabhängige Quellen abweichen. 

Die Gesellschaft hat die Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt 

haben, sowie die externen Quellen, auf denen die Schätzungen der Gesellschaft basieren, nicht unabhängig 

verifiziert. 

Anleger sollten solche Informationen daher mit der angemessenen Sorgfalt einwerten. Studien von Dritten 

basieren häufig auf Informationen, die nicht exakt oder angemessen sind, und ihre Methodologie ist immer 

-28-

zukunftsbezogen und spekulativ. Ungeachtet der Verantwortung, die die Gesellschaft gemäß dem Abschnitt „— 

Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts“ für diesen Prospekt übernommen hat, hat sie die Zahlen, 

Marktdaten und sonstigen Informationen, die von Dritten als Grundlage für deren Studie verwendet wurden, 

nicht überprüft. Deshalb übernimmt die Gesellschaft keine Verantwortung und gibt keine Zusicherung in Bezug 

auf die Genauigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen ab, die aus Studien Dritter und 

öffentlichen Quellen abgeleitet wurden. Darüber hinaus sollten Anleger berücksichtigen, dass die Schätzungen 

der Gesellschaft nicht immer auf solchen Marktstudien von Dritten basieren. 

Bei der Erstellung dieses Prospekts wurde auf die folgenden Quellen zurückgegriffen: 

 

 

 

Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Datenbank, www.statistik-berlin-brandenburg.de, Statistischer 

Bericht – Einwohnerinnen und Einwohner im Land Berlin, Juli 2013 („Amt für Statistik Berlin- 

Brandenburg“); 

Berliner Senat für Wirtschaft, Technologie und Frauen; Konjunkturdaten – Zahl der Erwerbstätigen in 

Berlin per 31. März 2011 („Berliner Senat“); 

Bundesagentur für Arbeit, Arbeitsmarktstatistik, Statistik nach Regionen und Monatsberichte, Dezember 

2012 („Bundesagentur für Arbeit“); 

Bundeszentrale für politische Bildung, Zahlen und Fakten, Bevölkerung, 26. September 2012 

(„Bundeszentrale 2012“); 

Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung – BBSR („BBSR-Wohnungsmarktprognose 2025“); 

Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung – BBSR („BBSR-Raumordnungsprognose 2030“) 

 

 

CBRE GmbH, Pressemitteilungen: CBRE zum Markt für Wohnungsportfolios in Deutschland 2011 vom 

20.01.2012 und CBRE zum Markt für Wohnungsportfolios in Deutschland 2012 vom 07.01.2013 „CBRE 

Pressemitteilungen“) 

CBRE GmbH, Wohnungsmarkt Berlin 2012 („CBRE Wohnungsmarktreport“); 

CBRE GmbH, Special Report, Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011 („CBRE 

Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011“); 

Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, Februar 2013; 

Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, April 2013; 

 

 

 

 

 

Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Berlin 2010/2011 („Engel & 

Völkers Berlin 2010“); 





Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Frankfurt 2010/2011 („Engel & 

Völkers Frankfurt 2010“); 

Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Frankfurt 2012/2013 („Engel & 

Völkers Frankfurt 2012“); 

Engel & Völkers, Marktinformationen – Hannover 2012/2013 („Engel & Völkers Hannover 2012“); 

-29-

Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2011/2012 – Hannover 

(„Engel & Völkers Hannover 2011“); 

Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2011/2012 – 

Braunschweig („Engel & Völkers Braunschweig 2011“); 

Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2012/2013 – 

Braunschweig („Engel & Völkers Braunschweig 2012“); 

 

F+B Marktmietenmonitor 2010, Selbst nachfrageschwache Regionen mit überdurchschnittlichen 

Mietsteigerungen („F+B Marktmietenmonitor 2010“); 

GfK GeoMarketing GmbH, Datenbank, Pressemitteilung vom 12. Dezember 2012 („GfK 

Pressemitteilung“); 

 

 

GfK GeoMarketing, GfK Schätzung („GfK Schätzung“); 

HWWI/Berenberg, Städteranking 2010 („HWWI“); 

Initiativkreis Europäische Metropolregionen in Deutschland (IKM), Regionales Monitoring 2012; 

IWF, World Economic Outlook, April 2013; 

Investitionsbank Berlin, IBB Wohnungsmarktbericht 2011 („IBB 2011“); 

Investitionsbank Berlin, IBB Wohnungsmarktbericht 2012 („IBB 2012“); 

Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – zweite Jahreshälfte 2012 („JLL-Bericht Berlin 2012“); 

 

 

 

Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – Frankfurt am Main, zweite Jahreshälfte 2010 („JLL-Bericht 

Frankfurt am Main 2010“); 





OECD, Bericht, Wirtschaftsausblick Ausgabe Nr. 93, Mai 2013; 

 

 

Stadt Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung Nr. 107, Kleinräumige Entwicklung des Wohnungsmarktes 

in der Landeshauptstadt Hannover), („Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung“); 

Stadt Magdeburg, Business & Economy, Science, www.magdeburg.de („Stadt Magdeburg“); 

Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Ausgewählte Regionaldaten für Deutschland, 2012; 

Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Statistisches Jahrbuch 2012; 

 

 

Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten der Länder, BIP; 

Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten für die Länder, verfügbares 

Einkommen; 

Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und Wohnungen 2011; 

 

Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Arbeitslosigkeit; 

-30-

Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit; 

Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Bevölkerung; 

Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Leben; 

Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Wohngebäude und Wohnungsbestand; 

Statistisches Bundesamt, Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung in Bund und Ländern, Ausgabe 2011; 

 

 

 

Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit – Stand und Entwicklung der Erwerbstätigkeit 

in Deutschland – 2011 vom 19.09.2012 („Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 

2011“); 

Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174 vom 24.05.2013 „Ausführliche Ergebnisse zur 

Wirtschaftsleistung im 1. Quartal 2013“ („Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174“); 

Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233 vom 11.07.2013 „In drei Viertel der Haushalte leben 

höchstens zwei Personen“ („Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233“); 

Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2012; 

Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2010; 



Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch, Wirtschaft und Statistik, Gesamtpakete Monatszahlen, 18. 

Kalenderwoche 2013; 

 

 

Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V. (BBU), Pressemappe: Jahreskonferenz 

Berlin, 10.05.2012 und 

Verband Deutscher Pfandbriefbanken, Wohnimmobilienpreisindex. 

Einsehbare Dokumente 

Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können Kopien folgender Unterlagen in Papierform während der 

üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, eingesehen 

werden: 

 

 

 

 

 

die Satzung der Gesellschaft; 

das Wertgutachten „Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung“ in Form eines Kurzgutachtens erstellt 

von CBRE GmbH, Bewertungsstichtag: 31. Dezember 2012/30. Juni 2013, Gutachtenerstellung: 

4. September 2013; 

der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss (IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34)) der 

Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum; 

der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft (IFRS) für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr; 



-31-



der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft (HGB) für das zum 31. Dezember 2012 endende 


die Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“) für das 

Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern; und 

die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 

endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Künftige Geschäftsberichte sowie Quartalsfinanz- bzw. Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der 

Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahlstelle (siehe „Allgemeine Angaben zur Deutsche 

Wohnen AG und zum Deutsche Wohnen-Konzern—Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle“) erhältlich 

sein. Die Geschäftsberichte der Gesellschaft werden außerdem im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. 

Wesentliche Interessen, einschließlich Interessenkonflikten, an dem Angebot 

Für ihre Verpflichtung, bis zu 5,1 % der GSW-Aktien in dem Falle zu zeichnen, dass mehr als 94,9 % der GSW- 

Aktien der Deutsche Wohnen AG angedient werden sollten, erhält die Deutsche Bank AG von der Deutsche 

Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb 

der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien 

abhängt. Ferner ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem 

nach diesem Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank 

AG die GSW-Aktien erworben hat, auszugleichen. 

Die Deutsche Bank AG und die UBS Deutschland AG erhalten von der Deutsche Wohnen AG zudem bei 

erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots ein Erfolgshonorar in Höhe von bis zu 0,85 % des 

Angebotsvolumens. Unter Angebotsvolumen wird dabei grundsätzlich die Anzahl sämtlicher im Rahmen des 

Übernahmeangebots eingereichter GSW-Aktien multipliziert mit dem XETRA Tagesschlusskurs der GSW- 

Aktie am letzten Tag der Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 WpÜG) des Übernahmeangebots verstanden. Im Fall eines 

erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots erhält zudem die DZ BANK AG Deutsche Zentral- 

Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main eine Vergütung in Höhe von 200.000 Euro von der Deutsche Wohnen 

AG. 

Weitere Interessenkonflikte bestehen nicht. 

-32-

ANGEBOT 

Gegenstand 

Gegenstand des Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien jeweils einschließlich 

Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum 

Tausch gegen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im 

Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien getauscht werden kann. 

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstammen folgenden Beschlüssen: 

 

 

 

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 haben die Aktionäre der 

Deutsche Wohnen AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 128.842.101,00 

durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 

(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage von 

GSW-Aktien zu erhöhen (die „Ordentliche Sachkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre 

der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. 

Die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 30. September 2013 zudem 

beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 

6.570.948 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (die „Ordentliche 

Barkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen. 

Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären bei 6.570.948 im 

Wege der ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 erforderlich. Zu diesem Zweck stellt die Deutsche Bank 

AG vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von bis zu EUR 102.650.000,00 zur Verfügung. Die 

Deutsche Wohnen AG beabsichtigt die Durchführung der Barkapitalerhöhung, wenn mehr als 94,9 % 

der außenstehenden GSW-Aktien den mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten 

Umtauschtreuhändern angedient werden. Würde die Deutsche Wohnen AG mehr als 95 % der 

ausstehenden GSW-Aktien erwerben, käme es zum Entstehen einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug 

auf die dem GSW-Konzern gehörenden, in Deutschland gelegenen Grundstücke (siehe „Beschreibung 

der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung 

gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“). Deshalb wird die Deutsche 

Wohnen AG, wenn mehr als 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien zum Umtausch eingereicht 

werden, die notwendigen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Barkapitalerhöhung 

schaffen. 

Die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 28. Mai 2013 beschlossen, den Vorstand zu 

ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 

27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 80.378.000,00 durch Ausgabe neuer, 

auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (die „Genehmigte 

Kapitalerhöhung“ oder „Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital“). Mit Beschlussfassung vom 

20. August 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine genehmigte 

Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber 

lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) vorzunehmen. Diese genehmigte Kapitalerhöhung 

soll dann durchgeführt werden, wenn die Schaffung zusätzlicher Deutsche Wohnen-Angebotsaktien 

erforderlich werden sollte. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn sich die Anzahl der 

ausstehenden Aktien der GSW während der Annahmefrist erhöht oder GSW-Aktionäre von einem 

Andienungsrecht nach § 39c WpÜG Gebrauch machen. 

Wichtige Hinweise 

Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, die im Abschnitt “—Bedingungen” näher beschrieben 

sind. Treten die Bedingungen nicht ein, und die Deutsche Wohnen AG verzichtet nicht auf diese, wird das 

Angebot nicht durchgeführt und die GSW-Aktionäre, die GSW-Aktien zum Umtausch bei den 

Umtauschstellen eingereicht haben, erhalten diese zurück geliefert. 

-33-

Tauschen GSW-Aktionäre eine Anzahl von GSW-Aktien, die entsprechend des Umtauschverhältnisses 

rechnerisch nicht in eine glatte Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien getauscht werden können, 

so erhalten die GSW-Aktionäre eine auf die nächste glatte Zahl abgerundete Anzahl von Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien. Die verbliebenen Bruchteile erhalten eine eigene ISIN (DE000A1X3R49) und 

werden kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung 

verwertet und den Berechtigten in bar vergütet. 

GSW-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in einer anderen 

ISIN gehandelt werden als die bislang ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit der 

ISIN DE000A0HN5C6, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im Gegensatz zu den gegenwärtig 

ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2013 – 

erst ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind. Nach dem Beschluss über die Verwendung des 

Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 durch die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche 

Wohnen AG im Jahr 2014 und der entsprechend des Beschlusses erfolgenden Auszahlung an die 

berechtigten Aktionäre, besteht zwischen den Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und den gegenwärtig 

ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG kein Unterschied mehr. Deshalb beabsichtigt die 

Deutsche Wohnen AG, die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und die gegenwärtig ausstehenden 

Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG nach der ordentlichen Hauptversammlung 2014 in einer ISIN 

zusammenzulegen. 

Bedingungen 

Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden 

Verträge werden nur vollzogen, wenn bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise 

die Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

und der Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital jeweils in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots 

erforderlichen Umfang in das Handelsregister sowie dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum 

Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht wird. Auf 

Bedingungen kann (mit Ausnahme der die Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die 

unverzichtbar sind) verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert werden. 

Insbesondere müssen die folgenden Vollzugsbedingungen erfüllt sein: 

Bis spätestens zum 1. Mai 2014: 

o 

o 

o 

ist der Beschluss über die Ordentliche Sachkapitalerhöhung und die Durchführung der 

Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in dem für dieses Umtauschangebot erforderlichen 

Umfang in das Handelsregister eingetragen worden; 

ist der Beschluss über die Ordentliche Barkapitalerhöhung und die Durchführung der 

Ordentlichen Barkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen worden, sofern und 

soweit die Eintragung zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlich ist; 

ist die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital in das 

Handelsregister eingetragen worden, soweit die Schaffung von Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien aus der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zur Erbringung der 

Angebotsgegenleistung erforderlich ist. 

 

Bis zum Ablauf der Annahmefrist: 

o 

o 

o 

ist die Mindestannahmequote von mindestens 75 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung 

dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht worden; 

ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 10 % erhöht worden, bei der Berechnung 

dieser 10 %-Schwelle bleibt eine mögliche Erhöhung des Grundkapitals unberücksichtigt, die 

aus der Ausübung der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibung der GSW resultiert; 

hat die Hauptversammlung der GSW keine Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung 

beschlossen, durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige 

-34-

Organe der GSW ein Mehrheitserfordernis verändert wird, und hat auch nicht die Liquidation 

der GSW beschlossen; 

o 

o 

o 

ist kein Ereignis eingetreten, welches zu einer wesentlichen Verschlechterung wichtiger 

Finanzkennzahlen in Bezug auf die GSW geführt hat oder von dem berechtigterweise 

angenommen werden kann, dass es dazu führen wird; 

wird kein wesentlicher Compliance-Verstoß von Repräsentanten der GSW bekannt; 

ist von der GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht worden, wonach ein 

Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein 

Insolvenzverfahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet wurde. 

Die Deutsche Wohnen AG kann auf einzelne der Bedingungen verzichten. Für weitere Informationen zu den 

Bedingungen siehe den Abschnitt “Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots—Vollzugsbedingungen” in 

der Angebotsunterlage. 

Zeitplan 

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 

am 2. Oktober 2013. Sie endet am 


Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots kommen, wie in der 

Angebotsunterlage unter “Übernahmeangebot—Verlängerung der Annahmefrist” beschrieben. Ferner haben 

GSW-Aktionäre die Möglichkeit, innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses des 

Übernahmeangebots die GSW-Aktien umzutauschen, siehe auch “Übernahmeangebot—Weitere Annahmefrist” 

in der Angebotsunterlage. 

Abwicklung 

Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank bis zum Ablauf der 

Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der 

innerhalb der Annahmefrist, die verlängert werden kann, eingereichten GSW-Aktien in die ISIN 

DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der Clearstream wirksam. Ist die Annahme innerhalb dieser Frist 

gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung als fristgerecht erfolgt, wenn diese Umbuchung 

spätestens am zweiten Bankarbeitstag, d.h. dem zweiten Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den 

allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind, nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische 

Zeit) vorgenommen worden ist. 

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Abwicklungsstelle wird in Zusammenarbeit mit der UBS 

Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, handelnd als 

Umtauschtreuhänder, veranlassen, dass die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das 

Angebot annehmenden GSW-Aktionäre übertragen werden. 

-35-

Gründe für das Angebot 

GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE 

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche 

Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem 

Gesamtwert von ca. EUR 8,5 Mrd. verfügt (per 30. Juni 2013). 

Die Geschäftsstrategie des Deutsche Wohnen-Konzerns besteht darin, seine Stellung als führendes deutsches 

Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im 

geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf 

attraktive deutsche Metropolregionen, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios im Großraum Berlin gelegen ist. 

Der beabsichtigte Erwerb des GSW-Konzerns durch die Deutsche Wohnen AG würde im Einklang mit dieser 

Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen. 

Sollte die Deutsche Wohnen AG nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt 

über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, 

erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach 

Vollzug des Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns 

als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder 

gewinnabführenden Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags 

gemäß den §§ 291ff. AktG zu veranlassen. 

Die Gründe für den Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen AG bestehen in der Erzielung der 

nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den Aktionären der unter der 

Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten Unternehmensgruppe zugutekommen sollen. 

Konzentration auf Wachstumsmarkt 

Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am 

Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core + Region ausbauen und 

stärken. 

Der Berliner Wohnungsmarkt besaß in der Vergangenheit im bundesweiten Vergleich eine starke 

Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der 

Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur 

Nachfrage jedoch relativ gering war. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren 

stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken. 

Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen 

Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin 

seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum. 

Synergiepotential 

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert 

werden. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung 

und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten 

Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche 

Wohnen AG erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monaten nach Vollzug der Transaktion 

realisiert werden können. 


 

Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2012 bei 

ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den 

Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen, 

obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen AG daher 

davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete 

reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem 

-36-

Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche 

Wohnen AG, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu 

können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen 

Unternehmens höchstens auf dem derzeitigen Niveau der Deutsche Wohnen angestrebt. 

 

Einkauf: Die zusammengeführte Unternehmensgruppe wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über 

eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere 

die Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser 

Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig. 

Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen AG davon aus, dass weitere, derzeit schwer quantifizierbare 

Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmensgruppe zu erhöhen und damit 

zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen-Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum 

Umtausch anmelden, zu erzielen. So erlaubt die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin, 

wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem 

derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen 

Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten 

reduzieren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche Wohnen AG 

Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfelds und des Refinanzierungsbedarfes 

in den nächsten Jahren sieht die Deutsche Wohnen AG zudem Möglichkeiten zur Reduktion der Zinskosten. 

Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach 

Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche 

FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 und auf Basis der aktuellen 

Vorhersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG), beträgt ca. EUR 500 

Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel für die ewige Rente, also die 

Division der jährlichen Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den 

Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die Deutsche 

Wohnen AG auf Grundlage der ihr derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern. 

Diese setzen sich aus Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca. 

EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche Wohnen AG bezüglich der 

Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits 

ergibt sich ein erwarteter Nettowert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich 

die Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear 

aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio. 

Der Wert von rund EUR 430 Mio. errechnet sich wie folgt: 

2014 2015 ab 2016 

Synergien (in EUR Mio.) ...................................................... 8,33 16,67 25 

Wert Synergien (in EUR Mio.) ............................................. 8,33 16,67 500 

Zins (5%) .............................................................................. 1 1,05 1,1025 

Barwert (in EUR Mio.) ......................................................... 8,33 15,88 453,50 

Summe Barwert (in EUR Mio.) ............................................ 477,72 

Kosten ................................................................................... 45 

Wert Synergien (in EUR Mio.) .......................................... 432,72 

Verbesserung der finanziellen Kennzahlen 

Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zusammen mit den beschriebenen Synergien 

weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung zum Wettbewerb. 

Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber 

den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen AG erwartet, dass der FFO (ohne 

Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung 

der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird. 

Die Deutsche Wohnen AG erwartet außerdem, dass die zusammengeführte Unternehmensgruppe im Vergleich 

zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur aufweisen wird. Durch den 

Zusammenschluss wird die zusammengeführte Unternehmensgruppe in Bezug auf die Anzahl der 

-37-

Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels 

eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Die Deutsche Wohnen 

AG erwartet bei der zusammengeführten Unternehmensgruppe einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von 

rund 55 % und damit eine nachhaltige Finanzierungsstruktur. 

Gestärktes Kapitalmarktprofil 

Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des zusammengeführten Unternehmens. Die gemeinsame 

Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (auf Basis der 

jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung 

und die Liquidität der Aktie der Deutsche Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren. Dies sollte 

auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. Dies steht 

insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um 

Kapitalgeber verschärfen. 

Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG, gemessen an ihrer 

Marktkapitalisierung, eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Dies erlaubt 

eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der 

Fremdkapitalseite als bisher. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die 

Gesellschaft erschlossen werden. 

Verwendung der Erlöse 

Der Deutsche Wohnen AG werden nur insoweit Erlöse aus dem Angebot zufließen, soweit die 

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits 

gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche 

Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde. Für diesen Fall hat sich die 

Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten 

Aktien der GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW-Aktien) von den 

Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen. 

Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese 

überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots Deutsche Wohnen- 

Aktien zu liefern, wurde auf der Außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung gegen 

Bareinlagen beschlossen, welche, soweit erforderlich, durchgeführt werden soll. Der maximale Umfang dieser 

Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und 

dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen- 

Aktien für 5,1 % eingereichte GSW-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich 

für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der 

Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert (siehe ausführlicher „Beschreibung der 

beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“). 

Die Deutsche Wohnen AG geht nicht davon aus, dass im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot 

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einem signifikanten Umfang durchgeführt werden. 

Unter der Annahme, dass die ordentliche Barkapitalerhöhung (siehe ausführlicher „Beschreibung der 

beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen 

Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“) in vollem Umfang zum Bezugspreis in Höhe von 

14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor Ankündigung der Absicht das Übernahmeangebot abzugeben) 

durchgeführt wird, eine genehmigte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (siehe ausführlicher „Beschreibung der 

beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Ausnutzung des bestehenden 

genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG“) jedoch 

nicht erforderlich wird, so fließt der Deutsche Wohnen nach Abzug der von ihr zu tragenden, geschätzten 

Emissionskosten von ungefähr EUR 20 Mio. ein Nettoemissionserlös von rund EUR 73 Mio. zu. 

Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt beschriebenen Barkapitalerhöhung 

(Gesamtnettoerlös) in voller Höhe allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen. 

-38-

VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGEN BILANZGEWINNS, ERGEBNIS PRO AKTIE 

UND DIVIDENDENPOLITIK 

Allgemeine Bestimmungen zum Bilanzgewinn und der Dividendenzahlung 

Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende nur aufgrund eines 

in dem auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellten Jahresabschluss der 

Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des Bilanzgewinns ist der 

Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge sowie um Entnahmen aus und Einstellungen in Rücklagen zu 

korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des zur 

Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden. 

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende sowie deren Höhe und Zeitpunkt für ein 

Geschäftsjahr obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die in den 

ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden hat und die über den vom Aufsichtsrat angenommenen 

Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung entscheidet. Von der Hauptversammlung beschlossene 

Dividenden werden unmittelbar ausgezahlt. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft in Globalurkunden verbrieft 

sind und bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft verwahrt werden, werden Dividenden über die 

Clearstream Banking Aktiengesellschaft zugunsten der Aktionäre an die Depotbanken überwiesen. Die 

inländischen Depotbanken trifft die gleiche Auszahlungspflicht gegenüber ihren Kunden. Aktionäre, die ihre 

Aktien bei ausländischen Depotbanken verwahren lassen, sind gehalten, sich bei ihrer Depotbank über die 

anwendbaren Bedingungen zu informieren. 

Die Anteile der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Einen 

Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Fall eines entsprechenden 

Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung. Dividendenansprüche verjähren innerhalb der 

Regelverjährungsfrist von drei Jahren. Bei Erhebung der Verjährungseinrede verbleibt die Dividende bei der 

Gesellschaft. 

Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind für das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt. Den 

Deutsche Wohnen-Angebotsaktien stehen ab dem am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich) 

vollständige Dividendenrechte zu. 

Ergebnis pro Aktie und Dividendenpolitik 

Die folgende Tabelle zeigt das Konzern-Periodenergebnis und das Ergebnis je Aktie auf Grundlage der 

Konzernabschlüsse nach IFRS der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 

und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre sowie den Jahresfehlbetrag und den Bilanzgewinn auf 

Grundlage der Jahresabschlüsse nach HGB der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Außerdem zeigt die Tabelle die 

ausgeschüttete Dividende je Aktie sowie die gesamte Dividendenausschüttung für die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. 

1. Januar - 

31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(geprüft, in EUR Mio., 

soweit nicht anders angegeben) 

Konzern-Periodenergebnis (IFRS) ............................................................... 145,5 50,6 23,8 

Ergebnis je Aktie (IFRS) in EUR 1) ............................................................... 1,15 0,57 0,29 

Jahresfehlbetrag (HGB)................................................................................ (8,9) (11,3) (23,7) 

Bilanzgewinn (HGB).................................................................................... 33,8 23,5 16,4 

Ausgeschüttete Dividende je Aktie in EUR 2) (ungeprüft) ............................ 0,21 0,23 0,20 

Dividendenausschüttung für das jeweilige Geschäftsjahr 

(ungeprüft).................................................................................................... 33,8 23,5 16,4 

1) Basierend auf durchschnittlich ausgegebenen Aktien von 126.148 Tausend. in 2012, 88.742 Tausend in 2011 und 81.840 Tausend. in 

2010. Wäre die durchschnittlich ausgegebene Aktienanzahl von 2010 bis 2012 konstant bei 126.148 Tausend gelegen, so würde sich 

ein Ergebnis je Aktie von EUR 1,15 in 2012, EUR 0,40 in 2011 und EUR 0,19 in 2010 ergeben. 

2) Die pro Aktie ausgezahlte Dividende wurde auf Grundlage der Anzahl der bei der Ausschüttung tatsächlich ausgegebenen Aktien 

(Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2010: 81.840.000 Aktien; Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2011: 

102.300.000 Aktien, Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012: 160.757.143 Aktien) berechnet. 

-39-

Derzeit unterliegen die Dividenden keiner Quellensteuer. Zudem stellen diese Dividenden im Fall von in 

Deutschland ansässigen Aktionären, die in den letzten 5 Jahren nicht 1 % oder mehr der Aktien gehalten und sie 

als private (nicht geschäftliche) Anlage vor dem 1. Januar 2009 erworben haben, keinen steuerpflichtigen Ertrag 

dar, da die Dividendenzahlung als Kapitalrückzahlung gilt (Einlagenrückgewähr aus dem sogenannten 

steuerlichen Einlagekonto, vormals „EK 04“). Nach der seit 2009 geltenden Rechtslage sind Gewinne aus 

Verkäufen von Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden, nun auch für in Deutschland 

ansässige Aktionäre, die weniger als 1 % der Aktien halten, steuerpflichtig. Die Dividendenzahlungen haben 

auch für Aktionäre, die nach dem 31. Dezember 2008 Aktien erworben haben, Steuerauswirkungen, denn durch 

Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto werden nach Auffassung der Finanzverwaltung die 

Anschaffungskosten der Aktien verringert. Dies kann zu einem Anstieg der steuerpflichtigen 

Veräußerungsgewinne beim Verkauf der Aktien durch die Aktionäre führen. Normalerweise sind die an in 

Deutschland ansässige Aktionäre ausgeschütteten Dividenden einkommens- oder körperschaftsteuerpflichtig. 

Der Steuersatz für die Quellensteuer im Fall von an Privatanleger ausgeschütteten Dividenden liegt bei 25 % 

plus eines Solidaritätszuschlags von 5,5 %. Auf nicht in Deutschland ansässige Aktionäre sind eventuell andere 

Bestimmungen anwendbar. 

Zum 31. Dezember 2012 betrug das steuerliche Einlagekonto der Deutsche Wohnen AG ca. EUR 1 Mrd. Die 

zukünftige steuerliche Behandlung der Dividendenzahlungen hängt wesentlich von der Zusammensetzung des 

Eigenkapitals in der Steuerbilanz ab. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Gesetzgebung, der derzeitigen Höhe 

des steuerlichen Einlagekontos und der Zusammensetzung des Eigenkapitals in der Steuerbilanz wird erwartet, 

dass die Dividendenzahlung noch für mehrere Jahre nicht durch den Abzug von Quellensteuer gemindert und 

(soweit vorhanden) hinsichtlich der in Deutschland steuerpflichtigen Aktionäre mit den Anschaffungskosten für 

die Anteile verrechnet wird. 

In der Vergangenheit wurden die Mittel zur Zahlung der Dividenden hauptsächlich aus der Rückzahlung von an 

Tochtergesellschaften gewährten Darlehen sowie Erträge aus Geschäftsbesorgungen für Tochtergesellschaften 

finanziert. Die Tochtergesellschaften finanzierten ihrerseits diese Rückzahlungen durch den Verkauf von 

Wohnungen. Zuweilen wurden Dividenden auch über Verbindlichkeiten finanziert. Die Deutsche Wohnen AG 

plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft beabsichtigt Dividenden zu 

zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche Wohnen AG gedeckt sind. Sollte kein 

ausreichender ausschüttungsfähiger Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft voraussichtlich keine Dividende 

ausschütten. Kurzfristig sind die Ziele der Deutsche Wohnen AG die Stärkung der Bilanzstruktur, der Aufbau 

von Barreserven durch das Unternehmen und die weitere Umsetzung der selektiven Wachstumsstrategie. Die 

Deutsche Wohnen AG möchte den Verschuldungsgrad („LTV-Ratio“) mittelfristig auf ca. 55 % halten. Dabei 

kann kurz- bis mittelfristig das LTV-Ratio auf Grund der in Verbindung mit Ankäufen eingegangenen 

Verschuldung über dieses Ziel steigen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Deutsche Wohnen AG nicht in der 

Lage sein wird, mittelfristig erneut eine Dividende aus dem Betriebsergebnis und der freien Kapitalrücklage des 

Unternehmens im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch auszuzahlen. 

-40-

KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG 

Die nachfolgenden Tabellen zeigen eine Übersicht über die Kapitalausstattung einschließlich der Verschuldung 

der Deutsche Wohnen basierend auf dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche 

Wohnen AG zum 31. Juli 2013. 

Kapitalausstattung 

Zum 31. Juli 2013 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Kurzfristige Verbindlichkeiten.......................................................................... 385,6 

davon von Dritten garantiert ........................................................................... 4,1 1) 

davon durch eigene Vermögenswerte besichert .............................................. 224,8 2) 

davon unbesichert/ungarantiert ....................................................................... 156,7 

Langfristige Verbindlichkeiten.......................................................................... 3.190,2 

davon von Dritten garantiert ........................................................................... 0,0 1) 

davon durch eigene Vermögenswerte besichert .............................................. 2.924,2 2) 

davon unbesichert/ungarantiert ....................................................................... 266,0 

Eigenkapital ........................................................................................................ 1.967,8 

Gezeichnetes Kapital ....................................................................................... 168,9 

Kapitalrücklage ............................................................................................... 1.133,4 

Kumuliertes Konzernergebnis ......................................................................... 657,3 

Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 8,2 

Summe ................................................................................................................. 5.543,6 

1) Verbindlichkeiten, die durch Bankbürgschaften besichert sind. 

2) Besicherung durch Grundpfandrechte und damit auch über Mietzessionen, Abtretung von Ansprüchen gegen Versicherung und aus 

Zinssicherungs- und Bewirtschaftungsverträgen. 

Nettofinanzschulden 

Zum 31. Juli 2013 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

A. Geldbestand 1) ................................................................................................... 103,7 

B. Termingelder .................................................................................................... 3,0 

C. Wertpapiere ...................................................................................................... 0,0 

D. Liquidität 2) (A) + (B) + (C)............................................................................ 106,7 

E. Kurzfristige Finanzforderungen 3) ................................................................. 13,2 

F. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 4) ............................ 79,5 

G. Kurzfristiger Anteil der langfristigen Verbindlichkeiten 5) ............................... 121,4 

H. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 6) .............................................. 8,2 

I. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F) + (G) + (H) ................................. 209,1 

J. Kurzfristige Nettofinanzschulden (I) – (E) – (D) ......................................... 89,2 

K. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 7) ........................... 2.631,5 

L. Ausgegebene Schuldverschreibungen .............................................................. 0,0 

M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 8) 226,8 

N. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (K) + (L) + (M) ............................... 2.858,3 

Gesamt-Nettofinanzschulden (J) + (N) ............................................................. 2.947,5 

1) Beinhaltet Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände. 

2) In dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft als „Zahlungsmittel“ ausgewiesen. 

3) In dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft als „Forderungen aus Lieferungen und 

Leistungen“ ausgewiesen. 

4) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Diese Beträge schließen endfällige 

Tilgungen, Zinsabgrenzung, Swap-Abgrenzung und voraussichtliche Sondertilgungen aus Verkäufen ein; bewertet nach IFRS. 

5) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Tilgungsraten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen 

Kreditgebern (z. B. Versicherungen), die nicht bis zum 31. Juli 2014 endfällig werden. 

6) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern (z. B. Versicherungen). Diese 

Beträge schließen endfällige Tilgungen, Zinsabgrenzung und SWAP Abgrenzung ein; bewertet nach IFRS. 

7) Enthält die nach einem Jahr fällig werdenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, bewertet nach IFRS. 

8) Enthält die nach einem Jahr fällig werdenden Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern (z. B. Versicherungen), bewertet 

nach IFRS. 

-41-

Zum 31. Juli 2013 unterschieden sich die indirekten Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten (definiert 

als Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse) nicht wesentlich von denen zum 

30. Juni 2013. Zum 30. Juni 2013 betrugen diese EUR 117,1 Mio. und umfassten im wesentlichen 

Verpflichtungen aus Kaufverträgen in Höhe von EUR 86,3 Mio. Diese Verpflichtungen betreffen noch 

ausstehende Zahlungen aus Kaufverträgen, bei denen der Nutzen- und Lastenwechsel noch nicht erfolgte. In 

dem Zeitraum vom 1. bis zum 31. Juli 2013 wurden neue Verpflichtungen in Höhe von etwa EUR 0,7 Mio. 

eingegangen und Zahlungen auf die für den 30. Juni 2013 angegebenen Verpflichtungen in Höhe von 

EUR 6,9 Mio. geleistet, so dass der Gesamtbetrag der Verpflichtungen aus Kaufverträgen zum 31. Juli 2013 

sich auf rund EUR 80 Mio. reduzierte. Die weiteren als indirekte Verbindlichkeiten und 

Eventualverbindlichkeiten klassifizierten Verpflichtungen betreffen im wesentlichen Verpflichtungen aus 

Geschäftsbesorgungsverträgen und aus Leasingverhältnissen, die sich im Vergleich zum 30. Juni 2013 nicht 

wesentlich verändert haben. 

Erklärung zum Geschäftskapital 

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Deutsche Wohnen-Konzern aus heutiger Sicht in der Lage ist, 

mindestens in den nächsten zwölf Monaten seinen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. 

-42-

VERWÄSSERUNG 

Betrag und Prozentsatz der unmittelbaren Verwässerung, die sich aus dem Angebot ergibt 

Verwässerung umfasst zwei Aspekte: Die Verwässerung der Beteiligungsquote und die wertmäßige 


Die Verwässerung der Beteiligungsquote beschreibt den Effekt, den die Ausgabe von neuen Aktien auf die 

individuelle Beteiligungsquote der bereits beteiligten Aktionäre hat, wenn sie keine neu ausgegebenen Aktien 

entsprechend dem Umfang ihrer Beteiligung zeichnen. 

Die wertmäßige Verwässerung beschreibt den Effekt, den die Ausgabe von neuen Aktien zu einem bestimmten 

Emissionspreis auf das Eigenkapital der Gesellschaft je Aktie hat. 

Die folgende Berechnung geht davon aus, dass das Tauschangebot von allen GSW-Aktionären angenommen 

wird und die Lieferansprüche von GSW-Aktionären hinsichtlich der Deutsche Wohnen-Aktien daher zu 94,9 % 

mit Aktien aus der Sachkapitalerhöhung (122.271.154 Deutsche Wohnen-Aktien) und zu 5,1 % mit Aktien aus 

der Barkapitalerhöhung (6.570.947 Deutsche Wohnen-Aktien), befriedigt werden. Als Anschaffungskosten der 

Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der 

Ausgabe von 122.271.154 Aktien der Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 13,60 je Aktie, welcher den 

Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Dreimonatszeitraum vor Ankündigung der Abgabe des 

Übernahmeangebots am 20. August 2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt. Als Anschaffungskosten für die 

übrigen 5,1 % der Aktien der GSW werden TEUR 73.045 angenommen. Diese basieren auf der Ausgabe von 

6.570.947 Aktien der Gesellschaft zu einem vereinbarten Emissionspreis von EUR 14,16 der dem Schlusskurs 

der Aktien der Gesellschaft am Tag der Ankündigung des Übernahmeangebots entspricht. Es wird unterstellt, 

dass sich die Anzahl der ausstehenden GSW-Aktien während der Dauer des Angebots nicht verändert und dass 

sich die in Abzug gebrachten geschätzten Transaktions- bzw. Emissionskosten auf EUR 20 Mio. belaufen. 

Berechnung der Verwässerung 

Deutsche Wohnen GSW 

Vor dem Tauschangebot 

Buchwert des Eigenkapitals nach IFRS zum 30. Juni 2013 (in TEUR) 1.963.732 (1) 1.460.734 

Anzahl ausgegebener Aktien zum 30. Juni 2013 ................................... 168.907.143 50.526.314 

Anteiliger Buchwert des Eigenkapitals je Aktie (in EUR) .................... 11,63 28,91 

Nach Vollzug des Tauschangebots 

Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals infolge der 

Sachkapitalerhöhung (in TEUR) ........................................................... 1.662.888 

Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals infolge der 

Barkapitalerhöhung (in TEUR) ............................................................. 73.045 

Buchwert des Eigenkapitals (in TEUR) ................................................. 3.699.665 

Berechnung der Anzahl auszugebender Deutsche Wohnen-Aktien 

Anzahl der ausgegebenen GSW-Aktien ................................................ 50.526.314 

Anzahl der angebotenen Deutsche Wohnen-Aktien je 1 GSW-Aktie ... 2,55 

Gesamtzahl der den GSW-Aktionäre angebotenen Deutsche Wohnen- 

Aktien ................................................................................................. 128.842.101 

Anzahl der ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Vollzug des 

Tauschangebots .................................................................................. 297.749.244 

Anteiliger Buchwert des Eigenkapitals des Deutsche Wohnen- 

Konzerns je Deutsche Wohnen-Aktie nach Vollzug des 

Tauschangebots 

Auf je eine Deutsche Wohnen-Aktie entfallender anteiliger Buchwert 

des Eigenkapitals der zusammengeführten Unternehmensgruppe 

(entsprechend dem Umtauschverhältnis) (in EUR) ............................ 12,43 

Erhöhung des anteiligen Buchwerts des Eigenkapitals je Deutsche 

Wohnen-Aktie (in EUR) .................................................................... 0,80 

Erhöhung des anteiligen Buchwerts des Eigenkapitals je Deutsche 6,9 

-43-

Berechnung der Verwässerung 


Wohnen-Aktie in % ........................................................................... 

Verwässerung der Beteiligungsquote von Deutsche Wohnen- 

Aktionären in % 56,7 

GSW 

1) Gemäß Ausweis in der Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschlusses nach 

IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) der Deutsche Wohnen AG. 

Es besteht keine wertmäßige Verwässerung für die GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen. 

-44-

AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATIONEN 

Die folgenden Tabellen enthalten konsolidierte finanzielle Schlüsselinformationen der Gruppe nach IFRS 

(davon ausgenommen sind die unter „—Sonstige Betriebliche Kennzahlen“ dargestellten Indikatoren) für die 

zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und die zum 31. Dezember 2012, 

31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Die Konzernfinanzinformationen sind 

dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 

31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und dem 

Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet. Die geprüften Konzernabschlüsse der 

Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden 

Geschäftsjahre wurden nach IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden 

handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche 

Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für 

Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt. Einige der unten wiedergegebenen sonstigen betrieblichen 

Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft 

entnommen. 

Sofern nachfolgend in den Tabellen enthaltene Finanzinformationen als „geprüft“ gekennzeichnet sind, 

bedeutet dies, dass diese den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 

31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder 

daraus abgeleitet wurden. Nicht aus den oben genannten Konzernabschlüssen, sondern aus dem ungeprüften 

Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen 

oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommene bzw. abgeleitete 

Finanzinformationen werden nachfolgend in den Tabellen als „ungeprüft“ bezeichnet. Alle in diesem Kapitel im 

Text und in den Tabellen dargestellten Finanzinformationen sind – sofern nicht anders angegeben – in Mio. 

Euro (EUR Mio.) angegeben und dementsprechend jeweils auf die erste Dezimalstelle kaufmännisch gerundet. 

Die im Text und in den Tabellen angegebenen prozentualen Veränderungen wurden, soweit nicht ausdrücklich 

anderweitig angegeben, auf eine Nachkommastelle kaufmännisch gerundet. Aufgrund der Rundungen addieren 

sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und 

die Prozentzahlen teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf. 

Die Deutsche Wohnen AG hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften 

Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten 

„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen sowie die Ergebnisse der drei 

Geschäftssegmente in einzelnen Posten dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in 

der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 

endende Geschäftsjahr entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die Darstellung der 

Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende 

Geschäftsjahr auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende 

Geschäftsjahr. Siehe dazu auch den Abschnitt „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage der Deutsche Wohnen—Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen 

Finanzinformationen“. 

Die nachstehend dargestellten Konzernfinanzinformationen sollten in Verbindung mit dem Abschnitt 

„Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen“, dem in diesem 

Prospekt in dem Abschnitt „Finanzinformationen“ abgedruckten ungeprüften verkürzten Konzern- 

Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum und den in diesem Prospekt in 

dem Abschnitt „Finanzinformationen“ abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen für die zum 31. Dezember 

2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und den an anderer Stelle in 

diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzinformationen gelesen werden. 

-45-

Daten aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 


30. Juni 

2013 

-46- 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 


Wohnungsbewirtschaftung ............................. 168,1 103,7 240,1 196,4 189,8 


Wohnungsbewirtschaftung ............................. (28,8) (17,1) (45,6) (39,0) (38,8) 


Wohnungsbewirtschaftung .......................... 139,3 86,6 194,4 157,4 151,0 

Verkaufserlöse ................................................ 62,8 82,5 167,8 150,6 171,7 

Verkaufskosten ............................................... (3,8) (6,0) (11,8) (8,3) (6,9) 

Buchwertabgang ............................................. (46,7) (67,4) (136,1) (131,7) (152,1) 

Ergebnis aus Verkauf ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....... (28,0) 19,8 42,0 40,1 40,7 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes 

Wohnen........................................................... (21,5) (14,9) (32,1) (30,9) (31,8) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes 

Wohnen .......................................................... 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9 

Verwaltungskosten ......................................... (22,2) (16,0) (40,4) (33,0) (31,8) 

Sonstige Aufwendungen/Erträge .................... (2,9) 19,7 12,7 (2,3) (4,6) 

Zwischenergebnis.......................................... 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der 

als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien . – – 119,2 40,0 47,2 

Abschreibungen .............................................. (2,7) (1,4) (3,1) (3,0) (3,0) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)... 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 

Finanzerträge .................................................. 0,5 0,7 2,0 0,7 0,8 


derivativer Finanzinstrumente ........................ 0,0 (0,1) (0,2) (0,2) (0,2) 

Finanzaufwendungen ...................................... (61,5) (50,0) (108,7) (93,7) (123,7) 

Ergebnis vor Steuern .................................... 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 

Ertragsteuern ................................................... (19,1) (16,5) (60,1) (35,2) (33,3) 

Periodenergebnis .......................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 

Daten aus der Konzernbilanz 

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Aktiva 

Langfristige Vermögenswerte ................................................. 5.287,1 4.719,4 3.013,6 2.929,3 

davon: 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .......................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 

Sachanlagen ........................................................................... 25,4 20,3 18,6 16,5 

Aktive latente Steuern ............................................................ 64,1 80,7 63,0 78,7 

Kurzfristige Vermögenswerte ................................................. 334,1 188,5 288,7 108,8 

davon: 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ............. 107,7 39,1 63,5 15,2 

Zahlungsmittel ....................................................................... 105,5 90,6 167,8 46,0 

Summe Aktiva .......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2 

Passiva 

Summe Eigenkapital ................................................................ 1.963,7 1.609,7 1.083,4 889,9 

Summe langfristige Verbindlichkeiten .................................. 3.087,5 2.989,5 1.988,4 1.578,4 

davon: 

Langfristige Finanzverbindlichkeiten .................................... 2.751,6 2.634,3 1.728,3 1.339,0

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Pensionsverpflichtungen ........................................................ 53,6 54,5 42,7 44,7 

Steuerschulden ....................................................................... 37,3 36,5 41,2 48,5 

Derivative Finanzinstrumente ................................................ 80,4 113,7 71,7 43,9 

Passive latente Steuern ........................................................... 157,7 143,3 96,2 92,0 

Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .................................. 569,9 308,7 230,5 569,9 

Summe Passiva ......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2 

Daten aus der Konzern-Kapitalflussrechnung 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ... 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ..................... (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................. 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7) 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel .......... 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) 

Zahlungsmittel am Ende der Periode ............ 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0 

Sonstige Betriebliche Kennzahlen 

Die folgende Darstellung zeigt eine Zusammenfassung bestimmter zusätzlicher betrieblicher Kennzahlen des 

Deutsche Wohnen-Konzerns. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass die folgenden betrieblichen 

Kennzahlen keine nach IFRS definierten Größen sind. Aus diesem Grund ist es möglich, dass andere 

Unternehmen eine unterschiedliche Methode zur Berechnung gleichnamiger oder ähnlicher Kennzahlen 

anwenden. Dadurch sind diese Kennzahlen nicht ohne Weiteres mit gleichnamigen oder ähnlichen Kennzahlen 

anderer Unternehmen vergleichbar. 


30. Juni 

2013 

-47- 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


EBITDA (bereinigt) 1) in EUR Mio. ................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1 

EBT (bereinigt) 2) in EUR Mio. .......................... 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7 


Wohnungsbewirtschaftung 3) in EUR Mio. ....... 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9 

Vertragsmiete 4) im Vermietungsbestand in 

den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen EUR pro m 2 und 

Monat (zum Periodenende) .............................. 5,56 N/A 5,54 5,63 5,46 

Vertragsmiete 4) im 

Gesamtwohnungsbestand in EUR pro m 2 

und Monat (zum Periodenende) ....................... 5,51 N/A 5,49 5,57 5,38 

Leerstandsquote 5) im Vermietungsbestand 

in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen in % (zum 


Leerstandsquote 5) im 

Gesamtwohnungsbestand in % (zum 


EPRA NAV in EUR Mio. 6) (zum 

Periodenende) .................................................. 2.159,9 N/A 1.824,4 1.211,3 964,0 

EPRA NAV je Aktie in EUR 6) (zum 


Loan-to-Value Ratio in % 7) (zum 

Periodenende) .................................................. 55,8 N/A 57,2 *) 55,0 *) 60,6 *)


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


FFO (ohne Verkauf) 8) in EUR Mio. ................... 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 

FFO (ohne Verkauf) je Aktie 8) in EUR.............. 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 

FFO (inkl. Verkauf) 8) in EUR Mio. ................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 

FFO (inkl. Verkauf) je Aktie 8) in EUR .............. 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52 

*) Geprüft. 

1) Die Deutsche Wohnen berechnet diese Kennzahl, indem sie das Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“) um das Ergebnis aus der 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Abschreibungen und Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich mit der RREEF Management GmbH („RREEF“) und Integrationskosten 

BauBeCon) bereinigt. Die Gesellschaft nutzt das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA 

(bereinigt)“), um die operative Leistung des Unternehmens zu messen. Die nachfolgende Tabelle stellt die Berechnung des EBITDA 

(bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 

2010 dar: 


30. Juni 

2013 

-48- 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)........................ 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 


Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) 

Abschreibungen................................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 

Zwischenergebnis .............................................................. 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 




Integrationskosten BauBeCon *) ...................................... – – 4,4 – – 

EBITDA (bereinigt) (ungeprüft) ...................................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1 

*) Die BauBeCon-Gruppe bestand aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, 

BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V., Intermetro B.V., patus 216. 

GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“). 

2) Die Deutsche Wohnen berechnet das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT (bereinigt)“) ausgehend von dem Ergebnis vor Steuern 

und bereinigt dieses um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Einmaleffekte 

bzw. Sondereffekte (einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten 

BauBeCon), das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente und Vorfälligkeitsentschädigungen. Die 

Deutsche Wohnen verwendet das EBT (bereinigt) als Indikator, um die operative Leistung zu messen. Die folgende Tabelle zeigt die 

Berechnung des EBT (bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die 

Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Ergebnis vor Steuern ........................................................ 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 


Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) 





BauBeCon ................................................................... – 3,8 12,2 – – 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer 

Finanzinstrumente ............................................................ (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2 

Vorfälligkeitsentschädigungen ............................................ – – – – 23,6 

EBT (bereinigt) (ungeprüft) ............................................. 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7 

3) Die Deutsche Wohnen definiert das operative Ergebnis (Net Operating Income – „NOI“) Wohnungsbewirtschaftung als das 

Segmentergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung abzüglich zurechenbarer Verwaltungskosten. Die zurechenbaren 

Verwaltungskosten bestehen aus den direkten und indirekten Personal- und Sachkosten. Zur Ermittlung des NOI pro Quadratmeter 

und Monat wird der NOI durch die durchschnittlichen Quadratmeter (Quartalsbasis) in der relevanten Periode und dann durch die 

jeweilige Anzahl von Monaten in dieser Periode geteilt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des NOI und des NOI pro 

Quadratmeter und Monat für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume sowie die Geschäftsjahre 

2012, 2011 und 2010:


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft und in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben) 

Segmentergebnis aus der 

Wohnungsbewirtschaftung 139,3 86,6 194,4 *) 157,4 *) 151,0 *) 

Personal- und Sachkosten (12,7) (8,4) (22,2) (16,8) (17,0) 


Wohnungsbewirtschaftung 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9 

NOI in EUR pro m 2 und Monat 4,06 4,22 4,00 3,88 3,73 

*) Geprüft. 

4) Die Vertragsmiete ist die vertraglich geschuldete Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen pro Monat geteilt durch die vermietete 

Fläche. Der Fokus Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen liegt darauf, die Vertragsmiete zu erhöhen und gleichzeitig die 

Leerstandsquote zu minimieren. Die Deutsche Wohnen will dies durch Mietsteigerungen aufgrund des Mietspiegels, durch 

Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), gezielte auf den Mieter umlegbare 

Modernisierungsmaßnahmen und durch Leerstandsabbau erreichen. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch 

Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar bzw. 1 Februar 2013. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch 

Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. Januar 2012. 

5) Die Leerstandsquote ist das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete zum jeweiligen Stichtag. Durch die Bezugnahme auf die 

Sollmiete wird gewährleistet, dass die Wohnungsgröße und der tatsächliche Kostenaufwand adäquat in der Leerstandsquote 

repräsentiert werden. Eines der strategischen Ziele der Gesellschaft, zusammen mit der kontinuierlichen Erhöhung der Miete, ist der 

Leerstandsabbau. Durch den Abbau von Leerständen können die Erlösschmälerungen und das Betriebskostenergebnis positiv 

beeinflusst werden. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 

bzw. 1 Februar 2013. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. 

Januar 2012. 

6) Für die Deutsche Wohnen ist der Net Asset Value (Substanzwert – „NAV“) ein wichtiger Indikator des inneren Wertes einer 

Immobiliengesellschaft. Nach der von der European Public Real Estate Association („EPRA“) empfohlenen Definition ist er die 

Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und nicht beherrschende Anteile (im 

Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr bezeichnet als „Minderheitsanteile“) und 

ist um den Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern und den Saldo aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten 

bereinigt. Potentielle Investoren sollten beachten, dass der EPRA NAV je Aktie kein Indikator für die zukünftige Aktienkursentwicklung 

der Deutsche Wohnen AG ist. 

30. Juni 31. Dezember 31. Dezember 31. Dezember 

2013 

2012 

2011 2010 

(ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben) 


Eigenkapital (vor nicht beherrschenden Anteilen) ...................................... 1.955,6 1.609,3 1.083,1 889,6 

Marktwerte derivativer Finanzinstrumente (Saldo aus aktiven und 

passiven derivativen Finanzinstrumenten) ................................................ 110,7 152,5 95,0 61,1 

Latente Steuern (netto, Saldo aus aktiven und passiven latenten 

Steuern) .................................................................................................... 93,6 62,6 33,2 13,3 

EPRA NAV (ungeprüft) ........................................................................... 2.159,9 1.824,4 1.211,3 964,0 

Anzahl Aktien (in Mio., zum Periodenende) (ungeprüft) ............................ 168,9 146,14 105,37 *) 87,25 *) 

EPRA NAV je Aktie in EUR (ungeprüft)................................................ 12,79 12,48 11,50 11,05 

*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011, da der Ausgabepreis der neuen Aktien jeweils zu 

einem Abschlag zum theoretischen ex-rights Preis erfolgte. Die Ausgabe der neuen Aktien beinhaltete damit ein Bonuselement, 

dem durch das Scrip-Adjustment Rechnung getragen wird. 

7) Das Loan-to-Value Ratio („LTV-Ratio“) beschreibt das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zum Wert der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zuzüglich der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und der zum 

Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. Die Deutsche Wohnen AG glaubt, dass das LTV-Ratio ein wichtiger Indikator der 

Kapitalstruktur ist. Die Gesellschaft benutzt das LTV-Ratio, um den Spielraum zur Optimierung von Kapitalkosten, für mögliche 

Akquisitionen und notwendige Finanzierungsmaßnahmen kenntlich zu machen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des 

LTV-Ratio zum 30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010: 

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 



Finanzverbindlichkeiten .............................................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5 

–Zahlungsmittel .......................................................................................... (105,5) (90,6) (167,8) (46,0) 

Nettofinanzverbindlichkeiten ................................................................... 2.964,1 2.678,0 1.666,9 1.738,5 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .......................... 27,0 24,4 37,4 34,3 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ................................... 107,7 39,1 63,5 15,2 

Summe Immobilienbestände .................................................................... 5.313,4 4.678,1 3.029,7 2.870,4 

Loan-to-Value Ratio (in %)...................................................................... 55,8 57,2 55,0 60,6 

-49-

8) Aus Sicht der Gesellschaft ist FFO ein wichtiger aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung abgeleiteter Indikator für 

Immobiliengesellschaften. Die Deutsche Wohnen differenziert zwischen FFO (ohne Verkauf) und FFO (inkl. Verkauf). Die Deutsche 

Wohnen berechnet den FFO (ohne Verkauf) ausgehend vom Periodenergebnis und bereinigt dieses um das Ergebnis aus Verkauf, 

Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus 

aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht 

liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten BauBeCon), 

Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten. Der FFO (inkl. Verkauf) wird 

berechnet, indem das Ergebnis aus Verkauf (im Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende 

Geschäftsjahr bezeichnet als „Segmentergebnis aus Verkauf“) zum FFO (ohne Verkauf) addiert wird. Während der FFO (inkl. 

Verkauf) von zyklischen Schwankungen auf dem Markt beeinflusst wird, ist der FFO (ohne Verkauf) das vergleichsweise stabilere Maß 

der Fähigkeit der Deutsche Wohnen, Kreditzahlungen, Investitionen (z. B. die Akquisition von neuen Immobilien) und 

Dividendenzahlung zu tätigen. Die nachfolgende Tabelle zeigt schrittweise, wie der FFO für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 

endenden Sechsmonatszeiträume sowie für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 berechnet wurde: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 



Periodenergebnis ........................................................ 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 

Ergebnis aus Verkauf ................................................... (12,3) (9,1) (19,9) (10,6) (12,7) 

Abschreibungen ........................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 


Finanzinvestition gehaltenen Immobilien .................. – – (119,2) (40,0) (47,2) 


derivativer Finanzinstrumente .................................... 0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und 

Pensionen ................................................................... 5,5 5,6 11,4 12,1 13,9 



Verlustausgleich RREEF ....................................... – (20,0) (20,3) – – 


BauBeCon ............................................................. – 3,8 12,2 – – 

Vorfälligkeitsentschädigungen ..................................... – – – – 23,6 

Latente Steuern ............................................................ 13,5 8,6 49,6 29,8 28,5 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten .................... 1,0 5,5 5,6 2,4 – 

FFO (ohne Verkauf) (ungeprüft) .............................. 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 



FFO (ohne Verkauf) je Aktie in 

EUR (ungeprüft) ...................................................... 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 

FFO (inkl. Verkauf) (ungeprüft) ............................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 



FFO (inkl. Verkauf) je Aktie in EUR 

(ungeprüft)................................................................ 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52 

*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011. 

Segmente 

In Übereinstimmung mit IFRS 8 teilt die Gesellschaft ihre betriebliche Geschäftstätigkeit in drei Segmente: 

Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf und Pflege und Betreutes Wohnen. Entsprechend dem Ansatz auf 

Grundlage der internen Berichterstattung der Gesellschaft gemäß IFRS 8 „Geschäftssegmente“ umfasst das 

Segmentergebnis das in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Zwischenergebnis 

(EBITDA), das definiert ist als Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) bereinigt um das Ergebnis aus der Fair 

Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Abschreibungen. 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

-50- 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 


Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 170,6 104,8 242,3 198,5 191,9 1) 


Verkauf


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 






1) Die Segmentangaben für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurden den angepassten Vorjahresvergleichszahlen für 

das Geschäftsjahr 2010 in der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 

31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen. In der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der 

Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurde der Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) für das Segment 

Wohnungsbewirtschaftung mit EUR 266,3 Mio. ausgewiesen. 

-51-

DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER 

DEUTSCHE WOHNEN 

Anleger sollten die nachfolgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 

Deutsche Wohnen in Verbindung mit den Abschnitten „Geschäftstätigkeit“, „Risikofaktoren“ und dem 

Abschnitt „Finanzinformationen“ lesen. Die nachfolgende Darstellung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die 

Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen 

Ereignisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder angedeuteten Angaben abweichen 

(siehe „Risikofaktoren“ und „Allgemeine Informationen—Zukunftsgerichtete Aussagen“). 

Die in der nachfolgenden Darstellung enthaltenen Finanzinformationen beruhen auf dem ungeprüften 

verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 

31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und dem 

Rechnungswesen des Unternehmens. Die geprüften Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die zum 

31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre wurden nach IFRS 

und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der 

ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt. Die geprüften 

Konzernabschlüsse und der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss sind in dem Abschnitt 

„Finanzinformationen“ des Prospekts abgedruckt. Zusätzliche Informationen für das zum 31. Dezember 2012 

endende Geschäftsjahr wurden dem geprüften Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 

31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen, der gemäß HGB unter Anwendung des 

Gesamtkostenverfahrens erstellt wurde und ebenfalls in dem Abschnitt „Finanzinformationen“ des Prospekts 

abgedruckt ist. Die IFRS und das HGB weichen in wesentlichen Aspekten voneinander ab. Einige der unten 

wiedergegebenen sonstigen betrieblichen Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der internen 

Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen. 

Sofern Finanzinformationen in den nachfolgenden Tabellen als „geprüft“ gekennzeichnet werden, bedeutet 

dies, dass diese Finanzinformationen den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 

31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder 

daraus abgeleitet wurden. Nicht aus den oben genannten Konzernabschlüssen, sondern aus dem ungeprüften 

Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen 

oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommene bzw. abgeleitete 

Finanzinformationen werden nachfolgend in den Tabellen als „ungeprüft“ bezeichnet. Alle in diesem Kapitel im 

Text und in den Tabellen dargestellten Finanzinformationen sind – sofern nicht anders angegeben – in Mio. 

Euro (EUR Mio.) angegeben und dementsprechend jeweils auf die erste Dezimalstelle kaufmännisch gerundet. 

Die im Text und in den Tabellen angegebenen prozentualen Veränderungen wurden, soweit nicht ausdrücklich 

anderweitig angegeben, auf eine Nachkommastelle kaufmännisch gerundet. Aufgrund der Rundungen addieren 

sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und 

die Prozentzahlen teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf. 

Überblick über die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen 

Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13 

Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien- 

Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie Pflegeobjekte 

mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem beizulegenden Zeitwert („Fair Value“) von insgesamt rund 

EUR 5,3 Mrd. (Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und 

Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein- 

Main-Region mit Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter, 

davon 1.294 Mitarbeiter im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen. 

Segmente 

Die Gesellschaft hat ihr Geschäft in die Bereiche Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie Pflege und 

Betreutes Wohnen aufgegliedert. 

-52-

Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle 

Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem 

Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in 

diesem Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese Verbesserung soll durch 

(i) Mieterhöhungen im Rahmen von Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung 

vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), (ii) geringe 

Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich 

zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten durch den Erwerb und die Integration 

neuer Portfolios erreicht werden. Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch 

Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und 

durch kontinuierliche Optimierung ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren 

FFO (ohne Verkauf) steigern konnte. 

Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und 

Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in 

(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw. 

Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten 

Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der 

Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen Standorten sind Teil des 

Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im 

Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie einzelne Gebäude im Streubesitz. Der 

Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in 

Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen auch unter Fair Value verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den 

strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der gegenwärtigen Marktlage möglich. Im 

Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und 

Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. Alle Verkäufe von 

Wohneinheiten zielen insbesondere auf die Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche 

Wohnen ab und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis. 

Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz 

überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke 

KATHARINENHOF ® . Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf die Förderung der Pflegebedürftigen 

unter weitgehender Wahrung ihrer Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im 

Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung 

umfangreiche, seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. 

Portfolio 

Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten 

(davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer 

Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte 

Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der 

Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m 2 . Die Leerstandsquote lag, bezogen auf den 

gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien 

umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer 

Gesamtfläche von 0,2 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie 

insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kernund 

Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem unterscheidet die 

Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core + - und Core-Regionen. 

Das Immobilienportfolio in den Core + - und Core-Regionen enthält sowohl Wohneinheiten, die dem 

Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf 

(Einzelprivatisierungen) zugeordnet sind. 

Core + -Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen deutliches 

Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese 

Märkte durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische 

Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von 

Einpersonenhaushalten. Die Core + -Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen 

-53-

(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem 

Schwerpunkt Düsseldorf). Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. Gemessen an 

der Anzahl der Einheiten befanden sich knapp 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 

30. Juni 2013 in Core + -Regionen. 

 

 

Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind 

diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile 

wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. Die 

Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: (i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd, 

(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und 

Halle (Saale). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der Einheiten im 


Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren 

und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie 

Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Die den Non-Core- 

Regionen zugeordneten Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in zwei Gruppen 

(Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in 

der Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen Zustand sind oder sich an weniger 

attraktiven Standorten befinden. Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“ 

2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei 

Wohnungsbeständen in der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von strukturellen 

Problemen betroffen sind, aber generell nicht der Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per 

30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 3,5 % des gesamten 

Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. 

Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 20 

Einrichtungen, davon 16 als reine Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine 

kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 Pflegeplätze und rund 200 Apartments 

für betreutes Wohnen. Von den insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen für 

betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber 

von dieser bewirtschaftet. Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für betreutes 

Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments befinden sich im Großraum Berlin. 

Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung betrug der 

Marktwert (nach IAS 40) des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und 

Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember 

2012) EUR 5.224,1 Mio. Die Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und 


2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Zum 30. Juni 2013 bewertete die Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohnund 

Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 30. Juni 

2013) mit EUR 5.243,1 Mio. sowie ein weiteres 2011 erworbenes Portfolio, das Immobilien enthält, die zum 

Verkauf vorgesehen sind und daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 Mio. 

Wesentliche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren 

Die Deutsche Wohnen ist unterschiedlichen Trends ausgesetzt. Nachfolgend werden die nach Auffassung der 

Gesellschaft wesentlichen Faktoren dargestellt, die einen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Deutsche 

Wohnen-Konzerns haben können. 

Allgemeine wirtschaftliche und demografische Entwicklungen in Deutschland 

Der Marktwert und die Mieteinkünfte des Deutsche Wohnen Portfolios hängen in erheblichem Maß von dem 

wirtschaftlichen Umfeld ab. Zyklische Wirtschaftsentwicklungen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss 

nehmen kann, einschließlich Wirtschaftswachstum, Arbeitslosenquote, Preisentwicklungen und Zinsniveau, 

beeinflussen die Mieteinkünfte, die potenziellen Immobilienverkäufe, die Akquisitionsmöglichkeiten und die im 

Rahmen von Zukäufen zu zahlenden Kaufpreise. Zudem sind die Aufwendungen der Gesellschaft 

inflationsbedingten Preiserhöhungen ausgesetzt. Soweit gesetzlich erlaubt und unter Berücksichtigung des 

-54-

Marktumfelds, versucht die Gesellschaft Kostenanstiege durch Mietzins- bzw. Nebenkostenerhöhungen 


Demografische Faktoren, wie Änderungen des Pro-Kopf-Wohnraums, die durchschnittliche Haushaltsgröße, der 

Eigenheimanteil und die Migrationsmuster wirken sich auf den Marktwert und die Mietrendite des gesamten 

Wohnungsportfolios des Deutsche Wohnen-Konzerns aus. So wird erwartet, dass die Zahl der Haushalte in 

Deutschland voraussichtlich von 2009 bis 2030 um 2,0 % zunehmen wird (Quelle: Statistisches Bundesamt, 

Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2011). Erwartungsgemäß steigt seit 2010 die Anzahl der Haushalte besonders 

in den Städten und bevölkerungsreichen Regionen an. Auch der Wohnflächenbedarf pro Kopf wird 

voraussichtlich, ausgehend vom Niveau des Jahres 2010, bis 2025 um 6 % von 38 m 2 auf 41 m 2 ansteigen, 

bedingt durch wachsende Ansprüche an die Wohnungsgrößen und die alternde Bevölkerung (Quelle: BBSR- 

Wohnungsmarktprognose 2025). 

Portfoliogröße, Leerstandsquote, Mieterwechsel und Mieteinschränkungen beeinflussen Einkünfte aus 

Vermietungen 

Die Höhe der Vertragsmieten stellt einen wesentlich Faktor für die Entwicklung der Einnahmen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung dar. Die Vertragsmieten hängen hauptsächlich von dem relevanten Mietzins pro m 2 

und der tatsächlich vermieteten Fläche ab. Diese beiden Faktoren werden von der Lage und dem Zustand der 

Immobilien beeinflusst. Im Prinzip unterliegen die Vertragsmieten keinen wesentlichen saisonalen oder 

zyklischen Schwankungen. Bedeutende Änderungen ergeben sich in erster Linie aus Zukäufen und Verkäufen, 

die die Größe und Zusammensetzung des Gesamtportfolios der Deutsche Wohnen bestimmen und sich auf die 

durchschnittlichen Vertragsmieten pro m 2 auswirken können. Insgesamt stieg die Anzahl der Wohneinheiten im 

Gesamtportfolio von 47.688 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2010 auf 50.626 Wohneinheiten zum 

31. Dezember 2011 an. Insbesondere durch den Zukauf der BauBeCon-Gruppe im Geschäftsjahr 2012 stieg die 

Zahl der Wohneinheiten signifikant weiter auf 82.738 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2012. Zum 30. Juni 

2013 war das Wohnungsportfolio mit 89.441 Wohneinheiten aufgrund weiterer Zukäufe, insbesondere eines 

rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolio im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der 

Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erneut gestiegen. 

Auch leerstehende Wohneinheiten haben eine erhebliche Auswirkung auf die Einkünfte der Deutsche Wohnen, 

da sie die Mieteinkünfte und die Nebenkosten negativ beeinflussen. Die Leerstandsquote belief sich im 

Wohnungsportfolio zum 31. Dezember 2010 auf 3,3 % und sank bis zum 31. Dezember 2011 auf 2,4 %. Zum 

31. Dezember 2012 lag die Leerstandsquote mit 2,5 % ankaufsbedingt wieder etwas höher und stieg bis zum 30. 

Juni 2013 weiter auf 3,0 % an. Im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen lag 

die Leerstandsquote bei 2,1 % zum 31. Dezember 2010, bei 1,7 % zum 31. Dezember 2011 und bei 1,8 % zum 

31. Dezember 2012. Im ersten Halbjahr 2013 stieg die Leerstandsquote im Vermietungsbestand in den 

strategischen Kern- und Wachstumsregionen auf 2,3 % zum 30. Juni 2013, überwiegend getrieben von einem 

Anstieg der Leerstände im Core-Portfolio, insbesondere in der Region Hannover/Braunschweig/Magdeburg im 

Rahmen des Übergangs der BauBeCon Wohnungsbestände vom früheren Property-Manager Prelios. Im 

Allgemeinen unterscheidet sich die Leerstandsquote regional. Beispielsweise lag die Leerstandsquote im 

Vermietungsbestand im Großraum Berlin zum 30. Juni 2013 bei 1,5 %, während die Leerstandsquote im 

Vermietungsbestand in Hannover/Braunschweig/Magdeburg zum 30. Juni 2013 bei 5,4 % lag. Trotz des in der 

jüngsten Vergangenheit beobachteten geringen, ankaufsbedingten Anstiegs der Leerstandsquoten ist die 

Deutsche Wohnen der Ansicht, dass ihre Leerstandsquote auf einem vergleichsweise niedrigen Niveau liegt: 

Das Potential, diese Quote weiter zu verringern und solcherart die Einkünfte zu steigern, ist vor diesem 

Hintergrund als begrenzt anzusehen. 

Des Weiteren werden die Einkünfte der Deutsche Wohnen auch von der Fähigkeit, Mieterhöhungen im Segment 

Wohnungsbewirtschaftung durchzusetzen, beeinflusst. Mieterwechsel unterstützen die Mietzinsanhebungen, da 

die Mieten für neu vermietete Wohneinheiten üblicherweise über der Durchschnittsmiete der Deutsche Wohnen 

liegen. Zum 30. Juni 2013 belief sich die monatliche Vertragsmiete für den Vermietungsbestand in den Core + 

Regionen (ohne Berücksichtigung des Wohnungsportfolios der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe mit Nutzenund 

Lastenwechsel zum 1. Januar 2013 und 1. Februar 2013) auf EUR 5,97 pro m 2 , während die vertraglich 

geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand (ohne Berücksichtigung des 

Wohnungsportfolios der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Januar 

2013 und 1. Februar 2013), die in 2013 wirksam wurden oder werden, zum 30. Juni 2013 EUR 7,57 pro m 2 

betrug. Vermehrte Mieterwechsel beschleunigen die Verringerung der Unterschiede zwischen bestehenden 

Vertragsmieten und Neuvermietungsmieten. Mietbeschränkungen, die aufgrund von Programmen für den 

-55-

Neubau von Gebäuden bzw. auf öffentliche Zuschüsse zur Sanierung und Renovierung von Gebäuden 

zurückzuführen sind, begrenzen allerdings das Potenzial der Mieterhöhungen. Zum 30. Juni 2013 waren ca. 

14 % der von der Deutsche Wohnen gehaltenen Wohneinheiten Mietbeschränkungen unterworfen 

(31. Dezember 2012: 15 %, 31. Dezember 2011: 20 %; 31. Dezember 2010: 23 %). In den Core + -Regionen 

waren ca. 7 % der von der Deutsche Wohnen gehaltenen Wohneinheiten Mietbeschränkungen unterworfen 

(31. Dezember 2012: 8 %, 31. Dezember 2011: 11 %; 31. Dezember 2010: 13 %). 

Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen 

Die Vermögens- und Ertragslage der Deutsche Wohnen hängt zu einem Teil von der Instandhaltung und 

Modernisierung der Immobilien ab. Instandhaltungsaufwendungen werden in der Periode des Anfallens als 

Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, während Modernisierungsausgaben aktiviert und über 

mehrere Geschäftsjahre abgeschrieben werden. 

Instandhaltungsarbeiten werden vor allem zur Sicherung eines gewissen Qualitätsstandards des 

Gesamtportfolios vorgenommen. Durch Modernisierungsmaßnahmen erhöht die Deutsche Wohnen gezielt die 

Qualität einzelner Immobilien mit dem Ziel, die Mieteinnahmen zu steigern. Die Kosten und die für die 

Durchführung von Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen notwendige Zeit hängen stark von der 

Größe, Qualität und Lage des jeweiligen Portfolios, den Qualitätserwartungen der Mieter und dem Ziel der 

durchgeführten Arbeiten ab. 

Die Kosten für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen für das Gesamtportfolio betrugen EUR 15,65 

pro m² in 2010 und stiegen in den beiden folgenden Geschäftsjahren deutlich an (2011: EUR 18,00 pro m²; 

2012: EUR 18,94 pro m²). Dieser Anstieg war von zunehmenden Modernisierungskosten getragen, während die 

Instandhaltungsaufwendung insgesamt eine relativ stabile Tendenz aufwiesen. Die 

Instandhaltungsaufwendungen betrugen EUR 9,63 pro m² in 2010, stiegen auf EUR 9,81 pro m² in 2011 und 

gingen in 2012 wieder auf EUR 9,68 pro m² zurück. Die Modernisierungskosten stiegen von EUR 6,02 pro m² 

in 2010 über EUR 8,19 pro m² in 2011 auf EUR 9,26 pro m² in 2012. Die Deutsche Wohnen ist der Meinung, 

dass die Modernisierungsmaßnahmen den Portfoliowert positiv beeinflussen und die Vermietungsaktivitäten zu 

attraktiven Konditionen unterstützen. 

Verkaufspreise und -erlös 

Die Deutsche Wohnen verkauft Wohnungseinheiten sowohl aus dem Wohnungsportfolio in den strategischen 

Kern- und Wachstumsregionen als auch aus dem Wohnungsportfolio in den Verkaufsregionen. Die Deutsche 

Wohnen ist sowohl in der Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw. Wohnungsprivatisierung 

bezeichnet) als auch im institutionellen Verkauf (Blockverkauf) tätig. Hinsichtlich der Wohnungsprivatisierung 

besteht das Ziel der Deutsche Wohnen darin, die Wohneinheiten mindestens zu ihrem Buchwert vorwiegend an 

Eigennutzer zu veräußern. Das Wohnungsportfolio in den Verkaufsregionen enthält Wohneinheiten, die 

aufgrund ihrer Lage nicht mehr in die Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen passen. Während 

Einzelprivatisierungen relativ unabhängig von der Wirtschaftslage sind, sind institutionelle Verkäufe im 

Allgemeinen davon stärker betroffen. Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken von EUR 114,9 

Mio. im Jahr 2010 auf EUR 72,5 Mio. im Jahr 2011 und weiter auf EUR 52,4 Mio. im Jahr 2012. Dagegen 

stiegen die Verkaufserlöse aus der Wohnungsprivatisierung von EUR 56,8 Mio. in 2010 auf EUR 78,1 Mio. in 

2011 und weiter auf EUR 115,4 Mio. in 2012. Da die Margen der institutionellen Verkäufe üblicherweise 

bedeutend geringer als die der Wohnungsprivatisierung sind, ist das Ergebnis aus Verkauf hauptsächlich von der 

Entwicklung der Wohnungsprivatisierung getrieben. 

Generell hängen die Verkaufserlöse von der Anzahl der verkauften Immobilien und dem Verkaufspreis je m² ab. 

Die Verkaufspreise werden von Angebot und Nachfrage bedingt, die wiederum hauptsächlich von der Lage, 

dem Zustand der Immobilie und den erwarteten Mieteinnahmen sowie dem Finanzierungsumfeld bestimmt 

werden. Zudem sind die Mieterstruktur und die regionale Kaufkraft von Bedeutung. Hinzu kommt, dass der 

vermehrte Wohnungsneubau die Marktnachfrage für den Immobilienbestand der Deutsche Wohnen schmälern 

und die Ertragslage negativ beeinflussen kann. Auch politische und verwaltungsbehördliche Entscheidungen, 

wie z. B. die Gewährung öffentlicher Hilfen für Wohnraum oder die Erhöhung der Grunderwerbsteuer haben 

auf dem Wohnimmobilienmarkt Auswirkungen und beeinflussen die Preistrends von Wohnimmobilien. 

-56-

Die Verkaufskosten, die auch Aufwendungen für die Verkaufsvorbereitung und Maklerprovisionen enthalten, 

stiegen zwischen 2010 und 2012 an und beliefen sich auf EUR 6,9 Mio. in 2010 (4,0 % der Verkaufserlöse), 

EUR 8,3 Mio. in 2011 (5,5 % der Verkaufserlöse) und EUR 11,8 Mio. in 2012 (7,0 % der Verkaufserlöse). 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden von der Deutsche Wohnen periodisch zu ihrem 

Marktwert neu bewertet. Der Marktwert und damit die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien werden von zwei bedeutenden Faktoren beeinflusst. Der erste Faktor ist der operative Cashflow und 

der zweite sind die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze. Der operative Cashflow wird hauptsächlich von 

den Annahmen über die zukünftige Entwicklung der Vertragsmieten pro Quadratmeter, die Instandhaltungs- und 

Verwaltungsaufwendungen sowie die Betriebskosten bestimmt. Die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze 

werden von den Marktzinssätzen und Risikoprämien beeinflusst. Bei steigenden Diskontierungs- und 

Kapitalisierungssätzen sinkt der Marktwert des zu bewertenden Portfolios und umgekehrt. Selbst kleine 

Änderungen der Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze können erhebliche Auswirkungen auf den Zeitwert 

der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und die Vermögens- und Ertragslage der Deutsche Wohnen 

haben. Im Jahr 2010 betrug der Ergebnisbeitrag aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien EUR 47,2 Mio. (26,2 % des EBIT), im Jahr 2011 EUR 40,0 Mio. (22,4 % des EBIT) 

und im Jahr 2012 EUR 119,2 Mio. (38,1 % des EBIT). 

Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungskosten 

Die Deutsche Wohnen finanziert sich in bedeutendem Ausmaß über Fremdkapital. Daher ist die Deutsche 

Wohnen von der Verfügbarkeit von Krediten abhängig. Außerdem wird das Periodenergebnis der Deutsche 

Wohnen wesentlich von den Finanzaufwendungen beeinflusst. Dementsprechend ist der Abschluss von 

Finanzierungsvereinbarungen zu günstigen Bedingungen, insbesondere mit niedrigen Zinssätzen, von 

erheblicher Bedeutung für die Deutsche Wohnen. 

Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen (kurz- und langfristige Finanzverbindlichkeiten 

abzüglich Zahlungsmittel) betrugen zum 31. Dezember 2010 EUR 1.738,5 Mio. Im Jahr 2011 sanken die 

Nettofinanzverbindlichkeiten aufgrund der am 1. Dezember 2011 abgeschlossenen 

Bezugsrechtskapitalerhöhung, deren Erlöse teilweise zur Reduktion von zukaufsbedingten Schulden verwendet 

wurden, um 4,1 % auf EUR 1.666,9 Mio. zum 31. Dezember 2011. Akquisitionsbedingt stiegen die 

Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2012 um 60,7 % auf EUR 2.678,0 Mio. 

zum 31. Dezember 2012 an. In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stiegen die 

Nettofinanzverbindlichkeiten zukaufsbedingt weiter an und beliefen sich zum 30. Juni 2013 auf EUR 2.964,1 

Mio. 

Wenngleich die Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen zwischen dem 31. Dezember 2010 und 

dem 30. Juni 2013 akquisitionsbedingt anstiegen, ging das Loan-to-Value Ratio von 60,6 % zum 

31. Dezember 2010 auf 55,8 % zum 30. Juni 2013 zurück. Der durchschnittliche Zinssatz für die 

Finanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ging von 4,4 % in 2010 auf 3,5 % zum 30. Juni 2013 (unter 

Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der 

Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) zurück. 

Auswirkungen der Zinssatzänderungen 

Änderungen des Zinssatzes wirken sich vielfach auf die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen aus. Zinssätze 

beeinflussen die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze, die wiederum den Zeitwert der als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien beeinflussen. Zudem verursachen niedrigere Zinssätze in Deutschland regelmäßig einen 

Anstieg der Nachfrage nach Wohneigentum, wodurch höhere Erwerbskosten, aber dafür niedrigere 

Zinsaufwendungen entstehen. Andererseits führen steigende Zinssätze zu wirtschaftlich ungünstigeren 

Finanzierungsbedingungen und haben üblicherweise negative Auswirkungen auf den Verkauf von Immobilien. 

Außerdem wirken sich Änderungen des Zinssatzes auf die Finanzierungskosten der Deutsche Wohnen aus. Sie 

bestimmen die Bedingungen, zu denen die Deutsche Wohnen festverzinsliche Finanzierungen erhält, und 

beeinflussen die Zinszahlungsverpflichtungen von variabel verzinslichen Finanzierungen. Zur Reduzierung der 

Zinssatzschwankungsrisiken hat die Deutsche Wohnen in bedeutendem Umfang Zinssicherungsgeschäfte 

abgeschlossen. Zum 30. Juni 2013 waren (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten 

Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen 

-57-

Portfolios) 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten entweder festverzinslich oder über Zinsswaps abgesichert. Die 

festverzinslichen oder über Zinssicherungsgeschäfte gesicherten Darlehen wiesen zum 30. Juni 2013 eine 

Restvaluta von EUR 2,7 Mrd. (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des 

von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) auf. Die Deutsche 

Wohnen erfüllt die Bedingungen für das Hedge Accouting gemäß IAS 39 für die Verbuchung von 

Sicherungsinstrumenten (Zinsswaps), die zur Absicherung von Cashflow-Risiken aus variabel verzinslichen 

Darlehen genutzt werden. Bei einer Änderung der Zinssätze ändert sich auch der Zeitwert der Zinsswaps. Für 

Zinsswaps, die von der Deutsche Wohnen zur Absicherung von Cashflow-Risiken aus variabel verzinslichen 

Darlehen genutzt wurden und einen Vermögenswert darstellen, bedeuten Erhöhungen des Zinssatzes einen 

Anstieg des Zeitwerts der Zinsswaps und umgekehrt. Bei Anwendung des Hedge Accountings werden 

Änderungen des Zeitwerts von Sicherungsinstrumenten, die zu einer effektiven Sicherungsbeziehung gehören, 

direkt im Eigenkapital ausgewiesen. Nur die Teile, die nicht die Effektivitätserfordernisse nach IAS 39 erfüllen, 

werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. 

DB 14 Aufkaufsrecht und Akquisition der Mehrheit an DB 14 

Im Jahr 1999 wurde ein Immobilienportfolio bestehend aus 2.624 Wohneinheiten und 28 Gewerbeflächen von 

Deutsche Wohnen in den geschlossenen Immobilienfonds DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen 

GmbH & Co. KG („DB 14“) eingebracht. Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH (eine Tochtergesellschaft der 

Deutsche Wohnen AG) ist neben der Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH persönlich haftende 

Gesellschafterin des als Kommanditgesellschaft organisierten Fonds und hält einen Kapitalanteil. Die laufende 

Verwaltung des Fondsvermögens wurde durch einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem DB 14 einer 

Gesellschaft des Deutsche Bank-Konzerns (heute: DWS Finanz-Service GmbH) übertragen. 

Auf der Basis individueller Vereinbarungen hat die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH den Kommanditisten des 

DB 14 ein Recht auf Aufkauf ihrer Kommanditanteile gewährt. Nach diesen Vereinbarungen ist Deutsche 

Wohnen auf Wunsch der Kommanditisten zum Erwerb der Kommanditanteile verpflichtet. Der zu zahlende 

Kaufpreis betrug im Jahr 2005 105 % des eingezahlten Kapitals. Ab 2005 steigt der vereinbarte Kaufpreis für 

die Anteile in jährlichen 5 Prozent-Schritten bis auf 175 % im Jahr 2019 an. Allerdings kann dieser Kaufpreis in 

einem 2 Prozent-Bereich nach oben oder unten variieren. Solche Anpassungen hängen von den tatsächlich im 

Jahr verzeichneten Mieteinkünften ab. Während die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des DB 14 bereits 

zu einem früheren Zeitpunkt vollständig konsolidiert waren, führte der Beteiligungsanstieg der Deutsche 

Wohnen an DB 14 um mehr als 40 % im Jahr 2010, was die Übernahme der Mehrheit der Anteile an diesem 

geschlossenen Immobilienfonds bedeutete, zur Aufnahme der Immobilien des DB 14 in das Wohnungsportfolio 

der Deutsche Wohnen. Zum 30. Juni 2013 hielt die Deutsche Wohnen knapp 94 % des Kapitals von DB 14. 

Zum 30. Juni 2013 beliefen sich die restlichen Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten auf 

EUR 5,2 Mio. 

Im Jahr 2012 wurden EUR 1,4 Mio. an Fonds-Kommanditisten ausgezahlt. Im Jahr 2011 waren es EUR 15,8 

Mio. und 2010 EUR 28,4 Mio. 

Zahlungen in Verbindung mit EK 02 Beständen 

Innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns bestehen unterschiedliche Wohnungsgesellschaften mit bedeutenden 

EK 02 Steuerverbindlichkeiten (pauschale Abgeltungssteuer), die sich aus der Änderung der Besteuerung vom 

Status der Gemeinnützigkeit hin zur Regelbesteuerung ergeben haben. Die EK 02 Pauschalsteuer ist im 

Allgemeinen von 2008 und bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder als einmalige Zahlung des Barwerts zu 

leisten. Die EK 02 Steuerverbindlichkeit der Deutsche Wohnen belief sich zu Beginn des Jahres 2008 auf 

EUR 96,0 Mio. Der in zehn gleichen Jahresraten zwischen 2008 und 2017 zu leistende Steuerbetrag beträgt 

somit EUR 9,6 Mio. pro Jahr. In dem geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 ist eine 

Verbindlichkeit von insgesamt EUR 46,6 Mio. in den kurz- und langfristigen Steuerschulden enthalten. 

Ertragsteuern 

Die Ertragsteuern enthalten die laufende Steuerbelastung und latenten Steuern. In den Jahren 2010 bis 2012 

wurden in Deutschland ansässige Unternehmen mit einer jährlichen Körperschaftsteuer von 15 % zuzüglich 

eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld besteuert. In Deutschland ansässige 

Unternehmen unterliegen auch einer Gewerbesteuer, deren Betrag von den jeweiligen Gemeinden festgesetzt 

wird. Der nominelle Ertragssteuersatz der Deutsche Wohnen AG betrug in den Jahren 2012, 2011 und 2010 

-58-

31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei der Deutsche Wohnen AG verwertbare Verlustvorträge, die die tatsächliche 

Neubelastung deutlich reduzieren. 

Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen Finanzinformationen 

Am 27. Mai 2012 schloss die Deutsche Wohnen ein Investment Agreement (Kaufvertrag) mit der Barclays 

Bank PLC und einigen mit Barclays Bank PLC verbundenen Unternehmen über den Erwerb der BauBeCon- 

Gruppe für einen Gesamtpreis von rund EUR 1,235 Mrd. Die BauBeCon-Gruppe besteht aus 23.320 

Wohneinheiten und wurde ab dem 1. September 2012 in der Konzernrechnungslegung berücksichtigt. 

Zeiträume vor dem 1. September 2012 enthalten jeweils nicht die Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge 

und Aufwendungen der BauBeCon-Gruppe. 

Die Deutsche Wohnen AG änderte die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften 

Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr oberhalb des Postens 

„Zwischenergebnis“. Die Änderung erfolgte, um das Geschäftsmodell der Deutsche Wohnen besser abzubilden 

und eine transparentere Darstellung der Ertragslage zu erreichen. Insbesondere wurden folgende wesentliche 

Ausweisänderungen vorgenommen: 

 

 

 

 

Die Einnahmen und Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung werden in der Konzern-Gewinnund 

Verlustrechnung als eigene Posten gesondert ausgewiesen. 

Die Erlöse und Aufwendungen aus Pflege und Betreutes Wohnen werden in der Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung in einem „Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen“ zusammengefasst. 

Die Verkaufskosten werden innerhalb des Ergebnisses aus Verkauf ausgewiesen. 

Die Verwaltungskosten umfassen den Personalaufwand (ohne Pflege und Betreutes Wohnen) und die 

laufenden Sachkosten (ohne Pflege und Betreutes Wohnen). 

Zur leichteren Vergleichbarkeit aller in diesem Prospekt dargestellten Berichtszeiträume folgt die Darstellung 

der Berichtszeiträume in dem Abschnitt „—Ertragslage“ dem ab dem Geschäftsjahr 2011 verwendeten Ansatz. 

Folglich wurden die Finanzinformationen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 

2010 der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses der Deutsche Wohnen AG 

für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen. 

Die folgende Tabelle enthält eine Überleitung zwischen dem Ausweis in der Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2010 

endende Geschäftsjahr und der Struktur der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, wie diese ab dem 

Geschäftsjahr 2011 verwendet wird: 

1. Januar – 31. Dezember 2010 

Ergebnis aus 

Verkauf 

-59- 



Ergebnis aus 

Pflege und 

Betreutes Verwaltungskosten 

Wohnen 

(geprüft, in EUR Mio.) 

Sonstige 

Aufwendungen 

Gesamt 

Umsatzerlöse ..................................................................... 

264,6 – 33,2 – – 297,8 

Ergebnis aus Verkauf ......................................................... 

– 19,6 – – – 19,6 

Sonstige betriebliche Erträge ............................................. 

1,0 – 4,7 0,7 3,2 9,6 

Summe Aufwendungen ...................................................... 

(114,6) (6,9) (29,0) (32,5) (7,9) (190,9) 

Gesamt .............................................................................. 

151,0 12,7 8,9 (31,8) (4,7) 136,1 

Ertragslage 

Die nachfolgenden Darstellungen vergleichen die Ertragslage der Deutsche Wohnen für die zum 30. Juni 2013 

und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 

31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre: 

Vergleich der zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume 

Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für die zum 

30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume. Sie basiert auf dem ungeprüften verkürzten

Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum. 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................... 168,1 103,7 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ........................................................ (28,8) (17,1) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................. 139,3 86,6 

Verkaufserlöse ................................................................................................................. 62,8 82,5 

Verkaufskosten ................................................................................................................ (3,8) (6,0) 

Buchwertabgang .............................................................................................................. (46,7) (67,4) 

Ergebnis aus Verkauf .................................................................................................... 12,3 9,1 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ........................................................................ 28,0 19,8 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen .......................................................... (21,5) (14,9) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ................................................................ 6,5 4,9 

Verwaltungskosten .......................................................................................................... (22,2) (16,1) 

Sonstige Aufwendungen/Erträge ..................................................................................... (2,9) 19,7 

Zwischenergebnis........................................................................................................... 133,0 104,2 

Abschreibungen ............................................................................................................... (2,7) (1,4) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT).................................................................... 130,3 102,8 

Finanzerträge ................................................................................................................... 0,5 0,7 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ 0,0 (0,1) 

Finanzaufwendungen ....................................................................................................... (61,5) (50,0) 

Ergebnis vor Steuern .................................................................................................... 69,3 53,4 

Ertragsteuern .................................................................................................................... (19,1) (16,5) 

Periodenergebnis ........................................................................................................... 50,2 36,9 


Das Segment Wohnungsbewirtschaftung erzielt Erträge aus der Verwaltung der Wohnungen (insbesondere 

kurzfristigen Bruttomieteinnahmen) der Deutsche Wohnen. Aufwendungen entstehen hauptsächlich in 

Verbindung mit Instandhaltungsarbeiten des Gesamtportfolios, Betriebskosten und dem Marketing. Das 

Wohnungsverwaltungssegment stellt das Kernsegment dar. Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ist 

nahezu ausschließlich auf Erträge aus der Wohnungsvermietung (einschließlich Subventionen) zurückzuführen. 

Die Vermietung von gewerblichen Immobilien und Parkplätzen trägt nur in einem sehr geringen Ausmaß zu 

dem Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung bei. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum 30. 

Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume. 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) ........................... 168,1 103,7 

Nicht umlagefähige Betriebskosten ................................................................................. (2,8) (2,1) 

Inkasso ............................................................................................................................. (2,1) (0,8) 

Instandhaltungskosten ..................................................................................................... (21,3) (12,6) 

Sonstige Kosten ............................................................................................................... (2,6) (1,6) 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................... (28,8) (17,1) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................. 139,3 86,6 

Personal- und Sachkosten ................................................................................................ (12,7) (8,4) 

Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung ............................................ 126,6 78,2 

NOI in EUR pro m² und Monat 1) ..................................................................................... 4,06 4,22 

1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode. 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 62,1 % von EUR 103,7 Mio. in dem zum 30. 

Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 168,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden 

-60-

Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die Vergrößerung des Portfolios durch Zukäufe, 

insbesondere die Akquisition der BauBeCon-Gruppe, zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die monatlichen 

Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen für die Bestände, 

die in dem zum 30. Juni 2013 endenden Zwölfmonatszeitraum durchgehend bewirtschaftet wurden (Like-forlike-Vergleich), 

um 2,6 % von EUR 5,71 pro m 2 zum 30. Juni 2012 auf EUR 5,86 pro m 2 zum 30. Juni 2013. 

Der Like-for-like-Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand der Core + -Regionen betrug 2,8 % und jener 

im Core-Bestand 1,7 %. Der Anstieg im Core + -Bestand wurde insbesondere durch die Entwicklung der 

Neuvertragsmiete (vertraglich geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien 

Bestand, die in 2013 wirksam wurden oder werden) in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum 

unterstützt, die mit EUR 7,57 pro m 2 26,7 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands der 

Core + -Regionen per 30. Juni 2013 lag (jeweils ohne Berücksichtigung des Wohnungsportfolios der BauBeCon- 

Gruppe und der Zukäufe mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Januar 2013 und 1. Februar 2013). 

Die Leerstandsquote stieg – insbesondere akquisitionsbedingt – im Gesamtportfolio von 2,2 % zum 30. Juni 

2012 auf 3,0 % zum 30. Juni 2013. Im Like-for-like-Vergleich stieg die Leerstandsquote im Gesamtportfolio 

nur von 1,6 % zum 30. Juni 2012 auf 1,9 % zum 30. Juni 2013, während die Leerstandsquote im 

Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen sogar nur von 1,4 % zum 30. Juni 2012 

auf 1,6 % zum 30. Juni 2013 anstieg. 

Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 68,4 % von EUR 17,1 Mio. in dem zum 30. 


Sechsmonatszeitraum. Die größte Kostenposition, die Instandhaltungskosten, stiegen in diesem Zeitraum um 

69,0 % von EUR 12,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 21,3 Mio. in 

dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist primär auf die Vergrößerung des 

Portfolios zurückzuführen. Pro Quadratmeter blieben die Instandhaltungskosten mit EUR 8,19 pro m² 

(annualisiert) zum 30. Juni 2013 – im Vergleich zu EUR 8,17 pro m² (annualisiert) zum 30. Juni 2012 – nahezu 

konstant. 

Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg um 60,9 % von EUR 86,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 

endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 139,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum, hauptsächlich aufgrund der Vergrößerung des Portfolios. 

Unter Berücksichtigung der dem Segment Wohnungsbewirtschaftung direkt und indirekt zurechenbaren 

Personal- und Sachkosten, stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um 

61,9 % von EUR 78,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 126,6 Mio. in 

dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Damit blieb die NOI-Marge im Verhältnis zu den 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung nahezu konstant. Sie betrug 75,3 % in dem zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum (75,4 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum); pro 

Quadratmeter und Monat sank das operative Ergebnis (NOI) um 3,8 % von EUR 4,22 pro m 2 und Monat in dem 

zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 4,06 pro m 2 und Monat in dem zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum auf Grund eines in der Struktur veränderten Portfolios. 

Verkauf 

Das Ergebnis aus Verkauf ist die Differenz zwischen den Verkaufserlösen und den Verkaufskosten sowie 

Buchwertabgängen. Die Verkaufserlöse umfassen alle Erträge in Verbindung mit dem Verkauf von 

Wohneinheiten, Gewerbeeinheiten und anderen Immobilien, wobei die Gesellschaft zwischen 

Wohnungsprivatisierungen (auch als Einzelverkäufe bzw. Einzelprivatisierungen bezeichnet) und 

institutionellem Verkauf (Blocktransaktionen) unterscheidet. Der Erlös wird ausgewiesen, sobald der Nutzenund 

Lastenwechsel stattgefunden hat. Die Verkaufskosten ergeben sich hauptsächlich aus Verkaufsprovisionen 

und Marketingkosten. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 30. Juni 2013 und 

30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 

-61- 


30. Juni 

2013 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 


30. Juni 

2012

-62- 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

Verkaufserlöse ........................................................................................................................ 62,8 82,5 

Verkaufskosten ....................................................................................................................... (3,8) (6,0) 

Nettoerlöse ............................................................................................................................. 59,0 76,5 

Buchwertabgang ..................................................................................................................... (46,7) (67,4) 

Ergebnis aus Verkauf ........................................................................................................... 12,3 9,1 

In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum fand der Nutzen- und Lastenwechsel betreffend 

1.018 verkaufte Einheiten (1.532 verkaufte Einheiten in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum) statt. Die Verkaufserlöse sanken um 23,9 % von EUR 82,5 Mio. in dem zum 30. Juni 

2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 62,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum aufgrund eines Rückgangs der verkauften Einheiten. 

Das Ergebnis aus Verkauf stieg um 35,2 % von EUR 9,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 12,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dies ist 

insbesondere auf einen höheren Anteil höhermargiger Wohnungsprivatisierungen gegenüber niedrigmargiger 

institutioneller Verkäufe zurückzuführen 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 30. Juni 2013 

und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR .................................................................................................. 46,6 57,6 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................... 1.183 1.096 

Anzahl der Wohneinheiten ..................................................................................................... 621 841 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................... (3,3) (5,0) 

Nettoerlöse in Mio. EUR ...................................................................................................... 43,3 52,6 

Buchwertabgänge in Mio. EUR .............................................................................................. (31,6) (42,8) 

Bruttomarge in %.................................................................................................................... 47,5 34,6 

Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ........................................................ 11,7 9,8 

Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung sanken aufgrund eines Rückgangs der Anzahl der verkauften 

Wohneinheiten, der von einer Zunahme des durchschnittlichen Verkaufspreises pro m 2 nur teilweise 

ausgeglichen wurde, um 19,1 % von EUR 57,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum 

auf EUR 46,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Die Nettoerlöse aus 

Wohnungsprivatisierung sanken um 17,7 % von EUR 52,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 43,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Aufgrund 

einer Steigerung der Bruttomarge von 34,6 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf 

47,5 % in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stieg das Ergebnis aus 

Wohnungsprivatisierung um 19,4 % von EUR 9,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 11,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der institutionellen Verkäufe für die zum 30. Juni 2013 

und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR .................................................................................................. 16,2 24,9 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................... 599 540 

Anzahl der Wohneinheiten ..................................................................................................... 397 691 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................... (0,5) (1,0) 

Nettoerlöse in Mio. EUR ...................................................................................................... 15,7 23,9 

Buchwertabgänge in Mio. EUR .............................................................................................. (15,1) (24,6) 

Bruttomarge in %.................................................................................................................... 7,3 1,2 

Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ...................................................... 0,6 (0,7)

Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken aufgrund eines Rückgangs der Anzahl der verkauften 

Wohneinheiten, der von einer Zunahme des durchschnittlichen Verkaufspreises pro m 2 nur teilweise 

ausgeglichen wurde, um 34,6 % von EUR 24,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum 

auf EUR 16,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Die Nettoerlöse aus 

institutionellen Verkäufen sanken um 34,3 % von EUR 23,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 15,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Aufgrund 

eines Anstiegs der Bruttomarge von 1,2 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf 7,3 % 

in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stieg das Ergebnis aus institutionellen Verkäufen von 

EUR -0,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 0,6 Mio. in dem zum 

30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 


In dem Segment Pflege und Betreutes Wohnen wird die Geschäftsentwicklung der KATHARINENHOF ®- 

Gruppe dargestellt, die sich vornehmlich auf den Betrieb von Wohn- und Pflegeanlagen in den fünf 

Bundesländern Berlin, Brandenburg, Sachsen, Niedersachsen und Rheinland-Pfalz konzentriert. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Pflege und Betreutes Wohnen für die zum 

30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 

-63- 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Erlöse aus Pflege .................................................................................................................... 25,0 17,1 

Erlöse aus Wohnen ................................................................................................................. 1,0 1,0 

Sonstige Erlöse ....................................................................................................................... 2,0 1,7 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ........................................................................... 28,0 19,8 

Pflege- und Verwaltungskosten .............................................................................................. (7,2) (5,2) 

Personalaufwendungen ........................................................................................................... (14,3) (9,7) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ....................................................................... 6,5 4,9 

Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen stiegen um 41,4 % von EUR 19,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 

endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 28,0 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Dieser Anstieg ist insbesondere auf Zukäufe zurückzuführen: Zum 30. Juni 2013 bewirtschaftete die 

KATHARINENHOF ® -Gruppe 20 Einrichtungen gegenüber 16 Einrichtungen zum 30. Juni 2012. Die 

bewirtschafteten Einrichtungen waren in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum zu 

durchschnittlich 96,8 % (durchschnittlich 97,2 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum) 

ausgelastet. 

Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen stieg (Ergebnisse der KATHARINENHOF ® Seniorenwohn- und 

Pflegeanlage Betriebs-GmbH („KATHARINENHOF ® “ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die 

„KATHARINENHOF ® -Gruppe“) ohne die den GEHAG Seniorenwohneinrichtungen zuzuschreibenden 

Mieten, Darlehenszinsen für Mietobjekte, Wartungs- oder ähnliche Kosten, da diese von 

Immobiliengesellschaften der GEHAG-Gruppe getragen oder nicht angerechnet werden) um 32,7 % von 

EUR 4,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 6,5 Mio. in dem zum 30. 

Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Verwaltungskosten 

Die Verwaltungskosten enthalten Personal- und Sachkosten ohne das Segment Pflege und Betreutes Wohnen. 

Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Verwaltungskosten für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 

2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 


30. Juni 

2013 

(ungeprüft) 


30. Juni 

2012

(in EUR Mio.) 

Personalkosten 

Holdingfunktion .............................................................................................................................. 4,7 3,4 

Verkauf ............................................................................................................................................ 1,0 1,1 

Property Management ...................................................................................................................... 7,6 5,8 

Summe Personalkosten ................................................................................................................. 13,3 10,3 

Sachkosten ....................................................................................................................................... 6,7 5,8 

Summe Sach- und Personalkosten ............................................................................................... 20,0 16,1 

Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) ................................................................... 2,2 ─ 

Verwaltungskosten ........................................................................................................................ 22,2 16,1 

Die Steigerung der Personalkosten um 29,1 % von EUR 10,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 13,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum beruht auf 

dem im Vergleich zum Vorjahreszeitraum gestiegenen Immobilienbesitz und dem damit zusammenhängenden 

Personalaufbau. Die Sachkosten stiegen um 15,5 % von EUR 5,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 6,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Darüber 

hinaus fielen in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum Kosten für Property Management 

(Fremdverwaltung BauBeCon) von EUR 2,2 Mio. an. Diese Faktoren führten zu einem Anstieg der 

Verwaltungskosten um 37,9 % von EUR 16,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum 

auf EUR 22,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der relative Anteil der 

Verwaltungskosten an den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung sank jedoch von 15,5 % in dem zum 

30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf 13,2 % in dem zum 30. Juni 2013 endenden 


Abschreibungen 

Abschreibungen beziehen sich auf immaterielle Vermögenswerte und Ausrüstung. 

Die Abschreibungen stiegen im Wesentlichen zukaufsbedingt um 92,9 % von EUR 1,4 Mio. in dem zum 30. 



Finanzergebnis 

Das Finanzergebnis setzt sich zusammen aus Finanzaufwendungen, dem Ergebnis aus der Marktwertanpassung 

derivativer Finanzinstrumente und Finanzerträgen. Die Finanzaufwendungen enthalten Zinsaufwendungen aus 

Bank- und anderen Darlehen, Gebühren und Vorfälligkeitsentschädigungen. Auch die Zinsabgrenzungen aus 

abgezinsten Zahlungsverpflichtungen werden in die Finanzaufwendungen aufgenommen. 

Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 

2012 endenden Sechsmonatszeiträume: 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Laufende Zinsen 1) ........................................................................................................................ (56,0) (40,6) 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ...................................................................... (5,5) (5,6) 

Finanzierungssonderkosten für BauBeCon 2) ............................................................................... – (3,8) 

Finanzaufwendungen ................................................................................................................ (61,5) (50,0) 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente........................................ 0,0 (0,1) 

Finanzerträge ............................................................................................................................... 0,5 0,7 

Finanzergebnis ........................................................................................................................... (61,0) (49,4) 

1) Im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum 

bezeichnet als „laufende Zinsaufwendungen“. 

2) Im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum 

bezeichnet als „einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion“. 

-64-

Das Finanzergebnis sank um 23,5 % von EUR -49,4 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR -61,0 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dies ist 

vor allem auf den Anstieg langfristiger Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der Akquisitionen zurückzuführen. 

Ergebnis vor Steuern 

Das Ergebnis vor Steuern stieg um 29,8 % von EUR 53,4 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben 

ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung der Ergebnisse aller drei Segmente, 

insbesondere des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden 

Verwaltungskosten, Abschreibungen und Finanzaufwendungen ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt) stieg 

um 85,8 % von EUR 37,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. 

in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. 

Ertragsteuern 

Die Ertragsteuern stiegen um 15,8 % von EUR 16,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 19,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser 

Anstieg war auf einen Anstieg der latenten Steueraufwendungen, der nur teilweise durch einen Rückgang der 

tatsächlichen Steueraufwendungen ausgeglichen wurde, zurückzuführen. Die folgende Tabelle zeigt die 

Entwicklung der Ertragsteuern: 

-65- 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Tatsächliche Steueraufwendungen ......................................................................................... 5,6 7,9 

Latente Steueraufwendungen .................................................................................................. 13,5 8,6 

Ertragsteuern ........................................................................................................................ 19,1 16,5 

Die tatsächlichen Steueraufwendungen beinhalten in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum 

EUR 1,0 Mio. nicht zahlungswirksamen Steueraufwand aus dem Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten der 

Kapitalerhöhungen im Januar und im Juni 2013. Die tatsächlichen Steueraufwendungen beinhalten in dem zum 

30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum EUR 5,5 Mio. nicht zahlungswirksamen Steueraufwand aus dem 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten der Kapitalerhöhung im Juni 2012. 

Periodenergebnis 

Der Periodenergebnis stieg um 36,0 % von EUR 36,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 50,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben 

ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung der Ergebnisse aller drei Segmente, 

insbesondere des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden 

Verwaltungskosten, Abschreibungen, Finanzaufwendungen und Ertragssteuern ausgeglichen wurden. 

Vergleich der zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre 

Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Deutsche Wohnen für die zum 

31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre. Sie basiert auf dem geprüften 

Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2012. 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ........................................................... 240,1 196,4 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................................................... (45,6) (39,0) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ......................................................... 194,4 157,4 

Verkaufserlöse ............................................................................................................. 167,8 150,6 

Verkaufskosten ............................................................................................................ (11,8) (8,3)

Buchwertabgang .......................................................................................................... (136,1) (131,7) 

Ergebnis aus Verkauf ................................................................................................ 19,9 10,6 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen .................................................................... 42,0 40,1 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen ...................................................... (32,1) (30,9) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ............................................................ 9,9 9,2 

Verwaltungskosten ...................................................................................................... (40,4) (33,0) 

Sonstige Aufwendungen/Erträge ................................................................................. 12,7 (2,3) 

Zwischenergebnis....................................................................................................... 196,5 142,0 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien .................................................................................................................. 119,2 40,0 

Abschreibungen ........................................................................................................... (3,1) (3,0) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)................................................................ 312,6 179,0 

Finanzerträge ............................................................................................................... 2,0 0,7 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente........................ (0,2) (0,2) 

Finanzaufwendungen ................................................................................................... (108,7) (93,7) 

Ergebnis vor Steuern ................................................................................................. 205,6 85,8 

Ertragsteuern ................................................................................................................ (60,1) (35,2) 

Periodenergebnis ....................................................................................................... 145,5 50,6 


Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum 

31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft, soweit nicht anders 

angegeben) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) .............................. 240,1 196,4 

Nicht umlagefähige Betriebskosten .................................................................................... (4,1) (5,8) 

Inkasso ................................................................................................................................ (3,0) (1,9) 

Instandhaltungskosten ........................................................................................................ (34,7) (29,6) 

Sonstige Kosten .................................................................................................................. (3,9) (1,7) 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ...................................................... (45,6) (39,0) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................................ 194,4 157,4 

Personal- und Sachkosten (ungeprüft)................................................................................ (22,2) (16,8) 

Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung (ungeprüft)........................... 172,2 140,6 

NOI in EUR pro m² und Monat 1) (ungeprüft)..................................................................... 4,00 3,88 

1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode (Flächen der BauBeCon-Gruppe für 

3. Quartal 2012 nur für einen Monat enthalten). 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 22,3 % von EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr 

2011 auf EUR 240,1 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die in 2011 

durchgeführten Akquisitionen, die sich in 2012 voll auswirkten, sowie die Akquisitionen aus 2012 – 

insbesondere die der BauBeCon-Gruppe, deren Ergebnisse ab dem 1. September 2012 enthalten sind – 

zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die monatlichen Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den 

Strategischen Kern- und Wachstumsregionen für die Bestände, die im gesamten Geschäftsjahr 2012 

bewirtschaftet wurden (Like-for-like-Vergleich) um 2,6 % von EUR 5,63 pro m 2 am 31. Dezember 2011 auf 

EUR 5,78 pro m 2 am 31. Dezember 2012 an. Der Like-for-like-Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand 

der Core + -Regionen betrug 2,8 % und jener im Core-Bestand 1,4 %. Der Anstieg im Core + -Bestand wurde 

insbesondere durch die Entwicklung der Neuvertragsmiete (vertraglich geschuldete Miete aus neu 

abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand, die in 2012 wirksam wurden) im Geschäftsjahr 2012 

unterstützt: Die tatsächlich erzielte Neuvertragsmiete von preisfreien Einheiten aus 2012 in Kraft getreten 

Mietverträgen in den Core + -Regionen (ohne Bestände der BauBeCon-Gruppe) lag mit EUR 7,16 pro m 2 rund 

22 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands der Core + -Regionen (ohne Bestand der 

BauBeCon-Gruppe) per Dezember 2012. 

-66-

Die Leerstandsquote stieg akquisitionsbedingt im Gesamtportfolio leicht von 2,4 % zum 31. Dezember 2011 auf 

2,5 % zum 31. Dezember 2012. Im Like-for-like-Vergleich blieb die Leerstandsquote im Gesamtportfolio mit 

1,8 % zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2012 konstant, während die Leerstandsquote im 

Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen von 1,6 % zum 31. Dezember 2011 auf 

1,3 % zum 31. Dezember 2012 zurückging. 

Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen im Vergleich zum Anstieg der Einnahmen aus 

der Wohnungsbewirtschaftung unterproportional um 16,9 % von EUR 39,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf 

EUR 45,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Die größte Kostenposition, die Instandhaltungskosten, stiegen in diesem 

Zeitraum um 17,2 % von EUR 29,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 34,7 Mio. im Geschäftsjahr 2012. 

Dieser Anstieg ist auf die Vergrößerung des Portfolios zurückzuführen. Pro Quadratmeter sanken die 

Instandhaltungsaufwendungen geringfügig von EUR 9,81 pro m² im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 9,68 pro m² 

im Geschäftsjahr 2012. 

Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg um 23,5 % von EUR 157,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011 

auf EUR 194,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012, hauptsächlich aufgrund der zukaufsbedingten Steigerung der 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung. 


Personal- und Sachkosten, stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um 

22,5 % von EUR 140,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 172,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Damit blieb 

die NOI-Marge im Verhältnis zu den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung mit knapp 72 % nahezu 

konstant (71,6 % in 2011; 71,7 % in 2012); pro Quadratmeter und Monat stieg das operative Ergebnis (NOI) um 

3,1 % von EUR 3,88 pro m 2 und Monat im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 4,00 pro m 2 und Monat im 


Verkauf 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 31. Dezember 2012 

und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre: 

-67- 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Verkaufserlöse .................................................................................................................. 167,8 150,6 

Verkaufskosten ................................................................................................................. (11,8) (8,3) 

Nettoerlöse ....................................................................................................................... 156,0 142,3 

Buchwertabgang ............................................................................................................... (136,1) (131,7) 

Ergebnis aus Verkauf ..................................................................................................... 19,9 10,6 

Die Verkaufserlöse insgesamt stiegen aufgrund höherer Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierungen, die nur 

teilweise von rückläufigen Verkaufserlösen aus institutionellen Verkäufen ausgeglichen wurden, um 11,4 % von 

EUR 150,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 167,8 Mio. im Geschäftsjahr 2012. 

Das Ergebnis aus Verkauf stieg um 87,7 % von EUR 10,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 19,9 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012 an. Dieser Anstieg war insbesondere auf einen höheren Anteil höhermargiger 

Wohnungsprivatisierungen gegenüber niedrigmargiger institutioneller Verkäufe zurückzuführen. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 31. Dezember 

2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR ................................................................................................ 115,4 78,1 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................. 1.114 1.155 

Anzahl der Wohneinheiten ................................................................................................... 1.623 1.053 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................. (9,2) (6,0)

Nettoerlöse in Mio. EUR .................................................................................................... 106,2 72,1 

Buchwertabgänge in Mio. EUR ............................................................................................ (86,3) (57,9) 

Bruttomarge in %.................................................................................................................. 33,7 34,9 

Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ...................................................... 19,9 14,2 

Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung stiegen aufgrund des Anstiegs der Anzahl der verkauften 

Einheiten – bei geringfügig gesunkener Bruttomarge – um 47,8 % von EUR 78,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 

auf EUR 115,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012 an. Das Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung stieg um 40,1 % von 


Die folgende Tabelle zeigt die institutionellen Verkäufe für die zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 

2011 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR ............................................................................................... 52,4 72,5 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................ 573 508 

Anzahl der Wohneinheiten .................................................................................................. 1.377 2.246 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR ................................................................................. (2,6) (2,3) 

Nettoerlöse in Mio. EUR ................................................................................................... 49,8 70,2 

Buchwertabgänge in Mio. EUR ........................................................................................... (49,8) (73,8) 

Bruttomarge in %................................................................................................................. 5,2 (1,8) 

Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ................................................... 0,0 (3,6) 

Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken um 27,7 % von EUR 72,5 Mio. im Geschäftsjahr 

2011 auf EUR 52,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012 aufgrund der Fokussierung der Bereinigung des Portfolios und 

damit einer Verringerung der Anzahl der verkauften Wohneinheiten. Das Ergebnis aus institutionellen 

Verkäufen verbesserte sich von einem Verlust von EUR 3,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 0,0 Mio. im 






31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 



(in EUR Mio.) 

Erlöse aus Pflege (ungeprüft) ................................................................................................. 36,4 33,6 

Erlöse aus Wohnen (ungeprüft) .............................................................................................. 2,0 2,7 

Sonstige Erlöse (ungeprüft) .................................................................................................... 3,6 3,8 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ......................................................................... 42,0 40,1 

Pflege- und Verwaltungskosten ............................................................................................ (11,3) (11,5) 

Personalaufwendungen ......................................................................................................... (20,8) (19,4) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................................................................... 9,9 9,2 

Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen stiegen um 4,7 % von EUR 40,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf 

EUR 42,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg der Erlöse ist hauptsächlich auf den Anstieg der 

durchschnittlichen Auslastungsrate von 94,9 % im Geschäftsjahr 2011 auf 97,8 % im Geschäftsjahr 2012 und 

auf den Zukauf einer Einrichtung in Leipzig zurückzuführen. 

Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen stieg um 7,6 % von EUR 9,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf 

EUR 9,9 Mio. im Geschäftsjahr 2012, da die Aufwendungen weniger stark stiegen als die Erlöse aus Pflege und 

Betreutes Wohnen. 

-68-


Die folgende Tabelle enthält Informationen zu den Verwaltungskosten für die zum 31. Dezember 2012 und 31. 

Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre: 

-69- 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 



(in EUR Mio.) 


Holdingfunktion (ungeprüft) ..................................................................................................... 9,1 7,0 

Asset Management/Verkauf (ungeprüft) ................................................................................... 2,0 2,2 

Property Management (ungeprüft)............................................................................................. 12,5 11,1 

Summe Personalkosten ........................................................................................................... 23,6 20,3 

Sachkosten ................................................................................................................................. 12,7 12,6 

Summe Sach- und Personalkosten ......................................................................................... 36,3 32,9 

Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) ............................................................. 4,1 0,0 

Verwaltungskosten .................................................................................................................. 40,4 32,9 

Die Personalkosten stiegen um 16,3 % von EUR 20,3 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 23,6 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012, hauptsächlich aufgrund der Einstellung neuer Mitarbeiter, variabler Vergütungsanteile 

sowie Sonderprämien für Mitarbeiter und Führungskräfte für das Geschäftsjahr 2012. 

Die Sachkosten blieben trotz signifikant erweitertem Immobilienbestand weitgehend konstant und betrugen 

EUR 12,7 Mio. im Geschäftsjahr 2012, verglichen mit EUR 12,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. 


Das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich im 

Geschäftsjahr 2012 auf EUR 119,2 Mio. Der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stieg 

im Geschäftsjahr 2012 hauptsächlich wegen einer weiter positiven operativen Entwicklung des 

Gesamtportfolios sowie dem Anstieg der am Markt realisierten höheren Kaufpreise bei einem deutlich 

gestiegenen Transaktionsvolumen. Die Bewertung basierte auf unterschiedlichen Parametern, einschließlich 

Annahmen hinsichtlich des jährlichen Anstiegs der bestehenden Mietzinsen, der angestrebten Leerstandsquote 

und der Kapitalisierung- und Diskontsätze. 

Im Geschäftsjahr 2011 betrug das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien EUR 40,0 Mio. 

Die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen wurde durch externe, von der 

CBRE GmbH am 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 durchgeführte Bewertungen weitgehend 

bestätigt. 


Die Abschreibungen blieben im Geschäftsjahr 2012 mit EUR 3,1 Mio. nahezu konstant (2011: EUR 3,0 Mio.) 


Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 31. Dezember 2012 und 



31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Laufende Zinsen .............................................................................................................. (89,6) (81,6) 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen .......................................................... (11,4) (12,1) 

Finanzierungssonderkosten für BauBeCon...................................................................... (7,8) –


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Finanzaufwendungen .................................................................................................... (108,8) (93,7) 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ (0,2) (0,2) 


Finanzergebnis ............................................................................................................... (107,0) (93,2) 

Das Finanzergebnis sank um 14,8 % von EUR -93,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR -107,0 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012. Dies ist vor allem auf einen Anstieg der laufenden Zinsaufwendungen um 9,8 % von EUR 

81,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 89,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012 zurückzuführen. Der Hauptgrund 

für die Zunahme war der absolute Anstieg der Verbindlichkeiten, insbesondere aufgrund der Akquisition der 

BauBeCon-Gruppe. Gegenläufig wirkte die Reduzierung des Durchschnittszinssatzes in 2012 im Vergleich zu 

2011. Im Rahmen der Akquisition der BauBeCon-Gruppe fielen außerdem Finanzierungssonderkosten an, die 

das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2012 mit EUR 7,8 Mio. belasteten. Der Anstieg der Finanzaufwendungen 

wurde nur teilweise durch einen Anstieg der Zinserträge ausgeglichen, die von EUR 0,7 Mio. im Geschäftsjahr 

2011 auf EUR 2,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012 anstiegen. Verluste aus der Marktwertanpassung der derivativen 

Finanzinstrumente blieben im Geschäftsjahr 2012 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011 konstant bei EUR 0,2 

Mio. 


Das Ergebnis vor Steuern hat sich von EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 205,6 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012 mehr als verdoppelt. Wie oben angemerkt, beruhte die Ergebnisverbesserung vor allem auf 

einem höheren Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie 

höheren Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 46,0 

Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 78,5 Mio. im Geschäftsjahr 2012 bzw. um 70,7 % im Wesentlichen durch 

die in den letzten Jahren zugekauften Wohnungsbestände. 

Ertragsteuern 

Die Ertragsteuern stiegen sowohl aufgrund eines steigenden tatsächlichen Steueraufwands als auch eines 

steigenden latenten Steueraufwands um 70,7 % von EUR 35,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 60,1 Mio. 

im Geschäftsjahr 2012 an. Der Anstieg des latenten Steueraufwands war insbesondere auf die Fair Value- 

Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zurückzuführen. Der Anstieg der laufenden 

Ertragsteuern von EUR 3,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 4,9 Mio. im Geschäftsjahr 2012 ist im 

Wesentlichen verkaufsbedingt. 

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Ertragsteuern: 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Tatsächlicher Steueraufwand 

Laufende Ertragsteuern ......................................................................................................... (4,9) (3,0) 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ............................................................................ (5,6) (2,4) 

(10,5) (5,4) 

Latenter Steueraufwand 

Immobilien ........................................................................................................................... (49,8) (30,6) 

Verlustvorträge ..................................................................................................................... (2,0) 0,2 

Darlehen ............................................................................................................................... 1,8 2,0 

Sonstige Rückstellungen ....................................................................................................... 0,0 (0,2) 

Zinsswaps ............................................................................................................................. 0,1 0,1 

Pensionen .............................................................................................................................. 0,3 0,1 

Sonstige ................................................................................................................................ 0,0 (1,5) 

(49,6) (29,8) 

Ertragsteuern ...................................................................................................................... (60,1) (35,2) 

-70-


Das Periodenergebnis stieg signifikant von EUR 50,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 145,5 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012. Wie oben angemerkt, beruhte die Ergebnisverbesserung vor allem auf einem höheren 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie höheren 

Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf. 


Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für die zum 31. 

Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Sie basiert auf dem geprüften 

Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr. 

-71- 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ......................................................... 196,4 189,8 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................................................. (39,0) (38,8) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ....................................................... 157,4 151,0 

Verkaufserlöse ........................................................................................................... 150,6 171,7 

Verkaufskosten .......................................................................................................... (8,3) (6,9) 

Buchwertabgang ........................................................................................................ (131,7) (152,1) 

Ergebnis aus Verkauf .............................................................................................. 10,6 12,7 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen .................................................................. 40,1 40,7 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen .................................................... (30,9) (31,8) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen .......................................................... 9,2 8,9 

Verwaltungskosten .................................................................................................... (33,0) (31,8) 

Sonstige Aufwendungen/Erträge ............................................................................... (2,3) (4,6) 

Zwischenergebnis..................................................................................................... 142,0 136,1 

Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien ................................................................................................................ 40,0 47,2 

Abschreibungen ......................................................................................................... (3,0) (3,0) 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT).............................................................. 179,0 180,3 

Finanzerträge ............................................................................................................. 0,7 0,8 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente...................... (0,2) (0,2) 

Finanzaufwendungen ................................................................................................. (93,7) (123,7) 

Ergebnis vor Steuern ............................................................................................... 85,8 57,1 

Ertragsteuern .............................................................................................................. (35,2) (33,3) 

Periodenergebnis ..................................................................................................... 50,6 23,8 


Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum 



31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 



(in EUR Mio.) 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) .............................. 196,4 189,8 

Nicht umlagefähige Betriebskosten .................................................................................... (5,8) (6,4) 

Inkasso ................................................................................................................................ (1,9) (2,1) 

Instandhaltungskosten ........................................................................................................ (29,6) (28,0) 

Sonstige Kosten .................................................................................................................. (1,7) (2,4) 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ...................................................... (39,0) (38,8) 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................................ 157,4 151,0 

Personal- und Sachkosten (ungeprüft)................................................................................ (16,8) (17,0)

-72- 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 



(in EUR Mio.) 

Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung (ungeprüft)........................... 140,6 133,9 

NOI in EUR pro m² und Monat 1) (ungeprüft)..................................................................... 3,88 3,73 

1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode. 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 3,5 % von EUR 189,8 Mio. im Geschäftsjahr 

2010 auf EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist in erster Line auf unterjährig durchgeführte 

Mieterhöhungen, eine Verringerung der Leerstandsquote und Ankäufe zurückzuführen. Die monatlichen 

Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen der Gesellschaft, 

die im gesamten Geschäftsjahr 2011 bewirtschaftet wurden (Like-for-like-Vergleich), stiegen um 3,8 % von 

EUR 5,46 pro m 2 zum 31. Dezember 2010 auf EUR 5,67 pro m 2 zum 31. Dezember 2011. Der Like-for-like- 

Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand der Core + -Regionen betrug 4,2 % und jener im Core-Bestand 

2,2 %. Der Anstieg ist vor allem auf Mieterhöhungen aufgrund von Mietspiegelanpassungen und durch die 

Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen von Mieterwechseln zurückzuführen. Insbesondere unterstützten 

Neuvermietung im preisfreien Bestand in den Core + -Regionen den Anstieg der Vertragsmieten: Die tatsächlich 

erzielte Neuvertragsmiete von preisfreien Einheiten aus 2011 in Kraft getretenen Mietverträgen in den Core + - 

Regionen lag mit EUR 6,91 pro m 2 rund 20 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands 

der Core + -Regionen per Dezember 2011. 

Die Leerstandsquote des Vermietungsbestands in den strategische Kern- und Wachstumsregionen der 

Gesellschaft sank von 2,1 % zum 31. Dezember 2010 auf 1,7 % zum 31. Dezember 2011. Die Leerstandsquote 

im Gesamtwohnportfolio ging im gleichen Zeitraum von 3,3 % auf 2,4 % zurück. 

Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg aufgrund höherer Vertragsmieten bei nahezu konstanten 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung um 4,3 % von EUR 151,0 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf 

EUR 157,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Der größte Aufwandsposten, die Instandhaltungskosten, stieg um 

5,7 % von EUR 28,0 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 29,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist sowohl 

auf die Vergrößerung des Portfolios als auch auf einen leichten Anstieg der Instandhaltungskosten pro 

Quadratmeter zurückzuführen: Die Instandhaltungskosten betrugen im Geschäftsjahr 2011 EUR 9,81 pro m 2 , 

verglichen mit EUR 9,63 pro m 2 im Geschäftsjahr 2010. Nicht umlagefähige Betriebskosten bestehen 

hauptsächlich aus leerstandsbedingten Verlusten, die im Geschäftsjahr 2011 im Vergleich zum Geschäftsjahr 

2010 um 9,4 % auf EUR 5,8 Mio. gesenkt werden konnten. Inkasso enthält Mietminderungen und 

Abschreibungen auf Mietforderungen. 


Personal- und Sachkosten stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um 

5,0 % von EUR 133,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 140,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das entspricht 

einem Anstieg um 4,0 % von EUR 3,73 pro m 2 und Monat im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 3,88 pro m 2 und 

Monat im Geschäftsjahr 2011. Der Anstieg war vor allem auf höhere Vertragsmieten, eine geringere 

Leerstandsquote und ein relativ konstantes Kostenniveau zurückzuführen. 

Verkauf 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 31. Dezember 2011 

und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Verkaufserlöse .................................................................................................................. 150,6 171,7 

Verkaufskosten ................................................................................................................. (8,3) (6,9) 

Nettoerlöse ....................................................................................................................... 142,3 164,8 

Buchwertabgang ............................................................................................................... (131,7) (152,1) 

Ergebnis aus Verkauf ..................................................................................................... 10,6 12,7

Die Verkaufserlöse sanken um 12,3 % von EUR 171,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 150,6 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011 aufgrund eines geringeren Volumens und niedrigerer durchschnittlicher Verkaufspreise pro 

Quadratmeter bei den institutionellen Verkäufen. Dieser Rückgang ist hauptsächlich mit der Fokussierung der 

institutionellen Verkäufe auf die Veräußerung verstreut liegender Liegenschaften in strukturell schwachen 

Regionen im Geschäftsjahr 2011 begründet. Die Anzahl der Wohnungsprivatisierungen stieg demgegenüber 

erheblich an. 

Das Ergebnis aus Verkauf sank um 16,5 % von EUR 12,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 10,6 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011. Auch dieser Rückgang ist vor allem auf die Ausrichtung der institutionellen Verkäufen auf 

Veräußerungen von Liegenschaften in den sogenannten Non-Core-Regionen der Gesellschaft zurückzuführen, 

die niedrigere durchschnittliche Margen erzielten. 

Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 31. Dezember 

2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR ................................................................................................ 78,1 56,8 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................. 1.155 1.214 

Anzahl der Wohneinheiten ................................................................................................... 1.053 660 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................. (6,0) (4,9) 

Nettoerlöse in Mio. EUR .................................................................................................... 72,1 51,8 

Buchwertabgänge in Mio. EUR ............................................................................................ (57,9) (42,3) 

Bruttomarge in %.................................................................................................................. 34,9 34,3 

Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ...................................................... 14,2 9,5 

Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung stiegen aufgrund einer Zunahme der Anzahl der verkauften 

Einheiten – bei nahezu konstanter Bruttomarge – um 37,5 % von EUR 56,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf 

EUR 78,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 an. Das Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung stieg um 49,5 % von EUR 

9,5 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 14,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011. 

Die folgende Tabelle zeigt die institutionellen Verkäufe für die zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 

2010 endenden Geschäftsjahre: 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(ungeprüft) 

Verkaufserlöse in Mio. EUR ............................................................................................... 72,5 114,9 

Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m 2 ................................................................ 508 722 

Anzahl der Wohneinheiten .................................................................................................. 2.246 2.654 

Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR ................................................................................. (2,3) (2,0) 

Nettoerlöse in Mio. EUR ................................................................................................... 70,2 113,0 

Buchwertabgänge in Mio. EUR ........................................................................................... (73,8) (109,8) 

Bruttomarge in %................................................................................................................. (1,8) 4,6 

Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ................................................... (3,6) 3,2 

Aufgrund niedrigerer durchschnittlicher Verkaufspreise pro Quadratmeter und eines Rückgangs der Anzahl der 

verkauften Wohneinheiten, bedingt durch den Fokus auf die Veräußerung der Bestände in den sogenannten 

Non-Core-Regionen, sanken die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen um 36,9 % von EUR 114,9 Mio. 

im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 72,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das Ergebnis aus institutionellen Verkäufen 

verschlechterte sich von einem Gewinn von EUR 3,2 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf einen Verlust von EUR 

3,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. 




-73-


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 



(in EUR Mio.) 

Erlöse aus Pflege (ungeprüft) ............................................................................................... 33,6 33,4 

Erlöse aus Wohnen (ungeprüft) ............................................................................................ 2,7 3,1 

Sonstige Erlöse (ungeprüft) .................................................................................................. 3,8 4,1 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ......................................................................... 40,1 40,7 

Pflege- und Verwaltungskosten ............................................................................................ (11,5) (11,8) 

Personalaufwendungen ......................................................................................................... (19,4) (20,0) 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................................................................... 9,2 8,9 

Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen sanken um 1,5 % von EUR 40,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf 

EUR 40,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dieser Rückgang ist vorrangig auf die Beendigung eines Mietvertrags 

für eine Einrichtung und den Verkauf der entsprechenden Verwaltungsgesellschaft zurückzuführen und wurde 

nur teilweise durch einen Anstieg der durchschnittlichen Auslastungsrate von 93,7 % im Geschäftsjahr 2010 auf 

96,2 % im Geschäftsjahr 2011 ausgeglichen. 

Das Ergebnis aus Pflege und betreutes Wohnen stieg um 3,4 % von EUR 8,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf 

EUR 9,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011, da die Aufwendungen stärker zurückgingen als die Erlöse. 


Die folgende Tabelle enthält Informationen zu den Verwaltungskosten für die zum 31. Dezember 2011 und 31. 

Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre: 


31. 

Dezember 

2011 


31. 

Dezember 

2010 

(geprüft, soweit nicht 

anders angegeben) 

(in EUR Mio.) 


Holdingfunktion (ungeprüft) ..................................................................................................... 7,0 6,3 

Asset Management/Verkauf (ungeprüft) ................................................................................... 2,2 2,1 

Property Management (ungeprüft)............................................................................................. 11,1 11,3 

Summe Personalkosten ........................................................................................................... 20,3 19,7 

Sachkosten ................................................................................................................................. 12,6 12,1 

Verwaltungskosten .................................................................................................................. 33,0 31,8 

Die Personalkosten stiegen im Wesentlichen auf Grund von Gehaltssteigerungen um 3,0 % von EUR 19,7 Mio. 

im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 20,3 Mio. im Geschäftsjahr 2011. 

Die Sachkosten stiegen moderat um 4,1 % von EUR 12,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 12,6 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011 im Wesentlichen aufgrund gestiegener Rechtsberatungskosten. 


Das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich im 

Geschäftsjahr 2011 auf EUR 40,0 Mio. Der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stieg im 

Geschäftsjahr 2011 im Wesentlichen aufgrund einer verbesserten operativen Performance des Gesamtbestands 

an. Die Bewertung basierte auf unterschiedlichen Parametern, einschließlich Annahmen hinsichtlich des 

jährlichen Anstiegs der bestehenden Mietzinsen, der angestrebten Leerstandsquote und der Kapitalisierung- und 

Diskontsätze. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontsätze der jeweiligen Immobilienportfolios zum Stichtag 

betrug zum 31. Dezember 2010 6,70 % und zum 31. Dezember 2011 6,70 %. Zum 31. Dezember 2011 hätte 

eine Änderung der Kapitalisierung- und Diskontsätze um 0,1 % zu einer Fair Value-Anpassung von EUR 50 

Mio. geführt. 

Im Geschäftsjahr 2010 betrug das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien EUR 47,2 Mio. 

-74-

Die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen wurde durch externe, von der 

CBRE GmbH zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 durchgeführte Bewertungen weitgehend 

bestätigt. 


Die Abschreibungen blieben in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 konstant bei EUR 3,0 Mio. 


Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 31. Dezember 2011 und 



31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Laufende Zinsen .............................................................................................................. (81,6) (86,3) 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen .......................................................... (12,1) (13,9) 

Vorfälligkeitsentschädigungen ........................................................................................ – (23,6) 

Finanzaufwendungen .................................................................................................... (93,7) (123,7) 

Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ (0,2) (0,2) 


Finanzergebnis ............................................................................................................... (93,2) (123,1) 

Das Finanzergebnis verbesserte sich um 24,3 % von EUR -123,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR -93,2 

Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass in 2011 keine 

Vorfälligkeitsentschädigungen gezahlt wurde (2010: EUR 23,6 Mio.) und die laufenden Zinsen um 5,4 % von 

EUR 86,3 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 81,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 zurückgingen. Der 

Hauptgrund für die geringeren laufenden Zinsen war der niedrigere Durchschnittszinssatz in 2011 verglichen zu 

2010. Die Finanzerträge blieben mit EUR 0,7 Mio. im Geschäftsjahr 2011 nahezu unverändert gegenüber dem 

Geschäftsjahr 2010. Das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente wies in beiden 

Geschäftsjahren 2011 und 2010 konstant einen Verlust von EUR 0,2 Mio. auf. 


Das Ergebnis vor Steuern stieg um 50,1 % von EUR 57,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 85,8 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011. Wie oben angemerkt, profitierte das Ergebnis vor Steuern im Geschäftsjahr 2011 von 

Verbesserungen des Finanzergebnisses und des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die teilweise 

durch geringere Gewinne aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, 

höhere Verwaltungskosten und ein geringeres Ergebnis aus Verkauf ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt) 

stieg von EUR 33,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 46,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 bzw. um 36,5 % im 

Wesentlichen durch ein stabiles Kostenniveau im Personal- und Sachkostenbereich trotz Zukäufen, sinkenden 

laufenden Zinsaufwendungen und einem gestiegenen Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung. 

Ertragsteuern 

Die Ertragsteuern stiegen aufgrund eines steigenden tatsächlichen Steueraufwands und eines steigenden latenten 

Steueraufwands um 5,6 % von EUR 33,3 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 35,2 Mio. im Geschäftsjahr 

2011. Der Anstieg des tatsächlichen Steueraufwands von EUR 4,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 5,4 

Mio. im Geschäftsjahr 2011 ist ausschließlich auf den nicht-liquiditätswirksamen Steuervorteil aus 

Kapitalerhöhungskosten (EUR 2,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011) zurückzuführen, der durch einen Rückgang der 

laufenden Ertragsteuern um EUR 1,8 Mio. nur teilweise kompensiert werden konnte. Der latente Steueraufwand 

stieg um 4,6 % von EUR 28,5 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 29,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Die 

folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Ertragsteuern: 

-75- 


31. Dezember 

2011 

(geprüft) 

(in EUR Mio.) 


31. Dezember 

2010


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 


Laufende Ertragsteuern ......................................................................................................... (3,0) (4,8) 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ............................................................................ (2,4) 0,0 

(5,4) (4,8) 


Immobilien ........................................................................................................................... (30,6) (31,9) 

Verlustvorträge ..................................................................................................................... 0,2 3,0 

Darlehen ............................................................................................................................... 2,0 1,6 

Sonstige Rückstellungen ....................................................................................................... (0,2) (0,1) 

Zinsswaps ............................................................................................................................. 0,1 0,1 

Pensionen .............................................................................................................................. 0,1 (0,1) 

Sonstige ................................................................................................................................ (1,5) (1,0) 

(29,8) (28,5) 

Ertragsteuern ...................................................................................................................... (35,2) (33,3) 


Im Zuge der oben beschriebenen Verbesserung des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung bei relativ 

konstanten Aufwendungen und einem verbesserten Finanzergebnis stieg das Periodenergebnis um 112,5 % von 


Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 

Der größte Posten in der Konzernbilanz sind die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Die folgende 

Tabelle zeigt die Entwicklung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien vom 31. Dezember 2010 bis 30. 

Juni 2013: 

Zum 

30. Juni 

2013 

Zum 

31. Dezember 

2012 

Zum 

31. Dezember 

2011 

Zum 

31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .................. 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Einnahmen aus 

Vermietung oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im 

Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien gehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke 

mit Erbbaurechten Dritter. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den 

Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden 

die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt) 

bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand im Konzernergebnis 

erfasst. Die Bewertung erfolgt jeweils zum Bilanzstichtag. Anzahlungen bzw. Anlagen im Bau für als 

Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden mit dem Fair Value bewertet und unter den als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen. 

Der Deutsche Wohnen-Konzern bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als „zur Veräußerung 

gehaltene langfristige Vermögenswerte“ unter den kurzfristigen Vermögenswerten, wenn zum Bilanzstichtag 

notarielle Kaufverträge vorliegen, aber der Eigentumsübergang später erfolgt; diese werden umgegliedert und 

mit dem niedrigeren Wert aus Verkaufspreis oder Fair Value bewertet. 

Die Bewertung erfolgt anhand eines internen DCF Modells. Dabei werden in einem Schritt Annahmen 

betreffend die zukünftigen Kapitalflüsse (Cashflows) getroffen. Diese erwarteten zukünftigen Cashflows werden 

dann unter Verwendung von Diskontierungszinssätzen auf den Bewertungsstichtag abgezinst (sog. „DCF 

Methode“). Die wesentlichen Werttreiber für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind neben den 

Annahmen über die Entwicklung der zukünftigen Cashflows die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze. 

Sie ergeben sich aus einem risikolosen Zinssatz (10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von deutschen 

-76-

Bundesanleihen) und immobilienspezifischen Risikoschätzungen. Für die Bewertung zum 31. Dezember 2012 

wurden Diskontierungssätze zwischen 6,10 % und 8,35 % angewendet. Die Kapitalisierungssätze lagen in einer 

Spanne von 4,75 % bis 7,60 %. Zum 31. Dezember 2012 hätte eine Verschiebung der Diskontierungssätze um 

0,1 % zu einer Wertanpassung von EUR 77 Mio. geführt. 

30. Juni 2013 verglichen mit 31. Dezember 2012 

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stiegen um 12,2 % von EUR 4.614,6 Mio. zum 31. Dezember 

2012 auf EUR 5.178,7 Mio. zum 30. Juni 2013. Diese Zunahme war hauptsächlich auf den Nutzen- und 

Lastenwechsel betreffend zwei Portfolios im Großraum Berlin mit zusammen rund 7.800 Wohneinheiten sowie 

den Erwerb einer Seniorenresidenz in Berlin mit rund 250 Plätzen zurückzuführen. Zum 30. Juni 2013 machten 

die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 92,1 % der gesamten Vermögenswerte des Deutsche Wohnen- 

Konzerns aus. 

31. Dezember 2012 verglichen mit 31. Dezember 2011 


2011 auf EUR 4.614,6 Mio. zum 31. Dezember 2012. Zukäufe waren mit EUR 1.633,2 Mio. der primäre Treiber 

für diese Zunahme, wobei die Übernahme der Wohnimmobilien der BauBeCon Gruppe den größten Anteil der 

Zukäufe im Geschäftsjahr 2012 repräsentierte. Die Anpassung des beizulegenden Zeitwerts (Ergebnis aus der 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien) trug EUR 119,2 Mio. zu dem Anstieg 

bei. Gegenläufig wirkten Verkäufe, die im Geschäftsjahr 2012 EUR 75,1 Mio. betrugen. Zum 31. Dezember 

2012 machten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 94,0 % der gesamten Vermögenswerte des 

Deutsche Wohnen-Konzerns aus. 

31. Dezember 2011 verglichen mit 31. Dezember 2010 


2010 auf EUR 2.928,8 Mio. zum 31. Dezember 2011. Zukäufe waren mit EUR 159,0 Mio. der primäre Treiber 

für diese Zunahme. Die Anpassung des beizulegenden Zeitwerts (Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der 

als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien) trug EUR 40,0 Mio. zu dem Anstieg bei. Gegenläufig wirkten 

Verkäufe, die im Geschäftsjahr 2011 EUR 77,0 Mio. betrugen. Zum 31. Dezember 2011 machten die als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 88,7 % der gesamten Vermögenswerte des Deutsche Wohnen- 

Konzerns aus. 

Liquidität und Kapitalisierung 

Übersicht 

Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ist eine der Hauptliquiditätsquellen des Deutsche Wohnen- 

Konzerns. Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit betrug EUR 35,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 

endenden Sechsmonatszeitraum (in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum: EUR 38,6 Mio.) 

und EUR 59,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012 (2011: EUR 43,5 Mio.; 2010: EUR 9,9 Mio.). Zusätzlich erhält die 

Deutsche Wohnen Finanzierungen von Banken, welche unter dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erfasst 

werden. 

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist sehr volatil. In Perioden, in denen die Deutsche Wohnen ihr Portfolio 

vergrößert, ist der Cashflow aus Investitionstätigkeit üblicherweise negativ, während in Perioden, in denen die 

Verkaufsaktivitäten überwiegen, meist ein positiver Cashflow aus Investitionstätigkeit vorliegt. In dem zum 30. 

Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum betrug der Cashflow aus Investitionstätigkeit EUR -280,8 Mio. (in 

dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum: EUR -14,5 Mio.) und EUR -1.238,0 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit spiegelte im Geschäftsjahr 2012 insbesondere 

den Erwerb der BauBeCon-Gruppe wider. Im Geschäftsjahr 2011 betrug der Cashflow aus Investitionstätigkeit 

EUR -125,1 Mio., im Geschäftsjahr 2010 EUR 68,7 Mio. Akquisitionen und Investitionen wurden im 

Allgemeinen extern finanziert. 

-77-

Konzern-Kapitalflussrechnung 

Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Kapitalflussrechnung der Deutsche Wohnen für die zum 30. Juni 2013 

und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume basierend auf dem ungeprüften verkürzten Konzern- 

Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum und 

die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre basierend 

auf den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012 und 31. 

Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre. 


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. 1. Januar - 

Dezember 31. Dezember 

2011 2010 

(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

(geprüft) (geprüft) 

Betriebliche Tätigkeit 

Periodenergebnis ..................................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 

Finanzerträge ........................................................ (0,5) (0,7) (2,0) (0,7) (0,8) 

Finanzaufwendungen ............................................ 61,5 50,0 108,7 93,7 123,7 

Ertragsteuern ......................................................... 19,1 16,5 60,1 35,2 33,3 

Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen .......... 130,3 102,8 312,4 178,8 180,0 

Zahlungsunwirksame 

Aufwendungen/Erträge 

Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ............. – – (119,2) (40,0) (47,2) 

Abschreibungen .................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 

Anpassung der Zinsswaps ..................................... (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2 

Sonstige zahlungsunwirksame 

Aufwendungen/Erträge ......................................... (19,2) (11,7) (33,9) (20,3) (24,3) 

Veränderung des Nettoumlaufvermögens 

Änderungen der Forderungen, Vorräte und 

sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte .............. (72,6) 0,6 (3,1) 2,3 3,0 

Änderungen der operativen 

Verbindlichkeiten ................................................. 54,2 (10,1) 2,8 7,4 7,1 

Operativer Cashflow ............................................. 95,3 83,0 162,2 131,4 121,9 

Gezahlte Zinsen ....................................................... (57,0) (44,8) (93,5) (79,4) (86,1) 

Erhaltene Zinsen ...................................................... 0,5 0,7 2,0 0,7 0,9 

Gezahlte/erhaltene Steuern ohne EK-02- 

Zahlungen ................................................................ (3,3) (0,4) (1,1) 0,5 (2,9) 

Cashflow aus betrieblicher 

Geschäftstätigkeit vor EK-02-Zahlungen ............ 35,5 38,6 69,6 53,1 33,7 

EK-02-Zahlungen .................................................... – – (10,4) (9,6) (23,8) 

Cashflow aus betrieblicher 

Geschäftstätigkeit .................................................. 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9 

Investitionstätigkeit 

Einzahlungen aus Verkäufen ................................... 90,3 90,3 163,5 149,4 182,3 

Auszahlungen für Investitionen ............................... (371,0) (104,3) (1.400,6) (260,4) (89,3) 

Einzahlungen aus Fördermitteln für 

Investitionen ............................................................ – – 0,4 1,6 4,1 

Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten ............... (0,0) (0,5) (1,4) (15,8) (28,4) 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ........................ (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7 

Finanzierungstätigkeit 

Einzahlungen aus der Aufnahme von 

Darlehen .................................................................. 187,9 58,9 847,4 633,1 137,9 

Tilgung von Darlehen .............................................. (85,8) (69,3) (158,5) (592,4) (204,0) 

Vorfälligkeitsentschädigungen ................................ – – – – (23,6) 

Einmalige Finanzierungskosten für 

BauBeCon Transaktion ............................................ – – (7,8) 

Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ................... 195,1 461,2 461,2 186,5 – 

Kosten der Kapitalerhöhung .................................... (3,2) (11,4) (17,2) (7,4) – 

Auszahlung Dividende ............................................ (33,8) (23,5) (23,5) (16,4) – 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................... 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7) 

-78-


30. Juni 

2013 


30. Juni 

2012 


31. Dezember 

2012 


31. 

Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel ................ 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) 

Zahlungsmittel zu Beginn der Periode..................... 90,6 167,8 167,8 46,0 57,1 

Zahlungsmittel am Ende der Periode .................. 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0 

Vergleich der zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit 

Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit sank von EUR 38,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 35,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der 

Rückgang war insbesondere auf eine Zunahme des Nettoumlaufvermögens zurückzuführen. 

Cashflow aus Investitionstätigkeit 

Der negative Cashflow aus Investitionstätigkeit sank von EUR 14,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 280,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Diese 

Veränderung ist vor allem auf die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden 

Immobilienportfolios im Großraum Berlin im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. 

zuzurechnen sind, zurückzuführen. Zu einem geringen Teil trugen weitere Zukäufe in der 

Wohnungsbewirtschaftung sowie Zukäufe des Segments Pflege und Betreutes Wohnen zu diesem Anstieg bei. 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten sank von EUR 415,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden 

Sechsmonatszeitraum auf EUR 260,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser 

Rückgang war auf geringere Einzahlungen aus Kapitalerhöhung sowie höhere Dividendenzahlungen 

zurückzuführen, die nur teilweise durch höhere Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ausgeglichen 

wurden. 

Funds from Operations 

Der FFO (ohne Verkauf) stieg hauptsächlich aufgrund des höheren Periodenergebnisses um 84,8 % von 

EUR 32,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 60,6 Mio. in dem zum 30. 

Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der FFO (inkl. Verkauf) stieg um 74,0 % von EUR 41,9 Mio. in 

dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 72,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden 




Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit stieg von EUR 43,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf 

EUR 59,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012, was hauptsächlich auf eine Zunahme des Periodenergebnisses vor 

Zinsen und Steuern, die durch höhere Mittelabflüsse für gezahlte Zinsen nur teilweise ausgeglichen wurde, 

zurückzuführen ist. 


Der Cashflow aus Investitionstätigkeit verringerte sich von EUR -125,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR - 

1.238,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg des Mittelabflusses wurde vor allem durch die mit der 

Akquisition der BauBeCon-Gruppe und weiterer Zukäufe im Geschäftsjahr 2012 verbundenen Auszahlungen 

für Investitionen in Höhe von EUR 1,4 Mrd. verursacht. 

-79-


Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit stieg von EUR 203,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 1.101,5 

Mio. im Geschäftsjahr 2012. Er beinhaltet Mittelzuflüsse von EUR 688,9 Mio. in 2012 aus der Erhöhung der 

Finanzverbindlichkeiten als Saldo aus Tilgung von Darlehen von EUR 158,5 Mio. und vornehmlich 

zukaufsbedingten Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen von EUR 847,4 Mio. Darüber hinaus enthält er 

die Nettoemissionserlöse aus der Kapitalerhöhung 2012 in Höhe von EUR 444,0 Mio. sowie die Auszahlung der 

Dividende für das Geschäftsjahr 2011 von EUR 23,5 Mio. 


Der FFO (ohne Verkauf) stieg hauptsächlich aufgrund eines höheren Ergebnis aus der 

Wohnungsbewirtschaftung und einer Verbesserung der sonstigen Aufwendungen/Erträge, die nur teilweise 

durch einen Anstieg der laufenden Zinsaufwendungen und der Verwaltungskosten ausgeglichen wurden, um 

43,6 % von EUR 47,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 68,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Der FFO (inkl. 

Verkauf) stieg aufgrund der deutlichen Steigerung des Ergebnisses aus Verkauf um 51,6 % von EUR 58,1 Mio. 

im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 88,1 Mio. im Geschäftsjahr 2012. 



Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit stieg von EUR 9,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 43,5 

Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist in erster Linie auf geringere EK 02-Zahlungen, dem Wegfall der 

Vorfälligkeitsentschädigungen und geringere Zinszahlungen zurückzuführen. 


Der Cashflow aus Investitionstätigkeit veränderte sich von EUR 68,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR - 

125,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Diese Veränderung wurde hauptsächlich von gestiegenen Auszahlungen für 

Investitionen in den eigenen Immobilienbestand und Zukäufe in Höhe von EUR 260,4 Mio. in 2011 verursacht. 

Die Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten gingen von EUR 28,4 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 15,8 

Mio. im Geschäftsjahr 2011 zurück. 


Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit stieg von EUR -89,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 203,4 Mio. 

im Geschäftsjahr 2011. Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit beinhaltet Nettoemissionserlöse aus der 

Kapitalerhöhung von EUR 179,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Zudem beinhaltet er Mittelzuflüsse von EUR 

40,7 Mio. in 2011 aus der Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten als Saldo aus Tilgung von Darlehen und 

Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen sowie die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2010 

von EUR 16,4 Mio. 


Der FFO (ohne Verkauf) stieg um 43,5 % von EUR 33,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 47,5 Mio. im 

Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist vor allem geringere Zinszahlungen zurückzuführen. Der FFO (inkl. 

Verkauf) stieg um 26,9 % von EUR 45,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 58,1 Mio. im Geschäftsjahr 

2011. 

Cash-Management-System 

Im Deutsche Wohnen-Konzern ist ein Cash-Management-System implementiert. Die Gesellschaften des 

Deutsche Wohnen-Konzerns können überschüssige Liquidität einstellen und bei Liquiditätsbedarf Ausleihungen 

vornehmen. 

-80-

Finanzverbindlichkeiten, übrige Verbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und 

Haftungsverhältnisse 

Nachfolgend werden die Finanzverbindlichkeiten, die übrigen Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten) 

sowie die sonstigen finanziellen Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Deutsche Wohnen jeweils zum 

30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 dargestellt. 

Finanzverbindlichkeiten 

-81- 

Zum 

30. Juni 

2013 

Zum 

31. Dezember 

2012 

Zum 

31. Dezember 

2011 

Zum 

31. Dezember 

2010 


(in EUR Mio.) 

Finanzverbindlichkeiten .................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5 

Bei Finanzverbindlichkeiten handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber Banken, 

Versicherungsgesellschaften und ähnlichen Kreditgebern. Zusätzlich zu den Finanzverbindlichkeiten verfügt die 

Deutsche Wohnen über Kreditlinien in Höhe von EUR 106 Mio., die zum 30. Juni 2013 nicht gezogen waren. 

Zum 30. Juni 2013 waren 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 

refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, 

erworbenen Portfolios) festverzinsliche oder variabel verzinsliche Darlehen, für die Zinssicherungstransaktionen 

abschlossen worden waren. Annähernd 71,3 % der Darlehen (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 


erworbenen Portfolios), die zum 30. Juni 2013 bestanden, unterlagen Financial Covenants. 99 % der 

Finanzverbindlichkeiten waren zum 30. Juni 2013 mit Liegenschaften der Deutsche Wohnen besichert. 

Wenngleich die Finanzverbindlichkeiten absolut betrachtet vom 31. Dezember 2010 bis zum 30. Juni 2013 um 

72,0 % stiegen, ging die Verschuldung relativ betrachtet (LTV-Ratio) von 60,6 % zum 31. Dezember 2010 auf 

55,8 % zum 30. Juni 2013 zurück. 

Der nach der Restvaluta der Finanzverbindlichkeiten gewichtete Durchschnittszinssatz der 

Finanzverbindlichkeiten lag zum 30. Juni 2013 bei 3,5 % (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 


erworbenen Portfolios). Die un- bzw. niedrigverzinslichen Darlehen, für die im Gegenzug Vertragsmieten zu 

Konditionen unterhalb der Marktmiete gewährt werden, werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten 


Zum 30. Juni 2013 belief sich die durchschnittliche gewichtete Restlaufzeit der ausstehenden Darlehen auf etwa 

8 Jahren (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, 

die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios). Die folgende Tabelle zeigt die 

Prolongationsstruktur auf der Grundlage des Nominalwertes der ausstehenden Finanzverbindlichkeiten: 

Restlaufzeit 

bis zu 

1 Jahr 

Restlaufzeit 

zwischen 

1 und 3 

Jahren 

Restlaufzeit 

über 

3 Jahren 

Gesamt 

(geprüft, soweit nicht anders angegeben) 

(in EUR Mio.) 

Finanzverbindlichkeiten zum 30. Juni 2013 (ungeprüft) ...................... 3.170,9 227,5 332,4 2.611,0 

Finanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2012 ............................... 2.872,8 66,1 342,2 2.464,5 



Übrige Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten) 

Zum 

30. Juni 

2013 

Zum 

31. 

Dezember 

2012 

Zum 

31. 

Dezember 

2011 

Zum 

31. 

Dezember 

2010 

(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

(geprüft) 

Langfristig 

Pensionsverpflichtungen ................................................................. 53,6 54,5 42,7 44,7

Zum 

30. Juni 

2013 

Zum 

31. 

Dezember 

2012 

Zum 

31. 

Dezember 

2011 

Zum 

31. 

Dezember 

2010 

(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

(geprüft) 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ................... – – – 0,5 

Steuerschulden ................................................................................ 37,3 36,5 41,2 48,5 

Derivative Finanzinstrumente ......................................................... 80,4 113,7 71,7 43,9 

Sonstige Rückstellungen ................................................................. 7,0 7,1 8,3 9,8 

Passive latente Steuern ................................................................... 157,6 143,3 96,2 92,0 

Summe langfristige Verbindlichkeiten (ohne 

Finanzverbindlichkeiten) ............................................................. 335,9 355,2 260,1 239,5 

Kurzfristig 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ....................... 76,9 72,0 35,6 29,2 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ................... 5,2 5,1 7,3 22,0 

Sonstige Rückstellungen ................................................................. 5,6 7,3 3,3 3,5 

Derivative Finanzinstrumente ......................................................... 34,6 38,8 23,2 26,4 

Steuerschulden ................................................................................ 32,9 27,1 17,4 15,4 

Sonstige Verbindlichkeiten ............................................................. 96,7 24,1 37,3 27,8 

Summe kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne 


Summe Verbindlichkeiten (ohne 


Die Pensionsverpflichtungen ändern sich in der Regel durch die Inanspruchnahme in Form der 

Rentenzahlungen, durch neu erdiente Ansprüche (Dienstzeitaufwand) und durch die Aufzinsung. 

Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- und 

Waisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive und ehemalige 

Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet. Eine Aufnahme von neuen Mitarbeitern in die 

Altersversorgungssysteme erfolgt derzeit nicht. Der Rückgang der Pensionsverpflichtungen um 4,5 % von 

EUR 44,7 Mio. zum 31. Dezember 2010 auf EUR 42,7 Mio. zum 31. Dezember 2011 war hauptsächlich durch 

einen höheren Diskontierungszinssatz bedingt, während sinkende Diskontierungszinssätze sowie die Übernahme 

von Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 4,5 Mio. in Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon- 

Gruppe zu einem Anstieg der Pensionsverpflichtungen auf EUR 54,5 Mio. zum 31. Dezember 2012 führten. In 

dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum sanken die Pensionsverpflichtungen aufgrund einer 

Steigerung des Diskontierungszinssatzes auf EUR 53,6 Mio. 

Lang- und kurzfristige Steuerschulden (30. Juni 2013: EUR 70,2 Mio.; 31. Dezember 2012: EUR 63,6 Mio.; 31. 

Dezember 2011: EUR 58,6 Mio.; 31. Dezember 2010: EUR 63,9 Mio.) beinhalten im Wesentlichen den Barwert 

aus der Abgeltung der EK 02-Bestände im Deutsche Wohnen-Konzern. 

Die Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten stehen im Zusammenhang mit einem einzelvertraglich 

eingeräumten Andienungsrecht, welches die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH den Fonds-Kommanditisten der DB 

14 für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt hat. Danach ist der Deutsche 

Wohnen-Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % des 

eingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Für die Anteile wurde von 2005 bis 2019 ein jährlicher Anstieg des 

Kaufpreises um fünf Prozentpunkte vereinbart (auf 175 % im Jahr 2019). Dieser Kaufpreis kann jedoch 

abhängig von der Mietentwicklung in einem Jahr innerhalb einer Spanne von zwei Prozentpunkten nach unten 

oder oben schwanken. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angediente Kommanditanteile 

berücksichtigt. Der Anspruch der Fonds-Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe eines 

möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei als Finanzierungsaufwand, 

Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 

Derivative Finanzinstrumente bestehen fast vollständig aus Zinsswaps, die zur Absicherung des sich aus 

zukünftigen Zinszahlungen ergebenden Cashflow-Risikos abgeschlossen wurden. Änderungen des 

beizulegenden Zeitwerts der Zinsswaps wurden durch Änderungen des Zinssatzes bedingt (EURIBOR-Kurve). 

Auf Basis der Zahlen zum 31. Dezember 2012 würde eine Änderung des Zinsniveaus um 50 Basispunkte zu 

einer Änderung der beizulegenden Zeitwerte der Zinsswaps von EUR 41,6 Mio. führen. 

-82-

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse 

Die folgende Übersicht stellt die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse der 

Deutsche Wohnen dar: 

Zum 

30. Juni 

2013 

Zum 

31. Dezember 

2012 

Zum 

31. Dezember 

2011 

Zum 

31. Dezember 

2010 

(ungeprüft) 

(geprüft, 

soweit nicht 

anders 

angegeben) (geprüft) (geprüft) 

(in EUR Mio.) 

Verpflichtungen aus 

Erbbaurechtsverträge 1) ............................................................... 1,7 1,7 1,2 1,2 

Geschäftsbesorgungsverträge 2) .................................................. 7,8 9,9 9,2 11,9 

Sonstige Dienstleistungsverträge ............................................... 4,7 3,4 2,9 – 

Treuhänderstellung .................................................................... 3,3 3,2 3,3 3,3 

Vertragliche Sanierungsverpflichtungen ................................... 0,5 1,5 3) 4,6 – 

Kaufverträge .............................................................................. 86,3 255,7 77,6 – 

Leasingverhältnisse 

davon fällig in 

1 Jahr .................................................................................... 2,7 2,6 2,3 2,5 

zwischen 1 und 5 Jahren ...................................................... 6,0 6,8 5,9 7,7 

über fünf Jahren ................................................................... 4,1 4,5 1,3 2,0 

____________ 

1) Diese Position umfasst die Erbbaurechtszinsen. 

2) Dieser Posten enthält Zahlungen über die Vertragslaufzeit. 

3) Ungeprüft. 

Die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus IT- 

Dienstleistungen. 

Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH erfüllt bestimmte von Gemeinden übertragene Aufgaben (Sanierungs- und 

Entwicklungsmaßnahmen) als deren Treuhänderin. Zum 30. Juni 2013 waren der Gesellschaft treuhänderisch im 

Rahmen dieser Sanierungs- und Entwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,3 Mio. 

zuzuordnen. 

Vertragliche Sanierungsverpflichtungen wurden in den 2011 und 2012 zur Finanzierung von Zukäufen 

abgeschlossenen Darlehensverträgen festgelegt. Zum 30. Juni 2013 belief sich der Gesamtbetrag dieser 

vertraglichen Verpflichtungen auf EUR 5,4 Mio., wobei die Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 zur Erfüllung 

dieser Verpflichtungen Sanierungsinvestitionen über EUR 4,9 Mio. getätigt hatte, sodass sich der offene 

Restbetrag zum 30. Juni 2013 auf EUR 0,5 Mio. belief. 

2011 schloss die Gesellschaft mehrere Kaufverträge ab. Da der Nutzen- und Lastenwechsel nicht im Jahr 2011 

stattfand, wurden die gemäß diesen Verträgen ausstehenden Zahlungen als sonstige finanzielle Verpflichtungen 

zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden diese Transaktionen abgeschlossen. Ein 

vergleichbarer Sachverhalt lag zum 31. Dezember 2012 vor und führte zum Ausweis von 

Zahlungsverpflichtungen in Höhe von EUR 255,7 Mio. unter sonstigen finanziellen Verpflichtungen und 

Haftungsverhältnissen. 

Die Verpflichtungen aus Leasingverträgen betreffen im Wesentlichen Bürogebäude. 

Investitionen 

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Investitionen des Deutsche Wohnen-Konzerns für die Geschäftsjahre 

2010, 2011 und 2012 sowie den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum dar: 

1. Januar – 1. Januar - 1. Januar -31. 1. Januar - 31. 

30. Juni 31. Dezember Dezember Dezember 

2013 2012 2011 

2010 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Akquisitionen 1) ............................................................................... 363,1 1.362,5 231,2 70,2 

-83-


30. Juni 

2013 


31. Dezember 

2012 

1. Januar -31. 

Dezember 

2011 

1. Januar - 31. 

Dezember 

2010 

(ungeprüft) 

(in EUR Mio.) 

Sanierungsmaßnahmen ................................................................... 5,7 33,2 24,7 17,6 

Ausstattung und Software ............................................................... 1,8 3,8 1,5 1,5 

Summe ........................................................................................... 370,6 1.399,5 257,4 89,3 

1) Enthält Auszahlungen für Investitionen in Immobilien, Kundenstämme und Firmenwerte. 

Die Investitionen zwischen 1. Januar 2010 und 30. Juni 2013 bezogen sich im Wesentlichen auf Akquisitionen. 

Diese betrafen vornehmlich den Erwerb von knapp 51.000 Wohneinheiten durch den Deutsche Wohnen- 

Konzern (Nutzen- und Lastenwechsel vom 1. Januar 2010 bis 30. Juni 2013). Die größte Transaktion war mit 

rund 23.400 Einheiten der Erwerb des BauBeCon-Portfolios in 2012 gefolgt von drei Transaktionen in 2012 und 

2013, welche jeweils zwischen 5.000 und 7.000 Wohneinheiten umfassten. Mehr als 50 % der vom 

1. Januar 2010 bis 30. Juni 2013 insgesamt erworbenen Wohneinheiten liegen im Großraum Berlin. 

Die folgende Tabelle zeigt die Erwerbe von Wohneinheiten des Deutsche Wohnen-Konzerns für die 

Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum: 


30. Juni 

2013 


31. Dezember 

2012 

1. Januar -31. 

Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 Gesamt 

(ungeprüft) 

(in Wohneinheiten) 

Großraum Berlin ............................................................................. 12.986 7.834 4.343 1.643 26.806 

Rhein-Main ..................................................................................... 0 28 292 165 741 

Rheinland ........................................................................................ 0 856 1.494 0 2.350 

Hannover-Braunschweig-Magdeburg ............................................. 0 11.6961 0 0 11.661 

Mitteldeutschland ........................................................................... 0 3.150 0 0 3.150 

Sonstiges ....................................................................................... 0 0 6.146 0 0 6.149 

Summe ........................................................................................... 12.986 29.934 6.126 1.808 50.857 

Der Gesamtumfang der Sanierungsmaßnahmen wird hauptsächlich vom Umfang des Immobilienportfolios des 

Deutsche Wohnen-Konzerns getrieben. Parallel zur Vergrößerung des Immobilienportfolios stiegen die 

Investitionen für Sanierungsmaßnahmen von EUR 17,6 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 33,2 Mio. im 

Geschäftsjahr 2012. In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum betrugen die Investitionen für 

Sanierungsmaßnahmen EUR 5,7 Mio. Diese Investitionen sollen zu einer Verbesserung der Qualität der 

Immobilienbestände und damit zum nachhaltigen Anstieg der erzielbaren Vertragsmiete und des Marktwerts der 

betroffenen Wohneinheiten führen. Diese Projekte werden über Eigenkapital und Fremdkapital sowie teilweise 

durch Förderungen der Bundesrepublik Deutschland sowie des Landes Berlin finanziert. 

Die wichtigsten laufenden Investitionen des Deutsche Wohnen-Konzerns betreffen den Sanierungsprozess von 

drei von der UNESCO als Weltkulturerbe bezeichneten Wohnsiedlungen in Berlin. Gemäß den derzeitigen 

Planungen belaufen sich die Investitionen in diese UNESCO-Weltkulturerbestätten zwischen 2010 und 2014 auf 

annähernd EUR 38 Mio. Die Gesamtinvestition belief sich bis zum 30. Juni 2013 auf EUR 19,8 Mio. und ist in 

den in der vorstehenden Tabelle dargestellten Investitionen für Sanierungsmaßnahmen enthalten. Die 

Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow. 

Die wichtigste künftige Investition, die von dem Deutsche Wohnen-Konzern bereits verbindlich beschlossen 

wurde, betrifft die Komplettsanierung der historischen Eisenbahnersiedlung in Elstal (Gemeinde Wustermark), 

westlich von Berlin. Die Sanierung der 127 Wohn- und 8 Gewerbeeinheiten startete im Sommer 2013 und wird 

voraussichtlich Ende 2015 abgeschlossen sein. Die Deutsche Wohnen erwartet ca. EUR 11 Mio. in diese 

Komplettsanierung zu investieren. Die Finanzierung soll aus dem operativen Cashflow erfolgen. 

Abgesehen von dem Zukauf (notarielle Beurkundung der Kaufverträge) von insgesamt rund 1.900 

Wohneinheiten in Dresden im August 2013 ist der Deutsche Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 keine 

signifikanten laufenden Investitionen eingegangen. Die Gesellschaft erwartet, dass der Nutzen-/Lastenwechsel 

am 1. November 2013 erfolgen wird. Der Kaufpreis soll zu 55 % über die Aufnahme von Fremdkapital und im 

Übrigen aus vorhandener Liquidität finanziert werden. 

-84-

Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des Prospekts wurden keine signifikanten Investitionen eingegangen. 

Quantitative und qualitative Darlegung der Marktrisiken 

Zinsrisiken 

Zinsrisiken bestehen, da sich Änderungen des Marktzinssatzes auf den Zeitwert festverzinslicher 

Finanzinstrumente auswirken sowie zu Änderungen der Zinsaufwendungen bei variabel verzinslichen 

Finanzinstrumenten führen. Beide Zinsrisiken können nicht gleichzeitig minimiert werden. Festverzinsliche 

Verbindlichkeiten werden vom Deutsche Wohnen-Konzern zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert, 

sodass sich Änderungen des Zeitwerts dieser festverzinslichen Finanzinstrumente nicht in der Konzernbilanz 

oder Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen AG auswirken. 

Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns erfolgt durch eine Kombination von 

festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zum 31. Dezember 2012 belief sich das Hedge- 

Ratio der Gesellschaft auf 81 %, d.h., dass 81 % der Finanzverbindlichkeiten einen festen Zinssatz aufwiesen 

oder mittels Zinssicherungstransaktionen abgesichert waren. Zur Steuerung der Zinsrisiken schließt der 

Deutsche Wohnen-Konzern in der Regel Zinsswaps ab, nach denen der Deutsche Wohnen-Konzern in 

festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einen vereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz 

zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichen Beträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen 

Zinsswaps wird das zugrundeliegende Fremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend 

nur für nicht durch Zinsswaps abgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese 

Finanzverbindlichkeiten hätte eine Erhöhung/Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum 31. Dezember 2012 zu 

einem Anstieg/einer Verringerung des Zinsaufwands um EUR 3,9 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 4,2 Mio.) 

geführt. Bezogen auf das Eigenkapital des Deutsche Wohnen-Konzerns hätte eine Zinssatzanpassung in gleicher 

Höhe zu einem Anstieg/einer Verringerung um rund EUR 83 Mio. (31. Dezember 2011: rund EUR 49 Mio.) 

geführt 

Ausfallrisiko 

Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen 

kann, werden mittels Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofern angemessen, beschafft sich das 

Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder bei einem einzelnen Vertragspartner noch 

bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmalen eine erhebliche Konzentration des 

Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallsrisiko ergibt sich in Höhe der bilanziell ausgewiesenen Buchwerte der 

finanziellen Vermögenswerte. 

Liquiditätsrisiko 

Der Deutsche Wohnen-Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines 

Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft 

sowie Auszahlungen im Zusammenhang mit den Finanzverbindlichkeiten. 

Die Deutsche Wohnen ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftiger 

Verpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hatte zum 31. Dezember 2012 eine Fremdkapitalquote von 

67 % (31. Dezember 2011: 67 %) bzw. ein LTV-Ratio von 57,2 % (31. Dezember 2011: 55,0 %). 

Marktrisiken 

Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der Deutsche Wohnen umfassen in erster Linie 

Zahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, 

Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten. 

Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser Finanzinstrumente 

sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungen zugrunde liegen, kommt 

der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert ebenfalls sehr nahe. 

-85-

Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Ein wesentlicher Teil 

der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert, sodass die Auswirkungen 

von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind. 

Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 

Zur Erstellung des Konzernabschlusses gemäß IFRS muss die Geschäftsführung Wertungen, Schätzungen und 

Annahmen anstellen, die die Höhe der ausgewiesenen Einnahmen und Umsätze, Aufwendungen, 

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beeinflussen sowie auf den Ausweis der Eventualverbindlichkeiten 

Auswirkungen haben. Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten 

jedoch Ergebnisse entstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises 

der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen. 

Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind solche, die, oftmals aufgrund der 

Notwendigkeit, Schätzungen über von Natur aus ungewisse Auswirkungen vorzunehmen, sehr komplexe oder 

subjektive Wertungen erfordern. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstrecken sich auf 

den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die Pensionen und anderen 

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses und die Verbindlichkeiten gegenüber Fonds- 

Kommanditisten. 

Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember 2012 

anhand einer Portfoliobewertung nach der DCF Methode intern ermittelt. Die Immobilien werden in 

Abhängigkeit ihrer Lage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden 

Annahmen über die Entwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als 

auch der Diskontierungssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigen 

Ausrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führen 

können. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betrugen zum 31. Dezember 2012 

EUR 4,6 Mrd. (31. Dezember 2011: EUR 2,9 Mrd.). Eine externe von der CBRE GmbH durchgeführte 

Bewertung bestätigte weitgehend die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios am 31. Dezember 

2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010. 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden aus dieser Kategorie ausgegliedert, wenn sich aufgrund der 

Aufnahme von veräußerungsinduzierten Entwicklungsaktivitäten oder der Eigennutzung der Immobilie durch 

die Gesellschaft Verwendungsänderungen ergeben. Wegen der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung von 

als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude kann 

die Einstufung einer Immobilie in die eine oder die andere Kategorie erhebliche Auswirkungen auf die 

Vermögens- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und 

Gebäude werden gemäß IAS 2 zu dem geringeren Wert zwischen Kosten und Nettoveräußerungswert 

ausgewiesen. Liegt der ermittelte Wert über den Kosten, wird keine Änderung des Ansatzes vorgenommen, 

sodass solche Änderungen keine Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung oder 

Konzernbilanz haben. 

Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 

Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhand 

versicherungsmathematischer Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertung erfolgt auf 

der Grundlage von Annahme zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- und Gehaltssteigerungen, Sterblichkeit und 

den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigen Ausrichtung dieser Pläne unterliegen solche 

Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. Die Pensionsverpflichtungen betrugen zum 31. Dezember 2012 

EUR 54,5 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 42,7 Mio.). 

Verpflichtungen gegenüber Kommanditisten der Fonds 

Die Kommanditisten der DB 14 haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung 

der Verbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditabteile unterstellt. Die 

Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2012 EUR 5,1 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 7,3 Mio.). 

-86-

Informationen aus dem Jahresabschluss (nach HGB) für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr 

Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2012 wurde auf Basis der Vorgaben des 

HGB erstellt. Gemäß diesem Jahresabschluss stieg das Eigenkapital der Deutsche Wohnen AG aufgrund des 

Bruttoerlöses aus der Kapitalerhöhung der Deutsche Wohnen AG von EUR 461,2 Mio., der teilweise von einem 

Jahresfehlbetrag von EUR 8,9 Mio. und Dividendenzahlungen von EUR 23,5 Mio. im Jahr 2012 ausgeglichen 

wurde, von 635,4 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 1.064,2 Mio. zum 31. Dezember 2012. Die 

Rückstellungen stiegen wegen zunehmender Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen, 

Steuerrückstellungen und sonstiger Rückstellungen von EUR 8,8 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 9,3 

Mio. zum 31. Dezember 2012. Die Verbindlichkeiten stiegen aufgrund des Anstiegs der Verbindlichkeiten 

gegenüber Kreditinstituten, der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und der sonstigen 

Verbindlichkeiten, der nur teilweise durch eine Verringerung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und 

Leistungen ausgeglichen wurde, von EUR 166,3 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 180,8 Mio. zum 

31. Dezember 2012. Die Differenz zwischen dem gemäß Jahresabschlussabschluss nach HGB ausgewiesenen 

Jahresfehlbetrag von EUR 8,9 Mio. für das Geschäftsjahr 2012 und dem im Konzernabschluss nach IFRS 

ausgewiesenen Periodenergebnis von EUR 145,5 Mio. für das Geschäftsjahr 2012 ist in erster Linie auf die 

Tatsache zurückzuführen, dass die operativen Tochtergesellschaften der Deutsche Wohnen AG nicht im 

Jahresabschluss konsolidiert werden und die Deutsche Wohnen AG mit diesen keine Gewinnabführungsverträge 

abgeschlossen hat. Außerdem unterscheiden sich die HGB- und IFRS-Rechnungslegungsvorschriften 

insbesondere in der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Für weitere Informationen zu 

dem Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG siehe Anhang zum Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG 

für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr, der auf S. F-139 ff. dieses Prospekts abgedruckt ist. Die 

Deutsche Wohnen AG schüttete für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr im Jahr 2013 eine 

Dividende in Höhe von EUR 33,8 Mio. aus und zahlte im Jahr 2012 eine Dividende von EUR 23,5 Mio. für das 

am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2010 wurde keine Dividendenzahlung 

vorgenommen. 

-87-

GEWINNPROGNOSE 

Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“) für das 

Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern 

Die in diesem Abschnitt dargestellte Prognose des Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2013 

bezieht sich auf den FFO (ohne Verkauf) (die „FFO-Prognose“). Die FFO-Prognose ist keine Darstellung von 

Tatsachen und sollte von potentiellen Investoren auch nicht als solche interpretiert werden. Vielmehr handelt es 

sich um die Erwartung des Vorstands der Deutsche Wohnen AG (auch die „Gesellschaft“) in Bezug auf die 

Entwicklung des FFO (ohne Verkauf) des Konzerns. Potentielle Investoren sollten sich daher nur begrenzt auf 

diese FFO-Prognose verlassen. 

Für die FFO-Prognose hat die Deutsche Wohnen AG den FFO (ohne Verkauf) wie folgt definiert: 

Das Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair 

Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen 

Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, die Aufzinsung 

von Verbindlichkeiten und Pensionen, Vorfälligkeitsentschädigungen, etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

sowie latente Steuern (Steueraufwand/-ertrag) und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten. 

Die FFO-Prognose basiert auf den unten aufgeführten Annahmen des Vorstands der Deutsche Wohnen AG. 

Diese Annahmen betreffen Faktoren, auf die die Gesellschaft keinen oder nur in begrenztem Umfang Einfluss 

nehmen kann. Selbst wenn die Gesellschaft davon ausgeht, dass die Annahmen zum Zeitpunkt der 

Veröffentlichung der FFO-Prognose durch den Vorstand der Deutsche Wohnen AG angemessen sind, könnten 

sie sich doch im Nachhinein als unzutreffend oder unbegründet erweisen. Sollten sich eine oder mehrere dieser 

Annahmen als unzutreffend oder unbegründet erweisen, könnte der tatsächliche FFO (ohne Verkauf) wesentlich 

von dem prognostizierten FFO (ohne Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns abweichen. 

FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern 

Auf Basis der bisherigen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2013 geht die Gesellschaft derzeit für das laufende 

Geschäftsjahr 2013 von einem FFO (ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für den Deutsche Wohnen-Konzern aus. 

Erläuterungen zur FFO-Prognose 

Grundsätze 

Die FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 wurde in Übereinstimmung mit dem IDW 

Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Gewinnprognosen und -schätzungen nach den besonderen 

Anforderungen der Prospektverordnung (IDW RH HFA 2.003) des Instituts der Wirtschaftsprüfer („IDW“) 

erstellt. 

Die FFO-Prognose wurde dabei auf Grundlage der Rechnungslegungsgrundsätze der International Financial 

Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind („IFRS“), erstellt. Die angewendeten 

Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang des Konzernabschlusses der Deutsche 

Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr dargestellt. 

Die FFO-Prognose berücksichtigt die Auswirkungen von Akquisitionen im Geschäftsjahr 2013 mit Nutzen-/ 

Lastenwechsel bis zum 30. Juni 2013, insbesondere auch den Erwerb eines rund 6.900 Wohneinheiten 

umfassenden Immobilienportfolios im Großraum von Berlin am 18. Juni 2013. 

Die FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 wird durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst und 

basiert auf bestimmten, unten aufgeführten Annahmen des Vorstands der Gesellschaft. 

-88-

Faktoren und Annahmen 

Nicht beeinflussbare Faktoren 

Der prognostizierte FFO (ohne Verkauf) des Konzerns für das laufende Geschäftsjahr 2013 ist Faktoren 

unterworfen, auf die die Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns keinen Einfluss haben. Diese Faktoren 

und die damit verbundenen Annahmen der Gesellschaft werden im Folgenden aufgeführt: 

Faktor: Unvorhergesehene Ereignisse wie etwa höhere Gewalt 

Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass keine wesentlichen 

unvorhergesehenen Ereignisse eintreten werden, welche zu erheblichen oder anhaltenden Behinderungen im 

laufenden Geschäft der Konzerngesellschaften führen könnten, wie höhere Gewalt (z. B. Feuer, Überflutungen, 

Hurrikane, Stürme, Erdbeben oder terroristische Anschläge), Streiks, außerordentliche makroökonomische 

Ereignisse oder Krieg. 

Faktor: Gesetzgeberische und andere rechtliche Maßnahmen 

Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass es keine oder nur unbedeutende 

Änderungen der bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen geben wird, und dass es keine wesentlichen 

gesetzlichen Änderungen z. B. im Miet- und Steuerrecht geben wird. 

Faktor: Wirtschaftliche Entwicklung der Immobilienbranche 

Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass 

 

 

 

es keine negative wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland geben wird; 

es keine negative Entwicklung in der Immobilienbranche, besonders in Deutschland, geben wird; und 

die Gesellschaft ihre aktuelle Position im Wettbewerb halten kann. 

Faktor: Zinsentwicklung 

Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass das derzeitige Zinsniveau stabil 

bleiben wird. Da die Deutsche Wohnen AG in bedeutendem Umfang für die Finanzverbindlichkeiten mit 

variablen Zinsen Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen hat, geht die Gesellschaft davon aus, dass es zu keinen 

signifikanten negativen Auswirkungen auf die Finanzierungsbedingungen für das Geschäftsjahr 2013 kommen 

wird. 

Begrenzt beeinflussbare Faktoren 

Weitere Faktoren, auf die die Gesellschaft begrenzten Einfluss hat, können den prognostizierten FFO (ohne 

Verkauf) des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 ebenfalls beeinflussen. Die relevanten Annahmen werden im 

Folgenden aufgeführt: 

Faktor: Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich aus den Sollmieten zuzüglich Zuschüssen und 

abzüglich Erlösschmälerungen zusammen. Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft basierend auf 

den gegenwärtigen Vertragsmieten von Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung für das Geschäftsjahr 

2013 in Höhe von rund EUR 347 Mio. aus. Die Gesellschaft glaubt, dass sie Einnahmen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung für Zwecke der FFO-Prognose mit einiger Sicherheit abschätzen kann. Für 

Planungszwecke geht die Gesellschaft davon aus, dass die meisten Einheiten, für die Mietverträge in der 

Planungsperiode 2013 auslaufen oder gekündigt werden, noch in dieser Planungsperiode wieder vermietet 

werden können. Die Gesellschaft geht bei der Erstellung der FFO-Prognose ferner davon aus, dass sich die 

durchschnittliche Leerstandsquote infolge der Zukäufe im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zum Geschäftsjahr 

2012 erhöht und sich die Vertragsmiete pro m 2 im Geschäftsjahr 2013 gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 nicht 

wesentlich ändern wird. 

-89-

Faktor: Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung beinhalten alle in Verbindung mit Mietaktivitäten 

anfallenden Kosten wie Instandhaltungskosten, nicht umlagefähige Betriebskosten, Inkasso und sonstige 

Kosten. Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Aufwendungen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung im Geschäftsjahr 2013 prozentual im Verhältnis zu den Einnahmen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung auf leicht gestiegenem Niveau im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 bewegen 

werden. 

Faktor: Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen 

Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft unter Berücksichtigung der am 15. Januar 2013 vollständig 

vollzogenen Übernahme der LebensWerk-Gruppe von einem Segmentergebnis Pflege und Betreutes Wohnen in 

Höhe von rund EUR 13 Mio. für das Geschäftsjahr 2013 aus. Dabei ist unterstellt, dass (i) sich das rechtliche 

Umfeld nicht maßgeblich verändern wird, (ii) der Auslastungsgrad vergleichbar mit 2012 bei rund 97% liegt 

und (iii) sich die Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen gemessen an den Erlösen aus Pflege und 

Betreutes Wohnen auf einem ähnlichen Niveau wie im Geschäftsjahr 2012 bewegen werden. 

Faktor: Verwaltungskosten 

Die Verwaltungskosten sind unterteilt in Personal- und Sachkosten (ohne Aufwendungen für Pflege und 

Betreutes Wohnen) sowie Kosten für Property Management (Fremdverwaltung). Die Gesellschaft geht für 

Zwecke der FFO-Prognose davon aus, dass die Personal- und Sachkosten sowie Kosten für Property 

Management (Fremdverwaltung) gemessen an den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung aufgrund der 

oben angeführten Akquisitionen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 in Folge von Skaleneffekten sinken 

werden. Die Gesellschaft geht für Zwecke der FFO-Prognose ferner von einem Verhältnis der 

Verwaltungskosten zu Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung von rund 13% im Geschäftsjahr 2013 aus. 

Faktor: Sonstige Aufwendungen/Erträge 

Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft für die sonstigen Aufwendungen/Erträge davon aus, dass 

die sonstigen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 auch unter 

Berücksichtigung der Akquisitionen mit Nutzen-/ Lastenwechsel bis zum 30. Juni 2013, insbesondere des am 

18. Juni 2013 erworbenen Immobilienportfolios mit rund 6.900 Wohneinheiten, im Verhältnis zu den 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung niedriger ausfallen. 

Faktor: Finanzaufwendungen 

Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass 

 

 

 

 

der Verschuldungsgrad des gesamten Immobilienportfolios für das Geschäftsjahr 2013 stabil bleiben wird; 

alle Kreditvereinbarungsklauseln eingehalten werden; 

das Zinsänderungsrisiko niedrig bleibt, da die Gesellschaft annimmt, dass die Hedging-Instrumente 

(Zinsswaps) im Geschäftsjahr 2013 effektiv sein werden; und 

das Liquiditätsrisiko niedrig bleibt, da die Gesellschaft annimmt, dass genügend liquide Mittel zur 

Verfügung stehen und die Finanzierungskonditionen der laufenden Finanzierungsverträge im Falle von 

Kreditverlängerungen mit den Kreditinstituten aufrechterhalten werden können. 

Faktor: Laufende Ertragsteuern 

Die Gesellschaft geht von einem gleichbleibenden Körperschafts- und Gewerbesteuersatz aus sowie davon, dass 

im Geschäftsjahr 2013 keine weiteren Veränderungen im steuerlichen Umfeld oder Steuerrecht stattfinden 

werden. Die für die Prognose des FFO (ohne Verkauf) relevanten laufenden Ertragsteuern werden rund EUR 10 

Mio. betragen. 

Faktor: Etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

Die erläuterten die FFO-Prognose beeinflussenden Faktoren sind um etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte 

bereinigt. 

-90-

Beeinflussbare Faktoren 

Auch der folgende im Einflussbereich der Gesellschaft stehende Faktor kann den FFO (ohne Verkauf) für das 

Geschäftsjahr 2013 beeinflussen: Im Fall von Mieterwechseln kann die Gesellschaft bestimmen, welcher Betrag 

bei Neuvermietung zur Hebung von Mietpotenzialen investiert werden soll. Die Höhe der dabei anfallenden 

Aufwendungen wirkt sich auf die Miete bei Neuvermietung aus. Die Gesellschaft nimmt eine Fluktuationsrate 

von etwa 10% und Aufwendungen pro Wohneinheit, die mit den entsprechenden Aufwendungen im 

Geschäftsjahr 2012 vergleichbar sind, an. 

Sonstige Erläuterungen 

In der FFO-Prognose werden außergewöhnliche Ergebnisse und Ergebnisse aus nicht wiederkehrenden 

Aktivitäten im Sinne des IDW Rechnungslegungshinweises (IDW RH HFA 2.003) nicht berücksichtigt. 

Die FFO-Prognose für das Geschäftsjahr 2013 vom 13. August 2013 wurde zum 1. Oktober 2013 aktualisiert. 

Da sich die FFO-Prognose auf einen noch nicht abgeschlossenen Zeitraum bezieht und auf der Grundlage von 

Annahmen über künftige ungewisse Ereignisse und Handlungen erstellt wird, ist sie naturgemäß mit erheblichen 

Unsicherheiten behaftet. Aufgrund dieser Unsicherheiten ist es möglich, dass der tatsächliche FFO (ohne 

Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 wesentlich vom prognostizierten FFO 

(ohne Verkauf) abweicht. 

-91-

Bescheinigung zur Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“) 

für das Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern 

An die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main 

Wir haben geprüft, ob die von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, für den Zeitraum vom 1. Januar 

2013 bis zum 31. Dezember 2013 erstellte Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf (FFO 

(ohne Verkauf)) des Deutsche Wohnen-Konzerns, definiert als Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus 

Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung 

derivativer Finanzinstrumente, die Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, 

Vorfälligkeitsentschädigungen, etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte, latente Steuern (Steueraufwand/- 

ertrag) und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten, auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO 

(ohne Verkauf) dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden ist und ob diese Grundlagen im 

Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 

der Gesellschaft stehen. Die Prognose des FFO (ohne Verkauf) umfasst den prognostizierten FFO (ohne 

Verkauf) für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie Erläuterungen zur Prognose 

des FFO (ohne Verkauf). 

Die Erstellung der Prognose des FFO (ohne Verkauf))einschließlich der in den Erläuterungen zur Prognose des 

FFO (ohne Verkauf) dargestellten Faktoren und Annahmen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen 

Vertreter der Gesellschaft. 

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob 

die Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne Verkauf) 

dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden ist und ob diese Grundlagen im Einklang mit den 

Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft 

stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung der von der Gesellschaft identifizierten und der 

Prognose des FFO (ohne Verkauf) zugrunde gelegten Faktoren und Annahmen. 

Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) 

herausgegebenen IDW Prüfungshinweises: Prüfung von Gewinnprognosen und -schätzungen (IDW PH 9.960.3) 

vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehler bei der 

Erstellung der Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne 

Verkauf) dargestellten Grundlagen sowie bei der Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den 


mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. 

Da sich die Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf einen noch nicht abgeschlossenen Zeitraum bezieht und auf 

der Grundlage von Annahmen über künftige ungewisse Ereignisse und Handlungen erstellt wird, ist sie 

naturgemäß mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Aufgrund dieser Unsicherheiten ist es möglich, dass der 

tatsächliche FFO (ohne Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 

31. Dezember 2013 wesentlich vom prognostizierten FFO (ohne Verkauf) abweicht. 

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. 

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ist die Prognose des FFO 

(ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne Verkauf) dargestellten Grundlagen 

ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie 

den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft. 

Berlin, 1. Oktober 2013 

Ernst & Young GmbH 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

Glöckner 

Wehner 

-92-

Wirtschaftsprüfer 


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PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS 

ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE FÜR DEN ZUM 30. JUNI 2013 

ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM 

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Gesellschaft infolge des begrenzten Zugangs zu den 

Finanzinformationen der GSW Immobilien AG nicht abschließend beurteilen kann, in welchem Umfang die für 

die historischen Ausgangszahlen der GSW Immobilien AG in den Pro-Forma-Konzern- Finanzinformationen 

angewandten Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden jenen von der Gesellschaft in ihrem 

Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und in ihrem Konzern- 

Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum angewandten Ausweis-, 

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen. 

Einleitung 

Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, (auch die „Gesellschaft“) hat über Tochtergesellschaften am 

16. August 2012 von der Barclays Bank PLC („Barclays“) und einigen ihrer Tochtergesellschaften (die 

„Verkaufenden Gesellschaften“) sämtliche Anteile an sechs Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe 

(„BauBeCon-Gruppe“) erworben. Weiter hat die Gesellschaft am 20. August 2013 entschieden, den 

Aktionären der GSW Immobilien AG, Berlin, („GSW“) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien 

der GSW im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 

„Übernahmeangebot“) zu erwerben. Aufgrund des Erwerbs der BauBeCon-Gruppe sowie des angekündigten 

Übernahmeangebots hat die Gesellschaft Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die 

Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 

sowie eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 ergänzt um Pro-Forma-Erläuterungen (zusammen die 

„Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen“) erstellt. 

Der Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen 

Auswirkungen der am 16. August 2012 vollzogene Erwerb der BauBeCon-Gruppe und die Annahme des 

Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW auf 

 

 

 

die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen Konzernabschlusses der Gesellschaft für das 

zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr gehabt hätte, wenn der Deutsche Wohnen-Konzern bereits 

seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots und den Vollzug des Erwerbs 

der BauBeCon-Gruppe geschaffenen Struktur bestanden hätte, 

die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der 

Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der Deutsche 

Wohnen-Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots 

geschaffenen Struktur bestanden hätte, sowie 

die Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des historischen verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der 

Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der Deutsche 

Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen 

Struktur bestanden hätte. 

Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden ausschließlich zu illustrativen Zwecken erstellt. Da die 

Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation 

beschreiben und auf Annahmen basieren, spiegeln sie folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns wider. Weiterhin ist nicht beabsichtigt, dass sie die Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Die 

Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit dem Konzernabschluss der Gesellschaft 

für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und dem verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der 

Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum aussagekräftig. 

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Bei der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden die folgenden historischen 

Finanzinformationen zugrunde gelegt: 

Der geprüfte und veröffentlichte Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012 

endende Geschäftsjahr, der in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie 

sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, („IFRS“) und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB 

anzuwendenden handels-rechtlichen Vorschriften erstellt worden ist. 

 

 

 

 

Der geprüfte und veröffentlichte Konzernabschluss der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr, der in Übereinstimmung mit den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB 

anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt worden ist. 

Die ungeprüfte und unveröffentlichte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der BauBeCon Immobilien 

GmbH („BBC Immo“), die die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon Wohnwert GmbH, die patus 

216. GmbH und die patus 217. GmbH umfasst, sowie die ungeprüften und unveröffentlichten Gewinn- und 

Verlustrechnungen der BauBeCon BIO GmbH („BBC Bio“), der BauBeCon Assets GmbH („BBC 

Assets“), der Intermetro B.V. („Intermetro“), der Hamnes Investments B.V. („Hamnes“) und der 

Algarobo Holding B.V. („Algarobo“) für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August 2012, die 

in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt wurden. 

Der ungeprüfte und veröffentlichte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 

30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, der in Übereinstimmung mit den IFRS für 

Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt worden ist. 

Der ungeprüfte und veröffentlichte verkürzte Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 

2013 endenden Sechsmonatszeitraum, der in Übereinstimmung mit den IFRS für Zwischenberichterstattung 

(IAS 34) erstellt worden ist. 

Die historischen Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung 

mit den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Hinsichtlich der in den historischen 

Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen einheitlich angewandten 

Rechnungslegungsgrundsätze sowie Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir 

grundsätzlich auf den Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr sowie ihren verkürzten Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden 


Da wir zur Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ausschließlich auf von der GSW 

veröffentlichte Finanzinformationen zurückgreifen konnten, können wir nicht abschließend beurteilen, in 

welchem Umfang die für die hinsichtlich der historischen Ausgangszahlen der GSW in den Pro-Forma- 

Konzern-Finanzinformationen angewandten Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden jenen von der 

Gesellschaft in ihrem Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und in ihrem 

Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum angewandten Ausweis-, 

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen. 

Grundsätze der Erstellung 

Die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen basieren auf verfügbaren Informationen, Schätzungen sowie 

bestimmten Annahmen, wie sie in den Pro-Forma-Erläuterungen zu den Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen beschrieben sind. 

Der in Abschnitt „Historische Finanzinformationen“ beschriebene begrenzte Zugang zu den 

Finanzinformationen der GSW führt weiterhin dazu, dass wir nur begrenzt stille Reserven und Lasten im 

Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3 für den fiktiven Erwerb der GSW ermitteln können und folglich 

die Pro-Forma-Anpassungen in den hier erstellten Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen mit erheblichen 

Unsicherheiten behaftet sind. 

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Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden – hinsichtlich des fiktiven Erwerbs von Anteilen an der 

GSW infolge der Annahme des Übernahmeangebots durch deren Aktionäre soweit die Informationen verfügbar 

waren – in Übereinstimmung mit dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW 

Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt. 

Grundlagen der Erstellung 

Akquisition der BauBeCon-Gruppe 

Am 16. August 2012 haben die Deutsche Wohnen AG und die erwerbenden Tochtergesellschaften der Deutsche 

Wohnen AG einen Anteilskaufvertrag („Anteilskaufvertrag“) mit Barclays und den Verkaufenden 

Gesellschaften zum Erwerb sämtlicher Anteile an der Intermetro B.V., Hamnes Investments B.V., Algarobo 

Holding B.V., BauBeCon BIO GmbH, BauBeCon Assets GmbH und BauBeCon Immobilien GmbH, die direkt 

oder indirekt 100% der Anteile an BauBeCon Wohnwert GmbH, patus 216. GmbH und patus 217. GmbH hält, 

geschlossen. Der Erwerb der BauBeCon-Gruppe erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012. 

Die Anteile am Eigenkapital der Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe wurden für jeweils EUR 1,00 erworben. 

Im Rahmen der Transaktion wurde zudem vereinbart, dass die Gesellschaften durch Barclays vor Verkauf 

insoweit rekapitalisiert werden, dass sie ein ausgeglichenes Eigenkapital ausweisen. Darüber hinaus wurden 

sämtliche derivative Finanzinstrumente zum Übertragungsstichtag von Barclays abgelöst. Die nach 

Rekapitalisierung verbleibenden Bankverbindlichkeiten wurden durch den Deutsche Wohnen-Konzern im 

Zeitpunkt der Übernahme der BauBeCon-Gruppe zum Teil durch neu aufgenommene Darlehen sowie die 

Nutzung von bestehenden Kreditlinien in Höhe von TEUR 765.096 refinanziert. Die restlichen 

Darlehensbeträge wurden durch bestehende liquide Mittel und aus den Nettoemissionserlösen der im Juni 2012 

durchgeführten Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien in Höhe von TEUR 440.873 

getilgt. In Bezug auf die neu aufgenommen Darlehen wurden auf Basis von Zinsswaps feste Zinssätze zwischen 

3,1% und 3,7% abgesichert und für die bestehenden und in Anspruch genommenen Kreditlinien wurde der 

vereinbarte Zinssatz von 2% berücksichtigt. 

Seit dem 1. September 2012 werden die Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe im Konzernabschluss der 

Gesellschaft als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert. 

Übernahmeangebot an die Aktionäre der GSW 

Die Deutsche Wohnen AG bietet den Aktionären der GSW beginnend ab dem 2. Oktober 2013 im Wege eines 

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in Form eines Umtauschangebots) an, ihre auf den Inhaber 

lautenden Stückaktien der GSW („Aktien der GSW“ oder „GSW-Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am 

Grundkapital der GSW von EUR 1,00 zu erwerben. 

Im Tausch gegen 20 Aktien der GSW bietet die Gesellschaft als Gegenleistung 51 neue, auf den Inhaber 

lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche 

Wohnen AG von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2014 an. Die neuen, auf den Inhaber 

lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch Durchführung der in der außerordentlichen 

Hauptversammlung (die „Außerordentliche Hauptversammlung“) am 30. September 2013 beschlossenen 

Kapitalerhöhungen geschaffen werden. Hierdurch soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG von 

EUR 168.907.143 um bis zu EUR 128.842.101 auf bis zu EUR 297.749.244 durch Ausgabe von bis zu 

128.842.101 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Wert von EUR 1,00 erhöht werden. Der 

Ausgabebetrag der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG beträgt nominal 

EUR 1,00. Der Differenzbetrag zwischen dem nominellen Ausgabebetrag und dem Einbringungswert der 

Sacheinlage (Aktien der GSW) bzw. dem Emissionspreis bei der Bareinlage (Angebotsaktien der Deutsche 

Wohnen AG) soll in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. 

Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden 

Verträge werden nur vollzogen, wenn bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise 

die Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung 

und der Genehmigten Kapitalerhöhung jeweils in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlichen 

Umfang in das Handelsregister sowie dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der 

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht wird. Auf Bedingungen kann 

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(mit Ausnahme der die Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar sind) 

verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert werden. 

Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende 

Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden. 

Vorgehensweise und Annahmen bei der Erstellung 

Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden unter der Annahme erstellt, dass für 94,9% der Anteile 

die Aktionäre der GSW das Übernahmeangebot angenommen haben und der Erwerb dieser 94,9% der Anteile 

an der GSW sowie die Durchführung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Deutsche 

Wohnen AG bereits am 1. Januar 2012 (für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen) bzw. 

bereits am 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) stattgefunden hat. Die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzlich unter der 

Annahme erstellt, dass die Akquisition der BauBeCon-Gruppe einschließlich der teilweisen Tilgung und 

Refinanzierung der übernommenen Bankverbindlichkeiten bereits am 1. Januar 2012 stattgefunden hat. 


Bei der Akquisition der BauBeCon-Gruppe handelt es sich nicht um einen Unternehmenszusammenschluss nach 

IFRS 3, da die Gesellschaften im Wesentlichen Immobilienvermögen und darauf entfallende Finanzierungen 

enthalten, jedoch keine Arbeitnehmer beschäftigen und somit nicht die Kriterien des IFRS 3 für einen 

operativen Geschäftsbetrieb erfüllen. Aus diesem Grund wurde die Akquisition der BauBeCon-Gruppe als 

Erwerb von Vermögenswerten klassifiziert. Demnach sind die Anschaffungsnebenkosten bei der 

Zugangsbewertung als Teil der in den Buchwerten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS 

40 enthalten. 

Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre der GSW 

Bei der Akquisition der GSW-Anteile handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3. 

Entsprechend IFRS 3.10 sind die Anschaffungskosten der Deutsche Wohnen AG an der GSW zum Zeitpunkt 

des angenommenen Erwerbs dem im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelten anteiligen Nettoreinvermögen 

der GSW (basierend auf den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der 

übernommenen Schulden) gegenüberzustellen. Eine aus der Verrechnung entstehende positive Differenz wird 

als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Für den Zeitraum zwischen dem 30. Juni 2013 und dem tatsächlichen 

Zeitpunkt des geplanten Erwerbs der 94,9% der Anteile der GSW wird aus Vereinfachungsgründen 

angenommen, dass der Zeitwert des Nettoreinvermögens unverändert bleibt. 

Die tatsächlichen Anschaffungskosten der Gesellschaft stehen aufgrund des erst in der Zukunft gegebenenfalls 

erfolgenden Erwerbs noch nicht fest. Als Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW 

werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der Ausgabe von 122.271.154 Aktien der 

Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 13,60 je Aktie, welcher den Durchschnitt im Dreimonatszeitraum vor 

Ankündigung der Abgabe des Übernahmeangebotes am 20. August 2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt. 

Für Zwecke der endgültigen Kaufpreisaufteilung sind die Anschaffungskosten aus dem Aktienkurs der 

Gesellschaft am Erwerbsstichtag abzuleiten. 

Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG 

geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien im Zusammenhang mit dem 

Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1% der Aktien an der GSW auf eigene Rechnung erwirbt. 

Um die mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, 

den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend 

dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, soll eine 

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit erforderlich, durchgeführt werden. Im Falle eines 

Weiterverkaufs der von der Deutsche Bank AG an der GSW erworbenen Aktien an Dritte hat sich die 

Gesellschaft verpflichtet, einen Differenzbetrag, der daraus entsteht, dass der Verkaufspreis die 

Anschaffungskosten unterschreitet, auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der 

GSW-Aktien bei der Gesellschaft wie auch für Zwecke der Aufteilung der Anschaffungskosten auf das 

Nettoreinvermögen der GSW zu Zeitwerten wurde aufgrund der unterstellten Annahmequote von 94,9 % die 

Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 angesetzt. 

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Da für die Schätzung der Zeitwerte der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommenen 

Schulden und so des Nettoreinvermögens der GSW ausschließlich auf von der GSW veröffentlichte 

Finanzinformationen zurückgegriffen werden konnte, wurden nur für solche Vermögenswerte und Schulden 

Zeitwerte angesetzt, für die nach unserem Verständnis die GSW eine Bewertung zum Zeitwert vornahm oder für 

die die Zeitwerte im Konzernabschluss der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bzw. 

im Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonats-Zeitraum angegeben 

wurden. Für mindestens nachfolgende Vermögenswerte und Schulden der GSW konnten auf Basis der 

öffentlich zugänglichen Finanzinformationen keine Zeitwerte ermittelt und angesetzt werden: 

 

 

 

 

 

 

Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte (einschließlich nicht in der Konzernbilanz der 

GSW angesetzte immaterielle Vermögenswerte), 

sonstige übrige Vermögenswerte und Schulden, 

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, 

Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der GSW in der Versorgungsanstalt des 

Bundes und der Länder, 

erdiente Ansprüche aus aktienbasierten Vergütungen, 

Eventualschulden. 

Weiterhin wurden mangels öffentlich zugänglicher Informationen beispielsweise keine Zeitwertanpassungen 

berücksichtigt, die sich aus vertraglichen Kündigungsklauseln – z. B. für finanzielle Verbindlichkeiten – im 

Rahmen eines Gesellschafterwechsels (Change of Control) ergeben könnten. Ebenso konnte keine Aussage zur 

Beibehaltung des Hedge Accountings im Bereich der Zinsderivate getroffen werden. Im Zusammenhang mit 

steuerlichen Sachverhalten wurde davon ausgegangen, dass sich auf Basis der geplanten Transaktionsstruktur 

keine Notwendigkeit zur Anpassung von Bilanzposten für steuerliche Sachverhalte ergibt. 

Insoweit weicht das im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelte Nettoreinvermögen infolge des begrenzten 

Zugangs zu den Finanzinformationen der GSW gegenüber einem Nettoreinvermögen ab, das bei 

vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW ermittelt werden könnte. Damit weichen auch 

insoweit die bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW sich ergebenden Pro-Forma- 

Anpassungen in der Pro-Forma-Konzernbilanz wie auch in den Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnungen von jenen in den hier dargestellten Pro-Forma-Anpassungen ab. 

Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum 

31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 sowie Pro-Forma-Konzernbilanz zum 

30. Juni 2013 

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume 

vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 sowie die Pro- 

Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013: 

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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 

31. Dezember 2012 

Deutsche 

Wohnen 


31. Dezember 

2012 


BauBeCon- 

Gruppe 1) GSW 2) Summe 


31. August 

2012 



31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2012 

Pro-Forma- 

Erläuterungen 

Pro-Forma- 

Anpassungen 


Pro-Forma- 

Konzern-Gewinnund 



31. Dezember 

2012 


Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................................. 

240.054 63.194 219.839 523.087 523.087 


Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................................. 

-45.633 -16.249 -41.953 -103.835 -103.835 


Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................... 

194.421 46.945 177.886 419.252 419.252 

Verkaufserlöse ................................................................................................................. 

167.756 13.589 68.493 249.838 249.838 

Verkaufskosten ................................................................................................................ 

-11.763 -1.017 -9.429 -22.209 -22.209 

Buchwertabgang .............................................................................................................. 

-136.106 -10.633 -49.462 -196.201 -196.201 

Ergebnis aus Verkauf .................................................................................................... 

19.887 1.939 9.602 31.428 31.428 

Erlöse aus Pflege und 

Betreutes Wohnen ............................................................................................................ 

42.013 0 0 42.013 42.013 


Betreutes Wohnen ............................................................................................................ 

-32.089 0 0 -32.089 -32.089 


Betreutes Wohnen .......................................................................................................... 

9.924 0 0 9.924 9.924 

Verwaltungskosten .......................................................................................................... 

-40.421 -8.927 -52.209 -101.557 -101.557 


Erträge ............................................................................................................................. 

12.726 -3.304 3.547 12.969 7 -20.000 -7.031 

Zwischenergebnis ........................................................................................................... 

196.537 36.654 138.826 372.017 -20.000 352.016 




Immobilien....................................................................................................................... 

119.203 0 76.351 195.554 195.554 

Abschreibungen ............................................................................................................... 

-3.129 0 -757 -3.886 -3.886 


Zinsen (EBIT) ................................................................................................................ 

312.611 36.654 214.420 563.685 543.684 

Finanzerträge ................................................................................................................... 

1.959 659 24.411 27.029 4 -478 26.551 



derivativer Finanzinstrumente ......................................................................................... 

-214 0 -2.353 -2.567 -2.567 

Finanzaufwendungen ....................................................................................................... 

-108.720 -53.417 -96.373 -258.510 1, 4 35.171 -223.339 

Ergebnis vor Steuern ..................................................................................................... 

205.636 -16.104 140.105 329.637 14.693 344.329 

Ertragsteuern .................................................................................................................... 

-60.123 -3.504 3.193 -60.434 2 -141 -60.575 

Periodenergebnis ............................................................................................................ 

145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754 



Mutterunternehmens .................................................................................................... 

145.513 -19.608 143.251 269.156 7.246 276.401 

Nicht beherrschende 

Anteile ......................................................................................................................... 

0 0 47 47 5 7.306 7.353 

145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754 



verwässert) .................................................................................................................... 

1,15 N/A N/A N/A 3, 6 N/A 1,03 

1) Die historischen Finanzinformationen der BauBeCon-Gruppe werden im Abschnitt „—Historische 

Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe“ ermittelt. 

2) Die historischen Finanzinformationen der GSW werden im Abschnitt „—Historische Finanzinformationen 

der GSW“ ermittelt. 

Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in der obigen Tabelle sowie in den weiteren Tabellen und 

Verweisen in den Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch 

exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten. 

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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 30. Juni 2013 

Historische 

Finanzinformationen 

Deutsche 

Wohnen GSW 1) Summe 

1. Januar – 1. Januar – 1. Januar – 

30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 


Pro-Forma- 

Erläuterungen 

Pro-Forma- 

Anpassungen 


Pro-Forma- 

Konzern-Gewinnund 



30. Juni 2013 



168.126 120.415 288.541 288.541 



-28.876 -20.533 -49.409 -49.409 


Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................. 

139.250 99.882 239.132 239.132 

Verkaufserlöse .................................................................................................... 

62.766 58.717 121.483 121.483 

Verkaufskosten ................................................................................................... 

-3.804 -3.104 -6.908 -6.908 

Buchwertabgang ................................................................................................. 

-46.683 -51.341 -98.024 -98.024 

Ergebnis aus Verkauf ....................................................................................... 

12.279 4.272 16.551 16.551 



28.032 0 28.032 28.032 



-21.544 0 -21.544 -21.544 


Betreutes Wohnen............................................................................................. 

6.488 0 6.488 6.488 

Verwaltungskosten ............................................................................................. 

-22.163 -27.032 -49.195 -49.195 


Erträge ................................................................................................................ 

-2.878 -733 -3.611 -3.611 

Zwischenergebnis.............................................................................................. 

132.976 76.389 209.365 209.365 

Abschreibungen .................................................................................................. 

-2.706 -285 -2.991 -2.991 


Zinsen (EBIT) ................................................................................................... 

130.270 76.104 206.374 206.374 

Finanzerträge ...................................................................................................... 

507 9.270 9.777 9.777 



derivativer Finanzinstrumente ............................................................................ 

43 6.038 6.081 6.081 

Finanzaufwendungen .......................................................................................... 

-61.538 -49.807 -111.345 -111.345 

Ergebnis vor Steuern ........................................................................................ 

69.282 41.604 110.887 110.887 

Ertragsteuern ....................................................................................................... 

-19.092 853 -18.239 -18.239 

Periodenergebnis .............................................................................................. 

50.190 42.457 92.648 92.648 



Mutterunternehmens ....................................................................................... 

50.190 42.437 92.628 -2.164 90.484 

Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 

0 20 20 5 2.164 2.164 

50.190 42.457 92.648 92.648 



verwässert) ....................................................................................................... 

0,31 N/A N/A 6 N/A 0,32 


der GSW ermittelt. 

-100-

Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 


Deutsche 

Pro-Forma- Pro-Forma- Pro-Forma- 

Wohnen GSW 1) Summe Erläuterungen Anpassungen Konzernbilanz 




AKTIVA 

Als Finanzinvestition 

gehaltene Immobilien ...................................................................................................... 

5.178.693 3.287.000 8.465.693 8.465.693 

Sachanlagen ..................................................................................................................... 

25.388 1.949 27.337 27.337 

Immaterielle 

Vermögenswerte .............................................................................................................. 

14.170 1.241 15.411 9, 10 329.101 344.512 

Derivative 

Finanzinstrumente ............................................................................................................ 

4.291 0 4.291 4.291 

Sonstige langfristige 


425 18.449 18.874 18.874 

Aktive latente Steuern ...................................................................................................... 

64.091 9 64.100 25.773 89.873 


Vermögenswerte ............................................................................................................ 

5.287.058 3.308.648 8.595.706 354.874 8.950.580 

Zum Verkauf bestimmte 

Grundstücke und Gebäude ............................................................................................... 

107.724 37.398 145.122 145.122 

Andere Vorräte ................................................................................................................ 

3.047 0 3.047 3.047 

Forderungen aus 

Lieferungen und Leistungen ............................................................................................ 

12.007 14.630 26.637 26.637 

Forderungen gegen nahe 

stehende Personen und 

Unternehmen ................................................................................................................... 

0 5 5 5 

Forderungen aus 

Ertragsteuern .................................................................................................................... 

1.792 1.325 3.117 3.117 

Derivative 


89 0 89 89 

Sonstige Vermögenswerte ............................................................................................... 

76.922 7.605 84.527 84.527 

Zahlungsmittel ................................................................................................................. 

105.543 158.464 264.007 11 -20.000 244.007 

Zwischensumme 

kurzfristige 


307.124 219.427 526.551 -20.000 506.551 

Zur Veräußerung gehaltene 

langfristige 


26.984 0 26.984 26.984 

Kurzfristige 


334.108 219.427 553.535 -20.000 533.535 

Summe Aktiva ................................................................................................................ 

5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115 

-101-


Deutsche 

Pro-Forma- Pro-Forma- Pro-Forma- 

Wohnen GSW 1) Summe Erläuterungen Anpassungen Konzernbilanz 




PASSIVA 

Auf die Anteilseigner des 

Mutterunternehmens 

entfallendes Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital .................................................................................................... 

168.907 50.526 219.433 9 71.745 291.178 

Kapitalrücklage ............................................................................................................. 

1.133.439 329.852 1.463.291 9 1.210.765 2.674.056 

Kumuliertes 

Konzernergebnis ........................................................................................................... 

653.214 1.079.972 1.733.186 9, 11 -1.099.972 633.214 

1.955.560 1.460.350 3.415.910 182.538 3.598.448 


Anteile .......................................................................................................................... 

8.172 384 8.556 9 71.618 80.174 

Summe Eigenkapital ...................................................................................................... 

1.963.732 1.460.734 3.424.466 254.156 3.678.622 


Finanzverbindlichkeiten ................................................................................................... 

2.751.597 1.874.821 4.626.418 12 80.718 4.707.136 

Pensionsverpflichtungen .................................................................................................. 

53.586 2.269 55.855 55.855 

Steuerschulden ................................................................................................................. 

37.268 0 37.268 37.268 

Derivative 


80.406 60.616 141.022 141.022 

Sonstige Rückstellungen .................................................................................................. 

6.995 2.585 9.580 9.580 



0 220 220 220 

Sonstige Verbindlichkeiten .............................................................................................. 

0 6.971 6.971 6.971 

Passive latente Steuern..................................................................................................... 

157.653 290 157.943 157.943 

Summe langfristige 

Verbindlichkeiten .......................................................................................................... 

3.087.505 1.947.772 5.035.277 80.718 5.115.995 

Kurzfristige 

Finanzverbindlichkeiten ................................................................................................... 

318.031 73.539 391.570 391.570 



76.862 28.298 105.160 105.160 

Verbindlichkeiten 

gegenüber nahe stehenden 

Personen und Unternehmen ............................................................................................. 

0 21 21 21 


gegenüber Fonds- 

Kommanditisten ............................................................................................................... 

5.201 0 5.201 5.201 

Sonstige Rückstellungen .................................................................................................. 

5.560 2.532 8.092 8.092 

Derivative 


34.639 1.332 35.971 35.971 

Steuerschulden ................................................................................................................. 

32.932 177 33.109 33.109 

Sonstige Verbindlichkeiten .............................................................................................. 

96.704 13.670 110.374 110.374 

Summe kurzfristige 

Verbindlichkeiten .......................................................................................................... 

569.929 119.569 689.498 689.498 

Summe Passiva ............................................................................................................... 

5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115 


der GSW“ ermittelt. 

-102-

Historische Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe 

Um die historischen Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe an die 

Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG anzupassen, waren lediglich 

Ausweisanpassungen hinsichtlich der Aufwendungen für externe Verwaltergebühren in Höhe von TEUR 7.724, 

die bei den Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe unter den Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung 

ausgewiesen wurden, vorzunehmen, da die historischen Finanzinformationen der BauBeCon-Gesellschaften auf 

den gleichen IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen basieren, wie sie in den Konzernabschlüssen der Deutsche 

Wohnen AG angewandt werden. Die Verwaltergebühren wurden von den Aufwendungen aus der 

Wohnungsbewirtschaftung in die Verwaltungskosten umgegliedert. 

Die historischen Finanzinformationen der BauBeCon Immobilien GmbH umfassen die historischen 

Finanzinformationen der BauBeCon Immobilien GmbH und ihrer Tochtergesellschaften die BauBeCon 

Wohnwert GmbH, die patus 216. GmbH und die patus 217. GmbH, die als Teilkonzern konsolidiert und 

dargestellt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt die historischen Gewinn- und Verlustrechnungen der 

erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August 

2012: 


BBC Immo 

konsolidiert BBC Assets BBC BIO Algarobo Hamnes Intermetro 


Carve-Out 

Finanzverbindlichkeiten/ 

derivative 

Finanzinstrumente 

1) 

Gesamt 

BauBeCon- 

Gruppe 


Wohnungsbewirtschaftung ........ 49.437 5.562 1.148 2.139 2.796 2.112 63.194 


Wohnungsbewirtschaftung ........ -11.217 -2.094 -93 -1.101 -1.114 -629 -16.249 


Wohnungsbewirtschaftung ..... 38.220 3.468 1.055 1.038 1.682 1.484 46.946 

Verkaufserlöse .......................... 12.513 1.077 0 0 0 0 13.589 

Verkaufskosten .......................... -939 -78 0 0 0 0 -1.017 

Buchwertabgang ........................ -9.821 -812 0 0 0 0 -10.663 

Ergebnis aus Verkauf .............. 1.753 186 0 0 0 0 1.939 

Verwaltungskosten .................... -6.978 -802 -197 -349 -446 -154 -8.927 

Sonstige 

Aufwendungen/Erträge ............. -3.421 -141 -41 385 -85 0 -3.304 

Zwischenergebnis .................... 29.574 2.710 817 1.074 1.150 1.329 36.653 




Immobilien ................................ 0 0 0 0 0 0 0 

Abschreibungen......................... 0 0 0 0 0 0 0 


Zinsen (EBIT).......................... 29.574 2.710 817 1.074 1.150 1.329 36.653 

Finanzerträge ............................. 613 31 5 2 8 0 659 



derivativer 

Finanzinstrumente ..................... 8.722 0 0 0 0 0 -8.722 0 

Finanzaufwendungen ................ -47.640 -3.163 -562 -1.606 -2.110 -874 2.539 -53.417 

Ergebnis vor Steuern............... -8.731 -421 259 -530 -952 455 -6.183 -16.104 

Ertragsteuern ............................. -2.426 -179 -100 -360 -86 -353 -3.504 

Periodenergebnis ..................... -11.157 -600 159 -890 -1.038 102 -6.183 -19.608 

1) Im Rahmen des Erwerbs der BauBeCon-Gesellschaften wurden durch Barclays die Finanzverbindlichkeiten und die sonstigen 

Verbindlichkeiten entsprechend dem Anteilskaufvertrag um TEUR 219.281 reduziert. Die auf diese Verbindlichkeiten entfallenden 

Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 2.539 wurden aus den historischen Finanzaufwendungen herausgerechnet. Da im Rahmen 

des Erwerbs auch sämtliche derivative Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 47.132 zum Übertragungsstichtag von Barclays abgelöst 

wurden, wurde das im Zusammenhang mit den nicht von der Deutschen Wohnen AG übernommenen derivativen Finanzinstrumenten 

stehende Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 8.722 aus den historischen 

Finanzaufwendungen herausgerechnet. 

-103-

Historische Finanzinformationen der GSW 

Um die historischen Finanzinformationen der GSW in den Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen weitmöglichst an die Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche 

Wohnen AG anzupassen, wurden Anpassungen im Ausweis der folgenden Aufwands- und Ertragsposten in den 

Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnungen der GSW für die Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum 

31. Dezember 2012 sowie vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 vorgenommen: 

 

 

 

 

 

Zusammenfassung von Gliederungsposten in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW, die 

in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen AG zusammengefasst ausgewiesen 

werden: In diesem Zusammenhang wurden die „Erträge aus gewährten Zuschüssen“ den „Einnahmen aus 

der Wohnungsbewirtschaftung“ zugerechnet, das „Ergebnis aus anderen Finanzanlagen“ wurde mit den 

„Finanzerträgen“ zusammengefasst und die „Erträge aus Aufwertungen von als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien“ wurden mit den „Aufwendungen aus Abwertungen von als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien“ saldiert ausgewiesen, 

Umgliederung des in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten 

„Umsatzkosten aus der Vermietung und Verpachtung“ enthaltenen Personalaufwands in den Posten 

„Verwaltungskosten“, 

Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten 

„Umsatzkosten aus der Vermietung und Verpachtung“ enthaltenen Abschreibungen in den Posten 

„Abschreibungen“ sowie der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten 

„Allgemeinen Verwaltungskosten“ enthaltenen Abschreibungen in den Posten „Abschreibungen“, 

Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in den Posten 

„Zinserträge“ und „Zinsaufwendungen“ enthaltenen Erträge und Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung 

von Zinsderivaten in den Posten „Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente“, 

Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten 

„Allgemeinen Verwaltungskosten“ enthaltenen übrigen Aufwendungen und sonstigen betrieblichen Erträge 

in den Posten „Sonstige Aufwendungen/Erträge“. 

-104-

Die für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr vorgenommenen Anpassungen können wie folgt 

zusammengefasst werden: 

Überleitung der historischen Finanzinformationen GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 

Postenbezeichnungen in den 

historischen Finanzinformationen 


GSW vor 

Anpassungen 

Anpassung 

Zusammenfassung 

von Posten 

Anpassungen 

Ausweis 

Personalaufwand 

Anpassungen 

Ausweis Abschreibungen 

Anpassungen 

Ausweis Erträge/ 

Aufwendungen 

Zeitwertbewertung 

Zinsderivate 

Anpassungen 

Ausweis 

Sonstige 

Erträge und 

übrige 

Aufwendungen 

Anpassungen 

Summe 

GSW 


Erlöse aus Vermietung und 

Verpachtung 211.963 7.876 219.839 

Erträge aus gewährten 

Zuschüssen 7.876 -7.876 0 N/A 

Umsatzkosten aus 

Vermietung und 

Verpachtung -59.852 17.587 312 17.899 -41.953 



der Deutsche Wohnen AG 







Ergebnis aus Vermietung 

und Verpachtung 159.987 177.886 

Erlöse aus der 

Veräußerung von als 

Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien 68.493 68.493 Verkaufserlöse 

Umsatzkosten im 

Zusammenhang mit 

veräußerten als 


gehaltenen Immobilien -9.429 -9.429 Verkaufskosten 

Buchwert der veräußerten 

als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien -49.462 -49.462 Buchwertabgang 




gehaltenen Immobilien 9.602 9.602 Ergebnis aus Verkauf 

N/A 0 0 


Betreutes Wohnen 

N/A 0 0 

Aufwendungen für Pflege 

und Betreutes Wohnen 

N/A 0 0 



Allgemeine 

Verwaltungsaufwendungen -37.248 -17.587 445 2.181 -14.961 -52.209 Verwaltungskosten 

Andere Erträge und 

Aufwendungen 5.728 -2.181 -2.181 3.547 

Sonstige 


N/A 138.826 Zwischenergebnis 

Erträge aus Aufwertungen 

von als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien 133.841 -57.490 76.351 

Ergebnis aus der Fair- 

Value-Anpassung der als 


Immobilien 

Aufwendungen aus 

Abwertungen von als 


gehaltenen Immobilien -57.490 57.490 N/A 

N/A 0 -757 -757 -757 Abschreibungen 

Operatives Ergebnis 

(EBIT) 214.420 214.420 

Ergebnis aus anderen 

Finanzanlagen 1.163 -1.163 0 N/A 

Zinserträge 23.282 1.163 -34 -34 24.411 Finanzerträge 


Zinsen 



N/A 0 -2.353 -2.353 -2.353 

Zinsaufwendungen -98.760 2.387 2.387 -96.373 Finanzaufwendungen 


vom Einkommen und 

Ertrag 140.105 140.105 Ergebnis vor Steuern 

Steuern vom Einkommen 

und Ertrag 3.193 3.193 Ertragssteuern 

Konzernjahresüberschuss 143.298 143.298 Periodenergebnis 


–Aktionäre der GSW 

Immobilien AG 143.251 143.251 

–andere Gesellschafter 47 47 

143.298 143.298 


–Anteilseigner des 


–Nicht beherrschende 

Anteile 

-105-

Die für den am 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum vorgenommenen Anpassungen können wie folgt 

zusammengefasst werden: 

Überleitung der historischen Finanzinformationen GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum 




GSW vor 

Anpassungen 

Anpassung 

Zusammenfassung 

von Posten 

Anpassungen 

Ausweis 

Personalaufwand 

Anpassungen 

Ausweis Abschreibungen 

Anpassungen 

Ausweis Erträge/ 

Aufwendungen 

Zeitwertbewertung 

Zinsderivate 

Anpassungen 

Ausweis 

Sonstige 

Erträge und 

übrige 

Aufwendungen 

Anpassungen 

Summe 

GSW 


Erlöse aus Vermietung und 

Verpachtung 117.366 3.049 120.415 

Erträge aus gewährten 

Zuschüssen 3.049 -3.049 N/A 

Umsatzkosten aus 

Vermietung und 

Verpachtung -28.647 7.956 158 8.114 -20.533 



der Deutsche Wohnen AG 







Ergebnis aus Vermietung 

und Verpachtung 91.768 99.882 

Erlöse aus der 



gehaltenen Immobilien 58.717 58.717 Verkaufserlöse 

Umsatzkosten im 

Zusammenhang mit 

veräußerten als 


gehaltenen Immobilien -3.104 -3.104 Verkaufskosten 

Buchwert der veräußerten 

als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien -51.341 -51.341 Buchwertabgang 




gehaltenen Immobilien 4.272 4.272 Ergebnis aus Verkauf 

N/A 0 



N/A 0 

Aufwendungen für Pflege 

und Betreutes Wohnen 

N/A 0 



Allgemeine 

Verwaltungsaufwendungen -19.936 -7.956 127 733 -7.605 27.032 Verwaltungskosten 

Andere Erträge und 

Aufwendungen 0 -733 733 -733 

Sonstige 


N/A 76.389 Zwischenergebnis 

Ergebnis aus der Fair- 

Value-Anpassung der als 


Immobilien 

N/A 

N/A -285 -285 -285 Abschreibungen 

Operatives Ergebnis 

(EBIT) 76.104 76.104 

Ergebnis aus anderen 

Finanzanlagen 258 -258 N/A 

Zinserträge 15.401 258 -6.389 9.270 Finanzerträge 


Zinsen 



N/A 6.038 6.038 

Zinsaufwendungen -50.158 351 -49.807 Finanzaufwendungen 


vom Einkommen und 

Ertrag 41.604 41.604 Ergebnis vor Steuern 

Steuern vom Einkommen 

und Ertrag 853 853 Ertragssteuern 

Konzernjahresüberschuss 42.457 42.457 Periodenergebnis 


–Aktionäre der GSW 

Immobilien AG 42.437 42.437 

–andere Gesellschafter 20 20 

42.457 42.457 


–Anteilseigner des 


–Nicht beherrschende 

Anteile 

Im Zusammenhang mit den von der Deutsche Wohnen AG und der GSW ausgewiesenen Bilanzposten gab es 

keine wesentlichen Unterschiede, so dass auf eine ausführliche Überleitung der entsprechenden Einzelposten 

verzichtet werden kann. 

Für die Bilanzierungsmethoden für folgende Sachverhalte, die nicht im Konzernabschluss der Deutsche Wohnen 

AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr vorliegen, wurden die Bilanzierungsmethoden des 

-106-

geprüften und veröffentlichten Konzernabschlusses der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende 

Geschäftsjahr zugrunde gelegt: 

 

 

 

Bilanzierung von Fondsanteilen, deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmt werden kann, zu fortgeführten 

Anschaffungskosten, 

Ansatz von Abgrenzungsposten für Objektdarlehen (Aufwandsdarlehen und andere zinsbegünstigte 

Darlehen) in Höhe des Differenzbetrages zwischen dem Barwert und Ausgabewert zum 

Gewährungsstichtag sowie Fortschreibung des Abgrenzungsbetrages über die Darlehenslaufzeit, 

Bilanzierung von Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der GSW in der 

Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder als beitragsorientierter Plan. 

Im Übrigen wurde angenommen, dass unterschiedlich bezeichnete Abschlussposten und Unterposten in den 

relevanten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen und den Konzernbilanzen sowie den dazugehörigen 

Anhangangaben der Deutsche Wohnen AG und der GSW, die gleichartige abgebildete Sachverhalte vermuten 

ließen, tatsächlich auch gleichartige Sachverhalte abbilden. 

Weitere notwendige Anpassungen der historischen Ausgangszahlen der GSW an die Ausweis-, Bilanzierungsund 

Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG konnten wir infolge des begrenzten Zugangs zu den 

Finanzinformationen der GSW nicht identifizieren. Beispielsweise besteht auch in Bezug auf die Konzern- 

Gewinn- und Verlustrechnungen nicht die Möglichkeit, bestehende Unterschiede aus der Anwendung des 

Umsatzkostenverfahrens bei der GSW und des Gesamtkostenverfahrens bei der Deutsche Wohnen AG mit Hilfe 

von Anpassungen an die Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG 

vollständig zu beseitigen. 

Insoweit weichen die hier im Rahmen der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen 

vorgenommenen Anpassungen der historischen Ausgangszahlen der GSW an die Ausweis-, Bilanzierungs- und 

Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG infolge des begrenzten Zugangs zu den Finanzinformationen 

der GSW gegenüber den Anpassungen ab, die bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der 

GSW vorgenommen werden könnten. 

Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den 

Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 


Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen haben einen dauerhaften Einfluss auf die Ertragslage des Deutsche 

Wohnen-Konzerns: 

(1) Aufgrund der Tilgung der übernommenen Finanzverbindlichkeiten der BauBeCon-Gruppe in Höhe von 

TEUR 440.873 durch liquide Mittel des Deutsche Wohnen-Konzerns sowie der Refinanzierung der 

verbliebenen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 765.096 zu niedrigeren Zinssätzen ergibt sich 

eine Verringerung der laufenden Finanzaufwendungen um TEUR 34.693. Dabei wurde unterstellt, dass 

die teilweise Tilgung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Refinanzierung der verbliebenen 

Finanzverbindlichkeiten bereits zum 1. Januar 2012 erfolgten. 

(2) Aufgrund der gesunkenen Finanzierungsaufwendungen ergibt sich ein höheres steuerliches Ergebnis auf 

das Ertragsteuern von TEUR 141 entfallen. Die im Verhältnis zur Höhe der Reduzierung der 

Finanzierungsaufwendungen geringere Steuerbelastung ergibt sich aus der Anwendung der 

Zinsschrankenregelung, nach der die Finanzierungskosten in den historischen Finanzinformationen 

steuerlich nahezu nicht abzugsfähig waren. 

(3) Zum Pro-Forma-Ergebnis je Aktie siehe Textziffer (6). 

Die folgende Pro-Forma-Anpassung hat einen einmaligen Effekt auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns: 

(4) Die Finanzerträge und Finanzaufwendungen aus Darlehen zwischen den Gesellschaften der BauBeCon- 

-107-

Gruppe wurden für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August 2012 in Höhe von TEUR 478 

eliminiert. 

Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre der GSW 



(5) Der auf nicht beherrschende Anteile an der GSW (5,1% der GSW-Aktien) entfallende Ergebnisanteil in 

Höhe von TEUR 7.306 für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde in der 

Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens 

entfallenden Ergebnis in das auf die nicht beherrschenden Anteile entfallende Ergebnis umgegliedert. 

(6) Das Pro-Forma-Ergebnis je Aktie wurde auf Basis von 268.414 tausend fiktiv durchschnittlich 

ausstehenden Aktien für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 berechnet. 

Hierbei wurde angenommen, dass die im Juni 2012 für den Erwerb der BauBeCon-Gruppe durchgeführte 

Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien sowie die Kapitalerhöhung im Zuge des 

Übernahmeangebots mit Ausgabe von 122.271.154 neuen Aktien im Rahmen der Finanzierung des 

Erwerbs der GSW-Aktien bereits zum 1. Januar 2012 durchgeführt worden wären. Damit hätte sich im 

Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 die durchschnittliche Anzahl der ausstehenden 

Aktien von 126.148 tausend Aktien auf 268.414 tausend Aktien erhöht. 

Die folgende Pro-Forma-Anpassung hat einen einmaligen Effekt auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen- 

Konzerns: 

(7) Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende 

Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden. 

Nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft wird der weitaus überwiegende Teil dieser 

Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb der GSW-Aktien stehen und 

entsprechend aufwandswirksam zu erfassen sein. Die geschätzten Transaktionskosten wurden 

vereinfachend in voller Höhe in der Pro-Forma- Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 

Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den 

Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 



(5) Der auf nicht beherrschende Anteile an der GSW (5,1% der GSW-Aktien) entfallende Ergebnisanteil in 

Höhe von TEUR 2.164 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 wurde in der Pro- 

Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens 

entfallenden Ergebnis in das auf die nicht beherrschenden Anteile entfallende Ergebnis umgegliedert. 

(6) Das Pro-Forma-Ergebnis je Aktie wurde auf Basis von 282.051 tausend fiktiv durchschnittlich 

ausstehenden Aktien für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 berechnet. Hierbei 

wurde angenommen, dass die im Juni 2012 für den Erwerb der BauBeCon-Gruppe durchgeführte 

Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien sowie die Kapitalerhöhung im Zuge des 

Übernahmeangebots mit Ausgabe von 122.271.154 neuen Aktien bereits zum 1. Januar 2012 

durchgeführt worden wären. Damit hätte sich im Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 die 

durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Aktien von 159.780 auf 282.051 tausend Aktien erhöht. 

Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 

Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW 

Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen wurden im Zusammenhang mit der erstmaligen Einbeziehung der GSW 

in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG vorgenommen: 

-108-

(8) Aus der Zeitwertanpassung langfristiger Finanzverbindlichkeiten (vgl. Pro-Forma-Anpassung Textziffer 

(11)) resultieren aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 25.773. Diese bemessen sich anhand des auf 

den Betrag der Zeitwertanpassung (TEUR 80.718) angewandten Ertragsteuersatzes von nominal 

31,93 %. 

(9) Die fiktiven Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW werden durch die 

geplante Ausgabe von neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG mit einem Ausgabebetrag von 

TEUR 1.662.888 finanziert, von dem TEUR 122.271 auf eine beschlossene Erhöhung des Grundkapitals 

und TEUR 1.540.617 auf eine beschlossene Zuführung zur Kapitalrücklage entfallen. Die im Rahmen 

der vorläufigen fiktiven Kaufpreisallokation vorzunehmende Gegenüberstellung der fiktiven 

Anschaffungskosten an der GSW in Höhe von TEUR 1.662.888 mit dem anteiligen Nettoreinvermögen 

der GSW von TEUR 1.332.662 führt zu einem positiven Unterschiedsbetrag von TEUR 330.226, der als 

vorläufiger Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen wird. Dieser vorläufige Geschäfts- oder Firmenwert 

steht dabei im Zusammenhang mit Synergiepotentialen, die sich aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft 

bei einem Unternehmenszusammenschluss mit der GSW ergeben werden. Das zum Zeitwert angesetzte 

Nettoreinvermögen der GSW wurde aus dem Buchwert des Eigenkapitals der GSW zum 30. Juni 2013 

(TEUR 1.460.350), den Zeitwertanpassungen auf finanzielle Verbindlichkeiten (Minderung des 

Buchwertes des Eigenkapitals um TEUR 80.718), den auf die Zeitwertanpassungen auf finanzielle 

Verbindlichkeiten entfallenden aktiven latenten Steuern (Erhöhung des Buchwertes des Eigenkapitals um 

TEUR 25.773) sowie bereits bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwerte (Minderung des Buchwertes des 

Eigenkapitals um TEUR 1.125) abgeleitet. Im Rahmen der fiktiven Kapitalkonsolidierung wurde das 

anteilige Eigenkapital der GSW durch Aufrechnung gegen die fiktiven Anschaffungskosten eliminiert 

und der auf nicht beherrschende Anteile entfallende Anteil am Eigenkapital der GSW gesondert 

ausgewiesen. 

(10) Die GSW weist in ihrem Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2013 Geschäfts- oder Firmenwerte in 

Höhe von TEUR 1.125 aus. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird durch die Gegenüberstellung der 

Anschaffungskosten der Gesellschaft mit dem anteiligen Nettoreinvermögen der GSW ein 

Unterschiedsbetrag für die gesamte GSW Gruppe ermittelt. In diesem Zusammenhang sind 

Unterschiedsbeträge aus früheren Unternehmenserwerben zu eliminieren. 

(11) Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende 

Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden. In 

Höhe der geplanten Transaktionskosten wurden das Konzerneigenkapital und die liquiden Mittel 

reduziert. Nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft wird der weitaus überwiegende Teil dieser 

Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb der GSW-Aktien stehen und 

entsprechend aufwandswirksam zu erfassen sein. 

(12) Die GSW weist in ihrem Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2013 Verbindlichkeiten gegenüber 

Kreditinstituten zu fortgeführten Anschaffungskosten von TEUR 1.784.253 sowie Verbindlichkeiten aus 

Wandelschuldverschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten von TEUR 162.475 aus. Der 

Zeitwert der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich auf TEUR 1.857.242, der Zeitwert 

der Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen beläuft sich auf TEUR 170.204. Im 

Zusammenhang mit der Ermittlung des Zeitwertes des Nettoreinvermögens der GSW wurden die 

ausgewiesenen Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie der Zeitwert aus 

Wandelschuldverschreibung an Stelle der im Konzernzwischenabschluss der GSW zum 30. Juni 2013 

angesetzten Buchwerte der entsprechenden Verbindlichkeiten angesetzt. In welcher Höhe eine 

zeitanteilige Auflösung des Zeitwertes der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie der 

Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen zu Gunsten der Zinserträge vorzunehmen war, 

konnte nicht ermittelt werden, da keine ausreichenden Angaben zu den entsprechenden 

Darlehenslaufzeiten vorlagen. 

-109-

Bescheinigung zur den Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen-Konzern AG 

für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum 

An die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main 

Wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen zum 30. Juni 2013 der Deutsche Wohnen 

AG, Frankfurt am Main, auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß 

erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den 

Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen umfassen eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 

1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012, eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den 

Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013, eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 sowie 

Pro-Forma-Erläuterungen. 

Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die 

in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Unternehmenstransaktionen auf die historischen 

Konzernabschlüsse gehabt hätten, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraums (Pro-Forma- 

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen) bzw. seit dem 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) in der 

durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die 

Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn des 

Berichtszeitraums bzw. am 30. Juni 2013 stattgefunden hätten. 

Die Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen 

Vertreter der Gesellschaft. 

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob 

die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten 

Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den 


stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung 

an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft, 

sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Pro-Forma-Annahmen. 

Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) 

herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) so 

geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der Pro-Forma-Konzern- 

Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen sowie bei der 

Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, 

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. 

Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma- 

Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang mit den 

Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft. 

Berlin, 1. Oktober 2013 



Glöckner 


Wehner 


-110-

BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜBERNAHME DER GSW IMMOBILIEN AG 

Die Deutsche Wohnen AG veröffentlichte am 20. August 2013 ihre Absicht, ein Angebot für den Erwerb aller 

Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen eines Übernahmeangebots gegen Deutsche Wohnen- 

Angebotsaktien („Umtauschangebot“) zu unterbreiten. Die in diesem Kapitel dargestellten Information 

betreffend die GSW Immobilien AG (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die 

„GSW“ oder der „GSW-Konzern“) und/oder den GSW-Konzern basieren ausschließlich auf öffentlich 

verfügbaren Quellen, da die Deutsche Wohnen AG keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Unterlagen 

der GSW hatte. Die Deutsche Wohnen AG ist grundsätzlich bereit, für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses 

des Umtauschangebots ihren Sitz nach Berlin zu verlegen, das derzeitige Management der GSW Immobilien 

AG in die Führung des gemeinsamen Unternehmens einzubinden und gewisse Zusagen zum Schutz der 

Arbeitnehmer der GSW Immobilien AG zu machen, und hat diese Bereitschaft auch gegenüber dem Vorstand 

der GSW Immobilien AG zum Ausdruck gebracht. 

Beschreibung des GSW-Konzerns 

Geschäftstätigkeit 

Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin. Das Geschäftsmodell der GSW 

Immobilien AG konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen mit einem klaren 

Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und 

Teilportfolien. Die Facilita Berlin GmbH, Berlin, eine Tochtergesellschaft der GSW Immobilien AG, bietet 

Facility-Management speziell für Wohnimmobilien an. Dazu zählen Gebäudereinigung, Hausmeisterleistungen, 

Bewirtschaftung von Leerstand, Sanierung von Leerwohnungen und Management technischer 

Gebäudeausrüstung inklusive Baumaßnahmen und Sanierungsprojekten. 

Der Verkauf wird dem Bereich „Wohnen“ zugeordnet, so dass eine Zuordnung der Geschäftstätigkeit der GSW 

Immobilien AG in Segmente nicht erfolgt. 

Portfolio 

Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns umfasste nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2013 57.988 

Wohneinheiten, 977 Gewerbeeinheiten sowie 9.493 Garagen und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche lag bei 

rund 3,5 Mio. m². Das Gesamtportfolio des GSW-Konzerns erzielte zum 30. Juni 2013 eine durchschnittliche 

Wohnungsmiete von EUR 5,31 je m². Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 2,7 %. 

Die Wohneinheiten des GSW-Konzerns befinden sich zu fast 100 % in Berlin und damit nach der Definition der 

Deutsche Wohnen AG in einer Core+ Region. 

Die GSW hat das Portfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch den externen 

Immobiliengutachter CBRE auf Basis eines DCF Modells bewerten lassen. Eine Bewertungsanpassung ist zum 

Zwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum wie bei der Deutschen 

Wohnen AG nicht erfolgt. Nach dieser Bewertung hatte das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns zum 31. 

Dezember 2012 einen Wert von insgesamt ca. EUR 3,3 Mrd. 

Aktienkapital 

Das Grundkapital der GSW Immobilien AG betrug zum 30. Juni 2013 EUR 50.526.314 und war eingeteilt in 

ebenso viele Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt. 

Die GSW hat zudem zum Zeitpunkt dieses Prospekts Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert 

von EUR 182,9 Mio. ausstehen (Endfälligkeit 20. November 2019). Eine vollumfängliche Ausübung der 

Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,2 Mio. 

Aktien führen und damit die gesamte Zahl der ausstehenden GSW-Aktien um rund 10,3 % erhöhen. 

Unternehmensgeschichte 

Die GSW Immobilien AG wurde 1924 durch die Stadt Berlin und den preußischen Staat als 

„Wohnungsfürsorgegesellschaft Berlin mbH“ gegründet. Im Jahr 1937 sind unter dem Dach der GSW 

-111-

Immobilien AG acht bis dahin selbstständige städtische Wohnungsbau- und Siedlungsgesellschaften 

zusammengeschlossen worden. Nachdem die GSW Immobilien AG insbesondere zwischen 1969 und 1973 

zahlreiche Großsiedlungen mit mehreren Tausend Wohnungen errichtet hatte, vergrößerte sich 1992/1993 ihr 

Portfolio noch einmal erheblich, als sie die im Osten der Stadt Berlin gelegenen und zwischenzeitlich 

enteigneten Wohnungen weitgehend zurückerhielt. 2004 verkaufte die Stadt Berlin, die bis dahin 

Mehrheitseigentümerin der GSW Immobilien AG war, diese an Finanzinvestoren, die die GSW Immobilien AG 

im Jahr 2010 zunächst im Wege einer formwechselnden Umwandlung in eine Aktiengesellschaft umwandelten 

und im Folgejahr an der Wertpapierbörse in Frankfurt einführten. 

Wirtschaftliche und strategische Gründe für das Übernahmeangebot 

Die Geschäftsstrategie des Deutsche Wohnen-Konzerns besteht darin, seine Stellung als führendes deutsches 

Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im 

geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf 

attraktive deutsche Metropolregion, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios im Großraum Berlin gelegen ist. 

Der beabsichtigte Erwerb des GSW-Konzerns durch die Deutsche Wohnen AG würde im Einklang mit dieser 

Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen. 

Der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Erwerbs der GSW durch die Deutsche Wohnen AG besteht 

in der Erzielung der nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den 

Aktionären des unter der Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten Unternehmens zugutekommen 

sollen. 

Konzentration auf Wachstumsmarkt 

Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am 

Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core + Region ausbauen und 

stärken. 

Der Berliner Wohnungsmarkt besaß in der Vergangenheit im bundesweiten Vergleich eine starke 

Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der 

Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur 

Nachfrage jedoch relativ gering war. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren 

stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken. 

Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen 

Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin 

seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum. 

Synergiepotential 

Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert 

werden. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung 

und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten 

Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche 

Wohnen AG erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monaten nach Vollzug der Transaktion 

realisiert werden können. 


Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen AG im Geschäftsjahr 2012 

bei ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den 

Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen, 

obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen AG daher 

davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete 

reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem 

Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche 

Wohnen AG, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu 

können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen 

Unternehmens höchstens auf dem derzeitigen Niveau der Deutsche Wohnen angestrebt. 

-112-

Einkauf: Das zusammengeführte Unternehmen wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über eine 

verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die 

Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser Potentiale 

ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig. 

Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen AG davon aus, dass weitere, derzeit schwer quantifizierbare 

Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmensgruppe zu erhöhen und damit 

zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen-Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum 

Umtausch anmelden, zu erzielen. So erlaubt die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin, 

wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem 

derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen 

Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten 

reduzieren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche Wohnen 

Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfelds und des Refinanzierungsbedarfes 

in den nächsten Jahren sieht die Deutsche Wohnen zudem Möglichkeiten zur Reduktion der Zinskosten. 

Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach 

Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche 

FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 und auf Basis der aktuellen 

Vorhersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG), beträgt ca. EUR 500 

Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel für die ewige Rente, also die 

Division der jährlichen Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den 

Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die Deutsche 

Wohnen auf Grundlage der ihr derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern. Diese 

setzen sich aus Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca. 

EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche Wohnen bezüglich der Höhe 

der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt 

sich ein erwarteter Nettowert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich die 

Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear 

aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio. 

Der Wert von rund EUR 430 Mio. errechnet sich wie folgt: 

2014 2015 ab 2016 

Synergien (in EUR Mio.) ...................................................... 8,33 16,67 25 

Wert Synergien (in EUR Mio.) ............................................. 8,33 16,67 500 

Zins (5%) .............................................................................. 1 1,05 1,1025 

Barwert (in EUR Mio.) ......................................................... 8,33 15,88 453,50 

Summe Barwert (in EUR Mio.) ............................................ 477,72 

Kosten ................................................................................... 45 

Wert Synergien (in EUR Mio.) .......................................... 432,72 

Verbesserung der finanziellen Kennzahlen 

Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zusammen mit den beschriebenen Synergien 

weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung zum Wettbewerb. 

Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber 

den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen AG erwartet, dass der FFO (ohne 

Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung 

der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird. 

Die Deutsche Wohnen AG erwartet außerdem, dass das zusammengeführte Unternehmen im Vergleich zu den 

wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur aufweisen wird. Durch den Zusammenschluss wird 

das zusammengeführte Unternehmen in Bezug auf die Anzahl der Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen 

börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels eines Umtauschangebots vermeidet zudem 

einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Die Deutsche Wohnen AG erwartet bei dem zusammengeführten 

Unternehmen einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von rund 55 % und damit eine nachhaltige 

Finanzierungsstruktur. 

-113-

Gestärktes Kapitalmarktprofil 

Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der zusammengeführten Unternehmensgruppe. Die 

gemeinsame Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (auf 

Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die 

Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Deutsche Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren. 

Dies sollte auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. 

Dies steht insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb 

um Kapitalgeber verschärfen. 

Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG, gemessen an ihrer 

Marktkapitalisierung, eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Dies erlaubt 

eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der 

Fremdkapitalseite als bisher. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die 

Gesellschaft erschlossen werden. 

Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots 

Die Deutsche Wohnen AG bietet den Aktionären der GSW Immobilien AG, beginnend am 2. Oktober 2013, 

gegen jede von ihnen gehaltene Aktie der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 

von EUR 1,00 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG zum Tausch an. 

Transaktionsstruktur 

Der Erwerb der Anteile an der GSW Immobilien AG soll sich in folgenden Schritten vollziehen: 

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum 

Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots 

Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der unten dargestellten 

Einschränkungen, im Wege der Durchführung einer auf der Außerordentlichen Hauptversammlung 

beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der 

Aktionäre geschaffen werden. 

Als Sacheinlage sollen die Aktien an der GSW Immobilien AG eingebracht werden und die Aktionäre der GSW 

Immobilien AG sollen für ihre Aktien Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erhalten. Zur Zeichnung der Deutsche 

Wohnen-Angebotsaktien sollen alleine die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 

60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, 

Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (die „Umtauschtreuhänder“) in ihrer Funktion als zum Zweck 

der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW 

Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden. 

Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW-Aktien auf die 

Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen GSW- 

Aktien als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen AG ein und zeichnen die mit der beschlossenen 

Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. Nachdem die neuen Aktien der Deutsche Wohnen 

AG entstanden sind, veranlassen die Umtauschtreuhänder in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle die 

Übertragung der Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der GSW 

Immobilien AG. 

Spitzenbeträge, also GSW-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum 

Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle verwertet. Die 

Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der GSW Immobilien AG 

anteilig gutgeschrieben. 

Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl 

der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine 

hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien für sämtliche eingereichten GSW-Aktien ausgegeben werden 

kann und beträgt EUR 128.842.101,00, mithin 128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im 

-114-

Wege der unter „—Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen 

Bezugsrechts“ beschriebenen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter 

Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (siehe „—Ausnutzung des bestehenden genehmigten 

Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG“). 

Da die Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe 

des Einbringungswerts der GSW-Aktien übernehmen, werden die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG zum 

geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu 

dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen. 

Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts 

Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt aus steuerrechtlichen Gründen, höchstens 94,9 % der Anteile an der 

GSW Immobilien AG zu übernehmen. Denn gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) 

führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in 

Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke, wobei der in 

Berlin anwendbare Steuersatz 5 % beträgt. Auf Grundlage der ihm vorliegenden Informationen schätzt der 

Vorstand der Gesellschaft die im Zuge eines vollständigen Erwerbs der GSW Immobilien AG entstehende 

Grunderwerbsteuer auf ungefähr EUR 130 Mio. 

Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Annahmequote bei dem 

Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der GSW Immobilien AG in einem 

Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG 

am Kapital der GSW Immobilien AG von mindestens 95 % führen würde. 

Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa 

bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche 

Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde, hat sich die Deutsche Bank 

AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Aktien der 

GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW-Aktien) von den Umtauschtreuhändern an 

Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen. 

Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese 

überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots Deutsche Wohnen- 

Aktien zu liefern, wurde auf der Außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung gegen 

Bareinlagen beschlossen, welche, soweit erforderlich, durchgeführt werden soll. Der maximale Umfang dieser 

Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und 

dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen- 

Aktien für 5,1 % eingereichte GSW-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich 

für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der 

Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert. Dementsprechend wird die maximale Zahl 

der im Rahmen dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien 

– vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (siehe 

hierzu „—Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien 

der Deutsche Wohnen AG“) – 128.842.101 Aktien nicht übersteigen. 

Zur Zeichnung der im Zuge dieser Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien sind wiederum alleine die UBS 

Deutschland AG und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als 

Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der 

Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. 

Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen AG 

am Kapital der GSW Immobilien AG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter GSW-Aktien 94,9 % 

übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der 

eingereichten GSW-Aktien erforderliche Anzahl von Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen der 

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zeichnen. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderliche Bareinlage werden 

die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der Deutsche Bank AG als Gegenleistung für den 

Erwerb von bis zu 5,1 % GSW-Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung der Durchführung der 

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem 

-115-

Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien in 

Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der GSW 

Immobilien AG übertragen. 

Die Deutsche Bank AG erhält von der Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von 

dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der 

Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. Die Deutsche Wohnen AG hat zwei Jahre Zeit 

(gerechnet ab dem 20. August 2013), der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen, 

andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten. Die Deutsche Wohnen AG ist 

verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem Verfahren von dem Käufer 

gezahlten Kaufpreises und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien erworben hat, 


Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur 

Deutsche 

Wohnen AG 

≤ 100% neue 

Deutsche 

Wohnen 

Aktien 

Umtauschtreuhänder 

≤ 100% neue 

Deutsche 

Wohnen 

Aktien 

≤ 94,9% GSW 

Aktien + Barmittel 

≤ 5,1% 

GSW-Aktien 

Barmittel 

≤ 100% 

GSW-Aktien 

Deutsche Bank 

AG 

GSW Aktionäre 

Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der 


Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der 

Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam 

mindestens 95 % der GSW-Aktien gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender 

Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien zu. Dies kann 

nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und/oder Barkapitalerhöhungen die Lieferung weiterer Deutsche 

Wohnen-Aktien erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden 

GSW-Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die 

Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht. Der Grund dafür können die teilweise oder 

vollständige Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW Immobilien AG, 

zwischenzeitige Kapitalmaßnahmen der GSW Immobilien AG oder sonstigen Ursachen sein. Um den 

Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Anzahl an ausstehenden GSW-Aktien 

beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben 

beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, sollen – soweit 

erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft 

geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch 

-116-

eingereichte GSW-Aktien von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen 

werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 20. August 2013 

vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von bis zu 

33.781.428 neuen Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG gefasst. 

Erwarteter Emissionstermin 

Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass der Emissionstermin für die neuen Aktien aus der regulären 

Sach- und/oder Barkapitalerhöhung vor dem 1. Mai 2014 liegen wird. Die Gesellschaft erwartet ferner, dass die 

Emission der genehmigten Kapitalerhöhung, soweit eine solche auf entsprechenden Beschluss des Vorstands 

und des Aufsichtsrats der Gesellschaft durchgeführt werden sollte, im Jahr 2014 stattfinden wird. 

Weitere Schritte 

Der Vorstand erwägt, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile erforderlich ist, nach 

Vollzug des Umtauschangebots zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG einen 

Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen. 

Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Deutsche Wohnen AG 

Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche 

Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem 

Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro verfügt (per 30. Juni 2013). Die GSW würde eine Tochtergesellschaft der 

Deutsche Wohnen AG und damit ein Teil des Deutsche Wohnen-Konzerns werden. Die Deutsche Wohnen AG 

beabsichtigt, das GSW-Portfolio vollständig in den Wohnungsbestand und die Betriebsabläufe der Deutsche 

Wohnen zu integrieren; die zusammengeführte Unternehmensgruppe aus Deutsche Wohnen und GSW soll der 

strategischen und operativen Führung der Deutsche Wohnen AG unterstellt werden. 

Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, die gemeinsamen Wohnbestände weiterhin nachhaltig und 

verantwortungsvoll zu bewirtschaften. Insbesondere soll die Geschäftspolitik des Deutsche Wohnen-Konzerns 

wie des GSW-Konzerns, in den Erhalt, die Modernisierung und die Aufwertung des Wohnungsbestands 

angemessen zu investieren, unter Berücksichtigung gesetzlicher und vertraglicher Vorgaben im bisherigen 

Umfang fortgeführt werden. Auch das zusammengeführte Unternehmen wird die Strategie verfolgen, sich als 

Qualitätsführer am Vermietermarkt zu positionieren. 

Im Einklang mit diesem Qualitätsanspruch entspricht es der Geschäftsphilosophie der Deutsche Wohnen, 

wertschaffende Dienstleistungen selbst zu erbringen. Im Zuge der Zusammenführung der beiden Unternehmen 

soll geprüft werden, welche Vermieterleistungen künftig intern erbracht werden sollen und wo die Einschaltung 

externer Dienstleister zweckmäßig erscheint. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt daher, die Insourcingbzw. 

Outsourcingstrategien der Deutsche Wohnen und der GSW im Rahmen des gemeinsamen Unternehmens 

im Sinne von „best practice“ zu vereinheitlichen. 

Die konservative Finanzierungsstruktur des GSW-Konzerns einschließlich des bestehenden Verschuldungsgrads 

soll beibehalten werden. Siehe dazu auch „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen AG 

für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden 

Sechsmonatszeitraum“. 

Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen AG einen Anteil von 

57 % und die früheren Aktionäre der GSW Immobilien AG einen Anteil von 43 % an dem erhöhten 

Grundkapital der Deutsche Wohnen AG halten, unter der Voraussetzung, dass alle derzeit ausgegebenen GSW- 

Aktien umgetauscht werden. 

-117-

MARKT UND WETTBEWERB 

Einleitung 



Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst rund 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie 

Pflegeobjekte mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem Fair Value von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd. 

(Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in 

wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit 

Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg. 

Markt und deutsche Metropolregionen 

Überblick 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG wird von zahlreichen Faktoren beeinflusst. Hierzu zählen 

demografische und politische Faktoren ebenso wie die wirtschaftlichen Entwicklungen in Deutschland. Die 

Entwicklung des Wohnimmobilienmarktes in Deutschland ist für die Gesellschaft von größter Bedeutung und 

spielt eine entscheidende Rolle bei der künftigen Entwicklung von Kaufpreisen und Mieten der 

Wohnimmobilienportfolios, der Eigenheimquoten (die in Deutschland im Vergleich zu anderen europäischen 

Ländern relativ niedrig sind) und der Neubautätigkeit. 

Wirtschaftsdaten für Deutschland 

Mit rund 80,2 Mio. Einwohnern gemäß der letzten Volkszählung und einem BIP von rund EUR 2,6 Bio. im Jahr 

2012 ist Deutschland nach Bevölkerungszahl und Wirtschaftsleistung das größte Land der Europäischen Union. 

Nach dem Einbruch des realen BIP um 4,0 % im Jahr 2009 infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise, die die 

schwerste Rezession seit dem Zweiten Weltkrieg auslöste, erholte sich die deutsche Wirtschaft in den Jahren 

2010, 2011 und 2012 wieder deutlich. 2010 wuchs das reale BIP um 4,2 %. 2011 folgte ein weiterer Anstieg von 

3,0 % und 2012 ein moderater Anstieg von 0,7 %. Diesem BIP-Anstieg auf preisbereinigter Basis in den 

vergangenen Jahren lag vor allem eine Steigerung der Nettoexporte in 2011 um 7,4 % und 2012 um 1,8 % zu 

Grunde (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch (Wirtschaft und Statistik, Gesamtpakete 

Monatszahlen, 18 Kalenderwoche 2013)). 

Im Vergleich zu dem Vorjahr, schwächte die deutsche Wirtschaft im ersten Quartal 2013 etwas ab. Im 

Vorjahresvergleich sank das preisbereinigte BIP im ersten Quartal 2013 um 1,4 %. Das BIP stieg jedoch um 

0,1 % gegenüber dem Vorquartal (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174). 

Damit mündete die Nachfrageabschwächung, die von der Verlangsamung des globalen Wachstumstempos, 

rezessiven Tendenzen im Euro-Raum sowie erheblichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der 

Bewältigung der Schuldenkrisen hervorgerufen worden war, in einen spürbaren Dämpfer für die deutsche 

Konjunktur. Gleichwohl hält sich die Nutzung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten in der deutschen 

Wirtschaft noch knapp im Bereich der Normalauslastung (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, 

Februar 2013). Der IWF prognostiziert ein reales BIP-Wachstum von 0,6 % für 2013 und von 1,5 % für 2014 

(Quelle: IWF, World Economic Outlook, April 2013). 

Das kräftige Wachstum der Wirtschaftsleistung spiegelt sich auch in einer deutlichen Reduzierung der 

Arbeitslosigkeit wider. Im April 2010 lag die Arbeitslosenquote in Deutschland bei 8,1 %. Im April 2011 ging 

sie auf 7,3 % und im April 2012 weiter auf 7,0 % zurück. Im April 2013 war die Arbeitslosigkeit bei 7,1 %. In 

absoluten Zahlen lag die Zahl der in Deutschland lebenden Arbeitslosen im April 2013 bei 3,0 Mio. gegenüber 

3,4 Mio. im April 2010 (Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: 

Arbeitslosigkeit). 

Die anhaltende positive wirtschaftliche Gesamtlage in Deutschland spiegelte sich in den Einkommen der 

Beschäftigten wider. 2012 stiegen die Bruttolöhne und -gehälter abermals um 3,9 %, nach einem Anstieg im 

Vorjahr um 4,8 %. Der Hauptgrund waren Tarifabschlüsse mit höheren planmäßigen Lohnerhöhungen. Ein 

weiterer Grund für den Anstieg in den vergangenen Jahren waren außerordentliche Zahlungen der Arbeitgeber 

-118-

auf freiwilliger Basis. Die verfügbaren Einkommen der Haushalte stiegen in 2012 um 2,2 %, während sich die 

Sparquote der Haushalte geringfügig um 0,1 Prozentpunkte auf 10,3 % verringerte (Quelle: Deutsche 

Bundesbank, Monatsbericht, April 2013). Die GfK erwartet für 2013 eine Kaufkraftsteigerung von 2,9 % auf 

EUR 20.621 pro deutschem Staatsbürger (Quelle: GfK Pressemitteilung). 

Demografische Entwicklung in Deutschland 

Die Bundesrepublik Deutschland ist ein dicht besiedeltes Land. Die Bevölkerungsdichte betrug am 31. 

Dezember 2011 rund 229 Personen je km², wobei die Dichte zwischen den 16 Bundesländern stark variiert. Die 

Länder Berlin (3.945), Hamburg (2.382) und Bremen (1.577) sind am dichtesten bevölkert; Sachsen-Anhalt 

(113), Brandenburg (85) und Mecklenburg-Vorpommern (70) weisen die geringste Bevölkerungsdichte auf 

(Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Bevölkerung). 

Die Nettozuwanderung zur deutschen Bevölkerung belief sich auf 368.944 Personen in 2012. Von Januar bis 

inklusive November 2012 verstärkte sich dieser Trend mit 367.131 Neuzuwanderern (netto) in Deutschland 

(Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes). Der Bevölkerungsanteil der unter Zwanzigjährigen wird 

von 18,4 % im Jahr 2010 bis 2030 voraussichtlich auf 16,7 % schrumpfen und der Anteil der über 

Sechzigjährigen von 26,3 % im Jahr 2010 bis 2030 auf 36,2 % zunehmen (Quelle: Bundeszentrale 2012). Diese 

Entwicklung ist jedoch nicht für das gesamte Bundesgebiet gleichförmig, sondern unterscheidet sich ebenfalls 

von Bundesland zu Bundesland. Daraus könnten sich künftig für einzelne Regionen und Städte positive Effekte 

aus Wanderungsbewegungen ergeben. 

Der Wohnimmobilienmarkt in Deutschland 

Wohnimmobilienportfolio und Eigenheimquoten 

2011 gab es in Deutschland 40,5 Mio. Wohnungen mit einer Gesamtwohnfläche von rund 3,5 Mrd. m 2 . Die Zahl 

der fertiggestellten Wohnungen in Neubauten ging in Deutschland zwischen 2003 und 2012 um 25 % von 

268.130 auf 200.466 zurück. Die Zahl der Baugenehmigungen für neue Wohnungen ging zwischen 2003 und 

2012 ebenfalls um 27 % von 297.000 auf 216.594 zurück (Quelle: Datenbank des Statistisches Bundesamtes, 

www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit). Der Rückgang bei Baugenehmigungen und neuer Wohnungen war in 

erster Linie bedingt durch hohe Baukosten, ein knappes Angebot an Bauland, niedrige risikobereinigte Renditen 

für Bauträger und strenge Bauvorschriften insbesondere für Gebäude. Trotz diesem Rückgang, ergibt sich aus 

der gesamt Anzahl der zwischen 2003 und 2012 erteilten Baugenehmigungen ein Zuwachs der geplanten 

Wohnfläche um 13 % von 24,2 Mio. m² auf 27,3 Mio. m² (Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes, 

www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit). 

Dieser Entwicklung steht ein Anstieg der Anzahl von Haushalten in Deutschland um 4,6 % von 38,9 Mio. im 

Jahr 2003 auf rund 40,7 Mio. im Jahr 2012 gegenüber (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 

2012). Die Zahl der Haushalte wird voraussichtlich von 2010 bis 2025 um 2,9 % zunehmen (Quelle: BBSR- 

Raumordnungsprognose 2030). 2012 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße rund 2,01 Personen (Quelle: 

Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233). Bis 2025 wird, ausgehend von 2,3 Personen im Jahr 1990 

(alte und neue Bundesländer), eine allgemeine Verkleinerung der durchschnittlichen Haushaltsgröße auf unter 

2,0 Personen in den alten Bundesländern und auf unter 1,9 Personen in den neuen Bundesländern erwartet 

(Quelle: Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2012). Diese Zahlen werden untermauert 

durch die zunehmende Zahl an Ein- und Zweipersonenhaushalten. Zwischen 1991 und 2012 stieg die Zahl der 

Ein- und Zweipersonenhaushalte um 10,6 % (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233). Es 

wird erwartet, dass die Zahl der Einpersonenhaushalte bis 2030 (ausgehend vom Niveau von 2011) um 11 % auf 

17,8 Mio. und die Zahl der Zweipersonenhaushalte um 13 % auf 15,5 Mio. steigen wird (Quelle: Statistisches 

Bundesamt, Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung in Bund und Ländern, Ausgabe 2011). Vor allem in 

Städten und dicht bevölkerten Regionen wird Prognosen zufolge die Zahl der Haushalte ab 2010 steigen. Auch 

der Wohnflächenbedarf pro Kopf wird voraussichtlich, ausgehend vom Niveau von 2010, bis 2025 um 6 % 

ansteigen, bedingt durch wachsende Ansprüche an die Wohnungsgrößen und die alternde Bevölkerung (Quelle: 

BBSR-Wohnungsmarktprognose 2025). 

Nach den jüngsten Daten zum Wohnungseigentum aus dem Jahr 2010 sind rund 45,7 % der Wohnungen in 

Deutschland Eigentumswohnungen, gegenüber 41,6 % im Jahr 2006. Die Eigentumsquoten reichten 2010 von 

14,9 % in Berlin und 22,6 % in Hamburg bis 58,0 % in Rheinland-Pfalz und 63,7 % im Saarland (Quelle: 

Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Leben). Im Vergleich zu anderen 

-119-

europäischen Ländern ist die Wohneigentumsquote in Deutschland relativ niedrig. Dies ist in erster Linie auf die 

niedrigen Mieten zurückzuführen, die einen Anreiz bieten, eine Wohnung zu mieten statt zu kaufen. In Reaktion 

auf die Knappheit nach dem Zweiten Weltkrieg und die hohe Nachfrage im Wirtschaftsaufschwung der 1950er 

und 1960er Jahre in Deutschland bauten die deutsche Regierung und deutsche Unternehmen einen hohen Anteil 

subventionierter bzw. preisgünstiger Mietwohnungen. 

Die Qualität des Wohneigentums in Deutschland ist vielfältig. 2011 befand sich etwa die Hälfte der 36,68 Mio. 

Wohneinheiten (20,95 Mio.) in 3 Mio. Gebäuden mit drei oder mehr Wohneinheiten. Die Mehrheit der 

Deutschen wohnt somit in Mehrfamilienhäusern. Deutsche Wohnungen haben im Durchschnitt 43,0 m² 

Wohnfläche pro Kopf (Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Wohngebäude und 

Wohnungsbestand). 

Preistrends bei Verkaufsobjekten 

Die Wohnimmobilienpreise sind in Deutschland im Vergleich zu anderen europäischen Ländern seit Anfang der 

1990er Jahre relativ stabil geblieben und haben keine größeren zyklischen Schwankungen erfahren. Seit 2003 

sind die Wohnungspreise in Deutschland stetig gestiegen: Im vierten Quartal 2012 lagen sie 13,6 % über dem 

Niveau des ersten Quartals 2003 (Quelle: Verband Deutscher Pfandbriefbanken, Wohnimmobilienpreisindex). 

Die Zinssätze für mittel- und langfristige Hypothekendarlehen, die im Vergleich zur Vergangenheit weiter 

niedrig sind, haben die Wohnimmobilienverkäufe in Deutschland nicht im selben Maß beeinflusst wie auf 

anderen europäischen Immobilienmärkten. Im Februar 2013 beliefen sich die effektiven Zinssätze p.a. für 

private Immobiliendarlehen mit einer Laufzeit von über fünf Jahren auf 4,21 % (von 4,47 % im Februar 2012) 

(Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, April 2013). 

Entwicklung der Wohnungsmieten 

Die Ist-Miete ist die Miete pro Quadratmeter ohne Betriebs- und Nebenkosten, die vom Mieter getragen wird 

(wie etwa die Kosten für Heizung und Warmwasser). Die durchschnittliche Ist-Miete beinhaltet sämtliche 

gezahlten Mieten (einschließlich der Mieten für Wohnungen, die bereits seit vielen Jahren vermietet sind). Die 

durchschnittliche Ist-Miete in Deutschland stieg zwischen 2000 und 2011 um 13,7 % (Quelle: Statistisches 

Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012). Im selben Zeitraum stieg der deutsche Verbraucherpreisindex um 19,4 

% von 92,7 Punkten im Jahr 2000 auf 110,7 Punkte im Jahr 2011 (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches 

Jahrbuch 2012). Die verfügbare Wohnfläche hat zwischen 2000 und 2011 um 8,3 % von 3.245 Mio. m² auf 

3.516 Mio. m² zugenommen (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012). 

Jüngste Privatisierungen in Deutschland 

Im Hinblick auf den Ankauf weiterer Wohnimmobilienportfolios ist der deutsche Markt, neben dem im 

europäischen Vergleich niedrigen Preisniveau, insbesondere aufgrund des vielfältigen Angebots an 

großvolumigen Wohnimmobilienportfolios für Investoren wie die Deutsche Wohnen interessant. Die 

Gesellschaft kann derzeit jedoch nicht absehen, ob sich dieser Trend im Sekundärmarkt durch den Verkauf 

großvolumiger Wohnimmobilienportfolios fortsetzt. 

In der Vergangenheit wurden aufgrund der finanziellen Engpässe der öffentlichen Hand und der 

Verkaufsaktivitäten deutscher Großkonzerne bereits große Wohnimmobilienbestände veräußert (Verkauf der 

Gemeinnützige Aktiengesellschaft für Angestellten-Heimstätten (GAGFAH) mit rund 82.000 Wohneinheiten 

durch die Bundesversicherungsanstalt für Angestellte (BfA) (2004); Verkauf der GSW mit rund 66.000 

Wohneinheiten durch das Land Berlin (2004); Verkauf von rund 48.000 Wohneinheiten durch die 

ThyssenKrupp AG (2004); Verkauf der NILEG Immobilien Holding GmbH mit rund 30.000 Wohnungen durch 

die NORD/LB (2005); Verkauf der Viterra AG mit rund 115.000 Wohneinheiten durch die E.ON AG (2005); 

Verkauf der BauBeCon Immobilien GmbH mit rund 20.000 Wohneinheiten durch die Beteiligungsgesellschaft 

der Gewerkschaften (2005); Verkauf der WOBA DRESDEN GmbH mit rund 48.000 Wohnungen durch die 

Stadt Dresden (2006); Verkauf der TLG mit rund 12.000 Wohneinheiten an die TAG Immobilien AG (2012)). 

Das Jahr 2011 führte aufgrund des weiterhin unsicheren Ausgangs der Staatsschuldenkrise in Europa zu einem 

weiteren Anstieg des Transaktionsvolumens in Wohnportfolios auf insgesamt EUR 6,1 Mrd. wobei vor allem in 

Metropolregionen investiert wurde. Dieser Trend setzte sich auch im Jahr 2012 fort, welches mit einem 

Transaktionsvolumen von EUR 11,25 Mrd. den Vorjahreswert um mehr als 84 % übertraf und das beste 

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Jahresergebnis seit 2007 darstellt. Hier dominierte vor allem der Verkauf sehr großer Wohnpakete an 

institutionelle Investoren (Quelle: CBRE Pressemitteilungen). 

Im Februar 2012 verkaufte die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) rund 21.500 Wohneinheiten zum 

Preis von ca. EUR 1,4 Mrd. an die Patrizia Immobilien AG, eine börsennotierte Immobiliengesellschaft. Nach 

der LBBW verkaufte auch die Bayerische Landesbank (BayernLB) ihre in der DKB Immobilien AG gebündelte 

Immobiliensparte mit rund 25.000 Wohneinheiten für ca. EUR 980 Mio. an die TAG Immobilien AG. Des 

Weiteren erhielt im April 2013 ein von Patrizia Immobilien geführtes Investorenkonsortium den Zuschlag für 

den Erwerb des Aktienpakets der Bayerischen Landesbank an der GBW AG (Unternehmenskaufpreis etwa EUR 

2,45 Mrd.), die über einen Immobilienbestand von rund 32.000 Wohnungen verfügt. 

Wohnimmobilienmarkt an ausgewählten Standorten in Deutschland 

Berlin/Brandenburg 

Berlin ist Kern der Metropolregion Berlin/Brandenburg und mit rund 3,5 Mio. Einwohnern die 

einwohnerstärkste Stadt Deutschlands. Auch die drei größten deutschen Universitäten befinden sich in Berlin. 

Die Stadt verzeichnet seit vielen Jahren stetige Zuwanderungsraten. Nach Mitteilung des Amtes für Statistik 

Berlin-Brandenburg lag die Bevölkerungszahl in Berlin am 30. Juni 2013 bei 3.489.422 Einwohnern. Sie lag 

damit um 19.801 Personen bzw. 0,6 Prozent über dem Stand vom 31. Dezember 2012 (Quelle: Amt für Statistik 

Berlin-Brandenburg). 

Das BIP je Einwohner Berlins lag 2012 bei EUR 29.455 gegenüber dem deutschen Durchschnitt von EUR 

32.281 im selben Jahr. Zwischen 2011 und 2012 stieg das BIP je Einwohner in Berlin um 1,3 % von EUR 

29.068 auf EUR 29.455 (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten der 

Länder, BIP). Zahlreiche Unternehmen und Institutionen sind nach Berlin umgezogen oder werden dies 

voraussichtlich tun und bieten höher qualifizierte Arbeitsplätze in Kombination mit den vom neuen Flughafen 

Berlin-Brandenburg International, der voraussichtlich in den nächsten 2 Jahren in Betrieb genommen werden 

soll, erwarteten Impulsen. Diese Entwicklung hat die Bedeutung Berlins unter den deutschen Städten 

hinsichtlich der Attraktivität der Bedingungen vor Ort gesteigert (Quelle: Berliner Senat). 

Die Erwerbsbevölkerung ist in Berlin zwischen 2006 und 2012 um 11,7 % gewachsen (Quelle: Statistische 

Ämter des Bundes und der Länder, Ausgewählte Regionaldaten für Deutschland, 2012). Im Dezember 2012 lag 

die Arbeitslosenquote in Berlin bei 11,6 % (205.231 Personen). Dies ist ein Rückgang von 9,7 % oder 22.136 

Personen im Vergleich zum Dezember 2009 (13,5 % oder 227.367 Personen). Mit 11,6 % war die Berliner 

Arbeitslosenquote 4,9 Prozentpunkte höher als die Arbeitslosenquote im Dezember 2012 in Deutschland 

(Quelle: Bundesagentur für Arbeit). 

Das verfügbare Pro-Kopf-Einkommen in Berlin stieg um 1,9 % von EUR 16.608 im Jahr 2010 auf EUR 16.927 

im Jahr 2011 (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten für die Länder, 

verfügbares Einkommen) und lag damit rund 14 % bzw. 15 % unter dem deutschen Durchschnitt. Die 

durchschnittliche Kaufkraft pro Kopf in Berlin im Jahr 2012 entspricht laut GfK Schätzung EUR 18.220. Dies 

entspricht einem Anstieg von rund 2 % gegenüber 2011, läge damit aber etwa 9 % unter dem deutschen 

Durchschnitt desselben Jahres (Quelle: GfK Schätzung). Damit ist die Kaufkraft pro Kopf im Vergleich zu 

anderen deutschen Großstädten wie Frankfurt am Main, München, Hamburg oder Köln niedrig. Die 

monatlichen Wohnkosten von EUR 410 und damit der durchschnittliche Anteil der monatlichen Ist-Miete an der 

Kaufkraft der Haushalte liegen mit 26 % im Vergleich zu diesen Städten am unteren Ende (Quelle: CBRE 

Wohnungsmarktreport). 

Berlin verfügt mit 1,9 Mio. Wohnungen im Jahr 2011 deutschlandweit über den größten Mietwohnungsmarkt 

mit einer Gesamtwohnfläche von rund 134 Mio. m² (Quelle: Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und 

Wohnungen 2011). Auf 1000 Einwohner Berlins kamen 2011 etwa 543 Wohnungen. Daraus ergibt sich eine 

Wohnfläche von rund 38,4 m 2 pro Einwohner (Quelle: Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und Wohnungen 

2011). Rund 90 % des Berliner Wohnungsbestandes befinden sich größtenteils in Wohn- und 

Geschäftsgebäuden mit einem Gewerbeanteil von unter 20 % (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2010). Zwischen 

2000 und 2012 ging die Zahl der in den jeweiligen Jahren gebauten Wohnungen in Berlin um rund 50 % von 

9.064 im Jahr 2000 auf 4.491 im Jahr 2011 zurück. Die Zahl der Baugenehmigungen für Wohngebäude ging um 

27 % von 7.719 im Jahr 2000 auf 5.604 im Jahr 2011 zurück (Quelle: IBB 2012). 

-121-

Dieser Entwicklung steht ein Anstieg der Anzahl von Haushalten in Berlin um 7,3 % von 1,859 Mio. im Jahr 

2002 auf rund 1,995 Mio. im Jahr 2011 gegenüber (Quelle: IBB 2012). Bis 2025 wird eine weitere Zunahme der 

Haushalte um rund 7 % erwartet (Quelle: IBB 2012). Da die Zunahme der Haushalte das Angebot an neuen 

Wohnungen übersteigen wird, ist ein Rückgang der Leerstandquoten und ein Anstieg der Marktmieten zu 

erwarten (Quelle: IBB 2012). 2011 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße in Berlin 1,75 Personen (Quelle: 

IBB 2012). Von den privaten Haushalten in Berlin waren 2011 rund 54,1 % Einpersonenhaushalte (Quelle: IBB 

2012). Seit 2002 ist die Zahl der Einpersonenhaushalte um rund 168.000 (18,4 %) auf rund 1.079 Mio. 

angestiegen. Auch zukünftig wird die Zahl der Singlehaushalte wesentlich stärker wachsen, als die der 

Mehrpersonenhaushalte. Laut Einschätzung wird der Zuwachs bis 2025 um weitere 81.000 Haushalte (ca. 

7,5 %) zunehmen (Quelle: IBB 2012). 

Infolge dieser Entwicklung geht die Leerstandsquote bei Wohnungen seit Jahren stetig zurück. Nach Angaben 

des Verbands Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen betrug die Leerstandsquote der 

Verbandsmitglieder im Jahr 2010 3,0 % und sank 2011 um weitere 0,4 Prozentpunkte auf 2,6 % (Quelle: 

Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V. (BBU), Pressemappe: Jahreskonferenz Berlin, 

10.05.2012). Darüber hinaus sind die durchschnittlichen Mieten für Wohnimmobilien gestiegen. Mit einer 

durchschnittlichen Quadratmetermiete von EUR 7,60 in Berlin stiegen die Mieten im zweiten Halbjahr 2012 im 

Vergleich zum zweiten Halbjahr 2011 um rund 8,1 % (Quelle: JLL-Bericht Berlin 2012). 

Gemäß den jüngsten Daten zum Wohnungseigentum (aus dem Jahr 2010) betrug die Eigenheimquote in Berlin 

rund 15 %. Damit lag die Quote deutlich unter dem deutschen Durchschnitt von 46 % für 2010 (Quelle: 

Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012). Der Hauptgrund dafür war die langfristige Verfügbarkeit 

von Mietwohnungen in Berlin (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2010). Dennoch wird bis 

2025 mit einem Anstieg der Eigenheimquote in Berlin auf 16,4 % gerechnet (Quelle: BBSR- 

Wohnungsmarktprognose 2025). Entsprechend steigen die Preise für Eigentumswohnungen in Berlin. Im 

zweiten Halbjahr 2012 erhöhte sich der durchschnittliche Kaufpreis auf EUR 2.370 pro m 2 , was einem Anstieg 

von 18,3 % gegenüber dem zweiten Halbjahr 2011 entspricht (Quelle: JLL-Bericht Berlin 2012). 

Das Volumen der Immobilienportfoliotransaktionen (für Wohn- und Mehrzweckgebäude) ging um 3,5 % von 

EUR 1.977 Mio. im Jahr 2008 auf EUR 1.908 Mio. im Jahr 2009 zurück, bevor es 2010 wieder um 53,3 % auf 

durchschnittlich EUR 2.925 Mio. anstieg (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2011). Im Jahr 2011 verzeichnete der 

Transaktionsmarkt für Wohn- und Mehrzweckgebäude ein Volumen von EUR 3.961 Mio. und damit einen 

Anstieg von 35 % gegenüber dem Vorjahr (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2012). 

Frankfurt/Rhein-Main 

Frankfurt am Main liegt im Mittelpunkt der zweitgrößten Konzentration deutscher Großstädte und ist Zentrum 

der bedeutendsten Wirtschaftsregion Deutschlands, der deutschen Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main. Es gilt 

daher, gemessen an der Attraktivität der lokalen Bedingungen, als führende deutsche Stadt (Quelle: HWWI). An 

der Universität und mehreren Fachhochschulen werden 47.000 Studenten ausgebildet, weitere große 

Universitäten sind nicht weit entfernt. Die Europäische Zentralbank (EZB), die Deutsche Bundesbank, die 

Deutsche Börse sowie über 200 nationale und internationale Banken machen die Stadt zu einem der 

bedeutendsten Finanzzentren der Welt. Auch als Messe- und Dienstleistungsstadt genießt Frankfurt am Main 

einen ausgezeichneten Ruf. Fast alle namhaften Wirtschaftsprüfungsunternehmen, Rechtsanwaltskanzleien und 

Unternehmensberatungen haben heute hier einen Sitz. Auch bedeutende Chemieunternehmen, Werbeagenturen, 

Versicherungen und Softwarehersteller sind in Frankfurt am Main bzw. dem Rhein-Main-Gebiet zahlreich 

vertreten (Quelle: Engel & Völkers Frankfurt 2010). 

Frankfurt am Main ist nach Wirtschaftskraft eine der führenden deutschen Metropolregionen (Quelle: BBSR- 

Wohnungsmarktprognose 2025). Das Pro-Kopf-BIP betrug 2012 EUR 79.494 und war damit doppelt so hoch 

wie der deutsche Durchschnitt. Die Arbeitslosenquote in Frankfurt betrug im Dezember 2012 7,2 % (Quelle: 

Agentur für Arbeit). 

Mit rund 698.000 Einwohnern ist Frankfurt am Main die größte Stadt in Hessen und die fünftgrößte in 

Deutschland. Die engere Stadtregion zählt 1,8 Mio. Einwohner, das gesamte Rhein-Main-Gebiet 5,8 Mio. Für 

die Bevölkerung in Frankfurt am Main wird ein stetiges Wachstum erwartet. Prognosen zufolge wird die Stadt 

2020 725.000 Einwohner haben (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2010 und 2012). 

-122-

2010 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße in Frankfurt am Main 1,8 Personen. Im selben Jahre waren 

53,3 % der privaten Haushalte in Frankfurt am Main Einpersonenhaushalte, während der deutsche Durchschnitt 

bei 40,2 % lag (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2011). 

Im zweiten Halbjahr 2012 zählte Frankfurt rund 377.300 Privathaushalte, was einem Anstieg von 5,0 

Prozentpunkten gegenüber 2006 entspricht. Die Leerstandsquote lag 2009 bei 2,2 %. Die durchschnittliche 

Nettokaltmiete ist in Frankfurt im Jahr 2012 deutlich gestiegen. Im Vergleich zum zweiten Halbjahr 2011 stieg 

sie im zweiten Halbjahr 2012 auf EUR 11,70 pro m 2 (+ 6,5 %) (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2012). 

Bei über 13,00 EUR/m 2 liegt nunmehr die Miete für Neubauwohnungen mit dem Baujahr 2008 und jünger. Die 

Spanne reicht hier von weniger als 11,00 EUR/m 2 im Westen Frankfurts bis hin zu 18,00 EUR/m 2 im Nordend 

(Quelle: Engel & Völkers Frankfurt 2012, JLL-Bericht Frankfurt am Main 2012). 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg 

Diese Region, bestehend aus den Gebieten Hannover, Braunschweig und Magdeburg, liegt im Norden 

Deutschlands. Hannover, die Hauptstadt Niedersachsens, und seine Umlandgemeinden bilden die viertgrößte 

Konzentration von Großstädten in Deutschland (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012). Braunschweig ist die 

zweitgrößte Stadt in Niedersachsen und eines der regionalen Zentren des Bundeslandes (Quelle: Engel & 

Völkers Braunschweig 2011). Magdeburg ist die Hauptstadt des Bundeslandes Sachsen-Anhalt. 

Hannover ist Standort eines der größten und bedeutendsten Messezentren. Große Industrieunternehmen wie die 

Continental AG oder die Nutzfahrzeugsparte der Volkswagen AG haben ihre Hauptniederlassungen in 

Hannover (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012). Magdeburg und Braunschweig sind ebenfalls 

Industriestandorte mit einer exzellenten Positionierung in den Bereichen Maschinenbau und Technologie. Mit 

großen Universitäten und Hochschulen wie der Leibniz-Universität Hannover und der Otto-von-Guericke- 

Universität in Magdeburg mit insgesamt 52.000 Studenten ist die Region zudem eine Schwerpunktregion für 

Bildung und Wissenschaft. Ferner sind Forschungsinstitute wie das Fraunhofer-Institut und das Max-Planck- 

Institut in der Region präsent (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012; Engel & Völkers Braunschweig 2011; 

Stadt Magdeburg). 

Das Pro-Kopf-BIP betrug 2012 für Hannover rund EUR 34.759 und für Braunschweig rund EUR 34.826 und 

lag damit über dem deutschen Durchschnitt von EUR 29.278. Das Pro-Kopf-BIP für Magdeburg betrug 2012 

EUR 27.876 (Quelle: Bundesagentur für Arbeit). 

Die Arbeitslosenquote stieg in Hannover im Dezember 2012 gegenüber dem Vorjahr leicht um 0,1 % auf 8,0 % 

an, in Braunschweig ging sie um 0,4 % und in Magdeburg um 0,7 % bzw. 7,1 % und 11,1 % zurück (Quelle: 

Bundesagentur für Arbeit). 

Die Einwohnerzahlen in Hannover sind mit rund 522.700 und in Braunschweig mit rund 248.900 (Stand 31. 

Dezember 2010) seit 2005 relativ konstant (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Statistisches 

Jahrbuch 2012). Hannover zählte 2010 593.500 und Braunschweig 137.800 Privathaushalte mit einer 

durchschnittlichen Haushaltsgröße von 1,9 bzw. 1,8 Personen. Die Zahl der Haushalte in Hannover ist seit 2006 

kontinuierlich gestiegen (Quellen: Engel & Völkers Hannover 2012; Engel & Völkers Braunschweig 2012). 

Von den privaten Haushalten in Hannover waren 2011 rund 56 % Einpersonenhaushalte, welches den höchsten 

Wert in Deutschland widerspiegelt (Quelle: Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung; IBB 2012). Die 

Leerstandsquote hat sich in Hannover seit 2006 kontinuierlich reduziert. Zwischen 2004 und 2009 ging sie von 

3,2 % auf 2,9 % zurück (Quelle: IBB 2011). 

Die Mietwohnungsnachfrage überstieg im Jahr 2010 in Hannover das Angebot um rund 14.000 Einheiten. 

Gründe für die hohe Wohnungsnachfrage waren die wachsende Zahl der Haushalte, ein knappes Angebot an 

Wohnimmobilien, eine geringe Bautätigkeit und eine hohe Studentenzahl (Quelle: Engel & Völkers Hannover 

2011). Die Größe der momentan 593.500 Haushalte wächst stetig. Die hohe Nachfrage auf dem 

Wohnungsmarkt hat dabei steigende Mieten zur Folge. Der Leerstand ist historisch besonders in den 

innenstadtnahen Stadtteilen stark gesunken. Mit einer Leerstandsquote von 2,6 % liegt Hannover deutlich unter 

dem Bundesdurchschnitt von 3,7 %. In guten Lagen sind dabei Mieten von zwischen 6,00 und 9,50 EUR/m² und 

in mittleren Lagen von 5,00 bis 6,50 EUR/m² erzielbar (Quelle: Engel & Völkers, Hannover 2012). 

Braunschweig verzeichnete 2011 eine nach wie vor hohe Nachfrage nach Mietwohnungen. Die Mieten bleiben 

nach wie vor stabil. Die Wohnungsmieten für mittlere und hochklassige Lagen reichten 2011 von EUR 6,00 bis 

-123-

EUR 8,00 pro m². In den mittleren Lagen reicht die Spanne von 4,50 bis 6,00 EUR/m² (Quelle: Engel & Völkers 

Braunschweig 2011 und 2012). 

In Magdeburg lag die durchschnittliche Marktmiete 2012 bei EUR 5,00 pro m² bei einem 

überdurchschnittlichen Anstieg von 3,3 % seit 2008. Im Durchschnitt stiegen die Mieten zwischen 2008 und 

2010 in deutschen Städten mit mehr als 100.000 Einwohnern um 1,2 % (Quelle: F+B Marktmietenmonitor 

2010). 

Wettbewerb 

Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung das nach Marktkapitalisierung des Streubesitzes eine 

der größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland. 

In den Geschäftsbereichen Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf steht die Deutsche Wohnen im Wettbewerb 

mit anderen Immobiliengesellschaften, die sich ebenfalls auf Wohnungsbewirtschaftung, den Verkauf von 

Wohnimmobilien oder den Betrieb von Einrichtungen für Pflege und betreutes Wohnen konzentrieren. Als 

Wettbewerber sieht sich die Deutsche Wohnen großen und mittelständischen deutschen 

Immobiliengesellschaften sowie internationalen Investoren gegenüber. Beim Verkauf von Wohnimmobilien 

steht die Deutsche Wohnen auch in Konkurrenz zu den internen Vertriebsabteilungen der großen 

Bestandshaltergesellschaften, die den Vertrieb ihrer Immobilien häufig selbst übernehmen. 

In den beiden deutschen Metropolregionen Berlin/Brandenburg und Frankfurt/Rhein-Main steht die Deutsche 

Wohnen im Wettbewerb mit zahlreichen kleinen privaten Anbietern sowie mit städtischen und großen privaten 

kommerziellen Wohnungsgesellschaften als Vermieter, Bewirtschafter und Verkäufer von Wohnungen und Einund 

Zweifamilienhäusern. Die bedeutendsten Wettbewerber sind folgende deutschlandweit und auch regional 

tätigen Unternehmen: 

 

GSW: Die seit April 2011 börsennotierte GSW hat zusammen mit ihren Tochtergesellschaften einen 

Bestand von rund 60.000 Wohnungen im Großraum Berlin. Das bereits seit 1924 bestehende 

Traditionsunternehmen wurde ähnlich wie die GEHAG-Gruppe im Jahr 2004 teilprivatisiert und 

konzentriert sich vor allem auf die Wohnungsbewirtschaftung (Quelle: GSW Immobilien AG); 

GAGFAH: Die GAGFAH zählt nach eigenen Angaben mit 145.000 Wohneinheiten (weitere 13.000 

Einheiten werden für Dritte in ganz Deutschland bewirtschaftet) zu den größten in Deutschland notierten, 

privaten Wohnungsbewirtschaftungs- und Wohnungsprivatisierungsunternehmen. Sie konzentriert sich 

ebenso wie die Deutsche Wohnen auf die Geschäftsbereiche Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf. Die 

Bestände der GAGFAH-Gruppe verteilen sich zwar bundesweit, verzeichnen jedoch auch eine große 

Konzentration in Berlin, Hamburg, Dresden und Hannover/Braunschweig. Die GAGFAH ist seit 2006 an 

der Wertpapierbörse Frankfurt am Main in Deutschland notiert (Quelle: GAGFAH S.A.); 

 

 

 

LEG: Die LEG-Gruppe ist mit rund 91.000 Wohneinheiten, die überwiegend in Nordrhein-Westfalen 

angesiedelt sind, eine der größten Wohnimmobiliengesellschaften in Deutschland. Die LEG wurde 1970 

durch den Zusammenschluss der Rheinische Heim GmbH, Rote Erde GmbH, Westfälische Lippe 

Heimstätte GmbH sowie der Rheinische Heimstätte GmbH gegründet. In 2008 hatten Saturea B.V. (deren 

Gesellschafter indirekt Whitehall Private Equity Fonds sowie von Goldman Sachs verwaltete Fonds sind) 

und Perry Luxco die LEG NRW GmbH vom Land Nordrhein-Westfalen erworben. Seit dem 1. Februar 

2013 ist die LEG Immobilien AG an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (Quelle: LEG Immobilien 

AG). 

TAG: Die Tätigkeit der TAG Immobilien AG umfasst sowohl Wohn- als auch Gewerbeimmobilien. Ende 

2012 besaß die TAG ca. 69.000 Wohneinheiten, die überwiegend in den Ballungszentren Hamburg, Berlin, 

Niedersachsen, Thüringen und Nordrhein-Westfalen angesiedelt sind. Mit der Übernahme der DKB 

Immobilien AG sowie der TLG Wohnen erweiterte die TAG ihr Portfolio um zusätzliche 25.000 

beziehungsweise 11.350 Wohneinheiten. Die TAG ist an der Wertpapierbörse Frankfurt und dort seit 

September 2012 im MDAX notiert (Quelle: TAG Immobilien AG); 

Deutsche Annington: Die Deutsche Annington hat einen Bestand von rund 210.000 vermieteten und 

verwalteten Wohnungen an rund 600 Standorten, die in eigener Regie bewirtschaftet, vermietet und 

verkauft werden. Davon befinden sich ca. 10.400 Wohnungen in Frankfurt und ca. 13.100 in Berlin. Die 

-124-

Unternehmensgruppe wurde im Zuge der Übernahme von staatlichen Eisenbahn-Wohnungsgesellschaften 

2001 gegründet und im Sommer 2005 durch den Erwerb der Viterra-Wohnungsbestände in ihrer aktuellen 

Form und Größe konsolidiert. Der Börsengang der Deutsche Annington wurde im Juli 2013 erfolgreich 

abgeschlossen. Hauptgesellschafter der Deutsche Annington ist weiterhin die Terra Firma Capital Partners 

Limited, London (Quelle: Deutsche Annington Immobilien SE) und 

 

kommunale Wohnungsunternehmen wie z. B. die Deutsche Gesellschaft zur Förderung des Wohnungsbaus 

AG, Berlin (DEGEWO) oder die NASPA Immobilien GmbH. 

Markt für Pflege und betreutes Wohnen 

Im Geschäftsbereich Pflege und betreutes Wohnen konkurriert die Deutsche Wohnen hinsichtlich der 

Akquisition von Immobilien unter anderem mit Pro Seniore sowie mit der Marseille-Kliniken AG und der 

Maternus Kliniken AG. Im Bereich der Bewirtschaftung von Einrichtungen für Pflege und betreutes Wohnen 

konkurriert sie mit einer Vielzahl lokaler Anbieter. 

-125-

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 

Überblick 



Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst rund 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie 

Pflegeobjekte mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem Fair Value von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd. 

(Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in 

wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit 

Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter, 

davon 1.294 Mitarbeiter im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen. 

Segmente 

Die Gesellschaft gliedert ihr Geschäft in die Geschäftssegmente Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie 

Pflege und Betreutes Wohnen. 

Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle 

Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem 

Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in 

diesem Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese Verbesserung soll durch 

(i) Mieterhöhungen im Rahmen von Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung 

vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), (ii) geringe 

Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich 

zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten durch den Erwerb und die Integration 

neuer Portfolios erreicht werden. Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch 

Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und 

durch kontinuierliche Optimierung ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren 

FFO (ohne Verkauf) steigern konnte. 

Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und 

Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in 

(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw. 

Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten 

Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der langfristigen 

Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen Standorten sind Teil des 

Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im 

Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie einzelne Gebäude im Streubesitz. Der 

Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in 

Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen auch unter Fair Value verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den 

strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der gegenwärtigen Marktlage möglich. Im 

Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und 

Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. Alle Verkäufe von 

Wohneinheiten zielen insbesondere auf die Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche 

Wohnen ab und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis. 

Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz 

überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke 

KATHARINENHOF ® . Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf die Förderung der Pflegebedürftigen 

unter weitgehender Wahrung ihrer Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im 

Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung 

umfangreiche, seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. Die Deutsche Wohnen prüft derzeit 

organisatorische Maßnahmen im Hinblick auf eine effiziente Gruppenstruktur. 

-126-

Portfolio 

Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten 

(davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer 

Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte 

Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der 

Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m 2 . Die Leerstandsquote lag, bezogen auf den 

gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien 

umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer 

Gesamtfläche von 0,2 Mio. m 2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie 

insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kernund 

Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem unterscheidet die 

Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core + - und Core-Regionen. 

Das Immobilienportfolio in den Core + - und Core-Regionen enthält sowohl Wohneinheiten, die dem 

Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf 

(Wohnungsprivatisierungen) zugeordnet sind. 

Core + -Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen deutliches 

Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese 

Märkte durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische 

Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von 

Einpersonenhaushalten. Die Core + -Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen 

(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem 

Schwerpunkt Düsseldorf). Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. Gemessen an 

der Anzahl der Einheiten befanden sich 66,0 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 

2013 in Core + -Regionen. 

 

 

Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind 

diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile 

wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. Die 

Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: (i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd, 

(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und 

Halle (Saale). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich 28,3 % der Einheiten im 


Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren 

und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie 

Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Die den Non-Core- 

Regionen zugeordneten Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in zwei Gruppen 

(Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in 

der Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen Zustand sind oder sich an weniger 

attraktiven Standorten befinden. Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“ 

2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei 

Wohnungsbeständen in der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von strukturellen 

Problemen betroffen sind, aber generell nicht der Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per 

30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 3,5 % des gesamten 

Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. 

Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 20 

Einrichtungen, davon 16 als reine Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine 

kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 Pflegeplätze und rund 200 Apartments 

für betreutes Wohnen. Von den insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen für 

betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber 

von dieser bewirtschaftet. Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für betreutes 

Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments befinden sich im Großraum Berlin. 

Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung betrug der 

Marktwert (nach IAS 40) des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und 


-127-

2012) EUR 5.224,1 Mio. Die Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und 


2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Der Wert gemäß Bewertungsgutachten und die interne Bewertung durch die 

Gesellschaft weichen daher um 0,3 % bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand ab. Bezogen auf die 

einzelne Immobilien weichen die Werte nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 voneinander ab. Da 

die Bewertungen getrennt voneinander erfolgt sind, liegen die Abweichungen im Rahmen einer Bandbreite von 

unabhängigen Bewertungen und sind nicht auf grundsätzlich verschiedene Bewertungsansätze zurückzuführen. 

Zum 30. Juni 2013 bewertete die Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn- und Gewerbeimmobilien per 30. 

Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 30. Juni 2013) mit EUR 5.243,1 Mio. 

sowie ein weiteres 2011 erworbenes Portfolio, das Immobilien enthält, die zum Verkauf vorgesehen sind und 

daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 Mio. 

Wettbewerbsstärken und Strategie der Deutsche Wohnen 

Wettbewerbsstärken 

Die Deutsche Wohnen sieht sich aufgrund der Größe und der Qualität ihres Wohn- und 

Pflegeimmobilienportfolios, der Konzentration des Portfolios auf attraktive deutsche Metropolregionen sowie 

der Qualität ihrer Immobilienplattform mit hervorragend geschulten und qualifizierten Mitarbeitern gut 

positioniert, um einerseits am Wachstum in den wichtigsten deutschen Metropolregionen zu partizipieren und so 

einen nachhaltigen Wertzuwachs des bestehenden Wohnimmobilienportfolios zu erzielen und andererseits durch 

den selektiven Erwerb von weiteren Immobilienportfolios und/oder Pflege- und Wohnimmobilien wertsteigernd 

zu wachsen. 

Ihre Stärken im Wettbewerb sieht die Deutsche Wohnen vor allem in den folgenden Faktoren, mit denen sie sich 

auch in Zukunft von ihren Wettbewerbern abheben wird: 

 

Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als krisenfeste Anlageklasse; 

attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit hohem Mietpotenzial in den Core + - 

Regionen; 

qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem Marktdurchschnitt liegenden 

Belegungsquoten; 

 

 

 

 

erfolgreiche Vergangenheit im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für eine kontinuierliche 

Steigerung der operativen Performance; 

Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene Integrationsexpertise; 

solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang zu vielfältigen und nachhaltigen 

Finanzierungsquellen und 

sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem Immobilienmarkt als Basis für die 

Unternehmensstrategie. 

Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als krisenfeste Anlageklasse 

Die Deutsche Wohnen übt ihre Geschäftstätigkeit ausnahmslos in Deutschland aus und erzielt Mieterträge in 

attraktiven deutschen Metropolregionen. Auf diese Weise profitiert die Gesellschaft von ihrem regionalen Fokus 

auf Deutschland und ihrem Wohnimmobilienportfolio als krisenfeste Anlageklasse. 

Im Vergleich zu Wohnimmobilien in anderen europäischen Ländern haben sich Wohnimmobilien in 

Deutschland unter widrigen Wirtschaftsbedingungen als vergleichsweise krisenfest erwiesen. Zwischen 2004 

und 2010 lag die jährliche nominelle Preissteigerung bei Wohnimmobilien bei -0,8 %. In 2011 und 2012 

veränderte sich dieser Trend signifikant und Immobilien Preise sind um 3,3 % (2011) und 3,6 % (2012) 

gestiegen. Die Preise in anderen europäischen Ländern unterlagen größeren Fluktuationen und haben sich in den 

-128-

gleichen Jahren (2011 und 2012) in Großbritannien um -5,2 % und -1,0 %, in Frankreich um 3,8 % und -2,2 % 

und in Italien um -2,1 % und -5,3 % verändert (Quelle: OECD-Wirtschaftsausblick Ausgabe Nr. 93, Mai 2013). 

Besonders Wohnimmobilien in guten Lagen Deutschlands zählen zu den krisenfesten Anlagen. In Deutschland 

fanden in der Vergangenheit im Vergleich zu anderen europäischen Ländern nur begrenzt Bewegungen bei den 

Immobilienbewertungen und insbesondere bei Wohnimmobilien statt. Dies ist teilweise auf günstige 

Markttrends wie etwa die Attraktivität der deutschen Großstädte und das damit verbundene 

überdurchschnittliche Bevölkerungswachstum in den entsprechenden Regionen zurückzuführen. Zudem 

verzeichnet Deutschland eine stetige Zunahme der Anzahl privater Haushalte, insbesondere der 

Einpersonenhaushalte. Die Neubautätigkeit nimmt zwar langsam zu, kann aber nach Einschätzung der 

Gesellschaft den Nachfrageüberhang nach Wohnraum in den Metropolregionen kurz- bis mittelfristig nicht 

ausgleichen (Quellen: CBRE Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011; Statistisches Bundesamt, 

Statistisches Jahrbuch 2012). 

Attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit hohem Mietpotenzial in den Core + -Regionen 

Die Deutsche Wohnen unterhält zum 30. Juni 2013 einen Wohnimmobilienbestand von 89.441 Wohneinheiten, 

die überwiegend in attraktiven deutschen Metropolregionen liegen. Die Leerstandsquote von Wohnimmobilien 

im Vermietungsbestand lag zum 30. Juni 2013 in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen bei 

durchschnittlich 2,3 %, in den dynamischen Core + -Regionen bei 2,0 %. Im Gegensatz zu anderen 

Wettbewerbern mit Portfolios in weniger attraktiven Lagen und/oder einem schlechteren Erhaltungszustand, 

kann der Deutsche Wohnen auf Grund der höheren Qualität der Immobilienbestände das hohe Mietpotenzial 

schrittweise realisieren. 

Die Deutsche Wohnen sieht zum 30. Juni 2013 ein deutliches Mietenpotenzial (definiert als die tatsächlich 

erzielte monatliche Miete für Neuvermietungen von preisfreien Einheiten aus Mietverträgen, die in 2013 

wirksam wurden oder werden im Vergleich zur monatlichen Vertragsmiete, ohne Berücksichtigung der jüngsten 

Zukäufe) für preisfreie Einheiten von 21,7 % im Vermietungsbestand im Großraum Berlin, 30,5 % im Rhein- 

Main-Gebiet und 31,7 % im Rheinland. Insgesamt hat der Vermietungsbestand in den Core + -Regionen ein 

Mietenpotenzial von rund 26,7 % auf Basis der tatsächlich erzielten monatlichen Miete für Neuvermietungen 

von preisfreien Einheiten aus Mietverträgen, die in 2013 wirksam wurden. Die allgemeine Mieterfluktuation 

von rund 9 % p.a. bezogen auf das gesamte Wohnungsportfolio ist einer der Faktoren, die für die Realisierung 

dieses Mietsteigerungspotenzials relevant sind. Ferner spielen die Investitionen in den Immobilienbestand eine 

entscheidende Rolle, um Mietsteigerungen durchsetzen zu können. So hat die Deutsche Wohnen im 

Geschäftsjahr 2012 rund EUR 19 je m 2 , im Geschäftsjahr 2011 rund EUR 18 je m 2 und im Geschäftsjahr 2010 

rund EUR 15 je m 2 in Instandhaltungen und Modernisierungen investiert. 

Im Rahmen der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen liegt der Fokus auf Immobilien in wachstumsstarken 

Ballungszentren und Metropolregionen Deutschlands (Core + -Regionen) wie dem Großraum Berlin, dem Rhein- 

Main Gebiet (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf) sowie in 

stabilen Ballungszentren und Metropolregionen (Core-Regionen) wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die 

Deutsche Wohnen ist der Auffassung, dass die starke Ausrichtung auf die Core + -Regionen und Core-Regionen 

sowie die hohe Konzentration des Portfolios in den zwei wachstumsstarken Städten Berlin und Frankfurt am 

Main einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Wettbewerbern bietet, der die Deutsche Wohnen positioniert um von 

Mietsteigerungspotenzialen profitieren und Effizienzen heben zu können. 

Qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem Marktdurchschnitt liegenden Belegungsquoten 

Die aktuell zum Pflegeimmobilienbestand der Deutsche Wohnen gehörenden Senioreneinrichtungen liegen zu 

61 % in der Metropolregion Berlin und zu 39 % in nachfragestarken Regionen der Bundesländer Sachsen, 

Niedersachsen und Rheinland-Pfalz. Insofern kann von einem nachhaltigen Vermietungspotenzial ausgegangen 

werden, was auch durch stabile demografische Trends belegt wird. 

Die Immobilien selbst verfügen über eine hervorragende Qualität, insbesondere auch hinsichtlich 

pflegerelevanter Strukturen und Ausstattungskriterien (hohe Einzelzimmerquoten, gute Lagemerkmale, moderne 

Einrichtung und Technik). Die Belegungsquoten der bewirtschafteten Einrichtungen weisen seit mehreren 

Jahren ein hohes Niveau auf; in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum lagen diese bei 

durchschnittlich 97,2 %. 

-129-

Wie jede Pflegeeinrichtung in Deutschland unterliegen auch die von der KATHARINENHOF ® betriebenen 

Häuser jährlichen genormten Qualitätskontrollen durch den Medizinischen Dienst der Krankenkassenverbände. 

Die Prüfergebnisse der KATHARINENHOF ® -Pflegeheime sind überzeugend und liegen mit 

Gesamtbewertungen zwischen 1,0 und 1,2 (Schulnotensystem) über dem jeweiligen Landesdurchschnitt. Damit 

wird eine überdurchschnittliche Qualität in der Pflege, aber auch aller ergänzenden Dienstleistungsangebote, 

bestätigt. 

Erfolgreiche Historie im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für eine kontinuierliche Steigerung der 

operativen Performance 

Die Deutsche Wohnen ist ein Immobilienbewirtschafter mit voll internalisiertem Management und langjähriger 

Erfolgsbilanz in allen maßgeblichen Bereichen der Wertschöpfungskette im Wohnimmobilienbereich. Die 

Deutsche Wohnen profitiert in ihrem täglichen Betrieb von ihrer Plattform von Fachleuten, die über eine 

detaillierte Kenntnis des Portfolios des Konzerns und des deutschen Wohnimmobilienmarktes verfügen. Die 

Deutsche Wohnen verfolgt generell den Ansatz, Immobilien zu kaufen und zu bewirtschaften und selektiv nicht 

strategische Objekte und/oder Einzelwohnungen (Wohnungsprivatisierungen) zu verkaufen. 

Der operative Performance-Prozess umfasst ein aktives Miet- und Leerstandsmanagement (einschließlich 

Modernisierung und Revitalisierung) sowie eine kontinuierliche Optimierung der Kostenstruktur (durch 

Integrations-/Effizienzmaßnahmen und Gemeinkostenmanagement). Mit ihren Asset- und 

Portfoliomanagementaktivitäten hat die Deutsche Wohnen im Like-for-like-Vergleich, d.h. nur für Bestände, die 

jeweils in den letzten zwölf Monaten durchgehend bewirtschaftet wurden, Folgendes erreicht: 

 

 

Steigerung der monatlichen Vertragsmiete des Vermietungsbestandes in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen von EUR 5,46 pro m 2 zum 31. Dezember 2010 auf EUR 5,67 pro m 2 zum 31. 

Dezember 2011 (3,8 %), von EUR 5,63 zum 31. Dezember 2011 auf EUR 5,78 zum 31. Dezember 2012 

(2,7 %) und von EUR 5,71 zum 30. Juni 2012 auf EUR 5,86 zum 30. Juni 2013 und 

Reduzierung der Leerstandsquote des Vermietungsbestandes in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen von 2,0 % zum 31. Dezember 2010 auf 1,6 % zum 31. Dezember 2011, von 1,6 % zum 

31. Dezember 2011 auf 1,3 % zum 31. Dezember 2012. Zwischen 30. Juni 2012 und 30. Juni 2013 ergab 

sich eine leichte Steigerung der Leerstandsquote von 1,4 % auf 1,6 %. 

Die Deutsche Wohnen unterscheidet zwischen einem FFO je Aktie inklusive Verkäufe und einem FFO je Aktie 

ohne Verkäufe. Während der FFO je Aktie inklusive Verkäufe den zyklischen Marktschwankungen unterliegt, 

ist der FFO je Aktie ohne Verkäufe ein vergleichsweise stabiler Maßstab für die Fähigkeit der Deutsche 

Wohnen, langfristige Tilgungszahlungen zu leisten, Investitionen zu tätigen (z. B. durch die Akquisition neuer 

Immobilien oder wertsteigernde Instandhaltungsmaßnahmen und/oder Modernisierungen) und Dividenden 

auszuschütten. Insgesamt verbesserte sich der FFO (ohne Verkauf) je Aktie von EUR 0,38 im Jahr 2010 auf 

EUR 0,54 in 2011. In 2012 blieb der FFO (ohne Verkauf) je Aktie konstant bei EUR 0,54. Der FFO (ohne 

Verkauf) je Aktie erhöhte sich im ersten Halbjahr 2013 auf EUR 0,38 verglichen mit EUR 0,31 im ersten 

Halbjahr 2012 (inklusive sogenannter Scrip-Adjustments der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011). Der FFO 

(inkl. Verkauf) je Aktie stieg von EUR 0,52 im Jahr 2010 auf EUR 0,65 in 2011 und auf EUR 0,70 in 2012. Im 

ersten Halbjahr 2013 betrug der FFO (inkl. Verkauf) je Aktie EUR 0,46 verglichen mit EUR 0,40 im ersten 

Halbjahr 2012 (inklusive sogenannter Scrip-Adjustments der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011). 

Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene Integrationsexpertise 

Die Deutsche Wohnen verfügt über eine effiziente Organisation, die zum einen auf die Skalierbarkeit der 

Portfolios in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen ausgerichtet ist und zum anderen eine Expansion 

in neue deutsche Metropolregionen erlaubt. Diese Organisationsstruktur ermöglicht es, das bestehende 

Wohnungsportfolio durch den Zukauf von Portfolios zu erweitern, ohne dass hohe zusätzliche Fixkosten 

entstehen. Dank der Größe ihres Geschäfts können die zusätzlichen Personal- und Sachkosten, die bei der 

Übernahme von Wohnportfolios entstehen, minimiert und kostengünstig Waren und Dienstleistungen eingekauft 

werden (Kostendegression). Auch die Holding-Funktionen werden kosteneffizient unterhalten. 

Die jüngsten Akquisitionen der Gesellschaft von insgesamt rund 43.000 Wohneinheiten seit 2012, einschließlich 

des Erwerbs der BauBeCon-Gruppe mit rund 23.400 Wohneinheiten, sind beispielhaft für die Strategie, die auf 

selektiven Zukauf mit Schwerpunkt auf Portfolios in attraktiven Metropolregionen und wertsteigernden 

-130-

Investitionen basiert. Sämtliche Akquisitionen werden die Rentabilität der Deutsche Wohnen in den nächsten 

Jahren erheblich verbessern. Mit einer nach Integration geplanten FFO-Rendite (vor Verkauf und Steuern) von 

durchschnittlich knapp 9 % bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital liegen die Zukäufe deutlich oberhalb des 

Konzernwertes von 4,2 % per 31. Dezember 2011. 

Solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang zu vielfältigen und nachhaltigen 

Finanzierungsquellen 

Die Deutsche Wohnen hat nach eigener Ansicht mit einem Verschuldungsgrad (LTV-Ratio) von 55,8 % zum 

30. Juni 2013 eine konservative Kapitalstruktur. In den Geschäftsjahren 2014 und 2015 wird das 

Refinanzierungsvolumen des Konzerns (bezogen auf die Restvaluta Ende 2012) rund EUR 126 Mio. bzw. rund 

4 % der gesamten Finanzverbindlichkeiten betragen. Über 60 % der Finanzverbindlichkeiten stehen erst nach 

dem Geschäftsjahr 2017 zur Refinanzierung an. Zum 30. Juni 2013 waren (unter Berücksichtigung der am 

5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. 

zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten entweder festverzinslich oder 

über Zinsswaps abgesichert. 

Mit ihrer Erfahrung in der Finanzierungsstrukturierung und der positiven Historie bei ihren 

Finanzierungspartnern hat die Deutsche Wohnen ihre Fähigkeit bewiesen, die Refinanzierungsmärkte bei 

Akquisitionen effizient in Anspruch zu nehmen. So konnte die Deutsche Wohnen den gewichteten 

Durchschnittszinssatz der Finanzverbindlichkeiten von 4,1 % zum 31. Dezember 2011 auf 3,5 % zum 30. Juni 

2013 insbesondere aufgrund der attraktiven Refinanzierung der Zukäufe kontinuierlich reduzieren. Die 

Kapitalerhöhungen im Oktober 2009, November 2011, Juni 2012 und Januar 2013, mit denen insgesamt knapp 

EUR 1,1 Mrd. aufgebracht wurden, veranschaulichen den Zugang der Gesellschaft zu den Eigenkapitalmärkten. 

Die Gesellschaft hat – trotz teilweise ungünstiger und volatiler Bedingungen an den Finanzmärkten – im 

Rahmen dieser Emissionen die neuen Aktien überwiegend bei institutionellen Anlegern erfolgreich platziert. 

Sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem Immobilienmarkt als Basis für die 

Unternehmensstrategie 

Das Managementteam der Deutsche Wohnen profitiert von einer umfassenden Kenntnis des Gesamtportfolios 

der Gruppe, da es an allen Akquisitionen nach der Integration der GEHAG maßgeblich beteiligt war. Diese 

umfassende Kenntnis des Gesamtportfolios in Kombination mit dem allgemeinen unternehmerischen Knowhow 

des Managements und dem fokussierten Ansatz der Gesellschaft sind als entscheidender operativer Vorteil 

zu betrachten. Diese Faktoren verschaffen der Deutsche Wohnen Zugang zu Investoren und 

Geschäftsgelegenheiten und erleichtern das Portfoliomanagement. 

Das heutige Managementteam war maßgeblich an der Akquisition und Integration der BauBeCon-Gruppe 

beteiligt und hat in den vergangenen Jahren mehrere Akquisitionen von kleineren Immobilienbeständen 

erfolgreich integriert. Das Managementteam wird darüber hinaus in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit von 

erfahrenen und kompetenten Führungskräften unterstützt. Auch die Vermietung von Wohneinheiten oder deren 

Veräußerung im Rahmen von Wohnungsprivatisierungen erfolgt durch erfahrene und kompetente eigene 

Mitarbeiter. Sowohl das Management als auch die Mitarbeiter verfügen aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit im 

Bereich der Wohnimmobilien über umfangreiche Kenntnisse des deutschen Wohnimmobilienmarktes, 

einschließlich der relevanten regionalen Besonderheiten. 

Strategie 

Im Mittelpunkt der Aktivitäten der Deutsche Wohnen steht die Steigerung des Unternehmenswertes. 

Kernelemente der Wachstumsstrategie entlang der Wertschöpfungskette im Wohnungssektor sind dabei 

weiterhin: 

 

 

 

Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den bedeutenden deutschen Metropolregionen 

und Ballungszentren; 

Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und Portfoliomanagement; 

Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe und 

-131-

kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte Zukäufe von Immobilienportfolios oder 

Pflegeeinrichtungen, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und EPRA NAV je Aktie führen sollen. 

Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den bedeutenden deutschen Metropolregionen und 

Ballungszentren 

Die Deutsche Wohnen will sich im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auch weiterhin auf die Bewirtschaftung von 

Wohnimmobilien in den deutschen Metropolregionen und Ballungszentren fokussieren. Die Deutsche Wohnen 

geht davon aus, dass das erwartete Wirtschaftswachstum und die Migrationsmuster in diesen deutsche 

Metropolregionen und Ballungszentren eine sehr gute Basis für die erfolgreiche Bewirtschaftung des 

Immobilienportfolios bieten. Neben den aktuellen Kernregionen Großraum Berlin, dem Rhein-Main-Gebiet mit 

Schwerpunkt Frankfurt, dem Rheinland mit Schwerpunkt Düsseldorf und Hannover/Braunschweig/Magdeburg 

will die Deutsche Wohnen – wie sie es bereits mit der Übernahme der BauBeCon-Gruppe getan hat – auch 

Gelegenheiten zur Ausweitung ihres Wohnungsportfolios auf andere deutsche Metropolregionen wahrnehmen, 

um den FFO je Aktie und/oder den EPRA NAV je Aktie zu steigern und langfristige Gewinnpotenziale zu 

erschließen. 

Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und Portfoliomanagement 

Die Deutsche Wohnen strebt eine weitere Verbesserung ihres FFO-Profils durch aktive Maßnahmen im Assetund 

Portfoliomanagement an. Da die gegenwärtigen Vertragsmieten insbesondere in den Core + -Regionen 

unterhalb der üblichen Marktmiete liegen, sind für eine Verbesserung des FFO in erster Linie Maßnahmen zur 

Steigerung der Vertragsmieten erforderlich. Wichtige Faktoren für gezielte Mieterhöhungen sowie die 

Aufrechterhaltung einer hochwertigen Mieterstruktur sind Modernisierungs-/Investitionsmaßnahmen in 

ausgewählten Objekten sowie fortlaufende Instandhaltungsmaßnahmen. Durch Einzelprivatisierungen von 

Wohneinheiten an Selbstnutzer und Blockverkäufe an institutionelle Investoren soll die operative Effizienz 

zusätzlich gesteigert werden. Insgesamt hat der Vermietungsbestand in den Core + -Regionen ein 

Mietsteigerungspotenzial von 26,7 % auf Basis der neu abgeschlossenen Mietverträge im preisfreien Bestand 

(ohne Berücksichtigung der jüngsten Zukäufe), die in 2013 wirksam wurden oder werden. 

Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe 

Die Deutsche Wohnen strebt eine weitere Steigerung des Shareholder Value durch wertorientierte 

Einzelprivatisierungen sowie eine kontinuierliche Portfoliooptimierung durch Blockverkäufe an. Das 

Verkaufsportfolio der Gesellschaft teilt sich in für Einzelprivatisierungen und für Blockverkäufe vorgesehene 

Wohnungen. 

Im Rahmen der Einzelprivatisierung wird angestrebt, Wohnungen, teilweise opportunistisch aus den Core + und 

Core-Regionen, vorwiegend an Selbstnutzer zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. 

Das Verkaufsportfolio (Einzelprivatisierungen) umfasste zum 30. Juni 2013 2.707 Wohneinheiten. Hiervon soll 

in 2013 ein Privatisierungsvolumen von rund 1.000 Wohneinheiten realisiert werden. Von 1. Januar 2013 bis 

30. Juni 2013 wurden bereits insgesamt 621 Wohneinheiten privatisiert (Nutzen- /Lastenwechsel). Das 

Wohnungsportfolio in den Non-Core-Regionen umfasst Wohnungen an Standorten, die nicht der 

Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechen. Der Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren 

grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in Einzelfällen zur Bereinigung des Portfolios auch unter Fair 

Value verkauft werden kann. Sofern im Rahmen von zukünftigen Portfoliokäufen auch solche Wohneinheiten 

(mit-)erworben werden, die nicht der Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechen, ist geplant, diese zur 

Portfoliooptimierung im Rahmen von Blockverkäufen zu veräußern. 

Kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte Zukäufe von Immobilienportfolios oder 

Pflegeeinrichtungen, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und EPRA NAV je Aktie führen sollen 

Die Deutsche Wohnen hat sich als wohnungswirtschaftliche „Konsolidierungsplattform“ etabliert, d. h. sie ist in 

der Lage, neue Portfolios schnell und zu geringen Grenzkosten in die bestehenden Organisationsstrukturen zu 

integrieren und damit Skalierungseffekte zu nutzen. Im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie strebt die 

Gesellschaft eine Erweiterung ihres bestehenden Wohnungsportfolios durch weitere selektive Zukäufe 

überwiegend kleiner und mittelgroßer Portfolios in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen an. Wie 

im Falle der Akquisition der BauBeCon-Gruppe in 2012 werden jedoch auch Zukäufe von größeren Portfolios 

und Plattformen zum Zwecke eines effektiven Einstiegs in neue Metropolregionen erwogen. Voraussetzung für 

-132-

Akquisitionen ist, dass entweder unmittelbar eine Steigerung des FFO und EPRA NAV je Aktie erzielt wird 

oder Möglichkeiten für Asset-Management- oder Neupositionierungsinitiativen bestehen, welche mittelfristig zu 

einer Steigerung des FFO und EPRA NAV je Aktie führen. 

Im Bereich Pflege und Betreutes Wohnen hat die Deutsche Wohnen durch die im ersten Quartal 2013 

vollständig vollzogene Übernahme der LebensWerk Gruppe, die vier Einrichtungen für Pflege und Betreutes 

Wohnen in Berlin betreibt, ihr strategisches Ziel unterstrichen, in ihren strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen das Geschäft mit Pflegeimmobilien weiter auszubauen. Die Einrichtungen der LebensWerk 

Gruppe ergänzen in Organisation, Größe und Standorten die von der KATHARINENHOF ® betriebenen 

Einrichtungen. Auch künftig plant die Deutsche Wohnen die Erweiterung ihres Segments Pflege und Betreutes 

Wohnen in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen. In den nächsten fünf Jahren will die Deutsche 

Wohnen ihre Kapazität von derzeit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments auf 4.000 bis 5.000 Plätze ausbauen. 

Wesentliche Daten der Unternehmensgeschichte und jüngere Entwicklung 

1996 Gründung der Gesellschaft als Kera Beteiligungs AG; reine Beteiligungsgesellschaft, zunächst 

nicht operativ tätig. 

1998/99 Umfirmierung der Gesellschaft in „Deutsche Wohnen AG“ und Aufnahme der operativen 

Geschäftstätigkeit. 

1999 Börseneinführung der Aktien der Deutsche Wohnen AG im geregelten Markt der Börse 

Luxemburg. 

2006 Bilanzielle Entflechtung der Deutsche Wohnen AG aus dem Deutsche Bank-Konzern. 

Einführung sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG in den amtlichen Markt an der 

Frankfurter Wertpapierbörse. 

2007 Erwerb der Anteile an der GEHAG-Gruppe mit rund 27.000 Wohneinheiten in Berlin und 

Brandenburg, mehreren Senioren- und Pflegeheimen sowie eines 

Telekommunikationsdienstleisters mit rund 80.000 privaten Anschlüssen. 

Michael Zahn übernimmt das Amt des Vorstandsvorsitzenden. 

2008 Integration der GEHAG-Gruppe in die Deutsche Wohnen AG durch Schaffung einer neuen, 

wettbewerbsstarken Organisationsstruktur und Neuausrichtung des Immobilienportfolios auf die 

Bewirtschaftung von Immobilien in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen Berlin 

und Rhein-Main. 

In diesem Zusammenhang Abverkauf von regional und produktspezifisch nicht zum 

Kernbestand gehörenden Wohnungsbeständen in Höhe von 1.169 Wohnungen sowie Verkauf 

des Geschäftssegments Telekommunikation (AKF-Gruppe). 

2009 Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Reduzierung des Verschuldungsgrades und zur 

Finanzierung weiterer Akquisitionen. 

2010 Aufnahme der Aktien der Deutsche Wohnen AG in den MDAX-Index der Frankfurter 

Wertpapierbörse. 

2011 Erwerb von rund 6.100 Wohneinheiten in Berlin, dem Rhein-Main-Gebiet, dem nördlichen 

Rheintal und dem südlichen Rheintal. 

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Finanzierung des weiteren Wachstums. 

2012 Erwerb der Anteile an der BauBeCon-Gruppe mit rund 23.400 Wohneinheiten. Die 

geographischen Schwerpunkte des Portfolios bilden urbane Ballungszentren mit einem Anteil 

von knapp 82 % (über 19.000 Wohneinheiten); davon liegen im Großraum der Metropolen 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg knapp 40 % der Wohneinheiten, im Großraum Berlin 

knapp 30 %. Teilweise Refinanzierung der Akquisition durch eine Kapitalerhöhung gegen 

Bareinlagen. 

-133-

2013 Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zur Finanzierung des weiteren Wachstums. 

Erwerb von rund 7.800 Wohneinheiten im Großraum Berlin. 

Organisationsstruktur des Deutsche Wohnen-Konzerns 

Die Deutsche Wohnen gliedert ihre Geschäftstätigkeit in drei Geschäftssegmente: Wohnungsbewirtschaftung, 

Verkauf sowie Pflege und Betreutes Wohnen. 


Die Deutsche Wohnen AG fungiert innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns als Finanz- und Management- 

Holding für die rund 90 Konzerngesellschaften. Zu ihren Aufgabenbereichen zählen insbesondere die 

strategische Unternehmensentwicklung, das Rechts- und Personalwesen, die Verhandlungsführung beim Erwerb 

von Immobilienportfolios, die Finanzierung des Deutsche Wohnen-Konzerns, das Rechnungswesen, 

Controlling, IT und das Risikomanagement für ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften. Des 

Weiteren ist die Deutsche Wohnen AG für die Unternehmenskommunikation, das Marketing und Investor 

Relations verantwortlich. Das operative Geschäft wird ausschließlich von Tochtergesellschaften besorgt, die 

ganz überwiegend nach deutschem Recht gegründet wurden und ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland 

haben. Das operative Geschäft ist unterteilt in die Segmente (i) Wohnungsbewirtschaftung, (ii) Verkauf 

(Blockverkauf (Verkauf an institutionelle Investoren) und Einzelprivatisierung) und (iii) Pflege und Betreutes 

Wohnen. 

Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung 

Überblick 

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung von 

Wohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Portfoliomanagements. Sämtliche Tätigkeiten im Rahmen der 

Wohnungsbewirtschaftung werden durch die Deutsche Wohnen Management GmbH erbracht. In der 

-134-

Wohnungsbewirtschaftung sind rund 340 Mitarbeiter beschäftigt und in dezentrale und zentrale Bereiche 

unterteilt. Die wichtigsten zentral erbrachten Leistungen sind die Mietensteuerung, der Einkauf von Leistungen 

im Zusammenhang mit der Wohnungsbewirtschaftung, das Service Center sowie verwaltende Tätigkeiten wie 

Mietenbuchhaltung und Betriebskostenabrechnung. Die dezentralen Einheiten sind sogenannte Service Points, 

die deutschlandweit regional verteilt sind. Diese Service Points dienen als Kontaktstellen für Mieter und 

Mietinteressenten und erbringen technische und administrative Dienstleistungen. Neben der Bewirtschaftung 

ihrer Wohnimmobilien bewirtschaftet die Deutsche Wohnen auch in geringerem Umfang Gewerbeimmobilien. 

Es handelt sich dabei in erster Linie um Einzelhandelsgeschäfte in Wohngebäuden und in geringerem Umfang 

um Bürogebäude. 

Mietenmanagement 

Das Mietenmanagement an den zentralen Standorten Berlin und Frankfurt am Main überprüft mögliche 

Mieterhöhungspotenziale im preisfreien Bestand und zielt somit darauf ab, das Mietgefüge laufend den 

aktuellen Marktgegebenheiten anzupassen. In diesem Zusammenhang werden auch die 

mieterhöhungsrelevanten Ausstattungsmerkmale in den Wohnungsbeständen geprüft und durch die 

Mietentwicklung/-steuerung mögliche Optimierungspotenziale erörtert, die ggf. zu Einzelmodernisierungen in 

bewohnten Wohnungen im Zuge des Mieterwechsels bzw. zu Bagatellmaßnahmen für gesamte 

Wirtschaftseinheiten oder auch zu komplexen Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen führen 

können. Des Weiteren führt das Mietenmanagement im preisgebundenen Bestand im Rahmen der 

Förderverträge Mietanpassungen durch. 

Im Fall von Komplexmaßnahmen übernimmt die Mietentwicklung/-steuerung in enger Zusammenarbeit mit der 

Zentralen Technik die kaufmännische Steuerung und Koordination. 

Gleichzeitig bearbeiten die Mitarbeiter des Mietenmanagements die anfallenden Betriebskosten, rechnen diese 

gegenüber den Mietern ab und geben erforderliche Anpassungen von Vorauszahlungen an die Mieter weiter. 

Mögliche Einsparungspotenziale sowie prozessuale Verbesserungsansätze werden durch die Mitarbeiter im 

Mietenmanagement fortlaufend erarbeitet. Siehe dazu unten „—Zentrales Dienstleistungsmanagement.“ 

Forderungsmanagement 

Das Forderungsmanagement, welches ebenfalls an den zentralen Standorten Berlin und Frankfurt am Main 

aufgestellt ist, umfasst sowohl die Mietenbuchhaltung als auch das Mahn- und Klagewesen und die 

Wohnberatung. Sämtliche Miet- und Kautionskonten werden laufend überwacht und alle Zahlungseingänge 

systematisch verfolgt. Im Falle von offenen Forderungen werden die notwendigen Schritte zur erfolgreichen 

Eintreibung von Forderungen im Zuge des Mahn- und Klagewesens eingeleitet. Zusätzlich unterstützen die 

Mitarbeiter der Wohnberatung des Fondsmanagement. Die persönliche Kontaktaufnahme und Beratung von 

Mietschuldnern soll helfen, Zwangsräumungen zu vermeiden. 

Service Center 

Das im Jahr 2009 eingerichtete Service Center mit Sitz in Berlin ist die zentrale Verwaltungsstelle für alle 

Standorte der Deutsche Wohnen. Die Mitarbeiter des Service Centers nehmen telefonische Meldungen (z. B. 

von Mängelanzeigen) entgegen und selektieren diese bereits vor. Ebenso erfolgt die Sichtung/Auswertung der 

Eingangspost. Viele Vorgänge können direkt im Service Center bearbeitet werden (Weiterleitung von 

Mängelmeldungen an die Systemanbieter, Bearbeitung von Erstbeschwerden, Pflege von Mieterdaten in SAP 

etc.). Ziel ist es, weitere Standard-Prozesse zu definieren, deren Bearbeitung von den Mitarbeitern des Service 

Centers übernommen werden kann. Alle Themen, deren Bearbeitung einer detaillierten Prüfung vor Ort bedarf, 

werden an die zuständigen Mitarbeiter in den Service Points oder an die Mitarbeiter in den zentralen 

Fachbereichen weitergeleitet. 

Service Points 

Die 14 Service Points z. B. an den Standorten Berlin-Britz, Berlin-Hellersdorf, Berlin-Prenzlauer Berg, Berlin- 

Wilmersdorf, Frankfurt am Main, Hannover, Magdeburg und Potsdam, sind der Anlaufpunkt für Mieter und 

Mietinteressenten. Die Service Points bestehen aus dem kaufmännischen und technischen Quartiers- und 

Vermietungsservice sowie Backoffice-Mitarbeitern. Die Mitarbeiter bearbeiten alle speziellen Belange der 

Mieter der Deutsche Wohnen direkt vor Ort. Vorhandene technische Probleme in den Beständen können zeitnah 

-135-

esichtigt und deren Beseitigung veranlasst werden. Die termingerechte Fertigstellung von Wohnungen im 

Rahmen des Mieterwechsels sowie die Behebung technischer Mängel bis zu einem Wert von EUR 1.000 

werden von technischen Service-Partnern, den sogenannten Systemanbietern, im technischen 

Gebäudemanagement durchgeführt. Bei Einzelmodernisierungen und Mieterwechsel haben die Systemanbieter 

eine Preisliste, anhand derer die einzelnen Leistungen abgerechnet werden. Die operative Kontrolle der 

Systemanbieter obliegt ebenso den Service Points wie die Koordination der Instandhaltungsarbeiten über 

EUR 1.000. 

Projektsteuerung 

Der Bereich Projektsteuerung wird für den Gesamtbestand der Deutsche Wohnen zentral von Berlin aus 

koordiniert. Ein wesentlicher Schwerpunkt ist dabei die strategische Planung von Instandhaltungs- und 

Modernisierungsmaßnahmen. 

Bei Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen handelt es sich um Maßnahmen, die den Marktwert der 

Wohnungen nachhaltig erhöhen, die allgemeinen Wohnverhältnisse auf Dauer verbessern bzw. sichern oder 

nachhaltige Energieeinsparungen bewirken. Diese werden gezielt in denjenigen Objekten vorgenommen, bei 

denen weitere Mietsteigerungspotenziale identifiziert wurden. Aktivierungsfähige Modernisierungsmaßnahmen 

(z. B. Einbau von Heizungen und Balkonen sowie energetische Modernisierung) sind insbesondere dazu 

geeignet, signifikante Steigerungen der Vertragsmieten zu realisieren. Auf Basis vorhandener Daten des 

konzerninternen Portfoliomanagementsystems sowie unter Zuhilfenahme von Makro- und Mikro-Researchdaten 

wird laufend das mit der Durchführung von Modernisierungsmaßnahmen erzielbare Mietsteigerungspotenzial an 

Standorten des Wohnungsportfolios analysiert und identifiziert. Um diese Potenziale bewerten zu können, 

werden auf Basis von Investitionsrechnungen nach der Discounted-Cashflow-Methode auch 

Alternativenvergleiche (Weiterbewirtschaftung einer Liegenschaft oder Einzelprivatisierung) vorgenommen und 

im Anschluss dem Management als entsprechende Handlungsoptionen zur Entscheidung vorgelegt. Bei der 

Modernisierung von Wohnimmobilien handelt es sich in der Regel um die grundlegende Verbesserung der 

Bausubstanz. Hierfür wird auch der vorübergehende Leerstand eines Gebäudes bewusst in Kauf genommen 

(geplanter Leerstand). 

Für die konkrete Planung und insbesondere für die operative Durchführung der Instandhaltungs- und 

Modernisierungsmaßnahmen bedient sich die Deutsche Wohnen externer Unternehmen. Der Bereich 

Projektsteuerung übernimmt dabei im Rahmen der Bauherrenvertretung die Steuerung, Koordinierung und 

Überwachung der Qualität dieser Dienstleistungen. 

Zentrales Dienstleistungsmanagement 

Das Zentrale Dienstleistungsmanagement unterteilt sich in die Teams Facility Management (ehemals Zentraler 

Einkauf) und Zentrale Technik. Die bestehenden maßgeblichen Prozesse und Beschaffungsvorgänge des 

Unternehmens zu entwickeln, diese an die eigene Unternehmensstrategie anzupassen, fortlaufend zu optimieren 

und intern sowie extern zu steuern, ist die Aufgabe des Teams Facility Management. Es werden 

Verbesserungspotenziale in den verschiedensten Bereichen der bewirtschaftungsrelevanten Dienstleistungen 

und Versorgungsarten unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgeschehnisse identifiziert, Vorgänge 

gewinnbringend verändert und Geschäftsmodelle (weiter)entwickelt. Bestehende Verträge werden übergreifend 

verwaltet und Anschlussverträge strategisch an der Unternehmensphilosophie ausgerichtet. Zum Bereich des 

zentralen Dienstleistungsmanagements gehört auch die Steuerung der technischen Systemanbieter. Diese sind 

bei Instandhaltungen bis EUR 1.000 der direkte Ansprechpartner für die Mieter. 

Geschäftssegment Verkauf 

Überblick 

Das Geschäftssegment Verkauf ist die zweite Säule des operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen. Die 

Erzielung von Verkaufserlösen steht im Vergleich zur Wohnungsbewirtschaftung weniger im Fokus der 

Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen, jedoch wird der Wohnungsverkauf weiterhin im Rahmen des aktiven 

Portfoliomanagements eine wichtige Rolle spielen. 

Das Verkaufsportfolio (Einzelprivatisierungsportfolio in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen und 

das Wohnungsportfolio in den Non-Core-Regionen) umfasste zum 30. Juni 2013 rund 8.564 Wohneinheiten, 

-136-

davon waren 6.410 Einheiten für Einzelprivatisierungen vorgesehen. Im Einzelnen gehören zum 

Geschäftssegment Verkauf die Aufgabenbereiche Zielgruppenrecherche und -ansprache, grundbuchrechtliche 

Aufbereitung der Gebäude (Erlangung der Abgeschlossenheitsbescheinigung, Beurkundung und ggf. Vollzug 

der Teilungserklärung im Grundbuch), Vertriebsvorbereitung (Durchführung gezielter 

Modernisierungsmaßnahmen zur Margenerhöhung) und Vertragsabwicklung. 

Bezüglich bestimmter Wohnungen bzw. Wohnungsportfolios unterliegt die Deutsche Wohnen 

Privatisierungsbeschränkungen aufgrund der Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist die 

Gesellschaft in ihren Privatisierungsentscheidungen zum Teil an bestimmte Vorgaben (z. B. Verkauf an Mieter, 

soziale Rahmenbedingungen etc.) gebunden. 

Im Geschäftssegment Verkauf wird zwischen Einzelprivatisierungen und Blockverkäufen (Verkäufen an 

institutionelle Investoren) unterschieden. 

Einzelprivatisierungen 

Einzelprivatisierungen beinhalten den Verkauf einzelner Wohneinheiten an deren Mieter, Selbstnutzer oder 

Kapitalanleger. In 2013 ist vorgesehen, im Wege von Einzelprivatisierungen rund 1.000 Wohneinheiten zu 

verkaufen. 2012 veräußerte die Deutsche Wohnen rund 1.623 Wohneinheiten und erzielte dabei eine 

Bruttomarge von 33,7 %. 

Einzelprivatisierungen aus dem Wohnimmobilienbestand der Deutsche Wohnen erfolgen seit 1999 in allen 

Regionen des Portfolios und aus allen Baualtersklassen. 

Blockverkäufe (Verkäufe an institutionelle Investoren) 

Bei Blockverkäufen werden mehrere Wohnungen oder Häuser aus dem eigenen Wohnungsbestand als Paket 

veräußert. Der Blockverkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs im 

Rahmen der Portfoliooptimierung. Die Portfoliooptimierung dient in erster Linie dazu, sich von nicht der 

Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechenden Objekten zu trennen und sich auf die strategischen Kernund 

Wachstumsregionen zu fokussieren. Zudem werden Streubesitze veräußert, um das Portfolio in den 

strategischen Kern- und Wachstumsregionen zu konzentrieren. Ferner können Blockverkäufe im 

Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb von Portfolios zum Zwecke der Portfoliooptimierung sowie zur 

Finanzierung erfolgen. 

Portfoliomanagement 

Überblick 

Gesteuert und flankiert werden die Geschäftssegmente Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf durch das 

Portfoliomanagement. Die Tätigkeit des Portfoliomanagements umfasst die Akquisition sowie strategische 

Ausrichtung des bestehenden und zukünftigen Immobilienportfolios. Ein wesentlicher Schwerpunkt liegt hierbei 

in der Zuordnung der Immobilien im Rahmen einer regionalen Clusterung. Diese unterscheidet zwischen dem 

Wohnungsportfolio der strategischen Kern- und Wachstumsregionen und dem Wohnungsportfolio der Non- 

Core-Regionen. Weiterhin erbringt das Portfoliomanagement eine Steuerungsfunktion für das Geschäftssegment 

Wohnungsbewirtschaftung bei der Identifikation von Mieterhöhungspotenzialen und für das Geschäftssegment 

Verkauf durch die kontinuierliche Analyse des Bestandes sowie die Auswahl von Verkaufsobjekten und - 

portfolios. Zudem überprüft das Portfoliomanagement den Wohnimmobilienbestand fortlaufend auf Risiken und 

Optimierungspotenzial und empfiehlt gegebenenfalls Maßnahmen zur Portfoliooptimierung in 

strukturschwachen Regionen und bei Streubesitzbeständen. 

Aktivitäten des Portfoliomanagements beim Ankauf von Wohnimmobilienportfolios 

Die Deutsche Wohnen ist im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie bestrebt, ihr bestehendes Immobilienportfolio 

durch Zukäufe von Wohnimmobilienportfolios in wachstumsstarken Ballungszentren in Deutschland 

auszubauen. Das Portfoliomanagement der Deutsche Wohnen steuert hierbei den Erwerbsprozess. 

Im Rahmen der Vorbereitung von Akquisitionen besteht eine wichtige Aufgabe des Portfoliomanagements in 

der Marktbeobachtung und der Auswahl geeigneter kleinerer und größerer Portfolios. Bei der Auswahl von 

-137-

geeigneten Objekten spielt eine Vielzahl von Kriterien eine Rolle, z. B. Vertragsmieten, Leerstand, die Lage, die 

Substanz, der Mieterbestand, die Quote des öffentlich geförderten Wohnraums und die Infrastruktur. Der 

Ankauf von Wohnungsportfolios basiert stets auf Wirtschaftlichkeitsüberlegungen, d. h. die Erweiterung des 

vorhandenen Wohnungsbestands muss relevante Konzernkennzahlen (wie z. B. Cashflow, FFO, Fair Value oder 

NAV) nachhaltig positiv beeinflussen. 

Wichtigste Einzelkriterien im Portfoliozukauf sind: 

 

 

 

 

 

 

 

Lage: Der Mikrostandort, d. h. das direkte Umfeld der Immobilien innerhalb einer Gemeinde, spielt eine 

entscheidende Rolle für die dauerhafte Vermietbarkeit bzw. das mittelfristige Einzelprivatisierungspotenzial 

der Wohnungen. Die Standorte sollen über stabile makroökonomische Kennzahlen verfügen, wobei ein 

ausreichendes Arbeitsplatzangebot am Standort oder in vertretbarer Entfernung ein wesentliches Merkmal 

darstellt. 

Zustand: Der Zustand von Immobilien ist ein wichtiges Kriterium für die Kaufentscheidung der Deutsche 

Wohnen. Dabei sind insbesondere der allgemeine Zustand der Immobilie, ihre Ausstattung sowie in 

unmittelbarer Zukunft zu tätigende Investitionen von Bedeutung. 

Marktpotenziale: Die Entwicklung des jeweiligen regionalen Marktumfelds beeinflusst ebenfalls die 

Fähigkeit der Erzielung langjährig stabiler Cashflows aus der Vermietung und dem Verkauf von 

Wohnungen. 

Potenzial zur Erhöhung der Vertragsmieten: Eines der Prüfkriterien ist das Mieterhöhungspotenzial der 

Portfolios. In diesem Zusammenhang spielen die Modernisierung von Immobilien und die sich daraus 

ergebenden Mieterhöhungspotenziale eine entscheidende Rolle. 

Größe des Portfolios: Der Zukauf einzelner Immobilien ist nicht Teil der Zukaufstrategie. Im 

Einzugsgebiet der gegenwärtigen strategischen Kern- und Wachstumsregionen werden auch kleinere 

Portfolios akquiriert. Für einen Markteintritt in neue Regionen mit Wachstumspotenzial außerhalb der 

Core + und Core-Regionen sieht die Gesellschaft die erforderliche Bestandsgröße für eine nachhaltige 

Bewirtschaftung in der Regel ab rund 1.500 Wohnungen je Standort. 

Gewerbeanteil: Zu akquirierende Immobilienbestände sollten nur einen kleinen Anteil an Gewerbeflächen 

haben. Grund hierfür ist insbesondere der konsequente Fokus der Deutsche Wohnen auf Wohnimmobilien. 

Die im derzeitigen Immobilienbestand gehaltenen Gewerbeflächen sind in der Regel Bestandteil von 

Wohngebäuden. 

Leerstandsquote: Der Leerstand ist je nach Ursache (unattraktiver Standort oder gezielte Optimierung der 

Mieterstruktur) und weiterer Planung (Weiterverkauf, kurzfristige Sanierung oder Modernisierung zum 

Zweck der Mieterhöhung) gegebenenfalls Kriterium für oder gegen ein Investment. 

Neben der Marktbeobachtung und/oder Unterstützung bei der Auswahl geeigneter Immobilienportfolios wird 

das Portfoliomanagement auch im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen im Zusammenhang mit dem Erwerb 

von Immobilienportfolios tätig. Due-Diligence-Prüfungen erfolgen grundsätzlich im Vorfeld von 

Portfolioakquisitionen und ermöglichen die Ermittlung angemessener Kaufpreisangebote. Due-Diligence- 

Maßnahmen umfassen sowohl sämtliche relevanten Daten des Ziel-Portfolios an sich, als auch die 

wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten des zu analysierenden Wohnungsunternehmens 

(bei sogenannten Share Deals). Zum Aufgabenbereich des Portfoliomanagements gehört schließlich die 

jährliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Immobilienbestandes (Fair Value), der in die Berechnung 

des Nettovermögenswertes (Net Asset Value – NAV) der Deutsche Wohnen einfließt. Siehe „Ausgewählte 

Konzernfinanzinformationen—Sonstige Betriebliche Kennzahlen.“ 

Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen 

Mit dem Erwerb der Mehrheit an der GEHAG-Gruppe ist das Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen 

als weiterer eigenständiger Bereich zur Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen hinzugekommen. Dieses 

Geschäftssegment wird hauptsächlich unter der Marke KATHARINENHOF ® , einer indirekten 100 %igen 

Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, betrieben und umfasst die Vermarktung und Bewirtschaftung 

-138-

von Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen für Senioren sowie Dienstleistungen rund um die 

Betreuung der in diesen Einrichtungen lebenden Senioren. 

Vor dem Hintergrund des demografischen Wandels und der sehr guten Erfahrungen die die Deutsche Wohnen in 

den letzten Jahren sammeln konnte, beabsichtigt sie, das Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen weiter 

auszubauen. Dabei soll in den nächsten fünf Jahren eine Kapazität von 4.000 bis 5.000 Plätzen geschaffen 

werden. Durch die im ersten Quartal 2013 vollständig vollzogene Übernahme der LebensWerk-Gruppe, die vier 

Einrichtungen (mit insgesamt rund 425 Betten) für vollstationäre Pflege in Berlin betreibt, hat die Deutsche 

Wohnen ihre Ambitionen unterstrichen, in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen das Geschäft mit 

Pflegeimmobilien weiter auszubauen. Die Einrichtungen der LebensWerk-Gruppe ergänzen in Organisation, 

Größe und Standorten die von der KATHARINENHOF ® betriebenen Einrichtungen. 

Die im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschafteten Immobilien stehen ganz überwiegend 

im Eigentum der Deutsche Wohnen. Lediglich zwei der von KATHARINENHOF ® betriebenen Objekte werden 

über Mietverträge mit Dritten zur Verfügung gestellt. 

Ziel der vollstationären Pflege ist die Förderung und Aktivierung der Pflegebedürftigen. Dabei wird versucht, 

jeden Pflegebedürftigen individuell zu fördern und seine Selbstständigkeit zu bewahren. Der Bereich Betreutes 

Wohnen bietet älteren Menschen mit der angemieteten Wohnung (Appartement) ein umfangreiches und frei 

wählbares Angebot an Service- und Dienstleistungen von kleineren Hilfestellungen im Alltag über Mahlzeiten 

bis zu Veranstaltungen. Die Bewohner leben jeweils unabhängig in ihrer eigenen Wohnung mit der 

Gewährleistung der Betreuung im Notfall. Darüber hinaus verfügen die Einrichtungen über Gemeinschafts- und 

Fitnessräume sowie weitere Angebote von Physiotherapie über Schwimmbad bis hin zum Kosmetik- und 

Friseursalon. Die einzelnen Angebote variieren von Einrichtung zu Einrichtung. 

Kunden und Vertrieb 

Der Wohnungsverkauf der Deutsche Wohnen erfolgt sowohl über das Geschäftssegment Verkauf als auch über 

externe Makler. Der Vertrieb wird aber überwiegend durch eigene Mitarbeiter durchgeführt, die mit variablen 

Gehaltsbestandteilen vergütet werden. Die eigene Vertriebsquote der Deutsche Wohnen betrug in den Jahren 

2012 und 2011 rund 52 % bzw. rund 68 %. Die Aufgaben des Geschäftssegments Verkauf umfassen daher auch 

die Steuerung des eigenen Vertriebs und der externen Makler im Rahmen der Kundenkommunikation. Die 

externen Makler werden üblicherweise über Provisionen vergütet. 

Zielgruppen im Vertrieb sind insbesondere Selbstnutzer (Erwerber, die zuvor nicht bereits Mieter der 

veräußerten Immobilie waren) sowie Mieter und private Kapitalanleger. Zum 30. Juni 2013 waren im Bereich 

Vertrieb insgesamt 29 Mitarbeiter tätig. 

Die Vermietung von Seniorenwohnungen und Pflegeplätzen erfolgt regional und einrichtungsbezogen. Die 

Vermietung der Wohnungen der Deutsche Wohnen erfolgt über die regionalen Service Points. 

Übersicht über das Wohnimmobilienportfolio der Deutsche Wohnen 

Das Wohnimmobilienportfolio des Deutsche Wohnen-Konzerns umfasste zum 30. Juni 2013 89.441 

Wohneinheiten (davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit 

einer Gesamtwohnfläche von etwa 5,5 Mio. m 2 . Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Überblick über 

wesentliche Kennzahlen des Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen: 

Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen 

30. Juni 

2013 

-139- 

31. Dezember 31. Dezember 31. Dezember 

2012 1) 2011 2) 2010 3) 

Wohnimmobilien-Portfolio 

Anzahl der Wohneinheiten 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 84.137 77.007 47.240 42.600 

Vermietungsbestand ............................................. 77.727 71.455 42.558 38.640 

Einzelprivatisierung ............................................. 6.410 5.552 4.682 3.960 

Core + -Region(en)..................................................... 58.827 51.587 38.436 33.907 


Einzelprivatisierung ............................................. 4.123 3.151 4.049 3.105

30. Juni 

2013 


2012 1) 2011 2) 2010 3) 

Core ......................................................................... 25.310 25.420 8.804 8.693 


Einzelprivatisierung ............................................. 2.287 2.401 633 855 

Non-Core .................................................................... 5.304 5.731 3.386 5.088 

Disposal ............................................................... 2.154 2.246 1.544 2.647 

Sonstige ................................................................ 3.150 3.485 1.842 2.441 

Gesamt ........................................................................ 89.441 82.738 50.626 47.688 

Flächen (in Tsd. m²) 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 5.129 4.699 2.865 2.595 


Einzelprivatisierung ............................................. 425 371 303 265 

Core + -Region(en)..................................................... 3.523 3.086 2.304 2.040 



Core ......................................................................... 1.606 1.613 561 555 

Vermietungsbestand ............................................. 1.453 1.453 520 501 


Non-Core .................................................................... 338 366 211 311 

Disposal ............................................................... 140 146 96 161 

Sonstige ................................................................ 198 221 116 151 

Gesamt ........................................................................ 5.468 5.066 3.076 2.907 

Vertragsmiete (in EUR/m²) 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 5,56 5,54 5,62 5,47 

Vermietungsbestand ............................................. 5,56 5,54 5,63 5,46 

Einzelprivatisierung ............................................. 5,53 5,55 5,58 5,61 

Core + -Region(en)..................................................... 5,71 5,73 5,72 5,57 



Core ......................................................................... 5,21 5,18 5,21 5,11 



Non-Core .................................................................... 4,78 4,76 4,73 4,59 

Disposal ............................................................... 4,73 4,69 4,51 4,39 

Sonstige ................................................................ 4,81 4,80 4,90 4,79 

Gesamt ........................................................................ 5,51 5,49 5,57 5,38 

Neuvertragsmiete 4) (pro Monat in EUR/m²) 

Vermietungsbestand der Core + -Region(en) ................. 7,57 6) 7,16 6) 6,91 6,41 

Mietpotenzial im Vermietungsbestand der Core + - 

Region(en) 5) ................................................................... 26,7 % 6) 21,6 % 6) 20,4 % 15,3 % 

Leerstandsquote (in %) 7) 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 2,6% 2,1 % 2,2 % 2,6 % 

Vermietungsbestand ............................................. 2,3% 1,8 % 1,7 % 2,1 % 

Einzelprivatisierung ............................................. 5,5% 4,9 % 6,4 % 6,5 % 

Core + -Region(en)..................................................... 2,0% 1,9 % 2,1 % 2,4 % 



Core ......................................................................... 4,0% 2,6 % 2,4 % 3,4 % 



Non-Core .................................................................... 9,9% 8,6 % 7,2 % 10,6 % 

Disposal ............................................................... 13,8% 12,7 % 10,6 % 15,7 % 

Sonstige ................................................................ 7,3% 6,0 % 4,6 % 5,7 % 

Gesamt ........................................................................ 3,0% 2,5 % 2,4 % 3,3 % 

Anteil geförderter Wohneinheiten (in %) 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 13% 14 % 19 % 22 % 

Vermietungsbestand ............................................. 14% 15 % 21 % 23 % 

Einzelprivatisierung ............................................. 3% 4 % 3 % 9 % 

Core + -Region(en)..................................................... 7% 8 % 11 % 13 % 



Core ......................................................................... 26% 27 % 53 % 55 % 



-140-

30. Juni 

2013 


2012 1) 2011 2) 2010 3) 

Non-Core .................................................................... 28% 29 % 43 % 35 % 

Disposal ............................................................... 34% 35 % 37 % 28 % 

Sonstige ................................................................ 23% 25 % 47 % 41 % 

Gesamt ........................................................................ 14% 15 % 20 % 23 % 

Baujahrescluster (Anteil der Wohneinheiten in %) 

vor 1950 ...................................................................... 33% 37 % 32 % 34 % 

1951-1970 ................................................................... 32% 33 % 44 % 41 % 

1971-1990 ................................................................... 29% 25 % 16 % 17 % 

nach 1990 .................................................................... 6% 5 % 8 % 9 % 

Gewerbe 

Anzahl Einheiten ............................................................ 1.121 961 477 443 

Fläche (in Tsd. m²).......................................................... 180 156 85 80 

Parken 

Anzahl Einheiten ............................................................ 22.165 21.029 15.331 15.105 

Investitionen (Instandhaltung/Modernisierungen) 

Instandhaltung und Modernisierungen (in EUR Mio.) 27,0 67,9 54,3 45,6 

Instandhaltung und Modernisierungen (in EUR/m²) 8) 20,76 10) 18,94 9) 18,00 15,65 

1) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013. 

2) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012. 

3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011. 

4) Vertraglich geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand, die im jeweiligen Geschäftsjahr 

wirksam wurden /werden. 

5) Neuvermietungsmiete im Vermietungsbestand der Core+-Region(en) im Vergleich zur Vertragsmiete im Vermietungsbestand der 

Core+- Region(en). 

6) Ohne Berücksichtigung des Bestands der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe zum 1. Januar und 1. Februar 2013. 

7) Das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete, jeweils zum betrachteten Stichtag. 

8) Auf Basis des Durchschnitts der Quartalsflächen. 

9) Flächen der BauBeCon-Gruppe für das 3. Quartal 2012 nur für einen Monat enthalten. 

10) Extrapoliert für 12 Monate. 

Die meisten Wohneinheiten sind in den deutschen Metropolregionen Großraum Berlin und Rhein-Main und 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg gelegen. 

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Fair Value-Bewertung des Wohnimmobilienportfolios 

der Deutsche Wohnen auf Basis der Berechnung der Gesellschaft: 

Fair Value-Bewertung nach IAS 40 

30. Juni 

2013 


2012 1) 2011 2) 2010 3) 

Gesamtportfolio in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen (Vermietungsbestand, 

Einzelprivatisierung und Gewerbe) 

Strategische Kern- und Wachstumsregionen 

Core + -Region(en) 

Großraum Berlin 

Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 2.820 2.178 1.654 1.395 

Fair Value (in EUR/m²) ............................... 958 1.035 959 966 

Anzahl Wohneinheiten ................................ 48.029 34.962 28.341 23.399 

Multiple Vertragsmiete ................................ 14,6 15,2 14,4 14,8 

Rhein-Main 

Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 724 727 675 664 

Fair Value (in EUR/m²) ............................... 1.229 1.223 1.194 1.176 



Rheinland 


Fair Value (in EUR/m²) ............................... 1.169 1.170 0 0 

Anzahl Wohneinheiten ................................ 1.611 1.620 0 0 


Core 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg 


Fair Value (in EUR/m²) ............................... 779 787 0 0 



-141-

30. Juni 

2013 

-142- 


2012 1) 2011 2) 2010 3) 

Gesamtportfolio in den strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen (Vermietungsbestand, 

Einzelprivatisierung und Gewerbe) 

Rheintal-Süd 





Rheintal-Nord 





Mitteldeutschland 


Fair Value (in EUR/m²) ............................... 757 729 1.027 1.012 



Sonstige 





Non-Core 

Disposal 





Sonstige 





Gesamt 

Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 5.152 4.320 2.899 2.672 




1) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013. 

2) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012. 

3) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011. 

Die Deutsche Wohnen teilt ihren Immobilienbestand in (i) einen Bestand in strategischen Kern- und 

Wachstumsregionen und (ii) einen Bestand in Non-Core-Regionen auf. Eine Definition der strategischen Kernund 

Non-Core-Regionen ist dem Abschnitt „—Überblick—Portfolio“ zu entnehmen. 

Nachfolgende Tabelle zeigt einen Überblick über die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und Non- 

Core-Regionen zum 30. Juni 2013: 

Wohneinheiten 

Wohnfläche 

# Tsd. m² % 

Wohnen Gewerbe Parken Fair Value 

geförderte 

Wohneinheiten 

Vertrags 

Gewerbe Gewerbe 

miete Leerstand einheiten fläche Parken Fair 

Value 

EUR 

/m² % # Tsd. m² # 

EUR 

Mio. 

EUR/m 

² 

Multiple 

Vertragsmiete 

Strategische Kern- und 

Wachstumsregionen ....... 84.137 5.129 13% 5,56 2,6% 1.067 170 20.470 4.960 938 14,2 

Vermietungsbestand ......... 77.727 4.704 14% 5,56 2,3% 977 155 17.812 4.575 944 14,3 

Einzelprivatisierung ......... 6.410 425 3% 5,53 5,5% 90 15 2.658 385 874 13,4 

Core + -Region(en) ....... 58.827 3.523 7% 5,71 2,0% 862 134 10.520 3.676 1.009 14,7 

Vermietungsbestand 

...................... 54.704 3.251 8% 5,72 1,7% 774 119 8.548 3.413 1.017 14,8 

Einzelprivatisierung 

............ 4.123 272 3% 5,62 5,2% 88 15 1.972 263 915 13,6 

Großraum 

Berlin .................... 48.029 2.864 6% 5,47 1,6% 647 90 4.861 2.820 958 14,6 


................... 45.112 2.678 6% 5,49 1,5% 624 86 4.243 2.672 970 14,8 

Einzel- 2.917 186 0% 5,25 3,8% 23 3 618 148 782 12,6

Wohneinheiten 

Wohnfläche 

# Tsd. m² % 

Wohnen Gewerbe Parken Fair Value 

geförderte 

Wohneinheiten 

Vertrags 

Gewerbe Gewerbe 

miete Leerstand einheiten fläche Parken Fair 

Value 

EUR 

/m² % # Tsd. m² # 

EUR 

Mio. 

EUR/m 

² 

Multiple 

Vertragsmiete 

privatisierung ......... 

Rhein-Main .......... 9.187 552 16% 6,85 3,2% 178 39 4.948 724 1.229 15,2 


................... 8.140 481 16% 6,92 2,6% 121 29 3.993 629 1.236 15,1 


......... 1.047 71 13% 6,33 8,1% 57 10 955 96 1.184 15,5 

Rheinland ............. 1.611 107 6% 6,37 3,2% 37 5 711 131 1.169 15,3 


................... 1.452 92 7% 6,30 2,6% 29 3 312 112 1.181 15,6 


......... 159 15 0% 6,85 6,4% 8 2 399 19 1.104 14,0 

Core ............................. 25.310 1.606 26% 5,21 4,0% 205 36 9.950 1.284 782 12,9 


...................... 23.023 1.453 29% 5,19 3,8% 203 36 9.264 1.162 780 12,9 


............ 2.287 153 3% 5,38 5,9% 2 0 686 122 799 12,9 

Hannover/ 

Braunschweig/M 

agdeburg ............... 10.913 704 19% 5,21 5,5% 107 16 2.751 561 779 13,0 


................... 10.032 646 20% 5,15 5,4% 106 16 2.416 507 765 12,9 


......... 881 58 3% 5,87 6,3% 1 0 335 54 934 13,5 

Rheintal-Süd ........ 4.897 305 0% 5,47 1,9% 43 12 3.364 278 875 13,4 


................... 4.654 290 0% 5,46 1,6% 43 12 3.188 266 880 13,5 


......... 243 15 0% 5,60 8,8% 0 0 176 12 771 12,5 

Rheintal-Nord ...... 2.922 189 58% 5,14 1,8% 3 0 2.097 143 755 12,3 


2.798 181 59% 5,12 1,3% 3 0 1.954 136 751 12,2 


......... 124 8 34% 5,64 11,9% 0 0 143 7 833 13,6 


.......... 3.777 227 2% 5,05 3,5% 44 7 1.179 177 757 12,9 


................... 3.777 227 2% 5,05 3,5% 44 7 1.179 177 757 12,9 


......... 0 0 0% 0 0 0 0 0 0,0 

Sonstige ................. 2.801 181 0% 5,00 4,8% 8 1 559 126 693 12,0 


................... 1.762 110 0% 5,06 5,4% 7 1 527 77 694 11,9 


......... 1.039 71 0% 4,91 3,9% 1 0 32 49 692 12,2 

Non-Core ........................ 5.304 338 28% 4,78 9,9% 54 10 1.695 193 553 10,9 

Disposal .................... 2.154 140 34% 4,73 13,8% 38 8 660 72 487 10,2 

Sonstige ..................... 3.150 198 23% 4,81 7,3% 16 2 1.035 120 601 11,3 

Gesamt ........................... 89.441 5.468 14% 5,51 3,0% 1.121 180 22.165 5.152 914 14,1 

Wesentliche Kennzahlen des Geschäftssegments Wohnungsbewirtschaftung 

In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Kennzahlen des Bereichs Wohnungsbewirtschaftung der 

Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 sowie zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 

2010 dargestellt: 

30. Juni 

2013 

-143- 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 

Gesamtportfolio 

Vertragsmiete pro Monat in EUR/m² ... 5,51 5,49 1) 5,57 2) 5,38 3) 

Leerstandsquote in % .................... 3,0 % 2,5 % 1) 2,4 % 2) 3,3 % 3) 

Anzahl Wohneinheiten .................. 89.441 82.738 1) 50.626 2) 47.688 3) 



3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011.

In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Kennzahlen des Mietwohnungsportfolios in den 

strategischen Kern- und Wachstumsregionen im Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung der Deutsche 

Wohnen zum 30. Juni 2013 sowie zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 

dargestellt: 

Vermietungsbestand in den 

strategischen Kern- und Wachstumsregionen 

30. Juni 

2013 

31. Dezember 

2012 

31. Dezember 

2011 

31. Dezember 

2010 

Vertragsmiete pro Monat in EUR/m² ... 5,56 5,54 1) 5,63 2) 5,46 3) 

Leerstandsquote in % .................... 2,3 % 1,8 % 1) 1,7 % 2) 2,1 % 3) 

Anzahl Wohneinheiten .................. 77.727 71.455 1) 42.558 2) 38.640 3) 



3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011. 

Die folgenden Tabellen zeigen die Entwicklung der Vertragsmiete und des Leerstands für Bestände, die jeweils 

zu beiden angegebenen Daten von der Deutsche Wohnen bewirtschaftet wurden (Like-for-like Vergleich, d.h. es 

werden nur Bestände betrachtet, die zwischen den beiden jeweiligen Stichtagen durchgehend bewirtschaftet 

wurden). 

Wohneinheiten 

Vertragsmiete 

Entwicklung 

Leerstand 

Entwicklung 

Anzahl 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012 

in EUR/m 2 in % in % in % 


Wachstumsregionen ..................................... 45.035 5,85 5,71 2,5% 1,8% 1,5% 20,0% 

Vermietungsbestand ................................... 42.328 5,86 5,71 2,6% 1,6% 1,4% 14,3% 

Einzelprivatisierung ................................... 2.707 5,65 5,60 1,0% 5,6% 2,1% 166,7% 

Core + .............................................................. 36.513 5,97 5,82 2,6% 1,7% 1,4% 21,4% 


Einzelprivatisierung ................................... 2.334 5,66 5,61 0,9% 5,0% 1,7% 194,1% 

Großraum Berlin ........................................ 26.679 5,67 5,53 2,6% 1,4% 1,1% 27,3% 

Vermietungsbestand............................. 25.184 5,71 5,56 2,6% 1,3% 1,0% 30,0% 

Einzelprivatisierung ............................. 1.495 5,14 5,09 0,9% 3,1% 1,3% 138,5% 

Rhein-Main ................................................ 8.678 6,86 6,66 2,9% 2,5% 2,1% 19,0% 

Vermietungsbestand............................. 7.839 6,89 6,69 3,1% 1,9% 2,1% (9,5)% 

Einzelprivatisierung ............................. 839 6,57 6,48 1,4% 7,5% 2,3% 226,1% 

Rheinland ................................................... 1.156 6,29 6,17 1,9% 1,1% 1,5% (26,7)% 


Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – – 

Core ............................................................... 8.522 5,33 5,24 1,7% 2,3% 1,9% 21,1% 


Einzelprivatisierung ................................... 373 5,61 5,51 1,8% 9,8% 4,2% 133,3% 

Hannover/Braunschweig/Magdeburg ......... – – – – – – – 

Vermietungsbestand............................. – – – – – – – 


Rheintal-Süd .............................................. 4.895 5,47 5,34 2,4% 1,9% 1,7% 11,8% 

Vermietungsbestand............................. 4.652 5,46 5,34 2,4% 1,6% 1,6% 0,0% 


Rheintal-Nord ............................................ 2.922 5,14 5,10 0,8% 1,8% 1,6% 12,5% 



Mitteldeutschland....................................... 174 6,10 6,08 0,3% 2,1% 3,5% (40,0)% 

Vermietungsbestand............................. 174 6,10 6,08 0,3% 2,1% 3,5% (40,0)% 


Sonstige ..................................................... 531 4,89 4,87 0,4% 8,4% 5,3% 58,5% 

Vermietungsbestand............................. 525 4,89 4,87 0,4% 8,5% 5,3% 60,4% 

Einzelprivatisierung ............................. 6 5,34 5,22 2,2% 0,0% 10,2% (100,0)% 

Non-Core ....................................................... 1.744 4,88 4,82 1,2% 6,0% 6,5% (7,7)% 

Disposal ..................................................... 819 4,65 4,58 1,7% 9,6% 10,5% (8,6)% 

Sonstige ..................................................... 925 5,07 5,02 0,9% 3,1% 3,3% (6,1)% 

Gesamt .......................................................... 46.779 5,81 5,67 2,4 % 1,9 % 1,6 % 18,8 % 

Wohneinheiten 

Vertragsmiete 

Entwicklung 


Entwicklung 

Anzahl 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 


-144-

Wohneinheiten 

Vertragsmiete 

Entwicklung 


Entwicklung 

Anzahl 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 



Wachstumsregionen ..................................... 45.571 5,76 5,63 2,4 % 1,6 % 1,6 % 0,0 % 

Vermietungsbestand ................................... 42.353 5,78 5,63 2,6 % 1,3 % 1,6 % (18,8 % 

Einzelprivatisierung ................................... 3.218 5,60 5,55 0,9 % 5,9 % 1,8 % 227,8 % 

Core + ............................................................. 36.969 5,88 5,73 2,7 % 1,6 % 1,5 % 6,7 % 

Vermietungsbestand ................................... 34.202 5,91 5,74 2,8 % 1,3 % 1,5 % (13,3 % 


Großraum Berlin ........................................ 27.063 5,60 5,44 2,8 % 1,4 % 1,4 % 0,0 % 

Vermietungsbestand............................. 25.213 5,63 5,47 2,9 % 1,1 % 1,4 % (21,4) % 

Einzelprivatisierung ............................. 1.850 5,14 5,06 1,7 % 4,5 % 1,2 % 275,0 % 

Rhein-Main ................................................ 8.750 6,73 6,57 2,4 % 2,2 % 2,1 % 4,8 % 


Einzelprivatisierung ............................. 917 6,51 6,50 0,2 % 6,8 % 1,9 % 257,9 % 

Rheinland ................................................... 1.156 6,24 6,11 2,1 % 0,8 % 0,9 % (11,1) % 



Core ............................................................... 8.602 5,28 5,21 1,3 % 1,9 % 1,8 % 5,6 % 

Vermietungsbestand ................................... 8.151 5,27 5,19 1,4 % 1,5 % 1,7 % (11,8) % 

Einzelprivatisierung ................................... 451 5,52 5,50 0,3 % 9,1 % 3,9 % 133,3 % 




Rheintal-Süd .............................................. 4.952 5,39 5,30 1,7 % 1,8 % 1,5 % 20,0 % 

Vermietungsbestand............................. 4.653 5,39 5,29 1,7 % 1,4 % 1,4 % 0,0 % 


Rheintal-Nord ............................................ 2.944 5,12 5,09 0,5 % 1,4 % 1,7 % (17,6) % 



Mitteldeutschland....................................... 174 6,08 6,08 0,0 % 2,0 % 3,6 % (44,4) % 

Vermietungsbestand............................. 174 6,08 6,08 0,0 % 2,0 % 3,6 % (44,4) % 


Sonstige ..................................................... 532 4,90 4,73 3,6 % 5,8 % 4,5 % 28,9 % 

Vermietungsbestand............................. 526 4,89 4,72 3,6 % 5,7 % 4,4 % 29,5 % 

Einzelprivatisierung ............................. 6 5,39 5,22 3,2 % 10,0 % 10,2 % (2,0) % 

Non-Core ....................................................... 2.150 4,83 4,80 0,7 % 6,1 % 5,7 % 7,0 % 

Disposal ..................................................... 906 4,57 4,53 0,9 % 9,2 % 9,5 % (3,2) % 

Sonstige ..................................................... 1.244 5,00 4,97 0,6 % 4,1 % 3,2 % 28,1 % 

Gesamt .......................................................... 47.721 5,72 5,59 2,4 % 1,8 % 1,8 % 0,0 % 

Wohneinheiten 

Vertragsmiete 

Entwicklung 


Entwicklung 

Anzahl 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 



Wachstumsregionen ..................................... 41.504 5,67 5,47 3,6 % 2,0 % 2,1 % (4,8) % 



Core + ............................................................ 33.039 5,79 5,57 4,0 % 1,9 % 1,9 % 0,0 % 



Großraum Berlin ........................................ 24.393 5,52 5,28 4,5 % 1,5 % 1,4 % 7,1 % 



Rhein-Main ................................................ 8.646 6,57 6,39 2,8 % 2,8 % 3,1 % (9,7) % 



Rheinland ................................................... – – – – – – – 



Core ............................................................... 8.465 5,22 5,11 2,1 % 2,4 % 2,6 % (7,7) % 


Einzelprivatisierung ................................... 627 5,50 5,44 1,1 % 8,7 % 4,8 % 81,3 % 




Rheintal-Süd .............................................. 4.724 5,32 5,21 2,2 % 2,3 % 2,4 % (4,2 % 



Rheintal-Nord ............................................ 3.029 5,10 5,00 1,9 % 2,1 % 2,3 % (8,7) % 

-145-

Wohneinheiten 

Vertragsmiete 

Entwicklung 


Entwicklung 

Anzahl 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 




Mitteldeutschland....................................... 174 6,08 6,07 0,1 % 3,6 % 6,6 % (45,5) % 

Vermietungsbestand............................. 174 6,08 6,07 0,1 % 3,6 % 6,6 % (45,5) % 


Sonstige ..................................................... 538 4,72 4,61 2,4 % 4,7 % 4,6 % 2,2 % 

Vermietungsbestand............................. 538 4,72 4,61 2,4 % 4,7 % 4,6 % 2,2 % 


Non-Core ....................................................... 3.316 4,70 4,64 1,3 % 7,1 % 7,6 % (6,6 )% 

Disposal ..................................................... 1.542 4,51 4,45 1,3 % 10,6 % 11,0 % (3,6) % 

Sonstige ..................................................... 1.774 4,86 4,79 1,3 % 4,4 % 5,0 % (12,0) % 

Gesamt .......................................................... 44.820 5,60 5,41 3,5 % 2,3 % 2,4 % (4,2) % 

Die Fluktuationsrate im Gesamtportfolio der Deutsche Wohnen betrug im Jahresdurchschnitt 2012 rund 10 %. 

Grundbesitz und Betriebsstätten sowie andere wesentliche Sachanlagen 

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wesentlichen im Eigentum der Deutsche Wohnen 

stehenden und von ihr überwiegend selbstgenutzten Flächen. Das Immobilienportfolio des Deutsche Wohnen- 

Konzerns, bestehend aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, ist unter „—Übersicht über das 

Wohnimmobilienportfolio der Deutsche Wohnen“ näher erläutert. 

Gemeinde Liegenschaft Größe (Bürofläche) Nutzung Eigentumsverhältnis 

Berlin Mecklenburgische Str. 57 10.424 m² Büro Eigentum 

Konzerngesellschaft 

Frankfurt am Main Pfaffenwiese 300 1.975 m² Büro Eigentum 

Konzerngesellschaft 

Die beiden im Eigentum von Konzerngesellschaften stehenden Grundstücke sind jeweils mit mehreren 

Grundschulden in Höhe von insgesamt EUR 42,3 Mio. (Frankfurt am Main) und EUR 132,6 Mio. (Berlin) 

belastet. Die Aufwendungen der Deutsche Wohnen für gemietete Immobilien beliefen sich im 

Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2013 auf rund EUR 0,1 Mio., im Jahre 2012 auf EUR 0,5 Mio., im Jahr 

2011 auf EUR 0,7 Mio. und im Jahr 2010 auf EUR 0,7 Mio. 

Weiterhin werden im Deutsche Wohnen-Konzern noch Sachanlagen bilanziert, die im Wesentlichen aus 

technischen Einrichtungen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie – seit dem 1. Januar 2013 – 

Photovoltaikanlagen bestehen. Der Gesamtwert dieser Sachanlagen betrug zum 30. Juni 2013 EUR 13,0 Mio., 

zum 31. Dezember 2012 EUR 8,1 Mio., zum 31. Dezember 2011 EUR 7,2 Mio., zum 31. Dezember 2010 EUR 

7,7 Mio. und zum 31. Dezember 2009 EUR 8,3 Mio. 

Patente, Lizenzen und Marken 

Die Gesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns verfügen über keine Patente. Folgende 

Markenrechte sind gegenwärtig zugunsten von Unternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns beim Deutschen 

Patent- und Markenamt, München, eingetragen bzw. sind dort zur Eintragung angemeldet: 

eine Wort-/Bildmarke „Deutsche Wohnen AG“ vom 17. Juli 2009; 

eine Wort-/Bildmarke „GEHAG-Gruppe“ vom 21. Mai 2007; 

eine Bildmarke der „GEHAG-Gruppe“ vom 21. Mai 2007; 

 

eine Wortmarke „KATHARINENHOF ® “ vom 1. März 1999 und 

eine Wort-/Bildmarke „KATHARINENHOF ® “ vom 6. August 2011; 

-146-

Die zwei wichtigsten Internet-Domains des Deutsche Wohnen-Konzerns sind deutsche-wohnen.de und 

katharinenhof.net. 

Daneben verfügen die Gesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns über keine weiteren 

wesentlichen gewerblichen Schutzrechte. 

Mitarbeiter 

Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (ohne Mitglieder 

der Geschäftsführung, Auszubildende, Mitarbeiter im Erziehungsurlaub und Altersteilzeit) der Deutsche 

Wohnen im Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2013 sowie in den Geschäftsjahren 2012, 2011 und 2010, 

jeweils aufgegliedert nach Geschäftssegmenten: 

Mitarbeiterzahl je Geschäftssegment 


30. Juni 

2013 


31. Dezember 

2012 


31. Dezember 

2011 


31. Dezember 

2010 

Wohnungsbewirtschaftung/Verkauf (einschließlich 482 

Holding) ................................................................................................ 339 325 333 

Pflege und Betreutes Wohnen .............................................................. 1.284 929 876 905 

Gesamt ................................................................................................. 1.766 1.268 1.201 1.238 

Die Steigerung der Mitarbeiterzahl im Segment Wohnungsbewirtschaftung seit dem 31. Dezember 2012 ist 

hauptsächlich auf das Wachstum des Immobilienbestandes im Zuge der getätigten Akquisitionen 

zurückzuführen. 

In keiner der Gesellschaften der Deutsche Wohnen, mit Ausnahme der KATHARINENHOF ® , existieren 

Betriebsräte. Eine unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG ist ebenfalls 

nicht vorhanden. Nur KATHARINENHOF ® und GEHAG verfügen über einen Aufsichtsrat, der nach dem 

Drittelbeteiligungsgesetz gebildet ist, d. h. eines der drei Aufsichtsratsmitglieder des KATHARINENHOF ® und 

vier der zwölf Aufsichtsratsmitglieder der GEHAG sind Arbeitnehmervertreter. 

Aufgrund der Historie bestehen unterschiedliche Modelle der betrieblichen Altersversorgung für ehemalige 

Mitarbeiter der Deutsche Wohnen (vor Erwerb der Anteile der GEHAG) bzw. der GEHAG-Gruppe, die 

aufgrund einzelvertraglicher Vereinbarungen übernommen wurden und weitergeführt werden. Hintergrund 

dieser einzelvertraglichen Fortführung sind verschiedene konzerninterne Umstrukturierungen des Deutsche 

Wohnen-Konzerns in der Vergangenheit, in deren Rahmen die bestehenden betrieblichen 

Organisationsstrukturen komplett aufgelöst und teilweise in neue, teilweise in bestehende 

Organisationsstrukturen verschiedener Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns überführt wurden. Eine 

Aufnahme von neuen Mitarbeitern in die Altersversorgungssysteme erfolgt nicht. 

Die Deutsche Wohnen unterliegt Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- und 

Waisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive und ehemalige 

Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene. Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne 

gewährten Leistungen werden gemäß IAS 19 unter Anwendung eines Anwartschaftsbarwertverfahrens 

(Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung 

versicherungsmathematischer Verfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet. 

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten 

Konzernergebnisses in der Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst. Ein eventuell 

nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird linear über den durchschnittlichen Zeitraum bis zum Eintritt der 

Unverfallbarkeit der Anwartschaften verteilt. Soweit Anwartschaften sofort nach Einführung oder Änderung 

eines Pensionsplans unverfallbar sind, ist der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand sofort ergebniswirksam zu 

erfassen. 

Neben der Zahlung der gesetzlichen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger besteht darüber hinaus ein 

Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im öffentlichen Dienst. Sie beruht auf der 

Mitgliedschaft einer der Konzerngesellschaften in der Bayerischen Versorgungskammer (BVK). Die 

Zusatzversorgung umfasst eine teilweise oder volle Erwerbsminderungsrente sowie eine Altersrente als 

Vollrente oder Hinterbliebenenrente. Die von der BVK erhobene Umlage bemisst sich nach dem 

-147-

zusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter. Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten 

gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar, der nach IAS 19.30(a) wie ein beitragsorientierter Plan 

bilanziert wird, da die BVK keine ausreichende Information für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan 

zur Verfügung stellt. 

Rechtsstreitigkeiten 

Gesellschaften der Deutsche Wohnen-Gruppe sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit regelmäßig Partei von 

Miet-, Gewährleistungs- und arbeitsrechtlichen Streitigkeiten, die jedoch weder einzeln noch insgesamt im 

Hinblick auf die Finanzlage oder die Rentabilität des Deutsche Wohnen-Konzerns wesentlich sind. 

Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns sind mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen 

Sachverhalte gegenwärtig weder Partei einer staatlichen Intervention noch eines Gerichts- oder 

Schiedsgerichtsverfahrens oder eines Verwaltungsverfahrens (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach 

Kenntnis der Deutsche Wohnen AG noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die derzeit oder 

während der letzten zwölf Monate bestehen bzw. bestanden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die 

Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken könnten bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben. 

Laufende Verfahren 

Im Zusammenhang mit den EK 02-Beständen der Deutsche Wohnen haben die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, die 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, die Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (ehemals 

Sanierungs- und Gewerbebau GmbH), die Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH und die ESG Einspruch gegen 

die durch die Finanzverwaltung erlassenen Pauschalsteuerbescheide eingelegt. Daneben sind aufgrund von 

Anträgen der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH, der Rhein-Main Wohnen GmbH, 

der GEHAG und der Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH noch Verfahren auf Beibehaltung der alten 

Rechtslage (entsprechende Anwendung des Wahlrechts) offen. Am 18. August 2010 beantragte die GEHAG 

beim Finanzgericht Berlin-Brandenburg einen Musterprozess für alle ehemaligen gemeinnützigen 

Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns. Im Anschluss an die mündliche Verhandlung am 27. August 

2013 wurde die Klage vom Finanzgericht Berlin-Brandenburg abgewiesen; wegen der grundsätzlichen 

Bedeutung der Rechtsfrage wurde Revision beim Bundesfinanzhof zugelassen. Die Gesellschaft wird auf Basis 

der noch nicht vorliegenden schriftlichen Urteilsbegründung die Erfolgsaussichten eines Revisionsverfahrens 

prüfen. Die Entscheidung über den von der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH, der 

Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (ehemals Sanierungs- und Gewerbebau 

GmbH), der Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH und der ESG eingelegten Einspruch wurde mit Verweis auf 

den Musterprozess ausgesetzt. 

Gesellschaften der GEHAG-Gruppe waren in der Vergangenheit an der Konzeption und Auflegung von 

Immobilienfonds (den sogenannten „GEHAG-Fonds“) beteiligt. Das Fondsgeschäft wurde von Gesellschaften 

der GEHAG-Gruppe bis zum Jahr 2005 betrieben. Aus dieser früheren Tätigkeit wurden von Anlegern der 

geschlossenen Immobilienfonds gegen die Initiatoren und Gründer der Fonds, u. a. die GEHAG, insgesamt rund 

160 Klagen auf Schadenersatz aus Prospekthaftung erhoben, von denen der weit überwiegende Teil abgewiesen 

oder ohne Zahlungsverpflichtungen der GEHAG abgeschlossen wurde. Von den Klagen sind derzeit noch rund 

28 Verfahren anhängig. Im Zusammenhang mit dem den Verfahren zu Grunde liegenden Fondsgeschäft der 

GEHAG-Fonds erteilte die frühere GEHAG-Gesellschafterin HSH Real Estate AG eine Freistellungserklärung 

zugunsten der GEHAG, nach der die GEHAG von Ansprüchen Dritter aus dem Fondsgeschäft freigestellt wird. 

Abgeschlossene Verfahren 

Die Gesellschaft reichte Klage gegen die RREEF Management GmbH („RREEF“), eine Tochtergesellschaft der 

Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ehemals beherrschende Gesellschafterin der Gesellschaft, im 

Zusammenhang mit angeblichen Verlustausgleichsansprüchen aus den Jahren 1999 und 2006 in Höhe von rund 

EUR 63 Mio. auf Basis eines Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der RREEF ein. In erster 

Instanz wurde die Klage am 8. August 2011 abgewiesen. Die Gesellschaft legte dagegen beim 

Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung ein. Im Dezember 2011 schlossen die Gesellschaft und die 

RREEF einen gerichtlichen Vergleich, um das Verfahren abzuschließen. Im Rahmen dieses Vergleichs 

verpflichtete sich die RREEF, vorbehaltlich der Genehmigung des Vergleichs durch die Aktionäre der 

Gesellschaft und der Rücknahme der Berufung durch die Gesellschaft, EUR 20 Mio. (die „Vergleichssumme“) 

an die Gesellschaft zu zahlen. Die Aktionäre der Gesellschaft stimmten dem Vergleich auf der 

-148-

Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu und die Gesellschaft zog ihre Berufung am 7. Juni 2012 zurück. Noch 

im Juni 2012 hat RREEF die Vergleichssumme an die Gesellschaft gezahlt. 

Im Jahr 2006 reichte die Zusatzversorgungskasse des Baugewerbes AG („ZVK“) Klage auf Schadenersatz 

gegen die BEGEBAU Immobilien Beratungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, die zwischenzeitlich auf die 

BauBeCon Immobilien GmbH verschmolzen wurde, ein. Zugrunde lagen Forderungen der ZVK aufgrund von 

behaupteten Mängeln aus einer durchgeführten Fassadensanierung dreier Wohnblöcke in Pinneberg Ende der 

1990er Jahre in Höhe von insgesamt EUR 4,2 Mio. zuzüglich Zinsen. Dieser langjährige erstinstanzliche 

Rechtsstreit zwischen der ZVK und der BauBeCon Immobilien GmbH konnte im April 2013 durch einen 

gerichtlich protokollierten Vergleich abgeschlossen werden. Die BauBeCon Immobilien GmbH hat 

entsprechend dieses Vergleichs sodann am 7. Mai 2013 EUR 1,75 Mio. an die ZVK zur Abgeltung aller 

Ansprüche gezahlt. 

Versicherungen 

Der Deutsche Wohnen-Konzern hat verschiedene Betriebsversicherungen abgeschlossen. Darunter fallen u. a. 

eine Vermögensschaden-, eine Haus- und Grundbesitzer-, eine Umwelt- und Umweltschaden-, eine Betriebsund 

eine Bauleistungshaftpflichtversicherung sowie Sachversicherungen wie eine 

Betriebsvielschutzversicherung, eine Gebäude-, Gruppenunfall-, Elektronik-, Vertrauensschaden-, Feuer-, 

Einbruchdiebstahl-, Leitungswasser- und Sturmversicherung. 

Daneben besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O) zugunsten der 

Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die im Fall der Vorstände einen Selbstbehalt von 10 % bis zum 

Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung enthält. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die 

Deutsche Wohnen im Hinblick auf die Art ihrer Geschäftstätigkeit und die damit verbundenen Risiken im 

Rahmen der verfügbaren Versicherungsangebote und Tarife angemessen abgedeckt ist. Es kann jedoch nicht 

ausgeschlossen werden, dass dem Deutsche Wohnen-Konzern Schäden entstehen werden, die durch seine 

Versicherungen nicht gedeckt sind oder die die Deckungshöhe seiner Versicherungen übersteigen. Ferner kann 

es keine Garantie dafür geben, dass es dem Deutsche Wohnen-Konzern auch in Zukunft möglich sein wird, 

einen angemessenen Versicherungsschutz zu erhalten. 

-149-

WESENTLICHE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT 

Nachfolgend werden für die Deutsche Wohnen wesentliche Verträge dargestellt, die in den vergangenen zwei 

Jahren und im laufenden Geschäftsjahr geschlossen wurden oder gegenwärtig noch von wesentlicher Bedeutung 

für die Gesellschaft sind und bei denen die Gesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft eine 

Vertragspartei ist. 

Finanzierungsverträge 

Die Deutsche Wohnen hat verschiedene Darlehensverträge abgeschlossen. Neben den nachfolgend ausführlich 

erläuterten Darlehensverträgen bestehen mehrere hundert weitere Darlehensverträge mit verschiedenen Banken. 

Per 30. Juni 2013 valutierten Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 3.176,5 Mio. (Restvaluta). 

Die meisten Darlehensverträge wurden zum Zwecke der Immobilienfinanzierung gewährt. Sie werden 

üblicherweise durch Grundschulden, Mietforderungsabtretungen und Kontenverpfändungen besichert. 

Gewöhnlich sind die allgemeinen Geschäftsbedingungen der betreffenden Darlehensgeber Bestandteil der 

einzelnen Darlehensverträge. Sie beinhalten insbesondere Bestimmungen für Zahlungsausfälle in Verbindung 

mit der wirtschaftlichen Lage des betreffenden Darlehensnehmers und/oder einem Kontrollwechsel. Bei einigen 

Darlehensverträgen ist die Übertragung der Rechte des Darlehensnehmers ohne vorherige schriftliche 

Zustimmung durch den Darlehensgeber untersagen. Einige Darlehensverträge enthalten Negativerklärungen 

(sogenannte Negative Pledges). 

Darlehensvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG (u. a.) und der Helaba 

Die Deutsche Wohnen AG, ihre Tochtergesellschaften Rhein-Main Wohnen GmbH und Main-Taunus Wohnen 

GmbH & Co. KG als Darlehensnehmer und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main 

(„Helaba“) als Darlehensgeber haben am 10. März 2011 ihren bestehenden Darlehensvertrag vom 9. September 

2009 geändert. Der geänderte Darlehensvertrag sieht vier Darlehensfazilitäten in Höhe von zusammen EUR 474 

Mio. (Valuta Stand: 30. Juni 2013: EUR 341,0 Mio.) vor. 

Der Darlehensvertrag sieht die Deutsche Wohnen AG als Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität A in 

Höhe von rund EUR 79,7 Mio. („Fazilität A“) und die Rhein-Main Wohnen GmbH als Darlehensnehmerin für 

die Darlehensfazilität B in Höhe von EUR 264,8 Mio. („Fazilität B“) und die Darlehensfazilität C in Höhe von 

EUR 100 Mio. („Fazilität C“) vor. Darüber hinaus ist die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG 

Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität D in Höhe von EUR 30 Mio. („Fazilität D“). 

Alle Darlehensfazilitäten werden am 31. Dezember 2017 fällig. Der jährliche Zinssatz für die 

Darlehensfazilitäten beträgt EURIBOR (auf 3-Monats-Basis) plus einer Marge von 160 Basispunkten 

(Fazilität A) bzw. 110 Basispunkten (Fazilitäten B, C und D). Wie im Darlehensvertrag vorgesehen, haben die 

Darlehensnehmer Zinssicherungsvereinbarungen abgeschlossen, um Zinsänderungsrisiken zu begrenzen. 

Für die Regeltilgung der Darlehensfazilität A ist ein jährlicher Betrag in Höhe von rund EUR 1,6 Mio. zur 

Zahlung vorgesehen, zahlbar am 30. Juni eines jeden Kalenderjahres. Für die Regeltilgung von Fazilität B ist 

vierteljährlich jeweils eine Zahlung von EUR 1,2 Mio. zu leisten, die erste Zahlung wird am 20. März 2015 

fällig. Für Fazilität D ist vierteljährlich jeweils ein Betrag von EUR 93.000 zu zahlen, die erste Zahlung ist hier 

ebenfalls zum 20. März 2015 fällig. Die Darlehensfazilität C wird zum Ende ihrer Laufzeit in einer Summe 

fällig. 

Der Darlehensvertrag sieht zudem bestimmte Sondertilgungen vor. Er verpflichtet die Darlehensnehmer unter 

anderem, beim Verkauf von Wohneinheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer 

Wohneinheiten aus den erzielten Verkaufserlösen Sondertilgungen zu leisten. Diese obligatorischen 

Sondertilgungen sind zuerst und vorrangig auf die Darlehensfazilitäten B und D zu leisten. 

Die Financial Covenants der Darlehensverträge verpflichten die Darlehensnehmer zur Einhaltung eines 

festgelegten Verhältnis zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem 

Kapitaldienst (sogenanntes Debt-Service-Cover-Ratio – „DSCR“) und eines festgelegten Verhältnisses 

zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem Darlehensrestbetrag in 

seiner jeweiligen Höhe zum Berechnungstermin (sogenannte „Exit Yield“). 

-150-

Die Darlehensnehmer unterliegen zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Die Positiverklärungen 

umfassen unter anderem die ordnungsgemäße Instandhaltung der beliehenen Immobilien und die Einhaltung der 

Zahlungsverpflichtungen. Die Negativerklärungen beinhalten unter anderem Klauseln, die Verschmelzungen, 

Spaltungen und Formwechsel des jeweiligen Darlehensnehmers untersagen. Ein Verstoß gegen diese 

Erklärungen kann die Helaba zur Kündigung des Darlehens berechtigen. 

Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch für alle Fazilitäten. Die Rhein-Main Wohnen GmbH 

haftet gesamtschuldnerisch für die Fazilitäten A, B und C. Die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG haftet 

lediglich für die Fazilität D. 

Die Darlehensnehmer haben der Helaba neben Grundschulden zudem insbesondere folgende Sicherheiten 

gewährt: 

 

 

 

eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch die 

Darlehensnehmer, 

eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus den beliehenen 

Immobilien durch die Darlehensnehmer und 

eine erstrangige Verpfändung sämtlicher Guthaben des Reservekontos aus (i) den Zahlungen des 

Darlehensnehmers zur Behebung eines Verstoßes gegen Financial Covenants und (ii) dem Verkauf von 

Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer Einheiten. 

Darlehensvertrag zwischen der GEHAG und der Bayerischen Landesbank 

Die GEHAG als Darlehensnehmer und die Bayerische Landesbank als Darlehensgeber haben am 28. September 

2010 einen Darlehensvertrag über einen Betrag von bis zu EUR 255 Mio. abgeschlossen. Der Darlehensvertrag 

beinhaltet zwei Fazilitäten, wobei Fazilität A (EUR 228 Mio.) ein langfristiges Darlehen und Fazilität B 

(EUR 27 Mio.) eine revolvierende Betriebsmittellinie ist, die zwischenzeitlich von der GEHAG gekündigt 

wurde. Fazilität A ist in drei Tranchen unterteilt: eine erste Tranche von EUR 131 Mio., eine zweite Tranche 

von EUR 70 Mio. und eine dritte Tranche von EUR 27 Mio. Die dritte Tranche ist zwischenzeitlich vollständig 

zurückgezahlt. 

Das Darlehen wird zum 31. Dezember 2018 fällig. Für die Regeltilgung der Darlehensfazilität A ist ein 

jährlicher Betrag in Höhe von EUR 2,55 Mio. zur Zahlung vorgesehen, zahlbar am jeweiligen Zinstermin im 

vierten Quartal eines jeden Kalenderjahres. Zudem ist der Darlehensnehmer beim Verkauf von Einheiten aus 

dem beliehenen Immobilienportfolio zu Sondertilgungen verpflichtet. In diesem Fall ist ein den verkauften 

Immobilien zugeordneter Betrag im Voraus zurückzuzahlen. Darüber hinaus hat die GEHAG bei 

Einzelprivatisierungen einen bestimmten Zusatzbetrag zu zahlen. 

Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch für sämtliche im Rahmen des Darlehensvertrags 

entstehenden gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen. Am 30. Juni 2013 belief sich das unter 

diesem Vertrag in Anspruch genommene Darlehen auf rund EUR 119,3 Mio. 

Der Zinssatz für das Darlehen beträgt EURIBOR (auf 3-Monats-Basis) zuzüglich einer Marge. Die Marge für 

die erste Tranche von Fazilität A liegt bei 84 Basispunkten und für die zweite Tranche bei 234 Basispunkten. 

Die GEHAG hat sich gegenüber der Bayerischen Landesbank verpflichtet, Zinssicherungsvereinbarungen 

einzugehen, um Zinsänderungsrisiken im Umfang von mindestens 75 % von Fazilität A auszugleichen. 

Die GEHAG ist im Rahmen des Darlehensvertrags zur Einhaltung bestimmter Debt-to-Rent- und Debt-Service- 

Cover-Ratios verpflichtet, die jährlich getestet werden. 

Die GEHAG unterliegt zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Zu den Positiverklärungen zählen 

unter anderem die ordnungsgemäße Instandhaltung der beliehenen Immobilien, die Tätigung von Investitionen 

gemäß dem Businessplan und der Abschluss spezifischer Versicherungspolicen. Zu den Negativerklärungen 

zählt der Verzicht auf Ausschüttungen an Gesellschafter, solange die Financial Covenants nicht erfüllt werden. 

-151-

Der Darlehensvertrag enthält eine Kontrollwechselklausel, nach der die Deutsche Wohnen AG direkt oder 

indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG halten muss. Ein Verstoß gegen diese Klausel berechtigt die 

Bayerische Landesbank unter Umständen, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen. 

Die GEHAG hat der Bayerischen Landesbank neben Grundschulden unter anderem folgende Sicherheiten 

gewährt: 

 

 

 

 

eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch die GEHAG 

bis zu einem Betrag von EUR 171 Mio., 

eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen 

Immobilien durch die GEHAG, 

eine Übertragung sämtlicher gegenwärtiger oder zukünftiger Ansprüche aus Verkaufsverträgen mit Dritten 

in Verbindung mit Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer Einheiten 

und 

die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen der GEHAG in das Reservekonto und (ii) aus 

dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch die GEHAG. 

Darlehensvertrag zwischen der Fortimo GmbH und der Deutschen Pfandbriefbank AG 

Die Fortimo GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, („Fortimo“) als 

Darlehensnehmer und die Hypo Real Estate Bank AG, München (jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG, „Deutsche 

Pfandbriefbank“) als Darlehensgeber haben am 5. Dezember 2005 (geändert am 19. Juli 2007) einen 

Darlehensvertrag über EUR 188 Mio. zur Finanzierung der Akquisition von Immobilien abgeschlossen. Das 

Darlehen bestand aus mehreren Tranchen, von denen lediglich eine noch aussteht. Diese Tranche belief sich 

zum 30. Juni 2013 noch auf EUR 113,8 Mio. 

Das Darlehen wird am 31. Dezember 2015 zur Rückzahlung fällig. Bei einer Inanspruchnahme von Beträgen als 

kurzfristiges EURIBOR-Darlehen beträgt der Zinssatz EURIBOR (1-Monats-Basis) plus einer Marge von 

60 Basispunkten. Nach dem Ende einer Zinsperiode kann Fortimo sich für die folgende Zinsperiode jedoch für 

eine Zinsperiode von drei, sechs oder zwölf Monaten zu EURIBOR auf 3-, 6- oder 12-Monats-Basis plus der 

Marge von 60 Basispunkten entscheiden. Die Inanspruchnahme langfristiger Hypothekendarlehen wird zu dem 

für die jeweilige Laufzeit des Darlehens ermittelten ICAP EURO-Swapsatz zuzüglich der oben genannten 

Marge verzinst. 

Abhängig von der Höhe der genannten Swapsätze ist Fortimo verpflichtet, zur Begrenzung von 

Zinsänderungsrisiken Zinssicherungsvereinbarungen einzugehen. Infolgedessen bestehen zugunsten von 

Fortimo am 30. Juni 2013 Zinssicherungsvereinbarungen in Höhe von EUR 108,5 Mio. 

Während der verbleibenden Laufzeit des Darlehens ist es mit EUR 2,75 Mio. p.a. zu tilgen. 

Fortimo hat sich zur Einhaltung dreier Financial Covenants verpflichtet. Erstens muss Fortimo ein bestimmtes 

DSCR einhalten. Zweitens muss Fortimo ein Interest-Service-Cover-Ratio (Verhältnis zwischen den 

voraussichtlichen Netto-Betriebseinnahmen (nach Maßgabe des Darlehensvertrags) aus dem beliehenen 

Immobilienportfolio und dem voraussichtlichen Zinsdienst, „ISCR“) einhalten. Drittens ist Fortimo verpflichtet, 

einen Exit Yield einzuhalten. Die Financial Covenants werden vierteljährlich sowie bei Verkauf von 

Wirtschaftseinheiten aus den Portfolios getestet. 

Fortimo unterliegt zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Zu den Positiverklärungen zählen unter 

anderem eine Verpflichtung zur Verwaltung der beliehenen Immobilien und zum Schutz der betreffenden 

Immobilien durch Versicherungspolicen, die eine Gesamtversicherung und eine Haftpflichtversicherung 

umfassen. Zu den Negativerklärungen zählen unter anderem Klauseln, die die Ausweitung der Ziele Fortimos 

und die Aufnahme bestimmter Darlehen untersagen. Ein Verstoß gegen diese Financial Covenants und sonstige 

Erklärungen kann die Deutsche Pfandbriefbank zur Kündigung des Darlehens berechtigen. 

Fortimo hat eine harte Patronatserklärung von der GEHAG vorgelegt, nach der die GEHAG für sämtliche 

Fazilitäten haftet, es sei denn, Fortimo und die GEHAG schließen einen Ergebnisabführungsvertrag ab. Da 

-152-

gegenwärtig ein solcher Ergebnisabführungsvertrag besteht, hat sich die Deutsche Pfandbriefbank verpflichtet, 

solange dieser in Kraft ist, keine Forderungen im Rahmen dieses Patronatsvertrags geltend zu machen. 

Fortimo hat der Deutschen Pfandbriefbank neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten 

gewährt: 

 

 

 

eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch Fortimo, 

eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen 

Immobilien durch Fortimo und sämtlicher bestehender und zukünftiger Rechte und Ansprüche aus dem 

Verkauf dieser Immobilien und 

die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen des Darlehensnehmers in das Reservekonto 

und (ii) aus dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch den 

Darlehensnehmer. 

Darlehensverträge im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe 

Im Folgenden werden überblicksartig die im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe im 

September 2012 geschlossenen Darlehensverträge dargestellt. 

Die Gesellschaft hat mit fünf verschiedenen Banken fünf grundpfandrechtlich besicherte Darlehensverträge 

geschlossen (die „Besicherten Darlehen“), die variabel gemäß 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Zinsmarge 

verzinst werden. Die durchschnittliche gewichtete Marge der Darlehen beträgt rund 2,1 %. Die Deutsche 

Wohnen hat in diesem Zusammenhang zudem Zinssicherungsverträge abgeschlossen, um das Zinsrisiko auf 

einen Durchschnittswert von etwa 70 % des gesamten Nominalwertes der Besicherten Darlehens auszugleichen. 

Die durchschnittliche planmäßige Tilgung im ersten und zweiten Jahr beträgt ungefähr 1,3 % und im dritten, 

vierten und fünften Jahr etwa 1,5 %. 

Besichertes Darlehen zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH und der BayernLB 

Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH als Darlehensnehmerin und der 

Bayerische Landesbank („BayernLB“) als Darlehensgeberin hat die BayernLB der BauBeCon Immobilien 

GmbH ein langfristiges Darlehen in Höhe von EUR 102,3 Mio. gewährt. Es besteht aus drei Tranchen: einer 

ersten Tranche in Höhe von EUR 81 Mio., einer zweiten Tranche in Höhe von EUR 15 Mio. und einer dritten 

Tranche in Höhe von 6,3 Mio. Die erste und dritte Tranche haben eine Laufzeit von sieben Jahren und die 

zweite Tranche eine Laufzeit von drei Jahren. 

Verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen müssen im Falle des Verkaufs einzelner Wohneinheiten 

(Einzelprivatisierungen) und Blockverkäufen aus dem Immobilienportfolio erfolgen, das gemäß 

Darlehensvertrag als Sicherheit dient. Laut Darlehensvertrag muss die BauBeCon Immobilien GmbH während 

der Darlehenslaufzeit bestimmten Verhaltenspflichten nachkommen (die „Covenants“), unter anderem ist sie 

demnach verpflichtet, ein gewisses Debt-to-Rent-Ratio und Income-to-Debt-Ratio (das Verhältnis der Ist- 

Nettokaltmieten für das Finanzierungsportfolio zur Gesamtkreditvaluta) einzuhalten. Die Einhaltung wird 

jährlich überprüft. 

Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen gemacht und 

unterliegt weiteren Covenants, unter anderem, die ordnungsgemäße und regelmäßige Instandhaltung der 

Immobilien, die das Darlehen besichern, die Bereitstellung bestimmter Finanzinformationen (einschließlich der 

Jahresabschlüsse der BauBeCon Immobilien GmbH und des Geschäftsplans) und die Gewährleistung 

ausreichenden Versicherungsschutzes. Der Darlehensvertrag enthält außerdem eine Klausel zum 

Kontrollwechsel, der zufolge die Deutsche Wohnen während der Laufzeit des Darlehens direkt oder indirekt 

mindestens 50 % der Anteile der BauBeCon Immobilien GmbH halten muss. 

Die BauBeCon Immobilien GmbH hat der BayernLB bestimmte Sicherheiten gestellt einschließlich einer 

Abtretung 

 

aller Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten, 

-153-

aller bestehender und zukünftiger Mietforderungen aus dem Portfolio, das das Darlehen besichern und 

aller gegenwärtiger und zukünftiger Verkaufserlöse im Zusammenhang mit dem Verkauf von 

Wohneinheiten aus dem Portfolio, die das Darlehen besichern, durch die BauBeCon Immobilien GmbH. 

Zusätzlich hat die BauBeCon Immobilien GmbH Grundschulden zugunsten der BayernLB auf einigen 

Immobilien, die das Darlehen besichern, bestellt. Die Deutsche Wohnen AG haftet außerdem 

gesamtschuldnerisch für alle bestehenden und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus dem 

Darlehensvertrag. 

Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon BIO GmbH und Deutsche 

Genossenschafts-Hypothekenbank AG 

Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Immobilien GmbH und BauBeCon BIO GmbH als 

Darlehensnehmer und Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG („DG HYP“) als Darlehensgeberin hat 

die DG HYP eine Darlehensfazilität in Höhe von EUR 101,0 Mio. mit einer Laufzeit von sieben Jahren gewährt. 

Die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH sind berechtigt, das Darlehen ganz oder 

teilweise zu kündigen und zurückzuzahlen. Verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen müssen im Falle 

eines Blockverkaufs aus dem Immobilienportfolio erfolgen, das gemäß Darlehensvertrag als Sicherheit dient. 

Das Darlehen wurde unter anderem besichert durch Grundschulden sowie Sicherungsabtretungen von Miet- und 

Versicherungsforderungen. 

Darüber hinaus haben die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH im Darlehensvertrag 

übliche Zusicherungen abgegeben und unterliegen bestimmten Verpflichtungen. Im Rahmen der Financial 

Covenants verpflichten sich die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH, ein jeweils 

festgelegtes Debt-to-Rent-Ratio und DSCR einzuhalten, das jeweils jährlich überprüft wird. 

Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, Intermetro B.V., Algarobo Holding B.V., 

GEHAG und Deutsche Pfandbriefbank 

Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH, der Intermetro B.V., der Algarobo 

Holding B.V. als Darlehensnehmer und der Deutschen Pfandbriefbank als Darlehensgeberin hat die Deutsche 

Pfandbriefbank der BauBeCon Immobilien GmbH, der Intermetro B.V., der Algarobo Holding B.V. und der 

GEHAG ein Darlehen in Höhe von EUR 285,00 Mio. gewährt. Es besteht aus drei Tranchen: einer ersten 

Tranche in Höhe von ca. EUR 230,07 Mio., einer zweiten Tranche in Höhe von ca. EUR 24,80 Mio. und einer 

dritten Tranche in Höhe von ca. EUR 30,13 Mio. Die erste Tranche wird sieben Jahre nach Unterzeichnung des 

Darlehensvertrags fällig, die zweite Tranche fünf Jahre und die dritte Tranche vier Jahre nach Unterzeichnung 

des Darlehensvertrags. 

Der Darlehensvertrag schreibt verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen im Fall von Blockverkäufen aus 

dem das Darlehen besichernden Immobilienportfolio vor, wenn diese Verkäufe eine bestimmte Größenordnung 

überschreiten. 

Das Darlehen ist unter anderem durch Grundschulden sowie Sicherungsabtretungen von Miet- und 

Versicherungsforderungen besichert. 

Im Rahmen der Financial Covenants sind die BauBeCon Immobilien GmbH, die Intermetro B.V., die Algarobo 

Holding B.V. verpflichtet, ein bestimmtes DSCR, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes LTV- 

Ratio, wobei ein Bruch des LTV-Ratios allein nicht zu einem Kündigungsgrund führt, einzuhalten. Diese 

Financial Covenants werden vierteljährlich geprüft. Die Positivverpflichtungen enthalten unter anderem die 

ordnungsgemäße Instandhaltung der das Darlehen besichernden Immobilien und Informationspflichten 

(insbesondere betreffend die finanzielle Situation, Portfolio-Berichte, etwaige Verkäufe von Wohneinheiten 

usw.). 

Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Assets GmbH, Hamnes Investments B.V., BauBeCon Wohnwert 

GmbH und HSH Nordbank AG 

Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Assets GmbH, Hamnes Investments B.V. und BauBeCon 

Wohnwert GmbH als Darlehensnehmer und HSH Nordbank AG („HSH Nordbank“) als Darlehensgeberin 

-154-

gewährte die HSH Nordbank der BauBeCon Assets GmbH, der Hamnes Investments B.V. und der BauBeCon 

Wohnwert GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 134,11 Mio. Es besteht aus drei Tranchen: einer ersten 

Tranche von EUR 56,18 Mio., einer zweiten Tranche von EUR 29,93 Mio. und einer dritten Tranche von 

EUR 48,00 Mio. Die erste Tranche hat eine Laufzeit von sieben, die zweite Tranche eine Laufzeit von fünf und 

die dritte Tranche eine Laufzeit von vier Jahren. 

Der Darlehensvertrag sieht vor, dass im Falle eines Verkaufs von Einheiten aus dem zur Sicherung des 

Darlehens dienenden Immobilienportfolio verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen aus dem Verkaufserlös 

zu leisten sind. 

Im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag gaben BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments B.V. 

und die BauBeCon Wohnwert GmbH außerdem übliche Zusicherungen ab und unterliegen bestimmten 

Verpflichtungen. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die ordnungsgemäße 

Instandhaltung und Investitionen in die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, den Verzicht 

auf die Bestellung weiterer Grundschulden in Bezug auf die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden 

Immobilien sowie übliche Informationspflichten. 

Im Rahmen der Financial Covenants verpflichten sich die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments 

B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR 

einzuhalten, die jeweils jährlich überprüft werden. Zusätzlich haben die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes 

Investments B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH verschiedene Sicherheiten gestellt, unter anderem 

Grundschulden auf einzelne, im Darlehensvertrag genannte Immobilien, Sicherheitsabtretungen von 

Mietforderungen, Versicherungsforderungen und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten. Die GEHAG 

hat außerdem eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe des Darlehensbetrags abgegeben. 

Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH und UniCredit Bank AG 

Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, als Darlehensnehmerin, und UniCredit 

Bank AG („UniCredit“) als Darlehensgeberin hat die UniCredit der BauBeCon Immobilien GmbH ein 

Darlehen in Höhe von EUR 117,0 Mio. gewährt. Es besteht aus zwei Tranchen: einer ersten Tranche von 

EUR 82,0 Mio. mit einer Laufzeit von sieben Jahren nach Unterzeichnung des Darlehensvertrags und einer 

zweiten Tranche in Höhe von EUR 35,0 Mio. mit einer Laufzeit von drei Jahren nach Unterzeichnung des 

Darlehensvertrags. 

Der Darlehensvertrag enthält für dort genannte Ausfallereignisse ein Kündigungsrecht der UniCredit, falls die 

Ausfallereignisse nicht innerhalb einer bestimmten Zeitspanne behoben werden. Solche Ausfallereignisse sind 

unter anderem die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen, ein Drittverzug, Nichteinhaltung von Financial 

Covenants, Informations- und anderen Pflichten aus dem Darlehensvertrag, ein Kontrollwechsel usw. 

Für die Forderungen aus dem Darlehen haftet die Deutsche Wohnen AG gesamtschuldnerisch, außerdem ist das 

Darlehen unter anderem besichert durch Grundschulden, Sicherheitsabtretungen von Mietforderungen, 

Forderungen aus Zinssicherungsvereinbarungen, Versicherungsforderungen und Verkaufserlöse. 

Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen abgegeben 

und unterliegt bestimmten Verpflichtungen. Im Rahmen der Financial Covenants hat sich die BauBeCon 

Immobilien GmbH verpflichtet, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR auf Ebene des 

Finanzierungsportfolios, und ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio auf Gesellschaftsebene einzuhalten, die jeweils 

halbjährlich überprüft werden. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die 

ordnungsgemäße Instandhaltung der als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, Investitionen 

nach dem Geschäftsplan, den Verzicht auf Finanzierungsmaßnahmen für die als Sicherheiten für das Darlehen 

dienenden Immobilien und übliche Informationspflichten. 

Darlehensvertrag zwischen DWRE Braunschweig GmbH u. a. und HSH Nordbank 

Am 17. Dezember 2012 haben die DWRE Braunschweig GmbH, die DWRE Merseburg GmbH, die DWRE 

Leipzig GmbH, die DWRE Halle GmbH, die DWRE Erfurt GmbH, die DWRE Henningsdorf GmbH, die 

DWRE Dresden GmbH (zusammen die „DWRE-Gesellschaften“) als Darlehensnehmer und die HSH 

Nordbank als Darlehensgeberin einen Darlehensvertrag über EUR 161,36 Mio. geschlossen. Das Darlehen dient 

-155-

zur Refinanzierung bestehender Darlehen und Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit dem Erwerb von 

Anteilen an den DWRE-Gesellschaften durch die GEHAG und die GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG. 

Das Darlehen wird bis zur Endfälligkeit verzinst mit dem 3-Monats-EURIBOR für die jeweilige Zinsperiode 

zuzüglich einer fixen Marge von 2,05 %. Das Darlehen ist am 31. Oktober 2019 fällig. 

Wie im Darlehensvertrag festgelegt, wurden für ca. 44 % des Darlehensbetrags nach Darlehensauszahlung 

Zinssicherungen abgeschlossen. Weitere 45 % sind ab Oktober 2014 zinszusichern. 

Die DWRE-Gesellschaften haben der HSH neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten 

gewährt: 

 

 

die Abtretung aller Rechte und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten und 

Abtretung (a) aller bestehenden und zukünftigen Mieteinnahmen, (b) aller bestehenden und zukünftigen 

Rechte aus dem Verkauf solcher Immobilien und (c) aller gegenwärtigen und zukünftigen Rechte aus den 

Verwaltungsverträgen für die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Immobilien. 

GEHAG hat eine selbstschuldnerische Bürgschaft ausgestellt, die bis zum Abschluss von Beherrschungs- und 

Ergebnisabführungsverträgen mit den DWRE-Gesellschaften bestehen bleibt. 

Gemäß dem Darlehensvertrag müssen die DWRE-Gesellschaften bestimmte Debt-to-Rent- und Debt-Service- 

Cover-Ratios einhalten, die jährlich geprüft werden. 

Der Darlehensvertrag enthält eine Klausel zum Kontrollwechsel, die vorsieht, dass Deutsche Wohnen AG direkt 

oder indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG hält. Bei einem Kontrollwechsel hat die HSH Nordbank 

das Recht, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Außerdem haben sich die DWRE-Gesellschaften 

gegenüber der HSH Nordbank verpflichtet, das Immobilienportfolio, das als Sicherung für das Darlehen dient, 

entweder selbst zu verwalten oder die Verwaltung einer anderen Tochtergesellschaft der Gesellschaft zu 

übertragen und als Geschäftsführer der DWRE-Gesellschaften und der GEHAG nur Angestellte der Gesellschaft 

zu ernennen. 

Unternehmensverträge 

Die Deutsche Wohnen AG hat zur Begründung steuerlicher Organschaften mit folgenden Tochtergesellschaften 

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen: 

 

 

 

 

 

Deutsche Wohnen Management GmbH; 

Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH; 

Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH; 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH und 

Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH. 

Nach diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen unterstellt die jeweilige Tochter die Leitung 

ihrer Gesellschaft der Deutsche Wohnen AG. Darüber hinaus haben die Tochtergesellschaften ihren 

Jahresüberschuss, wie er sich ohne die Ergebnisabführung ergeben würde, an die Deutsche Wohnen AG 

abzuführen. Im Gegenzug ist die Deutsche Wohnen AG zu einem Ausgleich eventuell bei den 

Tochtergesellschaften anfallender Jahresfehlbeträge verpflichtet. Die Beherrschungs- und 

Ergebnisabführungsverträge haben eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren und können nach dieser festen 

Laufzeit mit einer Kündigungsfrist von jeweils sechs Monaten gekündigt werden. Ansonsten verlängern sie sich 

automatisch um jeweils ein Jahr. Das Recht der Vertragsparteien, die Verträge aus wichtigem Grund fristlos zu 

kündigen, ist davon nicht berührt. 

-156-

Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat die Deutsche Wohnen AG einen Beherrschungsvertrag geschlossen. 

Der Beherrschungsvertrag kann jeweils zum Ende jedes Geschäftsjahrs mit einer Frist von sechs Monaten 

gekündigt werden. Aufgrund des Beherrschungsvertrags ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, einen 

eventuell anfallenden Jahresfehlbetrag der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH auszugleichen. 

Sonstige wesentliche Verträge 

Systemanbieterverträge 

Die Deutsche Wohnen hat mit vier Anbietern verschiedene Systemanbieterverträge zum Gebäudemanagement 

ihrer gesamten Wohnungsbestände (mit Ausnahme von Senioreneinrichtungen) mit einem jährlichen 

Gesamtvolumen von rund EUR 18 Mio. abgeschlossen: Die Verträge betreffen vor allem die Wartung 

technischer Gebäudeanlagen, Instandhaltung, Mieterwechsel und Abwicklung von Versicherungsschäden. Zur 

Vereinfachung der Vertragsabwicklung werden die vier Dienstleister in das SAP-System des Konzerns 

eingebunden. 

Die Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH, Deutsche Wohnen Asset Immobilien 

GmbH, Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Pfalz 

Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG und der DB 14 haben 

am 12. Oktober 2010 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit 

der Gegenbauer Property Services GmbH und zudem einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die 

Wartung technischer Systeme mit der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der 

Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in Frankfurt und im Rhein-Main-Gebiet abgeschlossen. Diese 

Verträge sind vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2013 in Kraft und verlängern sich jeweils automatisch 

um je 36 Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen 

Vertragslaufzeit gekündigt werden. 

Am 1. Januar 2012 traten die folgenden zusätzlichen Verträge in Kraft: 

Die Fortimo GmbH, die GEHAG, die Aufbau Gesellschaft der GEHAG mbH und die GEHAG Erste 

Beteiligungs GmbH haben am 20. Oktober 2011 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die 


Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese 

Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils 

automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf 

der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. 

Die GEHAG und die GEHAG Erste Beteiligungs GmbH haben am 20. Oktober 2011 einen 

Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der Gegenbauer Property 

Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in 

bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 

bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer 

Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. 

Die Fortimo GmbH, die GEHAG, die Aufbau Gesellschaft der GEHAG mbH, die GEHAG Erste Beteiligungs 

GmbH und die Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH haben am 20. Oktober 2011 einen 

Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der ALBA Facility 

Solutions GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in 

bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 

bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht 

jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt 

werden. 

Die GEHAG, die GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, die GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, die ESG und die 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH haben am 20. Oktober 2011 mit der URBANA Energiedienste GmbH 

einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Anlagen für bestimmte 

Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin 

abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013. Die 

Parteien haben vereinbart, vor dem 30. September 2013 über eine potenzielle Verlängerung der Verträge für 

-157-

zwei Jahre bis 31. Dezember 2015 zu verhandeln. Danach verlängern sich die Verträge jeweils automatisch um 

je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen 

Vertragslaufzeit gekündigt werden. 

Die Rhein-Main Wohnen GmbH, die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, die Rhein-Mosel Wohnen GmbH und DB 14 

haben am 20. Oktober 2011 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer 

Anlagen mit der URBANA Energiedienste GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften 

der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen der Rhein-Main-Region abgeschlossen. Diese Verträge haben 

eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013. Die Parteien haben vereinbart, vor dem 30. 

September 2013 über eine potenzielle Verlängerung der Verträge für zwei Jahre bis 31. Dezember 2015 zu 

verhandeln. Danach verlängern sich die Verträge jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht 


werden. 

Im Rahmen der operativen Bewirtschaftung durch die Deutsche Wohnen Management GmbH traten die 

folgenden zusätzlichen Verträge in Kraft: 

Die BauBeCon Assets GmbH, die BauBeCon Bio GmbH, die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon 

Wohnwert GmbH, die Algarobo Holding B.V., die Hamnes Investments B.V. und die Intermetro B.V. haben am 

29. November 2012 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit 

der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der 

Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Niedersachsen, Bremen, 

Baden-Württemberg, Nordrhein-Westfalen, Hessen, Bayern, Hamburg, Schleswig-Holstein und Thüringen 

abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Dezember 2012 bzw. 1. Januar 2013 bzw. 1. 

März 2013 bis zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 und verlängern sich 

jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor 

Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien haben ein Sonderkündigungsrecht von 

vier Monaten zum 31. Dezember 2013 vereinbart. 

Die BauBeCon Assets GmbH, die BauBeCon Bio GmbH, die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon 

Wohnwert GmbH, die Algarobo Holding B.V., die Hamnes Investments B.V. und die Intermetro B.V. haben am 

19. November 2012 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit 

der Gegenbauer Property Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der 

Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin, Brandenburg, Niedersachsen, Hessen und Rheinland- 

Pfalz abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Dezember 2012 bzw. 1. Januar 2013 bzw. 

1. März 2013 bis zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 und verlängern 

sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei 

Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien haben für die relevanten 

Portfolios jeweils ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. Dezember 2013 und für die relevanten 

Portfolios in Niedersachsen zum 31. März 2014 vereinbart. 

Die DWRE Dresden GmbH, die DWRE Erfurt GmbH, die DWRE Halle GmbH, die DWRE Leipzig GmbH und 

die DWRE Merseburg GmbH haben am 30. Mai 2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die 


Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Sachsen, Sachsen-Anhalt und 

Thüringen abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Juni 2013 bis zum 31. Dezember 

2016 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer 

Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien 

haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. Mai 2014 vereinbart. 

Die DWRE Alpha GmbH, die DWRE Braunschweig GmbH und die DWRE Hennigsdorf GmbH haben am 24. 

April 2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der 

Gegenbauer Property Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der 

Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Niedersachsen und Brandenburg abgeschlossen. Diese 

Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Mai 2013 bzw. 1. Juni 2013 bis zum 31. Dezember 2016 bzw. 31. 

Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer 

Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien 

haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 30. Mai 2014 vereinbart. 

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Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, die GGR 

Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und die GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH haben am 21. März 

2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der ALBA 

Facility Solutions GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in 

bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. April 2013 

bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht 


werden. Die Parteien haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. März 2014 vereinbart. 

-159-

GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND 

PERSONEN 

Gemäß IAS 24 zählen zu den der Deutsche Wohnen AG nahe stehenden Unternehmen und Personen diejenigen 

Einheiten, mit denen die Deutsche Wohnen AG einen Konzern bildet oder an denen sie eine Beteiligung besitzt, 

die ihr die Ausübung eines wesentlichen Einflusses über die Einheit ermöglicht. Zu diesen zählen beherrschte, 

aber aus Gründen der Wesentlichkeit nicht konsolidierte Gesellschaften und verbundene Gesellschaften. 

Gemäß IAS 24 zählen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Mitglieder der Konzernleitung und des 

Aufsichtsrats, einschließlich ihrer engen Familienangehörigen, sowie Einheiten, über die Mitglieder der 

Konzernleitung oder des Aufsichtsrats oder deren enge Familienangehörige einen beherrschenden Einfluss 

ausüben können. 

Geschäftsbeziehungen der Deutsche Wohnen AG mit ihren Organmitgliedern 

Der ehemalige Finanzvorstand, Herr Helmut Ullrich, erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen 

der GEHAG zu einem Kaufpreis von EUR 0,4 Mio. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2012 erwarb der heutige 

Finanzvorstand, Herr Lars Wittan, vier Eigentumswohnungen der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis von 

EUR 0,3 Mio. Diesen Transaktionen hat der Aufsichtsrat zugestimmt. 

Geschäftsbeziehungen der Deutsche Wohnen AG mit Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns 

Die Deutsche Wohnen AG, Deutsche Wohnen Management GmbH und Deutsche Wohnen Service GmbH 

unterhalten Geschäfts- und Vertragsbeziehungen mit verschiedenen nahe stehenden Unternehmen und Personen 

innerhalb des Konzerns. Diese Beziehungen beinhalten ein breites Spektrum von Dienstleistungen in den 

Bereichen Vermietung und Verkaufsverwaltung, Beratung für Bewohner und Mieter, Miet- und 

Forderungsverwaltung, zentrale Beschaffung und Vertragsverwaltung, Kundendienst, technische Verwaltung 

einschließlich Instandhaltung und Modernisierung, Personalwesen, rechtliche und finanzielle Angelegenheiten, 

Marketing, IT, Geschäftsverwaltung und Portfoliosteuerung. 

Im normalen Geschäftsgang werden sämtliche Geschäfte und rechtlichen Beziehungen mit nahe stehenden 

Unternehmen und Personen zu marktüblichen Bedingungen ausgeführt, die üblicherweise auch bei 

Transaktionen mit Dritten, die nicht zum Konzern gehören, Anwendung finden. 

-160-

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 

Die Deutsche Wohnen unterliegt bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit gesetzlichen Vorgaben. 

Nachfolgend sind daher die wesentlichen regulatorischen Rahmenbedingungen für die Geschäftstätigkeit der 

Deutsche Wohnen dargestellt. 

Beschränkungen des deutschen Mietrechts 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht vorwiegend in der Vermietung ihrer Immobilien an Dritte 

und unterliegt daher insbesondere dem deutschen Mietrecht. Das deutsche Mietrecht unterscheidet zwischen der 

Vermietung von Wohn- und Geschäftsräumen. Für den Großteil des Bestandes der Deutschen Wohnen ist das 

Wohnraummietrecht maßgeblich, welches durch eine weitreichende soziale Absicherung des Mieters in weiten 

Teilen mieterfreundlich ausgestaltet ist. Insbesondere ergeben sich für die Deutsche Wohnen daraus 

Beschränkungen bei Kündigungen, Räumungen, Mieterhöhungen und der Umlage von Nebenkosten sowie für 

Instandsetzung und Instandhaltung. 

Gesetzlicher Kündigungsschutz 

Der Vermieter kann Wohnraummietverhältnisse grundsätzlich nur dann ordentlich kündigen, wenn er ein 

berechtigtes Interesse an der Beendigung des Mietverhältnisses hat. Ein berechtigtes Interesse an der 

Beendigung des Mietverhältnisses liegt nach dem Gesetz vor bei einer nicht unerheblichen schuldhaften 

Vertragsverletzung des Mieters, bei einer Anmeldung von Eigenbedarf seitens des Eigentümers (als Wohnraum 

für sich, seine Familienangehörigen oder Angehörige seines Haushalts (gilt nicht für juristische Personen)) oder 

dann, wenn der Eigentümer andernfalls an einer angemessenen wirtschaftlichen Verwertung gehindert wäre und 

dadurch erhebliche Nachteile erleiden würde. Eine Kündigung zum Zwecke der Mieterhöhung ist 

ausgeschlossen. 

Der Kündigungsgrund der „angemessenen wirtschaftlichen Verwertung“ soll der freien wirtschaftlichen 

Verfügbarkeit über das Eigentum dienen. Er besteht, wenn der Eigentümer durch die Fortsetzung des 

Mietverhältnisses erhebliche Nachteile (z. B. Erzielung eines wesentlich geringeren Kaufpreises, Kosten 

überwiegen wesentlich die Erträge) erleiden würde. Nicht darunter fällt jedoch beispielsweise die Absicht des 

Vermieters, den Wohnraum in Gewerberaum oder Eigentumswohnungen umzuwandeln. Das Bürgerliche 

Gesetzbuch („BGB“) schließt vielmehr zeitlich befristet (drei Jahre ab Eigentumsübergang) die 

Kündigungsgründe des Eigenbedarfs und der angemessenen wirtschaftlichen Verwertung seitens des Erwerbers 

gänzlich aus, wenn dem Mieter die Wohnung bereits vor Begründung des Wohnungseigentums überlassen und 

diese danach veräußert wurde. Die Landesregierungen können durch Rechtsverordnung für Gebiete, in denen 

die Wohnraumversorgung als unzureichend angesehen wird, diese Kündigungssperre auf bis zu zehn Jahre 

erweitern. Der Berliner Senat hat am 5. Juli 2011 eine Rechtsverordnung erlassen, nach welcher in sechs 

Bezirken von Berlin ein insgesamt siebenjähriger Kündigungsschutz für Mieter im Falle einer Umwandlung 

ihrer Mietwohnung in eine Eigentumswohnung mit anschließendem Verkauf festgelegt wurde (Bezirke 

Charlottenburg-Wilmersdorf, Friedrichshain-Kreuzberg, Mitte, Pankow, Steglitz-Zehlendorf und Tempelhof- 

Schöneberg). 

Das Mietrecht schützt den Mieter selbst dann, wenn der Vermieter den Mietvertrag aufgrund eines berechtigten 

Interesses kündigt. Der Mieter kann der ordentlichen Kündigung widersprechen und die Fortsetzung des 

Mietverhältnisses verlangen, wenn die Beendigung des Mietverhältnisses für ihn, seine Familie oder 

Angehörige seines Haushaltes eine unzumutbare Härte bedeutet. Verlangt werden kann die Fortsetzung des 

Mietverhältnisses auf bestimmte oder unbestimmte Zeit, je nachdem welche Härte vorliegt, eine 

vorübergehende oder eine dauerhafte. 

Auch für den Fall, dass ein Mieter bereits zur Räumung verurteilt wurde, kann ein Gericht einen angemessenen 

Übergangszeitraum (mit einem Aufschub um höchstens ein Jahr) für die Räumung der Wohnung durch den 

Mieter festlegen. 

Gesetzliche Beschränkungen bei Mieterhöhungen 

Die Mietvertragsparteien dürfen innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens eine Staffel- oder Indexmiete 

vereinbaren. Der Vermieter kann zudem nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen 

einen Anspruch auf Vertragsanpassung grundsätzlich bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete geltend machen, 

-161-

wenn die Miete in dem Zeitpunkt, zu dem die Erhöhung eintreten soll, seit 15 Monaten unverändert ist. In der 

Regel darf die Miete allerdings innerhalb von drei Jahren nicht um mehr als 20 % steigen (Kappungsgrenze). 

Durch das Mietrechtsänderungsgesetz, welches im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getreten ist, können 

die Bundesländer für Gebiete mit angespannten Wohnungsmärkten per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze 

für Mieterhöhungen bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete von 20 % (gesetzlicher Regelfall) auf 15 % absenken. 

Von dieser Möglichkeit wird z. B. in Bayern für das Stadtgebiet München und in Berlin (durch die 

Kappungsgrenzen-Verordnung vom 7. Mai 2013) bereits Gebrauch gemacht. Es bestehen politische 

Bestrebungen aller größeren Parteien, auch in Bezug auf Neuvermietungen zukünftig eine Begrenzung der 

Miethöhe durch eine Verknüpfung mit den regionalen Mietspiegeln (maximale Überschreitung um 10 %) 

einzuführen. In Berlin strebt der Senat auf Basis seiner im Mai 2013 erlassenen Verordnung bei 

Wiedervermietungen eine Überprüfung der Miethöhe durch die Bezirksämter an. Als Grundlage für diese 

Überprüfung soll das Wirtschaftsstrafgesetzbuch dienen, wonach eine Überschreitung der ortüblichen Miete 

(Mietspiegelmiete) um mehr als 20 % als Ordnungswidrigkeit gesehen und mit Geldbußen geahndet werden 

kann. Ferner sind bei Überschreitungen die Mieten zu senken und dem Mieter ggf. zu viel gezahlte Beträge 

zurückzuerstatten. 

Wenn frei finanzierter Wohnraum modernisiert wird und sich dadurch der praktische Wert des Wohnraums für 

den Mieter dauerhaft erhöht oder nachhaltig Energie oder Wasser in Bezug auf die Wohnung eingespart wird, 

kann der Vermieter zusätzlich nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen die jährliche 

Miete um 11 % der für die Modernisierung der Wohnung aufgewendeten Kosten erhöhen. Nach der 

Mieterhöhung steht dem Mieter möglicherweise ein Sonderkündigungsrecht zu. 

Gesetzliche Beschränkungen bei der Veräußerung von Wohnraum 

Im Falle der Veräußerung von vermietetem Wohnraum, der in Wohnungseigentum umgewandelt wurde oder 

zur Umwandlung vorgesehen ist, an Dritte, sieht das deutsche Recht ein Vorkaufsrecht des Mieters vor, d. h. der 

Mieter hat das Recht, die Wohnung zu gleichen Bedingungen wie der Käufer zu erwerben. Ein Vorkaufsrecht 

besteht jedoch dann nicht, wenn zum Zeitpunkt der Vermietung bereits Wohnungseigentum bestand. 

Instandhaltungspflichten des Eigentümers 

Nach deutschem Recht ist der Eigentümer zur Instandhaltung der Immobilie verpflichtet. Die 

Instandhaltungspflicht erstreckt sich auf das Bauwerk, die Fassade, das Dach des Gebäudes sowie auch den 

Innenbereich der Wohnung. 

Allerdings kann der Eigentümer die malermäßige Instandhaltungspflicht für den Innenraum der Wohnung, die 

sogenannten Schönheitsreparaturen, auf den Mieter übertragen. Überträgt der Vermieter dem Mieter diese 

Pflicht im Rahmen eines standardisierten Vertrags, müssen die Bedingungen den strengen Anforderungen für 

allgemeine Geschäftsbedingungen genügen. Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs sind Standardklauseln in 

Mietverträgen beispielsweise ungültig, wenn sie den Mieter verpflichten, Schönheitsreparaturen innerhalb einer 

bestimmten Frist auszuführen oder ungeachtet des Zustands der Wohnung nach Ablauf des Mietvertrags eine 

Endrenovierung auszuführen. Aufgrund der Ungültigkeit solcher Klauseln ist der Vermieter für 

Schönheitsreparaturen verantwortlich und hat sämtliche damit verbundenen Kosten zu tragen. Führt der Mieter 

die Schönheitsreparaturen aus, ohne dazu verpflichtet zu sein, muss der Vermieter ihm unter Umständen die 

angefallenen Kosten erstatten. 

Pflicht zur Vorlage eines Energieausweises 

Seit dem 1. Januar 2009 ist potenziellen Käufern bzw. Mietern beim Verkauf oder bei der Neuvermietung von 

Wohnungen auf Nachfrage ein Energieausweis, der die Energieeffizienz der Immobilie ausweist, vorzulegen. 

Ein Energieausweis ist zu erstellen, wenn im Zuge von Modernisierungsmaßnahmen eine ingenieurmäßige 

Berechnung des Energiebedarfs des gesamten Gebäudes erfolgt, die eine kostengünstige Ausstellung des 

Ausweises ermöglicht. Der Energieausweis ist in der Regel zehn Jahre gültig. Die Energieeinsparverordnung 

vom 29. April 2009 trifft zudem verschiedene Regelungen im Hinblick auf Umbaumaßnahmen für 

Energieeinsparungen. Die Nichteinhaltung dieser Vorschriften kann als Ordnungswidrigkeit geahndet werden. 

Am 15. Oktober 2012 wurde ein Gesetzesentwurf zur Änderung des Energieeinsparungsgesetzes in der Fassung 

vom 1. September 2005 (zuletzt geändert am 28. März 2009) sowie zur Umsetzung der EU-Richtlinie 

2010/31/EU vom 19. Mai 2010 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden veröffentlicht. Dieser sieht 

-162-

zusätzliche energiesparende Maßnahmen bei der Errichtung von Gebäuden vor, hat aber keine erheblichen 

Auswirkungen auf bereits bestehende Gebäude. Zugleich wird auch der Energieausweis gestärkt, indem z. B. 

bei Immobilienanzeigen in kommerziellen Medien eine Pflicht zur Abgabe eines Energiekennwertes bestehen 

soll. In diesem Zusammenhang sollen auch neue Ermächtigungen zur Änderung der Energieeinsparverordnung 

im Gesetz aufgenommen werden. Der Gesetzesentwurf befindet sich aktuell noch im Gesetzgebungsverfahren. 

Der Bundestag hat in der Plenarsitzung vom 15. Mai 2013 nun das Vierte Gesetz zur Änderung des 

Energieeinsparungsgesetzes beschlossen. Es wird erwartet, dass die Änderung der Energieeinsparverordnung, 

die auf Grundlage dieses Gesetzes verabschiedet wird, voraussichtlich im Oktober 2013 im Bundesrat 

abschließend beraten wird. 

Beschränkungen bei öffentlich oder privat gefördertem Wohnraum 

Bund, Länder und Gemeinden fördern den Wohnungsbau, insbesondere von Wohnungen, die nach Größe, 

Ausstattung und Miete für breite Schichten der Bevölkerung bestimmt und geeignet sind. Der „öffentlich 

geförderte“ Wohnungsbau wird u. a. mittels zinsgünstiger Darlehen ausgeführt und muss zwei wesentliche 

Auflagen erfüllen: Zum einen ist der Bezug einer geförderten Wohnung nur gegen Vorlage eines 

Wohnberechtigungsscheines möglich. Zum anderen unterliegt der Vermieter hinsichtlich der Höhe der Miete 

bestimmten Beschränkungen. 

Der Wohnungsbau für Behördenbedienstete der Bundesbahn oder ähnliche Personengruppierungen wurde mit 

einem Wohnungsbauunterstützungsfonds durch den Bund, die Gemeinden und in der Vergangenheit auch durch 

ehemalige Staatsbetriebe wie die ehemalige Deutsche Bundesbahn (jetzt Deutsche Bahn AG) mit öffentlichen 

Mitteln gefördert. 

Beschränkungen bei öffentlicher Förderung 

Die gesetzlichen Grundlagen für öffentlich geförderten Wohnraum sind vorwiegend im 

Wohnraumförderungsgesetz, welches das Erste und Zweite Wohnungsbaugesetz zum 1. Januar 2002 ersetzt hat, 

in der Neubaumietenverordnung von 1970, im Wohnungsbindungsgesetz und in der II. Berechnungsverordnung 

enthalten. Darüber hinaus ist das Recht der sozialen Wohnungsförderung im Rahmen der Föderalismusreform 

zum 1. September 2006 in die Kompetenz der Länder übergegangen. Bisher sind eigene Wohnraumförderungsund 

Wohnungsbindungsgesetze in Baden-Württemberg, Bayern, Berlin, Bremen, Hamburg, Hessen, 

Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Schleswig-Holstein und Thüringen in Kraft getreten. Andere 

Bundesländer planen ebenfalls entsprechende Gesetze, die sich in Bezug auf die genannten öffentlichrechtlichen 

Bindungen öffentlich geförderter Wohnungen im Wesentlichen an den bisher geltenden 

bundesgesetzlichen Bestimmungen orientieren. Öffentliche Förderungsmittel können im Hinblick auf den 

Immobilienbestand der Deutsche Wohnen auch gemäß den Vorschriften des Altschuldenhilfegesetzes bewilligt 

worden sein. Das Altschuldenhilfegesetz gewährte Gemeinden und im Gemeindebesitz befindlichen 

Wohnungsbau- und Wirtschaftsgesellschaften, die nach der Wiedervereinigung Immobilien in der ehemaligen 

DDR kauften, finanzielle Unterstützung. 

Die bis zur Föderalismusreform von 2006 geltenden gesetzlichen Bestimmungen sahen verschiedene 

Beschränkungen bezüglich der Höhe der Miete vor: erstens eine feste Grundmiete gemäß der jeweiligen 

Förderungsvereinbarung und zweitens eine Kostenmiete während des gesetzlich vorgeschriebenen 

Förderungszeitraums. Die Kostenmiete ist der zur Deckung aller laufenden Aufwendungen für das Objekt 

erforderliche Mietzins, einschließlich einer Eigenkapitalrendite. Sie wird im Laufe der Zeit angepasst. Eine 

Erhöhung der Nebenkosten kann unter Umständen eine Erhöhung des durchschnittlichen Mietzinses und 

dementsprechend des individuellen Mietzinses zur Folge haben, allerdings sind solche Mieterhöhungen mit 

wenigen Ausnahmen von der Zustimmung des entsprechenden Förderungsgebers abhängig. Die Kostenmiete 

beinhaltet einen gesetzlichen Festbetrag für Verwaltungs- und Instandhaltungskosten, welcher unabhängig von 

den tatsächlich aufgelaufenen Kosten bestimmt wird. 

Die Regelung bezüglich der festen Grundmiete und der Kostenmiete ist in den Ländern, die (noch) keine 

Wohnungsförderungs- und Wohnungsbindungsgesetze erlassen haben oder nur einzelne Bereiche in den 

Landesgesetzen abweichend geregelt haben, immer noch in Kraft. 

In Berlin wurden die Vorschriften des Wohnraumförderungsgesetzes und des Wohnungsbindungsgesetzes durch 

das Gesetz über den Sozialen Wohnungsbau in Berlin (Wohnraumgesetz Berlin) teilweise ergänzt. Diese 

Ergänzungen enthalten Regelungen zu außerordentlichen Kündigungen, gewähren einen Anspruch auf 

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Mietausgleich und Umzugszuschüssen bei Mieterhöhungen nach Ablauf der Grundförderung und bieten u. a. die 

Möglichkeit einer vorzeitigen Rückzahlung von Aufwendungsdarlehen. Die in dem Gesetzesentwurf des 

Wohnraumgesetzes Berlin diskutierte Einführung einer sogenannten Richtmiete wurde jedoch nicht umgesetzt. 

Nach dem Gesetzesentwurf wären Empfänger öffentlicher Wohnungsbauförderung grundsätzlich nicht mehr 

berechtigt, die Kostenmiete zu verlangen, sondern wären vielmehr an eine Höchstmiete gebunden, die der 

ortsüblichen Vergleichsmiete in Verbindung mit einer sozialen Komponente entspräche. Die soziale 

Richtsatzmiete könnte dabei niedriger sein als die gegenwärtig anwendbare Kostenmiete und könnte somit zu 

einem weiteren Rückgang der Mieteinnahmen führen. Zudem könnte die Spanne für Mieterhöhungen 

eingeschränkt werden. 

Rund 13 % der Immobilien im Besitz der Deutsche Wohnen werden öffentlich gefördert und sind daher 

Beschränkungen hinsichtlich der Miethöhe und/oder vorgesehenen Gebäudenutzung unterworfen. Zum 30. Juni 

2013 befand sich ein Anteil von rund 53 % des Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen im Großraum 

Berlin. Etwa 6 % des Wohnimmobilienportfolios im Großraum Berlin werden mit öffentlichen Mitteln des 

Landes Berlin gefördert. 

Der Verkauf öffentlich geförderten Wohnraums kann in einigen Fällen von der Zustimmung des 

Förderungsgebers abhängig sein. Darüber hinaus müssen gezahlte Fördergelder im Falle der Umwandlung einer 

Immobilie in eine Eigentumswohnung und einem anschließenden Verkauf für Eigennutzung zurückgezahlt 

werden. 

Zusätzlich zu den Fördermitteln des Bundes und der Länder können Gemeinden in bestimmten Fällen 

Fördergelder gewähren. Dafür wird der Gemeinde als Gegenleistung für die Gewährung der Fördergelder 

üblicherweise ein Recht zur Bestimmung der vorgesehenen Gebäudenutzung eingeräumt. Die Gemeinde hat 

danach das Recht, die jeweiligen Mieter für die Immobilien zu bestimmen. 

Beschränkungen bei privater Förderung 

Insbesondere im Rahmen von sogenannten Werksdarlehen, die gewährt wurden, um Wohnraum für die 

Mitarbeiter eines Unternehmens zu schaffen, kann die Schaffung von Wohnraum auch durch 

privatwirtschaftliche Unternehmen gefördert werden. Diese Förderung sieht regelmäßig Belegungsrechte des 

Förderungsgebers vor, insbesondere bei Werksdarlehen für die Gewährung von Baudarlehen oder Zuschüssen 

mit beschränkter Laufzeit. Auch hier kann der Inhaber des Belegungsrechts vom Eigentümer der Wohneinheit 

fordern, die belegungsgebundene Wohnung nur an einen von ihm benannten Mieter zu vermieten. 

Beschränkungen in Verbindung mit Investitionsfinanzierung 

Nach dem Investitionszulagengesetz von 1999 kann für den Kauf, die Modernisierung, Sanierung oder 

Instandhaltung bestimmter Mietwohngebäude auf dem Gebiet der ehemaligen DDR eine steuerfreie 

Investitionszulage gewährt werden. Die Gewährung der Investitionsfinanzierung ist nicht an ein Belegungsrecht, 

eine Mietpreisbindung oder vergleichbare Beschränkungen gebunden. Der Empfänger der Mittel ist jedoch 

verpflichtet, die geförderten Mietobjekte während eines Zeitraums von fünf Jahren nach Abschluss der 

Modernisierungsarbeiten ausschließlich zu Wohnzwecken zu vermieten. Bei einem Verstoß gegen diese 

Bestimmungen können die Fördermittel zurückgefordert werden. 

Beschränkungen bei denkmalgeschützten Immobilien und/oder spezieller Städteplanungsgesetzgebung; 

Beschränkungen aufgrund von Urheberrechten an Leistungen des Architekten 

Einige Immobilien der Deutsche Wohnen befinden sich innerhalb von städtischen Sanierungs- und 

Erhaltungsgebieten. Des Weiteren werden einige Gebäude als Baudenkmäler geführt. Auf solche Fälle sind die 

gesetzlichen Regelungen des Baugesetzbuches und der Landesdenkmalschutzgesetze anwendbar. Diese Gesetze 

verhängen üblicherweise Beschränkungen in Bezug auf etwaige bauliche Veränderungen sowie die Nutzung der 

Immobilie und erlegen dem Eigentümer Pflichten zur Instandhaltung des geschützten Bauwerkes und seiner 

Umgebung auf. 

Die Eigentümer von Immobilien, die in einem städtischen Sanierungsgebiet liegen, sind verpflichtet, in Bezug 

auf einen Abriss oder Umbau eines Gebäudes, den Abschluss eines Mietvertrags für einen Zeitraum von mehr 

als einem Jahr, den Verkauf einer Immobilie und bezüglich der Gewährung eines Grundpfandrechts eine 

behördliche Erlaubnis einzuholen. Die Eigentümer eines im förmlich festgelegten Sanierungsgebiet gelegenen 

-164-

Grundstücks sind zudem verpflichtet, der Gemeinde zur Finanzierung der Sanierung einen Ausgleichsbetrag in 

Geld zu entrichten. Der Ausgleichsbetrag entspricht der durch die Sanierung bedingten Erhöhung des 

Bodenwertes. 

Der Eigentümer einer in einem Erhaltungsgebiet gelegenen Immobilie ist im Falle eines Abrisses oder Umbaus 

eines Gebäudes oder einer Nutzungsänderung verpflichtet, eine behördliche Erlaubnis einzuholen. Des Weiteren 

besteht die Möglichkeit, dass Verordnungen mit einer Gültigkeitsdauer von bis zu fünf Jahren bestimmen, dass 

eine Erlaubnis eingeholt werden muss, um Wohneinheiten in individuelles Eigentum zur Eigennutzung 

(Eigentumswohnungen oder Teileigentum) umzuwandeln. 

Der Eigentümer eines als historisches Baudenkmal eingetragenen Gebäudes steht unter der speziellen 

Verpflichtung, das Gebäude weitestgehend unverändert zu erhalten und instand zu setzen. Die Einhaltung dieser 

Vorschriften wird von der zuständigen Behörde überwacht und durchgesetzt. Jedwede Veränderung des 

Bauwerkes oder der Nutzungsart des Gebäudes bedarf einer speziellen behördlichen Erlaubnis. Der Eigentümer 

eines denkmalgeschützten Bauwerkes muss weiterhin einen beabsichtigten Verkauf eines solchen Bauwerkes 

der zuständigen Behörde anzeigen. Die Gemeinde besitzt in einem solchen Falle üblicherweise ein 

Vorkaufsrecht. Rund 23 % der Wohneinheiten der Deutsche Wohnen sind Teil von Gebäuden, die als 

Baudenkmäler eingetragen sind. Die einzelnen Gebäude müssen dementsprechend auf Grund von historischen, 

künstlerischen, wissenschaftlichen oder städtebaulichen Gesichtspunkten weitestgehend unverändert erhalten 

werden. 

Immobilien der Deutsche Wohnen können Werke der Baukunst sein und dann gegebenenfalls – insbesondere in 

Bezug auf die Leistungen des Architekten – auch den Regelungen des Urheberrechts unterliegen. Bauliche 

Veränderungen setzen dann gegebenenfalls das Einverständnis des Urhebers voraus. 

Aktuelle Entwicklungen im Mietrecht 

Das im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getretene Mietrechtsänderungsgesetz hat zu einigen Anpassungen 

der gesetzlichen Regelungen geführt. Die Änderungen tragen unter anderem dem politischen Bestreben 

Rechnung, den Primärenergiebedarf Deutschlands bis 2050 im Vergleich zu 1990 um 80 % zu senken, wie es im 

sogenannten Energiekonzept 2050 vorgesehen ist. 

Die wesentlichen Punkte des Mietrechtsänderungsgesetzes sehen unter anderem Folgendes vor: (i) Mieter haben 

energetische Modernisierungsmaßnahmen zu dulden, die der Vermieter durchführt. Ihnen steht für einen 

Zeitraum von drei Monaten kein Recht zur Mietminderung zu. Die Duldungspflicht besteht auch, wenn der 

Mieter vorträgt, die Umlage von Modernisierungskosten sei für ihn eine wirtschaftlich unzumutbare Härte, denn 

dieses Vorbringen wird erst in einem späteren Mieterhöhungsverfahren geprüft. Die Duldungspflicht kann aber 

bei besonders gelagerten Sachverhalten entfallen; (ii) Vermieter können bei der Ankündigung von 

Modernisierungsmaßnahmen zum Zweck der Energieeinsparung auf anerkannte Pauschalwerte zurückgreifen. 

Dem Mieter steht nach Ankündigung der Modernisierungsmaßnahmen ein Recht zur außerordentlichen 

Kündigung zu; (iii) Vermieter können die Kosten für Modernisierungsmaßnahmen durch eine Erhöhung der 

Jahresmiete um 11 % der für die Wohnung aufgewendeten Modernisierungskosten auf die Mieter umlegen 

(abzüglich der für Erhaltungsmaßnahmen angefallenen Kosten), es sie denn, die Maßnahme führt lediglich zur 

Einsparung von Primärenergie oder dient nur dem Klimaschutz; (iv) als Alternative zum klassischen 

Räumungsverfahren wird die sogenannte „Berliner Räumung“, die dem Vermieter die kostengünstigere Option 

bietet, die Räumung auf die Wiederinbesitznahme der vermieteten Immobilie zu beschränken, auf eine 

gesetzliche Grundlage gestellt; (v) Räumungen werden nicht mehr aufgrund von Besitzrechten Dritter an der 

Mietsache verzögert, wenn der Vermieter von dem Besitzrecht des Dritten keine Kenntnis hatte und sich daher 

der Vollstreckungstitel nicht auf den Dritten erstreckt. Der Vermieter kann durch einstweiligen Rechtsschutz 

einen weiteren Vollstreckungstitel gegen die betreffenden Dritten beantragen; (vi) der Schutz vor 

Eigenbedarfskündigungen wurde auf das sogenannte „Münchener Modell“ ausgedehnt. Dieses Modell ist 

dadurch geprägt, dass an Personengesellschaften oder an mehrere Erwerber vermieteter Wohnraum verkauft 

wird, sodann einem oder mehreren Mietern wegen Eigenbedarfs einzelner Gesellschafter oder einzelner 

Erwerber gekündigt wird und anschließend die Wohnungen in Eigentumswohnungen umgewandelt werden, was 

von vornherein beabsichtigt war, um den Schutz vor Eigenbedarfskündigungen für drei Jahre zu umgehen. Dies 

ist nach der Novelle nun nicht mehr möglich; (vii) Vermieter sind berechtigt, den Mietvertrag ohne vorherige 

Ankündigung zu kündigen, falls der Mieter es versäumt, eine Kaution in Höhe von zwei Monatsmieten zu 

zahlen; (viii) in einem Gerichtsverfahren kann der Richter eine Sicherungsanordnung treffen und den Mieter 

dadurch verpflichten, für die während des Gerichtsverfahrens monatlich auflaufende Miete eine Sicherheit zu 

-165-

leisten. Kommt der Mieter der Anordnung des Gerichts nicht nach, kann der Vermieter im Fall einer Räumung 

durch einstweiligen Rechtsschutz einen Vollstreckungstitel beantragen; (ix) die Umlage der Contractingkosten 

(Kosten für die gewerbliche Wärmelieferung durch ein spezialisiertes Unternehmen) auf den Mieter statt der 

bisherigen Heizkosten wurde gesetzlich geregelt. Sie ist nun möglich, wenn der Contractor eine neue Anlage 

errichtet oder die Wärme aus einem Wärmenetz liefert. Die Umstellung muss für den Mieter kostenneutral sein 

und ihm rechtzeitig zuvor angekündigt werden. Einzelheiten zum Contracting sollen in einer neu zu schaffenden 

Verordnung geregelt werden; (x) Die Bundesländer können für Gebiete mit angespannten Wohnungsmärkten 

per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze für Mieterhöhungen bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete von 20 

Prozent auf 15 Prozent absenken, um so flexibel auf Mietsteigerungen besonders in Ballungsräumen reagieren 

zu können. Von dieser Möglichkeit ist z. B. in Berlin und in Bayern für das Stadtgebiet München bereits 

Gebrauch gemacht worden. Darüber hinaus bestehen in weiteren Bundesländern wie Nordrhein-Westfalen 

Bestrebungen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. 

Beschränkung der Nutzung von Immobilien durch Grunddienstbarkeiten 

Bei einigen Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen sind Grunddienstbarkeiten im Grundbuch 

eingetragen. Eine Grunddienstbarkeit verpflichtet den Eigentümer des dinglich belasteten Grundstücks, 

bestimmte Maßnahmen zu unterlassen (beispielsweise auf bestimmten Teilen des Grundstücks nicht zu bauen) 

oder zu dulden (beispielsweise ein Zugangsrecht für Dritte). Diese Verpflichtung kann von den betreffenden 

Dritten eingeklagt werden. Da eingetragene Grunddienstbarkeiten an das Grundstück selbst gebunden sind, 

können sie gegen den aktuellen Eigentümer des belasteten Grundstücks sowie seine Rechtsnachfolger geltend 

gemacht werden. 

Bei einigen Immobilien im Besitz der Deutsche Wohnen wurden Baulasten festgelegt. Eine Baulast verpflichtet 

den Eigentümer des belasteten Grundstücks, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen (beispielsweise eine Anzahl 

von Parkplätzen zu schaffen), zu unterlassen (beispielsweise auf bestimmten Teilen des Grundstücks nicht zu 

bauen) oder zu dulden (beispielsweise das Verlegen von Rohren oder Kabeln durch Dritte). Der Inhalt der 

Verpflichtung kann durch eine behördliche Anordnung durchgesetzt werden. Verschiedene Grundstücke 

unterliegen zudem Vereinigungsbaulasten. Diese Baulasten schaffen ein öffentlich-rechtliches Baugrundstück 

aus den betroffenen Grundstücken, die zivilrechtlich weiterhin als unabhängige Grundstücke gelten. 

Viele Bestimmungen des öffentlichen Baurechts – so beispielsweise die Einhaltung eines Mindestabstands 

zwischen Gebäuden – werden auf das Bauobjekt angewandt, als ob die Grundstücksgrenzen nicht vorhanden 

wären. Da Baulasten an das Grundstück selbst gebunden sind, können sie gegen den Eigentümer eines 

belasteten Grundstücks und gegen Dritte durchgesetzt werden. Baulasten sind auch gegen Rechtsnachfolger 

wirksam (d. h. Käufer der belasteten Grundstücke). Sie können nur durch eine Befreiung durch die zuständige 

Behörde aufgehoben werden. Die aufgrund der Baulast geltenden Beschränkungen können den Wert des 

belasteten Grundstücks beeinflussen. 

Sozial- und gewerberechtliche Rahmenbedingungen für Senioren- und Pflegeheime 

Die KATHARINENHOF ® -Gruppe betreibt Senioren- und Pflegeheime. Für den Betrieb der Senioren- und 

Pflegeheime gelten die Bestimmungen des Wohn- und Betreuungsvertragsgesetzes und verschiedene 

Heimgesetze der Länder. Zusätzlich sehen die sozialrechtlichen Rahmenbedingungen besondere Anforderungen 

nach dem Sozialgesetzbuch XI („SGB XI“) vor. 

Pflegebedürftige haben Anspruch auf Pflege in vollstationären Einrichtungen, wenn häusliche oder teilstationäre 

Pflege nicht möglich ist oder wegen der Besonderheit des einzelnen Falles nicht in Betracht kommt. Sie können 

zwischen den zugelassenen Einrichtungen verschiedener Träger wählen. Die Leistungen der Pflegekasse werden 

als Sach- und Geldleistungen gewährt. Die Inanspruchnahme von Pflegeleistungen einer Pflegeeinrichtung 

erfolgt auf Kosten der Pflegeversicherung, allerdings nur bis zu den definierten Kostenobergrenzen (abhängig 

von der Pflegestufe). Darüber hinaus gehende Kosten hat der Pflegebedürftige zu tragen. 

Die Pflegekassen erfüllen ihren Sicherstellungsauftrag in der Regel mithilfe von zugelassenen stationären 

Pflegeeinrichtungen wie den von der KATHARINENHOF ® -Gruppe betriebenen Senioren- und Pflegeheimen. 

Nach dem SGB XI dürfen Pflegekassen ambulante und stationäre Pflege nur durch Pflegeeinrichtungen 

gewähren, mit denen ein Versorgungsvertrag besteht (sogenannte „zugelassene Pflegeeinrichtungen“). Der 

Versorgungsvertrag wird zwischen dem Träger der Pflegeeinrichtung (oder einer vertretungsberechtigten 

Vereinigung gleicher Träger) und den Landesverbänden der Pflegekassen im Einvernehmen mit den 

-166-

überörtlichen Trägern der Sozialhilfe im Land (soweit nicht nach Landesrecht der örtliche Träger für die 

Pflegeeinrichtung zuständig ist) abgeschlossen. Erfüllt eine Pflegeeinrichtung die Voraussetzungen für den 

Abschluss eines Versorgungsvertrags, hat sie einen Anspruch auf Abschluss eines solchen. Der 

Versorgungsvertrag legt Art, Inhalt und Umfang der allgemeinen Pflegeleistungen fest, die von der 

Pflegeeinrichtung während der Dauer des Vertrags für die Versicherten zu erbringen sind (sogenannter 

„Versorgungsauftrag“). Er verpflichtet die Pflegeeinrichtung im Rahmen des Versorgungsauftrags zur 

pflegerischen Versorgung der Versicherten. Weitere Bestimmungen über die Modalitäten der pflegerischen 

Versorgung enthalten die zwischen den Landesverbänden der Pflegekassen und Trägervereinigungen 

geschlossenen landesweit geltenden Rahmenverträge. Der Versorgungsvertrag ist für alle Pflegekassen im 

Inland unmittelbar verbindlich. Eine Kündigung des Versorgungsvertrags durch die Landesverbände der 

Pflegekassen ist nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich. 

Die durch den Versorgungsvertrag zugelassenen Pflegeeinrichtungen haben Anspruch auf eine Pflegevergütung, 

die sogenannten Pflegesätze. Die Pflegesätze sind von den Heimbewohnern und, falls ein Heimbewohner 

pflegebedürftig ist, ihren Kostenträgern – also von den Pflegekassen und den Sozialhilfeträgern – zu tragen. Der 

Träger jedes einzelnen zugelassenen Pflegeheims schließt hierzu eine Pflegesatzvereinbarung mit den 

Pflegekassen sowie dem zuständigen Träger der Sozialhilfe ab. Die Entgelte für Heimbewohner, die nach dem 

SGB XI Anspruch auf Leistungen aus der Pflegeversicherung haben, werden von den Pflegekassen und 

Sozialhilfeträgern gemeinsam mit dem Träger der Pflegeeinrichtung vereinbart. 

Investitionsaufwendungen können nach Maßgabe der Landesgesetze durch öffentliche Fördermittel finanziert 

werden. Zu diesen Aufwendungen zählen etwa die Kosten für den Bau, die Anschaffung und Instandhaltung der 

zum Betrieb der Pflegeeinrichtung notwendigen Gebäude und sonstigen abschreibungsfähigen Anlagegüter, die 

Kosten für den Erwerb und die Erschließung von Grundstücken, die Miete, Nutzung oder Mitbenutzung von 

Grundstücken, Gebäuden oder sonstigen abschreibungsfähigen Anlagegütern und die Kosten für die 

Inbetriebnahme oder die innerbetriebliche Umstellung von Pflegeeinrichtungen. Soweit Aufwendungen für die 

Finanzierung von Investitionsaufwendungen nicht durch öffentliche Fördermittel gedeckt sind, kann ein 

gefördertes Pflegeheim Teile der Investitionsaufwendungen den Pflegebedürftigen gesondert in Rechnung 

stellen. Es bedarf hierzu allerdings der Zustimmung der zuständigen Landesbehörde. Nicht geförderte 

Pflegeeinrichtungen haben die gesonderte Berechnung von Investitionskosten der zuständigen Landesbehörde 

lediglich mitzuteilen. Ein Sozialhilfeträger ist zur Übernahme gesondert berechneter Investitionskosten nicht 

öffentlich geförderter Pflegeeinrichtungen nur verpflichtet, wenn hierüber eine Vereinbarung getroffen wurde. 

Pflegeheime unterliegen umfangreichen Wirtschaftlichkeits- und Qualitätssicherungsmaßnahmen. Ein Verstoß 

hiergegen kann die Kündigung des Versorgungsvertrags oder die Kürzung der Pflegevergütung zur Folge haben. 

Gemeinsame Rahmenbedingungen für Senioren- und Pflegeheime 

Nach dem Wohn- und Betreuungsvertragsgesetz ist zwischen dem Träger des Heims und dem Heimbewohner 

ein privatrechtlicher Heimvertrag abzuschließen, in dem die Leistungen des Heimträgers und das von dem 

Bewohner zu entrichtende Entgelt zu regeln sind. Bei Pflegeheimen müssen die Leistungen und Entgelte den 

Regelungen des SGB XI entsprechen. Bei Seniorenheimen müssen die vereinbarten Entgelte im Verhältnis zu 

den Leistungen angemessen sein. Der Betrieb eines Heims ist an gesetzliche Anforderungen geknüpft. Damit 

die zuständige Behörde prüfen kann, ob das Heim diese Anforderungen erfüllt, ist sie vom Betrieb des Heims zu 

unterrichten. Heime unterliegen der Aufsicht der Länder. Bei festgestellten Mängeln kann die Heimaufsicht 

Anordnungen gegenüber dem Träger des Heims erlassen, die bis zu einer Untersagung des Betriebs reichen. 

Heime unterliegen außerdem den Bestimmungen mehrerer Verordnungen. Die Heimmindestbauverordnung 

enthält bauliche Mindestanforderungen für die Gestaltung eines Heims. Die Heimpersonalverordnung regelt 

entsprechende Mindestanforderungen für die Qualifikation des Heimpersonals. Die Heimsicherungsverordnung 

regelt die Fälle, in denen der Träger eines Heims Geld oder geldwerte Leistungen zum Zwecke der 

Unterbringung eines Bewohners oder Bewerbers entgegennimmt. Die Heimmitwirkungsverordnung regelt die 

Aktivitäten der Heimbewohner. 

Haftung für Umweltschäden und Kontaminationen 

Aus öffentlich-rechtlichen und zivilrechtlichen Vorschriften kann sich eine Haftung für Altlasten und schädliche 

Bodenveränderungen, ebenso wie für Kontaminationen von Gebäuden mit Asbest und anderen schädlichen 

Stoffen, ergeben. Die öffentlich-rechtliche Haftung für Altlasten kann durch privatrechtliche Vereinbarungen 

-167-

nicht ausgeschlossen werden. Die zivilrechtliche Gewährleistungshaftung kann dagegen beschränkt oder 

ausgeschlossen werden. 

Öffentlich-rechtliche Verantwortung für Umweltschäden und Kontaminationen 

Nach dem Bundesbodenschutzgesetz trifft die Verantwortung für Altlasten und schädliche Bodenveränderungen 

(nachfolgend jeweils „Kontamination“) unter anderem den Verursacher der Kontamination, dessen 

Gesamtrechtsnachfolger, den gegenwärtigen Grundstückseigentümer, den Inhaber der tatsächlichen Gewalt über 

das Grundstück sowie den früheren Eigentümer des kontaminierten Grundstückes, wenn er sein Eigentum nach 

dem 1. März 1999 übertragen hat und er die Kontamination kannte oder kennen musste. Die Haftung ist 

verschuldensunabhängig, d. h. die zuständige Behörde muss den zur Sanierung herangezogenen 

Verantwortlichen nicht Vorsatz oder Fahrlässigkeit nachweisen. Ordnungsbefugnisse, die auf das 

Bundesbodenschutzgesetz gestützt werden, können sich auf Maßnahmen zur Abschätzung der Gefährdung, 

Untersuchungsanordnungen, Sanierungsanordnungen und sonstige notwendige Maßnahmen zur Abwehr von 

schädlichen Bodenveränderungen oder Altlasten beziehen. 

Prinzipiell besteht keine gesetzlich festgelegte Rangfolge, welcher der zur Sanierung Verpflichteten vorrangig in 

Anspruch zu nehmen ist. Diese Entscheidung liegt vielmehr im Ermessen der zuständigen Behörde. Dabei ist 

der Grundsatz der Effektivität der Sanierung maßgeblich. Insoweit wird üblicherweise der gegenwärtige 

Eigentümer des kontaminierten Grundstückes vorrangig herangezogen, da er in der Regel am einfachsten die 

notwendigen Sanierungsmaßnahmen ergreifen kann. Zwischen den nach dem Bundesbodenschutzgesetz 

Verpflichteten besteht jedoch – grundsätzlich unabhängig von einer behördlichen Inanspruchnahme – ein 

gesetzlicher Ausgleichsanspruch, der sich nach den jeweiligen Verursachungsbeiträgen bemisst. Der 

Ausgleichsanspruch kann durch ausdrückliche vertragliche Vereinbarung gestaltet und auch abbedungen 

werden. Ob und inwieweit dieser Anspruch auch tatsächlich durchgesetzt werden kann, ist allerdings eine Frage 

des Einzelfalls. 

Asbest 

Das deutsche Recht unterscheidet zwischen zwei verschiedenen Arten von Asbest: (i) schwach gebundener 

Asbest und (ii) andere Arten des Asbests, die jeweils unterschiedliche Rechtsfolgen nach sich ziehen. 

Von schwach gebundenen Asbestprodukten können durch Alterung und äußere Einwirkung Asbestfasern in die 

Raumluft freigesetzt werden. Schwach gebundener Asbest wird üblicherweise in Bauteilen gefunden, die dem 

Feuerschutz, dem Lärmschutz, dem Feuchtigkeitsschutz, der Wärmedämmung und dem Wärmeschutz dienen. 

Andere Arten des Asbest liegen vor, wenn das Material, welches Asbest enthält, eine feste Form hat und davon 

keine Asbestfasern in die Luft entweichen können und somit keine Bedrohung für die menschliche Gesundheit 

vorliegt. 

Maßstab für eine Sanierungspflicht ist nach den Vorgaben der sogenannten Asbest-Richtlinien der Länder die 

im Einzelfall bestehende Gesundheitsgefahr. Bei fest gebundenem Asbest gibt es daher mangels Faserbildung in 

der Regel nach der Asbest-Richtlinie keine Verpflichtung, den Asbest zu entsorgen, es sei denn, es werden 

Umbaumaßnahmen an dem entsprechenden Bauwerk durchgeführt. 

Für schwach gebundenen Asbest setzt die Asbest-Richtlinie Kriterien fest, aus denen sich die Dringlichkeit der 

Sanierung im Falle einer Kontamination ergibt. Die Maßnahmen werden nach drei Dringlichkeitsstufen 

festgelegt: Dringlichkeitsstufe I erfordert eine unverzügliche Sanierung des Bauwerks. Dringlichkeitsstufe II 

erfordert eine Neubegutachtung in Abständen von höchstens zwei Jahren, Dringlichkeitsstufe III eine 

Neubegutachtung in Abständen von höchstens fünf Jahren. Sanierungsmaßnahmen gemäß der Asbest-Richtlinie 

umfassen Rückbau, Entfernung oder Beschichtung des Asbestprodukts und Trennung des Asbestprodukts von 

dem jeweiligen Raum, um sicherzustellen, dass die Fasern nicht in die Raumluft gelangen. 

Im Falle einer Asbest-Kontamination kann der Mieter eine entsprechende Mietminderung geltend machen. 

Deutsche Gerichte haben entschieden, dass das Vorliegen eines Mangels im Sinne der mietrechtlichen 

Gewährleistungsvorschriften vermutet werden kann, wenn nicht auszuschließen ist, dass eine Gefährdung der 

Gesundheit eintreten könnte. Demzufolge haben die Gerichte schon bei einer Dringlichkeitsstufe II oder III 

Mietminderungen zugelassen, welche nach der Asbest-Richtlinie lediglich eine Beobachtung der Gefahrenlage 

verlangt. Des Weiteren kann ein Mieter Schadenersatz verlangen, falls der Mangel zum Zeitpunkt des 

Vertragseintritts vorgelegen haben sollte oder der Vermieter seiner Verpflichtung zur Behebung des Mangels 

-168-

nicht nachkommen sollte. Mieter haben schließlich auch das Recht, den Mangel eigenständig zu beheben und 

Ersatz für ihre angemessenen Aufwendungen zu verlangen. 

Polychloriertes Biphenyl (PCB), Dichlordiphenyltrichlorethan (DDT), Pentachlorphenol (PCP) und Lindan 

PCB ist heute in der Umwelt weit verbreitet. Da PCB sich schädlich auf Embryos auswirken kann und zudem 

vermutet wird, dass es krebserregend ist und negative Auswirkungen auf die menschliche Gesundheit hat, wurde 

die Herstellung von PCB in Deutschland bereits 1983 verboten. Trotzdem kommt PCB immer noch in 

Gebäuden vor (beispielsweise in Holzschutzmitteln, synthetischen Materialien, Isolierungen oder Fugen). PCB 

wurde zur Bekämpfung von Schimmelpilzen verwendet. Nach den Bestimmungen des Bau- oder 

Immissionsschutzrechts und der Richtlinie für die Bewertung und Sanierung PCB-belasteter Baustoffe und 

Bauteile in Gebäuden (PCB-Richtlinie) kann der Eigentümer eines Gebäudes zur Entfernung von PCB-Quellen 

verpflichtet sein. Sanierungsmaßnahmen können insbesondere erforderlich sein, wenn die PCB-Konzentration 

in Räumen, die von Menschen genutzt werden, über 300 Nanogramm pro Kubikmeter Raumluft liegt. Mögliche 

Sanierungsmaßnahmen sind die Entfernung oder Versiegelung von PCB-haltigen Bauteilen. DDT und Lindane 

sind synthetische Pestizide, die ebenfalls in Holzschutzmitteln verwendet wurden. Es besteht die Vermutung, 

dass DDT krebserregend und genotoxisch ist. Bei Lindanen besteht der Verdacht, dass sie schädigend auf das 

Nervensystem wirken, insbesondere bei berufsbedingter Exposition, und ebenfalls möglicherweise 

krebserregend sind. Bei einer Kontamination eines Gebäudes mit DDT, PCB und Lindanen ist der Mieter unter 

bestimmten Umständen berechtigt, eine Mietminderung oder Entschädigung zu fordern. Zudem sind bei 

Räumen oder Gebäuden, in denen die Konzentration von DDT, PCB oder Lindanen einen bestimmten Richtwert 

überschreitet, möglicherweise Sanierungsmaßnahmen erforderlich. Mehrere Bundesländer haben Richtlinien 

zum Umgang mit DDT, PCB und Lindanen erarbeitet. Der Berliner Senat beispielsweise empfiehlt die 

Sanierung von Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von DDT in 

Holz oder Staub 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt oder falls die Konzentration von Lindanen in Holz 

oder Staub 2 Milligramm pro Kilogramm übersteigt. Bei PCB empfiehlt der Berliner Senat eine Sanierung von 

Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von PCB in Holz mehr als 

50 Milligramm pro Kilogramm oder in Staub mehr als 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt und weitere 

Voraussetzungen gegeben sind. Eine andere von mehreren Ländern herausgegebene Richtlinie empfiehlt die 

Sanierung von Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von PCB in 

„frischem“ Staub 1 Milligramm oder in „altem“ Staub 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt und weitere 

Voraussetzungen gegeben sind. 

Legionellen-Tests 

Gemäß der Trinkwasserverordnung (TrinkwV 2001) in der Form vom 11. November 2011 sind die Inhaber der 

Trinkwasseranlagen, die in Mehrfamilienhäusern genutzt werden, verpflichtet, das Wasser auf Legionellen 

(krankheitserregende Bakterien) mindestens alle drei Jahre überprüfen zu lassen. Zuständige Behörden können 

weitere Tests anordnen. 

Die Untersuchungen dürfen nur durch akkreditierte Stellen durchgeführt werden. Im Falle der Überschreitung 

der Messwerte der TrinkwV ist der Inhaber der Trinkwasseranlage verpflichtet, den Sollzustand herzustellen. 

Zivilrechtliche Haftung 

Eine zivilrechtliche Haftung für Altlasten kann sich aus vertraglichen Gewährleistungsregelungen oder aus dem 

Gesetz ergeben. Grundsätzlich können Gewährleistungsansprüche durch vertragliche Regelungen abbedungen 

oder eingeschränkt werden. Der Verursacher einer Kontamination kann aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu 

Schadenersatz oder zur Beseitigung der Kontamination und ihrer Folgen verpflichtet sein. Die Deutsche 

Wohnen könnte sich einer solchen Verpflichtung gegenüber sehen, wenn von einem Grundstück, das sich im 

Eigentum der Deutschen Wohnen befindet oder befand, Wirkungen ausgehen, die das Eigentum Dritter 

beeinträchtigen. Diese zivilrechtliche Haftung besteht unabhängig von einer öffentlich-rechtlichen 

Inanspruchnahme nach den Vorschriften des Bundesbodenschutzgesetzes. 

Gewerberechtliche Rahmenbedingungen 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen wird in Deutschland in erster Linie durch die Gewerbeordnung 

(„GewO“) geregelt. In der GewO und insbesondere in der Makler- und Bauträgerverordnung („MaBV“) sind 

wichtige Bestimmungen enthalten. Während die GewO die Erlaubnispflicht für einzelne Tätigkeitsbereiche der 

-169-

Deutsche Wohnen vorsieht, schreiben die wichtigsten MaBV-Bestimmungen die Offenlegung bestimmter 

Informationen gegenüber den Behörden, die Erfüllung von Aufbewahrungspflichten und eine jährliche Prüfung 

der jeweiligen Konzerngesellschaften der Deutsche Wohnen durch unabhängige Prüfer vor. 

Die einschlägigen gewerberechtlichen Regelungen, die sich ausdrücklich auf Senioren- und Pflegeheime 

beziehen, wurden bereits im Abschnitt „—Sozial- und gewerberechtliche Rahmenbedingungen für Seniorenund 

Pflegeheime“ behandelt. 

Kapitalanlagegesetzbuch/AIFM-Richtlinie 

Das Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) wurde am 16. Mai 2013 vom Deutschen Bundestag beschlossen und 

ist am 22. Juli 2013 in Kraft getreten. Es ersetzt das Investmentgesetz und dient auch der Umsetzung der 

Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds. Die Gesetzesbegründung setzt für eine 

Qualifizierung eines Unternehmens als unter dem KAGB reguliertes Investmentvermögen voraus, dass die 

Kriterien, nach denen das eingesammelte Kapital angelegt werden soll, in einem über eine allgemeine 

Geschäftsstrategie hinausgehenden Umfang schriftlich verbindlich bestimmt sind. Eine festgelegte 

Anlagestrategie unterscheidet sich damit von einer allgemeinen Unternehmensstrategie eines operativ tätigen 

Unternehmens dadurch, dass die Anlagekriterien genau bestimmt und die Handlungsspielräume in den 

Anlagebedingungen, der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt sind. 

Im Juni 2013 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ein Auslegungsschreiben, 

einschließlich eines Fragen- und Antwortenkatalogs, der sich auch mit Immobilienaktiengesellschaften 

beschäftigt, zum Anwendungsbereich des KAGB und zu der Auslegung des Begriffs „Investmentvermögen“ 

veröffentlicht. Eine Immobilienaktiengesellschaft ist demnach nur dann als Investmentvermögen zu 

qualifizieren, wenn alle Tatbestandsmerkmale des § 1 Abs. 1 Satz 1 KAGB erfüllt sind. 

Immobilienaktiengesellschaften, die nach ihrem Unternehmensgegenstand auf die Projektentwicklung 

(Konzeption, Ankauf, Entwicklung der Immobilien und anschließender Verkauf der selbst entwickelten 

Immobilie) oder „facility management“, Makler- und Bewertungstätigkeiten oder Finanzierungsberatung im 

Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf einer Immobilie ausgerichtet sind und diese als Haupttätigkeit 

erbringen, sind bereits wegen ihrer in diesem Sinne „operativen Tätigkeit“ keine Investmentvermögen. Gleiches 

gilt für (börsennotierte) Immobilienaktiengesellschaften, die ihre Immobilien selbst betreiben (z. B. Betrieb von 

Pflegeeinrichtungen). Dass sich solche Immobilienaktiengesellschaften im Rahmen ihrer operativen Tätigkeiten 

fremder Dienstleister oder gruppeninterner Gesellschaften bedienen, ist unschädlich, solange die 

unternehmerischen Entscheidungen im laufenden Geschäftsbetrieb bei ihr verbleiben. Ist der 

Unternehmensgegenstand einer Immobilienaktiengesellschaft dagegen auf den Erwerb, die Vermietung, die 

Verpachtung, die Verwaltung sowie den Verkauf von Immobilien ausgerichtet und nicht auf eine operative 

Tätigkeit, wäre das Tatbestandsmerkmal „nicht operative Tätigkeit“ erfüllt und somit könnte eine Abgrenzung 

nur anhand des Tatbestandsmerkmals „festgelegte Anlagestrategie“ versus „allgemeine Unternehmensstrategie“ 

erfolgen. In dem Auslegungsschreiben werden hierfür verschiedene Indizien zur Erfüllung des 

Tatbestandsmerkmals „festgelegten Anlagestrategie“ aufgeführt, u. a. eine rechtlich bindende und von den 

Anlegern durchsetzbare Verpflichtung, die Strategie den Anlegern gegenüber einzuhalten und eine festgelegte 

Strategie, die z. B. die Anlage in bestimmte Kategorien von Vermögensgegenständen, Beschränkungen bei der 

asset allocation, Verfolgung bestimmter Strategien, Anlage in bestimmte geographische Regionen, 

Beschränkungen des Leverage etc. festlegt. 

Die Gesellschaft ist im Hinblick auf ihr Segment Pflege und Betreutes Wohnen nach ihrer Auffassung als 

„operatives Unternehmen“ zu qualifizieren. Da der Unternehmensgegenstand in der Satzung der Gesellschaft 

dem Vorstand der Gesellschaft einen weiten unternehmerischen Spielraum zubilligt und gerade keine 

Anlagestrategie im Sinne der vorgenannten Kriterien festschreibt, ist die Gesellschaft zudem auch im Hinblick 

auf die Gesetzesbegründung und das Auslegungsschreiben der BaFin der Auffassung, dass weder die 

Gesellschaft selbst noch eine ihrer vermögenshaltenden Gesellschaften als Investmentvermögen i. S. d. KAGB 

zu qualifizieren sind. 

-170-

ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOHNEN AG UND ZUM DEUTSCHE WOHNEN- 

KONZERN 

Gründung, Name und Eintrag in das Handelsregister 

Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie wurde durch Gründungsakt 

vom 19. November 1996 unter der Firma KERA Beteiligungs Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz 

in Frankfurt am Main errichtet und am 12. Dezember 1996 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 

Main unter der Nummer HRB 42388 eingetragen. Gründerin und alleinige Gesellschafterin war die Deutsche 

Bank AG. Die Gesellschaft war zunächst nicht operativ tätig, sondern nahm ihre Geschäftstätigkeit erstmals im 

Jahr 1998 auf. Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober 

1998, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 6. Januar 1999, änderte die 

Firma ihren Namen in Deutsche Wohnen AG. Die Gesellschaft tritt unter dem kommerziellen Namen Deutsche 

Wohnen auf. 

Unternehmenshistorie 

Der Deutsche Wohnen-Konzern entstand in den Jahren 1998/99 im Wesentlichen durch den Erwerb der 

Wohnungsbestände der ehemaligen Hoechst AG und des Heimstätte Rheinland-Pfalz-Konzerns. Seine heutige 

Form erhielt der Deutsche Wohnen-Konzern durch den Zusammenschluss mit der GEHAG-Gruppe im August 

2007. 

Im Jahr 1999 wurden sämtliche vier Mio. auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil 

am Grundkapital von jeweils rund EUR 2,56 der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Privatplatzierung von 

der damaligen alleinigen Aktionärin DB Real Estate Management GmbH (vormals Deutsche Grundbesitz 

Management GmbH, nunmehr RREEF Management GmbH), Eschborn, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der 

Deutsche Bank AG, an private und institutionelle Anleger veräußert. Die Börseneinführung der Aktien der 

Deutsche Wohnen AG erfolgte am 2. November 1999 im geregelten Markt der Börse Luxemburg sowie im 

Freiverkehr der Börsen Düsseldorf und Berlin/Bremen. Die Zulassung der Aktien der Deutsche Wohnen AG 

zum Börsenhandel im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum 

Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgte am 14. Juli 

2006. Seit dem 1. November 2007 ist der amtliche Markt mit dem damaligen geregelten Markt zum regulierten 

Markt zusammen gelegt. Die Börsennotierung an der Börse Luxemburg wurde mit Ablauf des 12. Dezember 

2006 auf Antrag der Deutsche Wohnen AG eingestellt. 

Im Zuge der Platzierung der Aktien der Deutsche Wohnen AG durch die DB Real Estate Management GmbH 

im Jahr 1999 hatte die DB Real Estate Management GmbH den Namensaktionären, die am 30. Juni 2009 im 

Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen waren, das unwiderrufliche Recht eingeräumt, ihre Aktien zum 

31. Dezember 2009 an die DB Real Estate Management GmbH zu veräußern. Im Hinblick auf dieses Recht 

wurde am 7. Mai 1999 ein Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der DB Real Estate 

Management GmbH geschlossen, aufgrund dessen die Deutsche Wohnen AG die Leitung ihres Unternehmens 

der DB Real Estate Management GmbH unterstellte. Alleingesellschafterin der DB Real Estate Management 

GmbH war die Deutsche Bank AG. 

Anfang 2006 kamen die Deutsche Wohnen AG und die DB Real Estate Management GmbH überein, den 

Beherrschungsvertrag aufzuheben und die Deutsche Wohnen AG aus dem Deutsche Bank-Konzern bilanziell zu 

entflechten, um ein dauerhaftes Wachstum der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen. Das Land Rheinland- 

Pfalz und die Rechtsnachfolgerin der früheren Hoechst AG, die Hoechst GmbH, hatten ihren Verzicht auf das 

Beherrschungserfordernis bereits 2005 erklärt. 

Auf der Grundlage eines von der Deutsche Wohnen AG und dem Deutsche Bank-Konzern erarbeiteten 

Konzepts stimmte die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG vom 23. März 2006 der 

Aufhebung des Beherrschungsvertrags mit der DB Real Estate Management GmbH mit einer Mehrheit von über 

99 % des anwesenden Kapitals zu. Als weitere Voraussetzung für die bilanzielle Entflechtung hatte die DB Real 

Estate Management GmbH verlangt, dass mindestens 90 % der Aktionäre von der ebenfalls durch die 

außerordentliche Hauptversammlung vom 23. März 2006 beschlossenen Möglichkeit zur Umwandlung 

bestehender Namensaktien der Deutsche Wohnen AG in Inhaberaktien, verbunden mit einem Verzicht auf das 

Andienungsrecht, Gebrauch machen. Nachdem diese Voraussetzungen erfüllt waren, wurde der 

Beherrschungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2006 aufgehoben. Von den 677.822 Namensaktien 

-171-

wurden zum Umtauschstichtag am 10. September 2009 466.599 Namens- in Inhaberaktien umgetauscht, so dass 

nach dem 10. September 2009 noch insgesamt 211.223 Namensaktien (rund 0,8 % der Aktien der Deutsche 

Wohnen AG) bestanden. Nach dieser großen Anzahl an Namensaktien, welche in Inhaberaktien umgetauscht 

wurden, erfolgte der Umtausch weiterer Namensaktien in kleinerer Anzahl an verschiedenen Terminen bis zu 

dem gegenwärtigen Stand (nach dem letzten Umtauschtermin am 9. September 2013) von 94.326 

Namensaktien. Durch diese weiteren Umtäusche und Kapitalerhöhungen in Form der Ausgabe von 

Inhaberaktien werden nunmehr nur noch 0,06 % der ausstehenden Aktien der Gesellschaft in Form von 

Namensaktien gehalten. 

Im Zuge des Zusammenschlusses mit der Berliner GEHAG übernahm die Deutsche Wohnen AG in zwei Stufen 

sämtliche GEHAG-Anteile von mit der Oaktree Capital Management, L.P. verbundenen Gesellschaften. 

Im Mai 2012 hat der Deutsche Wohnen-Konzern von der Barclays Bank PLC das rund 23.500 Wohnungen 

umfassende Portfolio der BauBeCon-Gruppe erworben. Die Deutsche Wohnen hat den Kaufpreis von rund 

EUR 1,235 Mrd. durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital finanziert, wobei sich der 

Fremdkapitalanteil auf rund EUR 700 Mio. belief. 

Im April 2013 hat der Deutsche Wohnen-Konzern ein rund 6.900 Wohneinheiten umfassendes 

Immobilienportfolio im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, 

erworben. Der Kaufpreis für den Erwerb des Wohnimmobilienportfolios basiert auf einer Barkomponente in 

Höhe von EUR 260 Mio. sowie einer Aktienkomponente von 8.150.000 neuen, auf den Inhaber lautende 

Stückaktien der Deutsche Wohnen AG. 

Sitz, Geschäftsjahr, Dauer und Unternehmensgegenstand 

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main. Sie ist telefonisch erreichbar 

unter der Nummer 069 97 69 70-0. Die Gesellschaft plant, ihren Sitz nach Berlin zu verlegen. 

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht seit dem 1. Januar 2007 dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist 

auf unbestimmte Zeit errichtet. 

Gegenstand des Unternehmens der Deutsche Wohnen AG ist gemäß § 2 ihrer Satzung der Erwerb, die 

Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen 

und sonstigen Immobilien. Die Gesellschaft kann Immobilien bauen, sanieren oder modernisieren und 

Dienstleistungen erbringen, und sie kann Kooperationen jedweder Form eingehen. Die Gesellschaft kann ihren 

Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen, sofern der 

Gegenstand des jeweiligen Unternehmens ganz oder teilweise den Geschäftsfeldern der Gesellschaft entspricht. 

Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben. Sie ist 

berechtigt, Tochtergesellschaften gemeinschaftlich zu führen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen 

zu beschränken, und sie ist berechtigt, über Beteiligungen zu verfügen. Die Gesellschaft ist zur Durchführung 

aller Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar 

oder mittelbar zu dienen bestimmt sind. 

Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns und wesentliche Beteiligungen 

Die Deutsche Wohnen AG ist die Obergesellschaft des Deutsche Wohnen-Konzerns, der mehr als 90 

Gesellschaften umfasst. Sie nimmt innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns im Wesentlichen Funktionen 

einer Finanz- und Management-Holding wahr. Das operative Geschäft wird ausschließlich in den jeweiligen 

Tochtergesellschaften vorgenommen, die ganz überwiegend in der Bundesrepublik Deutschland gegründet 

wurden und dort ihren Sitz haben. 

Die Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns stellt sich einschließlich der 2012 erworbenen BauBeCon-Gruppe 

wie folgt dar (aufgeführt sind nur die wesentlichen Tochtergesellschaften): 

-172-



Management 

GmbH 


Corporate Real 

Estate GmbH 

GEHAG GmbH 





KATHARINENHOF 

Seniorenwohnund 

Pflegeanlagen 

Betriebs-GmbH (3) 

Wesentliche Tochtergesellschaften 

(1) Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & 

Co. KG, Rhein Pfalz Wohnen GmbH, DB Immobilien Fonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Larry I Targetco (Berlin) 

GmbH, Larry II Targetco (Berlin) GmbH. 

(2) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, BauBeCon-Gruppe (BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon Immobilien GmbH, 

BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon Bio GmbH, Hamnes Investments B.V., Algarobo Holding B.V., Intermetro B.V.), DWRE- 

Gruppe (ehemals Kristensen), GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, GEHAG Vierte Beteiligungs 

S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellschaft der GEHAG GmbH, Grand City (Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks 

GmbH, SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, AGG Auguste-Viktoria Allee Grundstücks GmbH), GGR-Gruppe (bestehend 

aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR 

Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH). 

(3) Katharinenhof Service GmbH, Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, LebensWerk GmbH. 

Nachfolgend sind Finanzinformationen (sofern nicht anders angegeben in Mio. EUR) zum 31. Dezember 2012 

(sofern nicht anders angegeben) nach HGB für ausgewählte Tochtergesellschaften (mittelgroße oder große 

Kapitalgesellschaften) der Deutsche Wohnen AG dargestellt. Es kam zu keinen wesentlichen Änderungen nach 

diesem Stichtag. 

Firma und Sitz 

Zuständigkeit 

Anteil an den 

Stimmrechten 

(direkt und 

indirekt) 

Gezeichnetes 

Kapital Rücklagen Eigenkapital 

Buchwert der 

Anteile 

Forderungen 

der Deutsche 

Wohnen AG 

gegenüber 

verbundenen 

Unternehmen 

Verbindlichkei 

ten der 

Deutsche 

Wohnen AG 

gegenüber 

verbundenen 

Unternehmen 

Jahres- 

überschuss/- 

fehlbetrag 

Durch die 

Deutsche 

Wohnen im 


2012 

vereinnahmte 

Dividende 

(in %) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) 

Direkte Beteiligungen 

Deutsche Wohnen Management 

GmbH, Berlin ................................................................................................ 

Management 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 2,4 4,1 0,0 2) 0,5 1) 

Deutsche Wohnen Corporate Real 

Estate GmbH, Berlin ...................................................................................... 

Management 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 6,7 5,4 0,0 6,5 1) 

Indirekte Beteiligungen 

BauBeCon Assets GmbH, Berlin ...................................................................... 

Bewirtschaftung 100,00 0,13 57,8 26,8 32,3 9,1 0,0 -2,0 k.A. 

BauBeCon Immobilien GmbH, 

Berlin ............................................................................................................ 

Bewirtschaftung 100,00 58,38 804,1 321,5 357,7 5,4 0,0 -85,0 k.A. 

BauBeCon Wohnwert GmbH, 

Berlin ............................................................................................................ 

Bewirtschaftung 100,00 5,20 21,5 26,7 26,7 4,0 0,0 0,02 ) k.A. 

DB Immobilienfonds 14 Rhein- 

Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, 

Eschborn........................................................................................................ 

Bewirtschaftung 93,95 27,40 3) 0,0 29,7 59,1 0,0 0,0 0,5 k.A. 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft 

Berlin mit beschränkter Haftung, 

Berlin ............................................................................................................ 

Bewirtschaftung 94,90 10,74 1,2 11,9 155,1 1,1 0,0 0,0 2) k.A. 

Fortimo GmbH, Berlin ..................................................................................... 

Bewirtschaftung 100,00 0,03 6,1 6,1 6,1 0,0 0,0 0,0 2) k.A. 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, 

Berlin ............................................................................................................ 

Bewirtschaftung 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 0,3 0,2 0,02 ) k.A. 

GEHAG GmbH, Berlin .................................................................................... 

Bewirtschaftung 100,00 13,00 164,7 246,6 267,9 83,7 3,1 44,0 k.A. 

GGR Wohnparks Kastanienallee 

GmbH, Berlin ................................................................................................ 

Bewirtschaftung 100,00 0,03 25,2 0,0 35,3 4) 0,0 0,0 0,2 k.A. 

KATHARINENHOF ® 

Seniorenwohn- und Pflegeanlage 

Betriebs-GmbH, Berlin .................................................................................. 

Management 100,00 1,95 0,0 1,9 1,5 0,0 0,0 0,0 2) k.A. 

LebensWerk GmbH, Berlin .............................................................................. 

Management 100,00 0,03 0,0 0,4 8,5 5) 0,0 0,0 0,7 k.A. 

Rhein-Main Wohnen GmbH, 

Frankfurt am Main ......................................................................................... 


-173-


Zuständigkeit 

Anteil an den 

Stimmrechten 

(direkt und 

indirekt) 

Gezeichnetes 

Kapital Rücklagen Eigenkapital 

Buchwert der 

Anteile 

Forderungen 

der Deutsche 

Wohnen AG 

gegenüber 

verbundenen 

Unternehmen 

Verbindlichkei 

ten der 

Deutsche 

Wohnen AG 

gegenüber 

verbundenen 

Unternehmen 

Jahres- 

überschuss/- 

fehlbetrag 

Durch die 

Deutsche 

Wohnen im 


2012 

vereinnahmte 

Dividende 

(in %) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, 

Mainz ............................................................................................................ 


Seniorenresidenz „Am Lunapark“ 

GmbH, Leipzig .............................................................................................. 

Management 100,00 0,10 0,0 1,0 5,5 0,0 0,0 0,8 k.A. 

____________ 

1) Gemäß Ergebnisabführungsvertrag an die Deutsche Wohnen AG übertragene Fehlbeträge und Verluste für das Jahr 2012. Die Zahlung erfolgte im 


2) Aufgrund eines Ergebnisabführungs- oder eines Beherrschungsvertrags kein Jahresüberschuss oder -fehlbetrag für 2012. 

3) Sämtliche Kapitalaufstellungen von Kommanditgesellschaften werden als „gezeichnetes Kapital“ ausgewiesen. 

4) Der Buchwert der Anteile an der GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH entspricht dem Ansatz zum 30.06.2013, da die Gesellschaft im ersten Quartal 

2013 erworben wurde. 

5) Der Buchwert der Anteile an der LebensWerk GmbH entspricht dem Ansatz zum 30.06.2013, da die Gesellschaft im ersten Quartal 2013 erworben wurde. 

Abschlussprüfer 

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Berlin, Friedrichstraße 140, 

10117 Berlin, Deutschland („E&Y“) hat gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der 

Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßiger Abschlussprüfung den auf der 

Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellten Jahresabschluss für das zum 

31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und die auf der Grundlage der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden 

sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften 

erstellten Konzernabschlüsse für die zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 

endenden Geschäftsjahre der Deutsche Wohnen AG geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten 

Bestätigungsvermerk versehen. 

E&Y ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer. 

Zulassung zum Börsenhandel 

Die Aktien der Deutsche Wohnen AG waren seit dem 14. Juli 2006 zum Börsenhandel im amtlichen Markt mit 

gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des damals amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten 

(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen; seit dem 1. November 2007 ist der amtliche 

Markt mit dem damaligen geregelten Markt zum regulierten Markt zusammen gelegt. Das Grundkapital der 

Deutsche Wohnen AG beträgt gegenwärtig EUR 168.907.143 und ist eingeteilt in 168.907.143 Aktien. 

Seit dem 8. Dezember 2010 sind die Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG im MDAX ® Index der Frankfurter 

Wertpapierbörse aufgenommen. 

Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle 

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger. Soweit gesetzlich 

zulässig, können Bekanntmachungen auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen. Mitteilungen bezüglich der 

Aktien der Gesellschaft und börsenrechtliche Bekanntmachungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die 

Veröffentlichung des Prospekts sowie eventueller Nachträge zum Prospekt erfolgt gemäß § 14 Abs. 2 

Wertpapierprospektgesetz auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-wohnen.com). Papierversionen 

des Prospekts sind bei der Gesellschaft kostenfrei und während der normalen Bürozeiten unter folgenden 

Adressen erhältlich: Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin sowie Pfaffenwiese 300, 

65929 Frankfurt am Main. 

Zahl- und Anmeldestelle ist die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main. 

Designated Sponsors 

Die Close Brothers Seydler Bank und die COMMERZBANK Aktiengesellschaft haben für die 

Inhaberstammaktien der Gesellschaft die Funktion des Designated Sponsor übernommen. Ein Designated 

Sponsor sorgt insbesondere für eine höhere Liquidität der Aktie, indem er verbindliche Preise für den An- und 

Verkauf der Aktien stellt. 

-174-

Grundkapital und Aktien 

ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER DEUTSCHE WOHNEN AG 

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt gegenwärtig EUR 168.907.143. Es ist eingeteilt in 

168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 

jeweils EUR 1,00 je Stück. 

Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Gegenwärtig werden von den 168.907.143 

Aktien der Gesellschaft insgesamt 168.812.817 (rund 99,94 %) als Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) als 

Namensaktien gehalten. Soweit die Aktien als Namensaktien ausgegeben sind, sind die Namensaktionäre 

berechtigt, quartalsweise durch schriftliche Erklärung oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand 

zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sie eingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien 

umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf der Zustimmung des Vorstands. Bei Kapitalerhöhungen werden 

die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben. Der nächste Umtauschtermin ist der 9. Dezember 2013. 

Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung 

ausgeschlossen. 

Die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind in Form von Globalurkunden ohne Gewinnanteilsscheine bei der 

Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt. 

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien und ihre Tochtergesellschaften halten derzeit keine Aktien 

der Deutsche Wohnen AG. 

Entwicklung des Aktienkapitals seit Gründung der Gesellschaft 

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei Eintragung der Gesellschaft am 12. Dezember 1996 

DEM 100.000. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober 

1998 wurde das Kapital um DEM 19.900.000 auf DEM 20.000.000 erhöht und in 4.000.000 Stückaktien 

eingeteilt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 wurde das Kapital auf Euro umgestellt. 

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG betrug sodann EUR 10.225.837,62 und war eingeteilt in 4.000.000 

Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils rund 

EUR 2,56 je Stückaktie. 

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2006 wurde das Grundkapital der 

Gesellschaft in Höhe von EUR 10.225.837,62 aus Gesellschaftsmitteln um EUR 9.774.162,38 auf 

EUR 20.000.000 durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 9.774.162,38 der in der Bilanz zum 

31. Dezember 2005 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht und das 

dann bestehende Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass an die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem 

anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5,00 (nach der Kapitalerhöhung aus 

Gesellschaftsmitteln) fünf Aktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am 

Grundkapital von EUR 1,00 traten. Das Grundkapital war danach eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. 

Durch Beschluss des Vorstands vom 2. Juli 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. Juli 2007 wurde das 

Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 20.000.000 um 

EUR 6.400.000 durch Ausgabe 6.400.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlage auf 

EUR 26.400.000 eingeteilt in 26.400.000 Stückaktien erhöht. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien 

wurden die Oaktree-Gesellschaften zum Bezug von jeweils insgesamt 3.200.000 der neuen Aktien zugelassen. 

Die Kapitalerhöhung wurde am 8. August 2007 in das Handelsregister eingetragen. 

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2009 ist das Grundkapital der 

Gesellschaft gegen Bareinlage um bis zu EUR 250.000.000 erhöht worden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 

13. September 2009 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.400.000 durch Ausgabe 

55.440.000 neuer Stückaktien gegen Bareinlage um EUR 55.440.000 auf EUR 81.840.000 zu erhöhen. Diese 

Kapitalerhöhung wurde am 6. Oktober 2009 in das Handelsregister eingetragen. 

Durch Beschluss des Vorstands vom 14. November 2011 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 

14. November 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der ordentlichen 

-175-

Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 um EUR 20.460.000 durch Ausgabe 20.460.000 neuer Stückaktien 

gegen Bareinlage erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 81.840.000 auf EUR 102.300.000 erhöht 

und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 102.300.000. Diese Kapitalerhöhung wurde am 30. November 

2011 in das Handelsregister eingetragen. 

Durch Beschluss des Vorstands vom 11. Juni 2012 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Juni 2012 

wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung 

vom 6. Juni 2012 um EUR 43.842.858 durch Ausgabe von 43.842.858 neuer Stückaktien gegen Bareinlage 

erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 102.300.000 auf EUR 146.142.858 erhöht und die 

Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 146.142.858. Diese Kapitalerhöhung wurde am 27. Juni 2012 in das 

Handelsregister eingetragen. 

Durch die Beschlüsse des Vorstands vom 15. Januar 2013 und 16. Januar 2013 und mit Zustimmungen des 

Aufsichtsrats, jeweils vom gleichen Tag, wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des 

Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012 um EUR 14.614.285 durch 

Ausgabe 14.614.285 neuer Stückaktien gegen Bareinlage erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von 

EUR 146.142.858 auf EUR 160.757.143 erhöht und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 160.757.143. 

Diese Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen. 

Durch den Beschluss des Vorstands vom 26. April 2013 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wurde das 

Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 

4. Dezember 2012 um EUR 8.150.000 durch Ausgabe 8.150.000 neuer Stückaktien gegen Sacheinlage erhöht. 

Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 160.757.143 auf den derzeitigen Stand von EUR 168.907.143 

erhöht und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 168.907.143. Diese Kapitalerhöhung wurde am 21. Juni 

2013 in das Handelsregister eingetragen. 

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 30. September 2013 hat die Beschlüsse gefasst, das Grundkapital 

der Gesellschaft gegen Sach- und/oder Bareinlage um bis zu EUR 128.842.101,00 zu erhöhen. Die Eintragung 

der Kapitalerhöhungen in das Handelsregister steht noch aus (siehe ausführlicher „—Beschreibung der 

beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“). 

Genehmigtes Kapital 

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 80.378.000. 

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am 

9. Juli 2013) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der 

Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 um bis zu EUR 80.378.000 einmalig oder mehrmals durch 

Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 

Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2013“). 

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 

Aktiengesetz („AktG“) auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen 

werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). 

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine 

oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, 

(i) 

(ii) 

(iii) 

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit 

Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer 

hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder 

noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem 

Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach 

Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; 

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 

Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der 

endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 

-176-

Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 

insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des 

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien 

anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur 

Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder 

Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in 

entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 

ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen 

Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter 

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung 

mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; 

(iv) 

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum 

Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 

Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. 

Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und 

Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer 

Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden. 

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei 

Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des 

Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch 

im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber 

hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 

Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen 

(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer 

Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte 

aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 unter 

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. 

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte 

und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 

Mit Beschlussfassung vom 20. August 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine 

genehmigte Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den 

Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) vorzunehmen. Diese genehmigte Kapitalerhöhung 

soll dann durchgeführt werden, wenn die Schaffung zusätzlicher Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erforderlich 

werden sollte. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn sich die Anzahl der ausstehenden Aktien der 

GSW während der Annahmefrist erhöht oder GSW-Aktionäre von einem Andienungsrecht nach § 39c WpÜG 

Gebrauch machen. 

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder 

Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) 

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am 

9. Juli 2013) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder Namen 

lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder 

Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 

„Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 850.000.000 zu begeben. 

a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl 

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmals 

Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 850.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu 

begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der 

Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.189.000 nach näherer Maßgabe 

der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 

„Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der 

-177-

Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/ 

Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung 

erfolgen. 

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro- 

Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen 

können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 

Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie 

für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsbzw. 

Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen werden 

diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 

b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss 

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die 

Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung 

übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten 

(sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 

Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, 

i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 

ii. 

iii. 

iv. 

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern 

von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder 

Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren 

oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein 

Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 

Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; 

sofern sie gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten 

finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen 

nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 

unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für 

Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des 

Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder 

im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während 

der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 

Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese 

Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 

aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in 

Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 

soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem 

angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz lit. (b), (iii) zu ermittelnden 

Marktwert der Schuldverschreibungen steht. 

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf 

einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des 

Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. 

Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der 

Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, 

die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der 

Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden 

sind. 

c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 

-178-

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre 

Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der 

anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der 

Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt 

sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für 

eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag 

liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der 

Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner 

kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen 

zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables 

Umtauschverhältnis vorsehen. 

Im Falle einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine 

etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechts mit 

Options- oder Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den 

Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz 

oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes 

mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß e) relevanten Börsenkurses der Aktie 

anzusetzen. 

d) Optionsrecht 

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere 

Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden 

Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital 

der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht 

übersteigen. 

e) Wandlungs-/Optionspreis 

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des 

durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem 

entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der 

Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 

80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem 

entsprechenden Nachfolgesystem) entsprechen, während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der 

Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des 

Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen 

Festlegung des Bezugspreises. 

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 

Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder 

Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere 

Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Options- oder Wandelrecht begibt bzw. sonstige 

Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht 

in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der 

Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der 

Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine 

wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag 

am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung 

nicht übersteigen. 

f) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch 

eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden 

können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht 

Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der 

Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder 

-179-

Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches 

Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand 

festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von 

Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. 

g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen 

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der 

Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. 

Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen 

der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. 

Bedingtes Kapital 

Das bedingte Kapital beträgt gegenwärtig EUR 40.189.000. 

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am 

9. Juli 2013) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 

EUR 40.189.000 durch Ausgabe von bis zu 40.189.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 

Gewinnberechtigung bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2013“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 

Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung 

begeben werden. 

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils 

festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, 

wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird 

oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder 

Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder 

durch andere Leistungen bedient werden. 

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbzw. 

Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend 

hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die 

neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. 

Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über 

die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. 

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 

festzusetzen. 

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien 

Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 

zum 14. Juni 2015 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes bis zu insgesamt 10 % des bestehenden 

Grundkapitals der Gesellschaft in einer oder mehreren Tranchen zu erwerben und zu allen gesetzlich 

zugelassenen Zwecken zu verwenden und zu verkaufen. Insbesondere ist eine Veräußerung auch in anderer 

Weise, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten 

bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und im Falle 

der Platzierung zu einem Preis in der Nähe des Börsenkurses, in den drei vorgenannten Fällen jeweils unter 

Bezugsrechtsausschluss, sowie die Einziehung möglich. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der 

Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht 

der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Außerdem ist der Vorstand 

ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und soweit dies erforderlich ist, um vor Verwässerungseffekten 

zu schützen, das Bezugsrecht auszuschließen, um Inhabern von Wertpapieren mit Wandlungs- oder 

Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der 

Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf Aktien zu 

gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der 

Wandlungspflicht zustünde. 

-180-

Allgemeine Regelungen zur Gewinnverwendung und zu Dividendenzahlungen 

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft. 

Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien 

hiervon abweichend geregelt werden. 

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden auf Aktien der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr 

obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von 

Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet. 

Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf 

Grund eines im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des 

zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Periodenergebnis um Gewinn- 

/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. 

Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des zur Ausschüttung 

verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden. 

Nach deutschem Recht können Vorstand und Aufsichtsrat bei der Feststellung des Jahresabschlusses den 

Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und gegebenenfalls 

eines Verlustvortrags verbleibt, bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. 

Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in 

Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. 

Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden jährlich kurz nach der Hauptversammlung in 

Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearing-Systems ausgezahlt. Dividendenansprüche 

unterliegen der dreijährigen Regelverjährung. Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung 

beschlossene Dividenden und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im Bundesanzeiger 


Allgemeine Bestimmungen zu einer Liquidation der Gesellschaft 

Neben dem Fall der Auflösung auf Grund eines Insolvenzverfahrens kann die Gesellschaft nur durch einen 

Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft 

ist eine Mehrheit von 75 % des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals notwendig. In diesem Fall wird 

das nach Abzug sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den 

Vorgaben des AktG unter den Aktionären nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. Dabei sind insbesondere 

bestimmte Vorschriften des Gläubigerschutzes zu beachten. 

Allgemeine Bestimmungen zu einer Veränderung des Grundkapitals 

Nach dem AktG kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung 

erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen 

Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse 

festlegt. Die Gesellschaft hat von ihrem Recht, eine geringere Kapitalmehrheit festzulegen, Gebrauch gemacht. 

Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft fasst die Hauptversammlung der Gesellschaft ihre Beschlüsse 

mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher 

Kapitalmehrheit, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. 

Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung eines genehmigten Kapitals 

erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, 

durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu 

einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der 

Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. 

Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von 

Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, 

(ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, 

oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen, 

wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen 

-181-

Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte 

Kapital zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in 

den übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht 

übersteigen. 

Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von 75 % des bei der 

Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 

Ist es durch die Veränderung des Grundkapitals zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen, 

muss gem. § 26a WpHG die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats, in dem die Veränderung erfolgt 

ist, durch die Gesellschaft veröffentlicht und die BaFin darüber informiert werden. 

Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten 

Nach dem AktG stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung 

neu auszugebenden Aktien zu. Entsprechendes gilt für Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, 

Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während 

eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen 

Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der 

Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss 

ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses 

darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre 

an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Der Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien ist 

insbesondere zulässig, wenn 

 

 

 

die Gesellschaft das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, 

der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und 

der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. 

Ausschluss von Minderheitsaktionären 

Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten „aktienrechtlichen Squeeze-Out“ kann die 

Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten 

Grundkapitals gehören (der „Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den 

Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Hauptaktionär ist von der 

Beschlussfassung nicht ausgeschlossen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung 

muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 

berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im 

Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Außerdem darf die Abfindung grundsätzlich nicht unter dem 

durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien während der letzten drei Monate vor Bekanntmachung des geplanten 

Squeeze-Out liegen. 

Nach dem sogenannten „übernahmerechtlichen Squeeze-Out“ gemäß §§ 39a und 39b des Wertpapiererwerbsund 

Übernahmegesetz („WpÜG“) kann ein Bieter, der nach einem öffentlichen Übernahme- oder 

Pflichtangebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals einer Zielgesellschaft im Sinne des 

WpÜG hält, grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht 

Frankfurt am Main einen Antrag auf Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung 

einer angemessenen Abfindung durch gerichtlichen Beschluss stellen. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist 

nicht notwendig. Die Art der Abfindung hat der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu 

entsprechen; eine Geldleistung ist stets wahlweise anzubieten. Dabei ist die im Rahmen des Übernahme- oder 

Pflichtangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter aufgrund des 

Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. 

Ferner können nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die das 

Angebot nicht angenommen haben, dieses innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist 

annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag auf Übertragung der ausstehenden stimmberechtigten 

Aktien zu stellen. Während eines auf Antrag des Bieters eingeleiteten übernahmerechtlichen 

-182-

Ausschlussverfahrens finden die aktienrechtlichen Squeeze-Out-Vorschriften keine Anwendung und sind erst 

nach rechtskräftigem Abschluss des Ausschlussverfahrens anwendbar. 

Zudem kann nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz die Hauptversammlung einer übertragenden 

Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einen Beschluss 

nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, d. h. einen Beschluss zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre 

(Minderheitsaktionäre) auf die übernehmende Gesellschaft (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer 

angemessenen Barabfindung fassen, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 90 % des Grundkapitals 

gehören. In der Folge dieses sogenannten „umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out“ scheiden die 

Minderheitsaktionäre aus der übertragenden Gesellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der 

Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a ff. AktG enthaltenen Bestimmungen. 

Nach den Vorschriften der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung 

einer Aktiengesellschaft die Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland beschließen, 

wenn die künftige Hauptgesellschaft 95 % der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft hält. Mit Eintragung 

der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft 

befinden, auf diese über. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf 

eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist. 

Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, 

wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der 

Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen 

ausgeglichen werden können. 

Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz 

Die Gesellschaft unterliegt als börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des WpHG über Anzeigepflichten 

für Anteilsbesitz. Das WpHG bestimmt, dass jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige 

Weise bestimmte Schwellenwerte der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder 

unterschreitet, der entsprechenden Gesellschaft und der BaFin dies unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb 

von vier Handelstagen, schriftlich mitzuteilen hat. Die Schwellenwerte betragen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 

25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an einer Gesellschaft. Die Gesellschaft hat diese Mitteilung 

unverzüglich, spätestens jedoch drei Handelstage nach Zugang der Mitteilung in Medien zu veröffentlichen, 

einschließlich solcher, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten EU 

und den übrigen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums verbreiten. Die Gesellschaft hat die 

Veröffentlichung der BaFin mitzuteilen und die in der Mitteilung enthaltenen Informationen dem 

Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Die Gesellschaft hat die Gesamtzahl der Stimmrechte am 

Ende eines jeden Kalendermonats, in dem es zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen ist, in 

gleicher Weise zu veröffentlichen, dem Unternehmensregister zu übermitteln und der BaFin die 

Veröffentlichung mitzuteilen. Das WpHG enthält verschiedene Regeln, nach denen einem Meldepflichtigen 

Stimmrechte aus Aktien zugerechnet werden, wenn dieser die Aktien zwar nicht direkt hält, jedoch Einfluss auf 

die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte hat oder bei abstrakter Betrachtung haben kann. Zum Beispiel 

werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn das eine 

Unternehmen das andere kontrolliert; ebenso Aktien, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des 

ersten oder einem von diesem kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der 

Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte 

ausgeschlossen (einschließlich Stimmrecht und dem Recht zum Bezug von Dividenden; hinsichtlich des Bezugs 

von Dividenden jedoch nur, wenn die Mitteilung vorsätzlich unterlassen und nicht nachgeholt wurde). Sofern 

die Höhe des Stimmrechtsanteils betroffen ist, kann sich diese Frist bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger 

Verletzung der Mitteilungspflichten um sechs Monate verlängern. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der 

Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden. 

Mitteilungspflicht beim Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten 

Wer unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente hält, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, einseitig im 

Rahmen einer rechtlich bindenden Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien 

eines Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, zu erwerben, hat dies bei 

Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 

50 % oder 75 % der Stimmrechte unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der BaFin mitzuteilen. Durch 

die am 1. Februar 2012 in Kraft getretenen Bestimmungen des Gesetzes zur Stärkung des Anlegerschutzes und 

-183-

Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts (AnsFuG) wurde die Anzeigepflicht auf andere 

Instrumente erweitert. 

Seit Inkrafttreten des AnsFuG treffen die Anzeigepflichten bei Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten 

dieser Schwellenwerte auch denjenigen, der unmittelbar oder mittelbar andere Instrumente hält, wenn diese die 

faktische oder wirtschaftliche Möglichkeit gewähren, Wertpapiere des Emittenten zu erwerben. Auf das 

Bestehen eines durchsetzbaren Erwerbsrechts an den Stimmrechten kommt es hierbei nicht an. Erfasst sind 

insbesondere Fälle, in denen die Gegenseite des Inhabers ihre Risiken aus diesen Instrumenten durch das Halten 

von Aktien ausschließen oder vermindern könnte oder die Finanzinstrumente oder sonstigen Instrumente ein 

Recht zum Erwerb von Aktien einräumen oder eine Erwerbspflicht in Bezug auf solche Aktien begründen. Die 

Anzeige hat unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Handelstagen, an den Emittenten und die BaFin zu 

erfolgen. 

Eine Zusammenrechnung mit den Beteiligungen, die im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen angegeben 

werden müssen, findet jeweils statt. Die erweiterten Anzeigepflichten nach dem AnsFuG gelten auch für die 

Personen, die bereits am 1. Februar 2012 solche Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente hielten, die es 

ihrem Inhaber ermöglichen, 5 % oder mehr der mit Stimmrechten verbundenen und bereits ausgegebenen 

Aktien eines Emittenten zu erwerben. In diesem Fall hat der Aktionär dem Emittenten und gleichzeitig der 

BaFin unverzüglich, spätestens innerhalb von dreißig Handelstagen, die Höhe seines Stimmrechtsanteils 

anzuzeigen. 

Mitteilung von Geschäften von Personen mit Führungsaufgaben 

Personen, die bei einem Emittenten von Aktien „Führungsaufgaben“ im Sinne des WpHG wahrnehmen, haben 

eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente, insbesondere 

Derivate, dem Emittenten und der BaFin innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen. Diese Verpflichtung besteht 

auch für Personen, die mit einer solchen Person im Sinne des WpHG in einer engen Beziehung stehen. 

Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen 

Aktionäre müssen, sobald sie 10 % (oder einen höheren Schwellenwert) der Stimmrechte an einer 

börsennotierten Gesellschaft erreichen oder überschreiten, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele 

und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder 

Überschreiten dieser Schwellen der Gesellschaft mitteilen. Eine Änderung der Ziele ist innerhalb von 20 

Handelstagen mitzuteilen. Diese Regelung kann durch eine Satzungsänderung der Gesellschaft abbedungen 

werden. Von der Möglichkeit der Abbedingung hat die Deutsche Wohnen AG keinen Gebrauch gemacht. 

Veröffentlichung der Kontrollerlangung und Pflichtangebot 

Des Weiteren ist nach dem WpÜG jeder, dessen Stimmrechtsanteil 30 % der stimmberechtigten Aktien der 

Gesellschaft erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes seiner 

Stimmrechte, unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen, im Internet sowie mittels eines 

elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen und 

anschließend, sofern keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Inhaber von Stückaktien 

der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zu unterbreiten. 

EU-Leerverkaufsverordnung (Verbot ungedeckter Leerverkäufe) 

Mit Wirkung zum 1. November 2012 ist die Verordnung (EU) Nr. 236/2012 des Europäischen Parlaments und 

des Rates vom 14. März 2012 über Leerverkäufe und bestimmte Aspekte von Credit Default Swaps (im 

Folgenden als „EU-Leerverkaufsverordnung“ bezeichnet) in Kraft getreten. Die EU-Leerverkaufsverordnung, 

die zu ihrer Konkretisierung von der Europäischen Kommission erlassenen Verordnungen sowie das deutsche 

EU-Leerverkaufs-Ausführungsgesetz vom 15. November 2012 gelten seit ihrem Inkrafttreten an Stelle des in 

Deutschland bisher bundesgesetzlich geregelten Verbots ungedeckter Leerverkäufe in Aktien und bestimmten 

Schuldtiteln. Leerverkäufe in Aktien sind nach der EU-Leerverkaufsverordnung nur unter bestimmten 

Voraussetzungen zulässig. Nach der EU-Leerverkaufsverordnung müssen signifikante Netto- 

Leerverkaufspositionen in Aktien der BaFin gemeldet und bei Überschreitung eines bestimmten Prozentsatzes 

auch veröffentlicht werden. Die Netto-Leerverkaufspositionen werden durch Saldierung der Short-Positionen, 

die eine natürliche oder juristische Person im ausgegebenen Aktienkapital des betreffenden Unternehmens hält, 

-184-

mit den von dieser Person gehaltenen Long-Positionen in diesem Kapital ermittelt. Die Einzelheiten sind in der 

EU-Leerverkaufsverordnung und den zu ihrer Konkretisierung erlassenen weiteren Verordnungen der 

Europäischen Kommission über Leerverkäufe geregelt. In bestimmten, in der EU-Leerverkaufsverordnung 

näher beschriebenen Situationen, darf die BaFin Leerverkäufe und mit ihnen vergleichbare Transaktionen 

beschränken. 

-185-

MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG 

Überblick 

Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen und 

Verpflichtungen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand 

und Aufsichtsrat geregelt. 

Der Vorstand leitet die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der 

Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse 

der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er gewährleistet die 

Einführung und Umsetzung eines angemessenen Risikomanagements und -controllings und sorgt insbesondere 

für den Aufbau eines Kontrollsystems, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen 

frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand hat ferner dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Erfolg der 

Gesellschaft und den Gang der Geschäfte zu berichten. Er ist des Weiteren verpflichtet, dem Aufsichtsrat 

spätestens in der letzten Aufsichtsratssitzung eines jeden Geschäftsjahres bestimmte Unternehmensplanungen 

(einschließlich Finanzinvestitions- und Personalplanung) für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung 

vorzulegen. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind, hat zudem jedes 

Mitglied des Vorstands, dem diese Angelegenheiten bekannt werden, dem Vorsitzenden und dem 

stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich 

mündlich oder schriftlich Bericht zu erstatten. Zu den Angelegenheiten von besonderem Gewicht zählen auch 

alle Entwicklungen und Ereignisse in einem verbundenen Unternehmen, die dem Vorstand bekannt werden und 

die die Lage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten. 

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. 

Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht zulässig. Der Aufsichtsrat berät den 

Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Maßnahmen der 

Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Nach der Geschäftsordnung für den 

Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen jedoch die Zustimmung des 

Aufsichtsrats einholen. Das gilt insbesondere für Geschäfte oder Maßnahmen, die grundsätzliche Änderungen 

an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft nach sich ziehen. 

Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der 

Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der 

Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem die 

Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die 

Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft 

gesamtschuldnerisch auf Schadenersatz. Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die einen 

Selbstbehalt umfasst, schützt die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen Schadenersatzansprüche 

(D&O-Versicherung). 

Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf 

die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die 

Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des 

Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, 

zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus 

entstehenden Schadens verpflichtet, wenn diese Personen damit gegen ihre Sorgfaltspflichten verstoßen haben. 

Neben der Einfluss ausübenden Person haften auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats 

gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft gehandelt haben. 

Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor 

Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt 

haben und infolgedessen der Gesellschaft Verluste entstanden sind. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft 

gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst 

durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei 

Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des 

Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, einen Schadenersatzanspruch mit Aussicht auf Erfolg 

gegen Mitglieder des Vorstands geltend zu machen, sofern nicht erhebliche Bedenken im Hinblick auf das 

Wohlbefinden der Gesellschaft, die die Gründe für diese Forderung überwiegen oder zumindest aufwiegen, eine 

-186-

solche Forderung nicht ratsam machen. Wenn sich das entsprechende repräsentative Organ gegen die 

Geltendmachung dieses Anspruchs entscheidet, sind Schadenersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat 

geltend zu machen, sofern die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit einen entsprechenden Beschluss fasst. 

Aktionäre, deren gemeinschaftlich gehaltene Anteile mindestens 10 % des Grundkapitals oder mehr oder einen 

anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.000.000 betragen, können das Gericht um die Bestellung eines 

Vertreters ersuchen, um ihre Schadenersatzansprüche durchzusetzen. Außerdem können Aktionäre, deren 

gemeinschaftlich gehaltene Anteile zum Zeitpunkt, an dem oben genanntes Ersuchen eingereicht wird, 

mindestens 1 % des Grundkapitals oder mehr oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 100.000 

betragen, am Landgericht, an dem die Gesellschaft ihren Sitz registriert hat, die Geltendmachung ihrer 

Schadenersatzansprüche im eigenen Namen beantragen. Ein solcher Antrag ist nur dann zulässig, wenn die 

Gesellschaft dem Beschluss durch die Hauptversammlung auf Geltendmachung nicht innerhalb einer 

angemessenen, durch die Aktionäre gesetzten Frist Folge geleistet hat; zudem müssen Tatsachen bekannt 

geworden sein, die den Verdacht belegen, dass der Gesellschaft infolge von Unredlichkeit oder grober 

Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist und der Geltendmachung des 

Ersatzanspruchs keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegenstehen. Ihrerseits ist die 

Gesellschaft zu jeder Zeit berechtigt, auf Schadenersatz zu klagen, und alle anhängigen Anträge und Klagen 

seitens der Aktionäre werden ausgesetzt, sobald die Gesellschaft einen solchen Schritt unternimmt. 

Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche 

gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der 

Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen, und sofern nicht eine Minderheit von 

Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift 

Widerspruch erhebt. 

Vorstand und oberes Management 

Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die genaue 

Anzahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Gegenwärtig hat der Vorstand zwei Mitglieder: 

Michael Zahn und Lars Wittan. Herr Zahn führt derzeit das Amt des Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat 

hat am 18. März 2011 Herrn Wittan mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als weiteres Mitglied in den Vorstand 

berufen. 

Am 18. Oktober 2006 hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die am 16. Juni 

2009 und am 5. Mai 2011 neu gefasst wurde. Danach fasst der Vorstand seine Beschlüsse mit einfacher 

Mehrheit, soweit er aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so fasst 

er seine Beschlüsse einstimmig. Ergibt sich in einer zur Entscheidung anstehenden Angelegenheit danach kein 

Einvernehmen, so wird die Angelegenheit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgetragen. Während die 

Mitglieder des Vorstands berechtigt sind, Entscheidungen für ihre jeweilige Ressortzuständigkeit und im 

Hinblick auf die gewöhnlichen Geschäftsvorgänge zu treffen, beschließt der Gesamtvorstand über alle 

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder den Konzern. 

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit 

einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied der Gesellschaft eine 

alleinige Vertretungsbefugnis übertragen. 

Nach der Satzung der Gesellschaft und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat muss der 

Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen, die zu grundsätzlichen, in der Geschäftsordnung des 

Vorstands aufgeführten Änderungen an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft führen, die 

Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Zustimmungspflicht gilt unter anderem insbesondere für folgende 

Geschäfte und Maßnahmen: 

 

 

 

Der Erwerb von Immobilien im Inland, sofern die entsprechende Transaktion bestimmte Schwellen 

überschreitet, die zwischen EUR 30 Mio. und EUR 125 Mio. betragen können; 

der Erwerb von Immobilien im Ausland; 

die Veräußerung von Immobilien, sofern bestimmte Voraussetzungen gegeben sind. Hierzu zählen unter 

anderem Fälle, in denen der beizulegende Zeitwert des zu veräußernden Objekts bestimmte Schwellen 

-187-

überschreitet, die zwischen EUR 30 Mio. und EUR 50 Mio. betragen, oder in denen der Verkaufspreis des 

zu veräußernden Objekts geringer als sein beizulegender Zeitwert ist; 

 

 

der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an Immobiliengesellschaften, wenn der Kauf 

oder Verkauf eines vergleichbaren Immobilienportfolios nach den vorstehenden Parametern der 

Zustimmung des Aufsichtsrats unterläge; 

der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an anderen Unternehmen, die keine 

Immobiliengesellschaften sind; 

die Durchführung von Bauprojekten (bei denen es sich nicht um Instandsetzungs- und 

Modernisierungsmaßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs handelt), sofern die anfallenden und 

durch Versicherungspolicen nicht gedeckten Kosten eine Schwelle von EUR 10 Mio. überschreiten; 

 

 

 

die Aufnahme von Krediten und andere Formen des Fremdkapitals, sofern bestimmte Voraussetzungen 

gegeben sind. Hierzu zählen unter anderem Fälle, in denen der Wert eines Schuldinstruments mehr als 

EUR 30 Mio. oder die Beleihungsquote mehr als 65 % beträgt oder die Hedgingquote unter 75 % sinkt; 

bestimmte ungewöhnliche Transaktionen, beispielsweise die Vergabe von Krediten, wenn der Kreditbetrag 

mehr als EUR 10 Mio. beträgt und 

die Durchführung von Geschäften mit nahestehenden Personen. 

Der Aufsichtsrat hat die Entscheidung über die Zustimmung für bestimmte Geschäfte dem 

Akquisitionsausschuss übertragen. Zu diesen Geschäften zählen unter anderem: 

 

 

Der Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien, sofern der entsprechende Kauf- oder Verkaufspreis eine 

Schwelle von EUR 10 Mio. bis EUR 187,5 Mio. nicht überschreitet; 

der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an Immobiliengesellschaften, sofern der Wert 

der Transaktion eine Schwelle von EUR 10 Mio. bis EUR 187,5 Mio. nicht überschreitet; 

die Durchführung von Bauprojekten (bei denen es sich nicht um Instandsetzungs- und 

Modernisierungsmaßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs handelt), sofern die anfallenden und 

durch Versicherungspolicen nicht gedeckten Kosten eine Schwelle von EUR 15 Mio. nicht überschreiten 

und 

 

die Aufnahme von Fremdkapital, solange das Schuldinstrument den Betrag von EUR 100 Mio. nicht 

überschreitet. 

Geschäfte und Maßnahmen bedürfen keiner gesonderten Zustimmung durch den Aufsichtsrat, wenn sie Teil 

einer vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung sind und darin ausdrücklich genannt werden, es sei 

denn der Aufsichtsrat behält sich die Entscheidung über eine Zustimmung ausdrücklich vor. 

Neben Vorstand und Aufsichtsrat verfügt die Gesellschaft mit Frau Dr. Kathrin Wolff als 

Generalbevollmächtigte der Gesellschaft und als Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Management GmbH 

über ein oberes Management im Sinne der prospektrechtlichen Vorschriften. 

Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements 

Gegenwärtig hat der Vorstand zwei Mitglieder: Herr Zahn und Herr Wittan. Am 18. März 2011 hat der 

Aufsichtsrat Herrn Wittan mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als weiteres Mitglied in den Vorstand berufen. 

Außerdem ist Frau Dr. Kathrin Wolff als oberes Management der Gesellschaft im Sinne der prospektrechtlichen 

Vorschriften anzusehen. Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements der Gesellschaft sowie 

deren jeweilige Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. 

-188-

Vorstand 

Name Mitglied seit Bestellt bis Zuständigkeit 

Michael Zahn 

(Vorstandsvorsitzender)................................. 

1. September 

2007 

31. Dezember 

2015 

Lars Wittan .................................................... 1. Oktober 2011 30. September 

2014 

Oberes Management 

– Strategische 

Unternehmensentwicklung 

– Immobilienbewirtschaftung 

– Personal 

– Kommunikation 

– Unternehmensfinanzierung 

– Pflegeheime 

– Finanzen 

– Investor Relations 

Dr. Kathrin Wolff 

(Generalbevollmächtigte) .............................. 15. April 2011 — – Immobilienbewirtschaftung 

Nachfolgend sind Kurzlebensläufe der aktuellen Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements 

dargestellt: 

Michael Zahn 

Michael Zahn erwarb 1992 sein Diplom als Volkswirt an der Albert-Ludwig-Universität in Freiburg im 

Breisgau. Parallel zu seiner beruflichen Tätigkeit absolvierte er an der European Business School in Oestrich- 

Winkel die Aufbaustudiengänge Corporate Real Estate Manager und Chartered Surveyor. Seine berufliche 

Laufbahn begann Michael Zahn 1993 beim Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen, der 

Domus AG in Berlin. Nach kurzer Tätigkeit als stellvertretender Geschäftsführer der GEWOBA GmbH im Jahr 

1996 trat Michael Zahn in die GEHAG AG (heute GEHAG GmbH) ein, wo er in der Zeit von 1997 bis 2007 

verschiedene Geschäftsführungspositionen übernahm. Von 2007 bis zum 30. Juni 2009 war er zusätzlich zum 

kaufmännischen Geschäftsführer der KATHARINENHOF ® , einem Tochterunternehmen der GEHAG, bestellt. 

Im Zuge des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und der GEHAG-Gruppe wurde er im September 2007 

zum Mitglied des Vorstands bestellt und im Oktober 2007 zum Sprecher des Vorstands ernannt. Im Dezember 

2008 wurde Herr Zahn zum Vorsitzenden des Vorstands der Deutsche Wohnen AG ernannt. 

Lars Wittan 

Lars Wittan erwarb 2000 sein Diplom als Betriebswirt an der Berufsakademie Berlin. Seine berufliche Laufbahn 

begann Lars Wittan 2000 bei Arthur Andersen Deutschland. Im Jahr 2002 wechselte er im Zuge einer Fusion 

der beiden Unternehmen zu Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft 

(heute Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft). 2006 erwarb er den Titel des 

Wirtschaftsprüfers. Seit August 2007 ist Lars Wittan für den Deutsche Wohnen-Konzern in verschiedenen 

Führungspositionen tätig. Am 18. März 2011 berief der Aufsichtsrat der Gesellschaft Lars Wittan mit Wirkung 

zum 1. Oktober 2011 in den Vorstand. Mit Wirkung zum 1. Juli 2012 trat Lars Wittan die Nachfolge von 

Helmut Ullrich als Finanzvorstand an. 

Dr. Kathrin Wolff 

Kathrin Wolff erwarb an der Humboldt Universität zu Berlin ihr Diplom der Geographie und promovierte dort 

anschließend im Fach Wirtschaftsgeographie (Stadtentwicklung). Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1989 

beim Tourist Verlag, Berlin, (Leiterin Lektorat von 1990 bis 1993) und arbeitete von 1994 bis 1996 für die 

Immobiliengesellschaften ProMark GmbH und Inter-Markt GmbH, wo sie in den Bereichen 

Immobilienfinanzierung und Projektentwicklung tätig war. Von 1996 bis 1999 übernahm Kathrin Wolff die 

Geschäftsführung von Konzerngesellschaften der Notbohm Holding GmbH und der GIWA Grundstücks-, 

Industrie-, Wirtschaftsanlagen Verwertungs GmbH & Co. KG. Im Jahr 2000 wechselte sie zur GEHAG GmbH, 

-189-

wo sie im April 2002 zur Leiterin der Abteilung Portfolioentwicklung und im März 2004 zur Prokuristin 

berufen wurde. Seit März 2008 ist Kathrin Wolff Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Management GmbH, 

eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, die sämtliche Wohnimmobilien im Portfolio der 

Deutsche Wohnen AG bewirtschaftet. 

Am 15. April 2011 wurde Frau Dr. Wolff zur Generalbevollmächtigen der Deutsche Wohnen AG ernannt. 

In der folgenden Tabelle sind die Namen sämtlicher Unternehmen und Gesellschaften, bei denen die Mitglieder 

des Vorstands und des oberen Managements während der letzten fünf Jahre Mitglied der Verwaltungs-, 

Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane bzw. Partner waren, unter Angabe der Tatsache, ob die Mitgliedschaft 

in diesen Organen oder als Partner weiter fortbesteht, dargestellt. Funktionen in Tochtergesellschaften der 

Deutsche Wohnen AG sind in der Auflistung nicht enthalten. 

Michael Zahn .................................. 

Lars Wittan ..................................... 

Dr. Kathrin Wolff ........................... 

Aktuelle Mandate: 

Keine. 

Beendete Mandate: 

Keine. 


Keine. 


Keine. 


Keine. 


Keine. 

Der Dienstvertrag zwischen Herrn Michael Zahn und der Gesellschaft vom 19. Februar 2011 hat eine Laufzeit 

bis zum 31. Dezember 2015. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Lars Wittan und der Gesellschaft vom 30. Mai 

2011 hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2014. Die genannten Dienstverträge sehen (mit Ausnahme der 

Abfindung zugunsten von Herrn Zahn für den Fall, dass es wie nachstehend beschrieben zu einem 

Kontrollwechsel und dadurch zu einer Beendigung seines Dienstvertrags kommt) keine Vergünstigungen bei 

Beendigung vor. Über die genannten Dienstverträge hinaus gibt es keine Dienstverträge, die zwischen den 

Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften geschlossen 

wurden. 

Vergütung, Aktienbesitz und sonstige Rechtsbeziehungen 

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag des Präsidialausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand 

einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Vor dem Hintergrund der 2009 

eingeführten Bestimmungen des Aktiengesetzes über die Angemessenheit der Vergütungen für 

Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat 2010 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. In 

Bezug auf das Vorstandsmitglied Michael Zahn trat das neue Vergütungssystem mit der Verlängerung seines 

Dienstvertrags ab 2011 in Kraft. Das neue Vergütungssystem wurde zudem für den Dienstvertrag von 

Lars Wittan umgesetzt. Außerdem wurde das neue Vergütungssystem durch die Hauptversammlung vom 

31. Mai 2011 genehmigt. Die monetäre Vergütung ist in ein fixes Jahresgrundgehalt und in variable 

Gehaltskomponenten aufgeteilt, die kurzfristige ebenso wie langfristige Leistungsanreize umfassen. 

Das fixe Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Im Jahr 2012 betrug das Grundgehalt für 

Herrn Zahn TEUR 350, für den Ende 2012 ausgeschiedenen Herrn Helmut Ullrich TEUR 275 und für Herrn 

Wittan TEUR 200. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Gesamtvergütungen der 

Vorstandsmitglieder überprüft und dahingehend angepasst, dass ab dem 1. Januar 2013 die fixe Vergütung von 

Herrn Michael Zahn TEUR 450 und die fixe Vergütung von Herrn Lars Wittan TEUR 250 beträgt. 

Die variablen Vergütungskomponenten werden leistungsabhängig ausgezahlt. Im Hinblick auf den kurzfristigen 

Leistungsanreiz vereinbaren die einzelnen Mitglieder des Vorstands vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres mit 

dem Aufsichtsrat bestimmte individuelle Leistungsziele. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile aus 

dem kurzfristigen Leistungsanreiz (Short Term Incentive) hängt davon ob, inwieweit diese vorab festgelegten 

Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr erreicht werden. Ein Betrag von bis zu 80 % des Short Term 

-190-

Incentive wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt (kurzfristige Fälligkeit). Der restliche Betrag 

verbleibt unverzinslich im Unternehmen und wird erst nach Ablauf weiterer drei Jahre ausgezahlt, sofern sich 

die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft aus Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, derart 

verschlechtert hat, dass der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG zur Herabsetzung seiner Bezüge berechtigt 

wäre (langfristige Fälligkeit). Für das Jahr 2012 erhielten Herr Zahn TEUR 300, der Ende 2012 ausgeschiedene 

Herr Ullrich TEUR 240 und Herr Wittan TEUR 150 als kurzfristigen Leistungsanreiz (Short Term Incentive) 

mit kurzfristiger Fälligkeit. Herrn Zahn steht ferner eine Zahlung von TEUR 100, Herrn Ullrich eine Zahlung 

von TEUR 60 und Herrn Wittan eine Zahlung von TEUR 50 mit langfristiger Fälligkeit aus dem kurzfristigen 

Leistungsanreiz (Short Term Incentive) zu. 2012 erfolgten zusätzliche Zahlungen (Nebenleistungen) für Herrn 

Zahn in Höhe von TEUR 27, für Herrn Ullrich in Höhe von TEUR 19 und für Herrn Wittan in Höhe von 

TEUR 25. 

Der langfristige Leistungsanreiz (Long Term Incentive) wird durch das Führungskräftebeteiligungsprogramm 

der Gesellschaft, den „Performance Share Unit Plan“ (kurz „PSU-Plan“), geregelt. Jedes Jahr beginnt eine neue 

Performance-Periode, die sich über vier Jahre erstreckt. Zu Beginn jeder Periode wird für jedes 

Vorstandsmitglied nach Maßgabe seiner vertraglichen Vergütungszusagen ein sogenannter anfänglicher 

Zuteilungswert vereinbart. Ein Anspruch auf Auszahlung der langfristigen Vergütungskomponente entsteht 

grundsätzlich erst nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode. Die Höhe des Auszahlungsanspruchs ist 

dabei von der Entwicklung der Kennzahlen FFO und NAV und des Aktienkurses der Deutsche Wohnen AG 

während der Performance-Periode abhängig. Mit der im PSU-Plan für das Long Term Incentive vorgegebenen 

Struktur wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Für den Fall einer 

außerordentlich positiven Entwicklung sieht der PSU-Plan eine Obergrenze vor. 2012 betrug die langfristige 

Vergütungskomponente aus dem PSU-Plan für Herrn Zahn TEUR 150, für Herrn Ullrich TEUR 125, für Herrn 

Wittan TEUR 100 und für Frau Dr. Wolff TEUR 30. 

Frau Dr. Wolff erhielt für das Geschäftsjahr 2012 eine Gesamtvergütung in Höhe von TEUR 190. Außerdem 

wurde Frau Dr. Wolff eine in 2014 zahlbare Integrationsprämie in Höhe von TEUR 150 bei erfolgreicher 

Integration der BauBeCon-Gruppe zugesagt. 

Der Dienstvertrag von Herrn Zahn sieht für den Fall eines Kontrollwechsels Sonderzahlungen vor. Ein 

Kontrollwechsel in diesem Sinne tritt ein, sobald (i) eine oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Parteien 

mindestens 30 % der Anteile der Gesellschaft erwerben und (ii) dadurch die Aufgabe von Herrn Zahn bei der 

Führung der Gesellschaft wesentlich beeinflusst wird, beispielsweise indem sein regelmäßiger Arbeitsplatz um 

mehr als 100 Kilometer verlegt wird. Im Falle eines Kontrollwechsels hat Herr Zahn Anspruch auf eine 

Abfindungszahlung in Höhe von zwei Jahresgehältern plus Nebenleistungen. Diese Zahlungen entsprechen den 

Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex und der dort vorgesehenen 

Abfindungsbegrenzung. 

Zusätzlich hat jedes Mitglied des Vorstands und des oberen Managements Anspruch auf einen Zuschuss zur 

Krankenversicherung für sich und seine Familie sowie auf einen Dienstwagen und die Erstattung von 

Reisekosten. Die Gesellschaft hat eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen, die auch die Mitglieder des 

Vorstands umfasst und Leistungen im Todesfall sowie im Falle der Invalidität vorsieht. Die Gesellschaft 

gewährt den Mitgliedern des Vorstands eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form der 

Direktversicherung. 

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) 

zugunsten der Vorstände der Gesellschaft abgeschlossen, die (seit dem 1. Juli 2010) einen Selbstbehalt vorsieht. 

Der durch die Mitglieder des Vorstands zu zahlende Selbstbehalt beläuft sich auf 10 % der Schadenssumme für 

alle in einem Jahr versicherten Ereignisse und ist auf 150 % des Jahresgrundgehalts gedeckelt. Die D&O- 

Versicherung bietet Versicherungsschutz bei Vermögensschäden, die durch Pflichtverletzungen bei der 

Ausübung der Tätigkeit der Organe entstehen. 

Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements halten keine Aktien der Gesellschaft. Es bestehen 

keine tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des 

Vorstands oder des oberen Managements gegenüber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder 

sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen (i) den Mitgliedern 

des Vorstands und des oberen Managements untereinander oder (ii) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Es 

bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften und den 

-191-

Mitgliedern des Vorstands und des oberen Managements, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses 

Vergünstigungen vorsehen. 

Für keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements liegen Schuldsprüche in Bezug auf 

betrügerische Straftaten während der letzten fünf Jahre vor. Außerdem wurden gegen die Mitglieder des 

Vorstands oder des oberen Managements keinerlei öffentliche Anschuldigungen geäußert oder durch gesetzliche 

Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) Sanktionen verhängt, noch 

wurden sie jemals als Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer 

Gesellschaft oder als Gründer eines Emittenten mit einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder einer 

Liquidation in Verbindung gebracht. Keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements wurde 

in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungsoder 

Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte 

eines Emittenten für untauglich erklärt. 

Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft 

erreichbar. 

Aufsichtsrat 

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt 

nicht der Mitarbeitermitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Mitbestimmungsgesetz. Die 

Aufsichtsratsmitglieder werden daher sämtlich als Vertreter der Anteilseigner in der Hauptversammlung 

gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich für eine Amtszeit von rund fünf Jahren gewählt. 

Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft. 

Für jedes Aufsichtsratsmitglied können die Aktionäre gleichzeitig mit dessen Wahl Ersatzmitglieder bestellen. 

Diese Ersatzmitglieder werden die gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Falle von deren vorzeitigem 

Ausscheiden in der bei der Bestellung bestimmten Reihenfolge ersetzen. Die Dienstzeit eines Ersatzmitglieds, 

das ein ausscheidendes Mitglied ersetzt, endet, sobald auf der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung 

ein Nachfolger gewählt wird mit Abschluss der Hauptversammlung, oder andernfalls mit Ablauf der Amtszeit 

des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats 

können während ihrer Amtszeit jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der 

abgegebenen Stimmen ihres Amtes wieder entbunden werden. Gemäß Satzung der Gesellschaft kann jedes 

Mitglied oder Ersatzmitglied des Aufsichtsrats von seinem Amt jederzeit auch ohne Begründung und unter 

Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Rücktrittserklärung an den Vorstand 

zurücktreten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 

Gemäß § 107 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte 

einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Herr Uwe E. Flach ist gegenwärtig als Vorsitzender, Herr 

Dr. Andreas Kretschmer als stellvertretender Vorsitzender gewählt. 

Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse. Im Geschäftsjahr 2012 waren die folgenden vier 

Ausschüsse eingerichtet: 

 

 

 

der Präsidialausschuss (Beratung und Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten; ständige 

Abstimmung und laufende Beratung mit dem Vorstand; Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen; 

Abschluss und Inhalt von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern gemäß den Beschlüssen des 

Aufsichtsrats); 

der Nominierungsausschuss (Vorschlag geeigneter Kandidaten an den Aufsichtsrat für dessen 

Wahlvorschläge an die Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate 

Governance Kodex); 

der Prüfungsausschuss (Vorprüfung der Unterlagen und Vorbereitung der Entscheidung des 

Aufsichtsrats über die Feststellung bzw. Billigung von Jahres- bzw. Konzernabschluss; Erörterung der 

Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand vor Veröffentlichung; Erörterung von Compliance, 

Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des 

internen Kontrollsystems mit dem Vorstand; Vorbereitung des Vorschlags für die Bestellung des 

Abschlussprüfers an die Hauptversammlung) und 

-192-

der Akquisitionsausschuss (Erörterung von möglichen Zielen und Bedingungen eines Erwerbs bzw. 

einer Veräußerung von Immobilien oder Beteiligungen mit dem Vorstand und Vorbereitung der 

Beschlussfassung über die Zustimmung des Aufsichtsrats). 

Ein eigener Vergütungsausschuss ist nicht eingerichtet. 

Gemäß Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder und mindestens die 

Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an 

der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit 

gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die 

Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner Verhinderung diejenige des stellvertretenden Vorsitzenden. 

Mitglieder des Aufsichtsrats 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und deren Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft sind in der 

folgenden Übersicht aufgeführt. 

Name 

Uwe E. Flach 

(Vorsitzender)................. 

Dr. Andreas Kretschmer 

(stellv. Vorsitzender) ...... 

Dr. h.c. Wolfgang 

Clement........................... 

Matthias Hünlein ............ 

Dr. Michael Leinwand .... 

Dr. Florian Stetter ........... 

Mitglied seit 

Mandat endet 

zur 

Mitgliedschaft in Ausschüssen 

18. Januar 

2008 1) HV 2018 Präsidialausschuss 

Nominierungsausschuss 

Prüfungsausschuss 

Akquisitionsausschuss 

28. Juni 

2000 

HV 2015 

Präsidialausschuss 

Nominierungsausschuss 

Prüfungsausschuss 


Haupttätigkeit außerhalb der 

Gesellschaft 

Senior Advisor der 

Oaktree GmbH, Frankfurt 

am Main 

Geschäftsführer der 

Ärzteversorgung 

Westfalen-Lippe, Münster 

6. Juli 

2011 2) HV 2017 Nominierungsausschuss Ehemals Bundesminister 

für Wirtschaft und Arbeit; 

Publizist und 

unabhängiger Berater 

28. Juni 

2000 

HV 2015 

Präsidialausschuss 


Managing Director der 

Tishman Speyer 

Properties Deutschland 

GmbH, Frankfurt am 

Main 

19. August HV 2016 — Chief Investment Officer 

2010 3) der Zurich Beteiligungs- 

AG, 

23. März 

2006 

Frankfurt am Main 

HV 2016 Prüfungsausschuss Immobilienkaufmann 

1) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 18. Januar 2008 wurde Herr Flach am 17. Juni 2008 durch Beschluss der 

Hauptversammlung im Amt bestätigt und in der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 wiedergewählt. 

2) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 6. Juli 2011 wurde Herr Dr. h.c. Clement am 6. Juni 2012 durch Beschluss der 

Hauptversammlung im Amt bestätigt. 

3) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 19. August 2010 wurde Herr Dr. Leinwand am 31. Mai 2011 durch Beschluss 

der Hauptversammlung im Amt bestätigt. 

Nachfolgend sind Kurzlebensläufe der aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt: 

-193-

Uwe E. Flach 

Uwe E. Flach ist gelernter Bankkaufmann und hat Betriebswirtschaftslehre studiert. Seine berufliche Laufbahn 

begann er bei der Dresdner Bank AG und bei der Dillon Read & Company, für die er über sechs Jahre in New 

York, London und Paris tätig war. 1976 wechselte er zur DG BANK AG, wo er 1977 die Leitung 

Konsortialgeschäft, Kapitalmarkt und Corporate Finance übernahm. 1989 wurde er stellvertretendes Mitglied 

des Vorstands und 1991 ordentliches Vorstandsmitglied der Bank und war für den Bereich Investmentbanking 

zuständig. Von 2001 bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2003 war er stellvertretender Vorstandsvorsitzender der 

DZ BANK AG, dem Nachfolgeinstitut der DG BANK. Neben seiner Tätigkeit für die DG BANK AG und die 

DZ BANK AG war Uwe E. Flach Mitglied in den Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe 

nachfolgende Liste). Seit 2004 ist er Senior Advisor und Berater der Oaktree GmbH. Herr Flach ist seit Januar 

2008 Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG und wurde im Juli 2011 zum Vorsitzenden des 

Aufsichtsrats gewählt. 


Dr. Andreas Kretschmer studierte Volkswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Wirtschaftsprüfung und im 

Zweitstudium Jura an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main. 1977 promovierte er im 

Fach Volkswirtschaftslehre an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz. Von 1973 bis 1992 übernahm er 

leitende Aufgaben bei der Dresdner Bank AG unter anderem als Assistent der Geschäftsleitung und als Leiter 

der Firmenkundenbetreuung. Dr. Andreas Kretschmer war in seiner Zeit bei der Dresdner Bank sowohl in 

Deutschland als auch international tätig. Von 1991 bis 1992 war er zusätzlich als Leiter Finanzen der 

Treuhandanstalt delegiert. 1992 wechselte er zur Ärzteversorgung Westfalen-Lippe in Münster/Westfalen, wo er 

zunächst den Geschäftsbereich Kapitalanlage führte und 2009 zum Hauptgeschäftsführer ernannt wurde. 

Dr. Andreas Kretschmer ist Mitglied in den Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe nachfolgende 

Liste). Herr Dr. Kretschmer ist seit Juni 2000 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG und wurde 

im August 2006 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernannt. 

Dr. h.c. Wolfgang Clement 

Dr. h.c. Wolfgang Clement ist ausgebildeter Jurist (erstes Staatsexamen) und beendete 1965 sein Volontariat. Er 

war Assistent am Institut für Prozessrecht an der Universität Marburg und arbeitete anschließend bei der 

Westfälischen Rundschau in Dortmund zunächst als Redakteur, dann als Ressortleiter Politik und schließlich als 

stellvertretender Chefredakteur. Von 1981 bis 1986 war er Sprecher des Bundesvorstands der 

Sozialdemokratischen Partei Deutschlands (SPD) und zugleich von 1985 bis 1986 stellvertretender 

Bundesgeschäftsführer der Partei. Anschließend war er von 1987 bis 1988 Chefredakteur der Hamburger 

Morgenpost. Dr. Wolfgang Clement wurde 1989 zum Chef der Staatskanzlei des Landes Nordrhein-Westfalen 

berufen und leitete ab 1990 dieses Amt im Range eines Ministers für besondere Aufgaben. Von 1995 bis 1998 

diente er als Minister für Wirtschaft und Mittelstand, Technologie und Verkehr für Nordrhein-Westfalen. 

Zudem wurde er 1996 zum stellvertretenden Vorsitzenden der SPD in Nordrhein-Westfalen gewählt. 1998 

folgte er Johannes Rau im Amt des Ministerpräsidenten des Landes Nordrhein-Westfalen und wurde bei den 

Landtagswahlen von 2000 als Ministerpräsident bestätigt. 2002 wurde Dr. Wolfgang Clement zum 

Bundesminister für Wirtschaft und Arbeit in der von Bundeskanzler Gerhard Schröder geführten Regierung 

ernannt. Als Bundesminister leitete er umfangreiche Arbeitsmarktreformen ein. Nach der Wahlniederlage der 

SPD im Jahr 2005 schied er aus seinem Amt aus. Seitdem arbeitet er als Journalist, sitzt in den Treuhand- 

Gremien verschiedener wissenschaftlicher Einrichtungen, ist Mitglied unterschiedlicher Aufsichtsräte und 

neutraler Vorsitzender der Zentralschlichtungsstelle für das deutsche Baugewerbe. Dr. Wolfgang Clement 

bekleidet verschiedene Positionen in den Kontroll- und Geschäftsführungsorganen verschiedener Unternehmen 

und Einrichtungen (siehe nachfolgende Liste). Herr Dr. Clement ist seit Juli 2011 Mitglied im Aufsichtsrat der 

Deutsche Wohnen AG. 

Matthias Hünlein 

Matthias Hünlein legte das erste juristische Staatsexamen an der Universität Passau ab. Seine berufliche 

Laufbahn begann er 1990 nach dem zweiten Staatsexamen beim Deutsche Bank-Konzern. Er war unter anderem 

bei der Deutsche Bank-Investmentgesellschaft DB Real Estate Management GmbH (heute RREEF Management 

GmbH) tätig und Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH (heute RREEF Spezial Invest 

GmbH), mit Zuständigkeit für Produktentwicklung und Kundenbetreuung. Im November 2005 wechselte er zu 

Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo er als Geschäftsführer für die Kundenbetreuung und die 

-194-

Kapitalaufnahmeaktivitäten in Europa und Nahost zuständig ist. Matthias Hünlein ist Mitglied in Ausschüssen 

und Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe nachfolgende Liste). Herr Hünlein ist seit Juni 2000 

Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG. 

Dr. Michael Leinwand 

Dr. Michael Leinwand studierte Volkswirtschaftslehre an der Universität Dortmund und an der Ruprecht-Karls- 

Universität Heidelberg und promovierte in diesem Fach an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg. Er 

begann seine berufliche Laufbahn bei der Kölnischen Rückversicherung in Köln, wo er für die Verwaltung des 

Beteiligungsportfolios zuständig war. 2005 wechselte er zur Gothaer Asset Management AG, wo er Co-Leiter 

des Kapitalmarktbereichs war. Derzeit arbeitet Dr. Michael Leinwand als Chief Investment Officer der Zurich 

Beteiligungs-AG in Frankfurt am Main. Herr Dr. Leinwand wurde am 19. August 2010 in den Aufsichtsrat der 

Deutsche Wohnen AG berufen. 

Dr. Florian Stetter 

Dr. Florian Stetter studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität Wien und promovierte an der 

Universität Wien. Er begann seine berufliche Laufbahn 1988 als Business Analyst bei McKinsey & Company. 

Von 2000 bis 2010 war er Geschäftsführer der Strabag Property and Facility Services GmbH. Derzeit ist er als 

selbstständiger Immobilienkaufmann tätig. Dr. Florian Stetter ist Mitglied des Aufsichtsrats eines anderen 

Unternehmens (siehe nachfolgende Liste). Herr Dr. Stetter ist seit März 2006 Mitglied im Aufsichtsrat der 

Deutsche Wohnen AG. 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten oder hielten in den vergangenen fünf Jahren neben ihrer Tätigkeit im 

Deutsche Wohnen-Konzern Partnerstellungen und/oder Mandate in den Geschäftsführungs-, Verwaltungs- oder 

Aufsichtsratsorganen der folgenden in- und ausländischen Unternehmen und Gesellschaften: 

Uwe E. Flach 

(Vorsitzender)............................................... 


DZ BANK, Frankfurt (Mitglied des Beirats) 

OCM German Real Estate Holding AG, Köln (Vorsitzender des 

Aufsichtsrats) 


Nordenia International AG, Greven (Aufsichtsrat) 

STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Aufsichtsrat) 

Versatel AG, Berlin (Aufsichtsrat) 


(stellv. Vorsitzender) .................................... Aktuelle Mandate: 

BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des 



Ampiron GmbH, Dortmund (Aufsichtsrat) 

Biofrontera AG, Leverkusen (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Oppenheim Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden 

(Aufsichtsrat) 

Private Life Biomed AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Dr. h.c. Wolfgang Clement......................... Aktuelle Mandate: 

RWE Power Aktiengesellschaft, Essen (Aufsichtsrat) 

Landau Media Monitoring AG & Co. KG, Berlin (Aufsichtsrat) 

Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin (Vorsitzender des 


Peter Dussmann-Stiftung, Berlin (stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats) 

Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft, Grünwald/Geiselgasteig (stellv. 

Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

DIS Deutscher Industrie Service Aktiengesellschaft, Düsseldorf 

(Aufsichtsrat) 


-195-

Energy Consulting, Moskau/Russland (Vorstand) 

M. DuMont Schauberg GmbH & Co. KG, Köln (Aufsichtsrat) 

Versatel AG, Berlin (Aufsichtsrat) 

Matthias Hünlein ........................................ Aktuelle Mandate: 

A. A. A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung, Frankfurt 

am Main (Aufsichtsrat) 


Keine. 

Dr. Michael Leinwand ................................ Aktuelle Mandate: 

Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen (Aufsichtsrat) 


Keine. 

Dr. Florian Stetter ...................................... Aktuelle Mandate: 

CalCon Deutschland AG, München (Aufsichtsrat) 

Enovo s.r.o., Bratislava/Slowakische Republik (Managing Partner) 


Keine. 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar. 

Vergütung, Aktienbesitz und sonstige Rechtsbeziehungen 

Gemäß der Satzung der Gesellschaft in ihrer am 28. Mai 2013 durch Beschluss der Hauptversammlung 

geänderten und am 9. Juli 2013 in Kraft getretenen Fassung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine 

Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 30. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 

Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen 

Aufsichtsratsmitglieds. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Pauschalvergütung in Höhe von 

TEUR 5 pro Geschäftsjahr für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Jedes Mitglied des 

Präsidialausschusses und des Akquisitionsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine Anwesenheitsprämie in 

Höhe von TEUR 1 pro Sitzung für seine persönliche Teilnahme. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als zwölf 

Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Im Jahr 2012 beliefen sich die Gesamtbezüge der 

Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf TEUR 243 (ohne Umsatzsteuer). Uwe E. Flach erhielt eine 

Vergütung von TEUR 66, Dr. Andreas Kretschmer von TEUR 51, Dr. h.c. Wolfgang Clement von TEUR 30, 

Matthias Hünlein von TEUR 31, Dr. Michael Leinwand von TEUR 30 und Dr. Florian Stetter von TEUR 35, 

jeweils ohne Umsatzsteuer. 

Daneben haben die Aufsichtsratsmitglieder gemäß Satzung Anspruch auf Ersatz aller Auslagen. Darüber hinaus 

ist für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Deutsche Wohnen eine sogenannte D&O-Versicherung 

abgeschlossen worden, die (seit dem 1. Juli 2010) gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex einen 

Selbstbehalt vorsieht. Der durch die Mitglieder des Aufsichtsrats zu zahlende Selbstbehalt beläuft sich auf 10 % 

der Schadenssumme für alle in einem Jahr versicherten Ereignisse und ist auf 150 % des Jahresgrundgehalts 

gedeckelt. 

Das Aufsichtsratsmitglied Uwe E. Flach hielt zum 30. Juni 2013 12.500 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was 

einem Anteil von rund 0,0074 % der ausgegebenen Aktien entsprach. Die Ehefrau des Aufsichtsratsmitglieds 

Uwe E. Flach hielt zum 30. Juni 2013 10.000 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was einem Anteil von rund 

0,0059 % der ausgegebenen Aktien entsprach. Eine dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Andreas Kretschmer 

nahestehende Person hielt zum 30. Juni 2013 4.705 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was einem Anteil von 

0,0028% der ausgegebenen Aktien entsprach. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder halten gegenwärtig keine 

Aktien der Deutsche Wohnen AG. 

Mit Ausnahme der vorgenannten Beteiligungen bestehen keine tatsächlichen oder potenziellen 

Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft 

und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine verwandtschaftlichen 

Beziehungen (i) zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats untereinander oder (ii) zwischen den Mitgliedern 

des Aufsichtsrats und dem oberen Management oder (iii) zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den 

Mitgliedern des Vorstands. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft oder ihren 

-196-

Tochtergesellschaften und den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bei Beendigung des 

Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine Kredite 

bei der Deutsche Wohnen AG aufgenommen. 

Für keines der Mitglieder des Aufsichtsrats liegen Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten während 

der letzten fünf Jahre vor. Außerdem wurden gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats keinerlei öffentliche 

Anschuldigungen geäußert oder durch gesetzliche Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich 

bestimmter Berufsverbände) Sanktionen verhängt, noch wurden sie jemals als Mitglied in einem Verwaltungs-, 

Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder als Gründer eines Emittenten mit einer 

Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder einer Liquidation in Verbindung gebracht. Keines der Mitglieder des 

Aufsichtsrates wurde in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs- 

, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die 

Führung der Geschäfte eines Emittenten für untauglich erklärt. 

Hauptversammlung 

Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte innerhalb der Gesellschaft wahrnehmen 

können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird durch den Vorstand in den durch Gesetz oder Satzung 

bestimmten Fällen dann einberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung 

muss die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Stadt mit einer Wertpapierbörse 

stattfinden. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die 

Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen. Dabei 

sind der Tag der Einberufung der Hauptversammlung und der Stichtag, an dem die Frist zur Anmeldung einer 

Teilnahme abläuft, nicht mitzuzählen. Die Einberufung der Hauptversammlung ist durch Veröffentlichung im 

Bundesanzeiger bekanntzugeben. 

Die Einberufung der Hauptversammlung kann, sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, auch durch den 

Aufsichtsrat erfolgen. Aktionäre, deren Anteile 5 % des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 AktG 

schriftlich und unter Angabe des Zwecks die Einberufung der Hauptversammlung verlangen. Das Verlangen ist 

an den Vorstand zu richten. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des 

Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass 

Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Zusätzlich haben die 

Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien 

bis zur Entscheidung über ihren Antrag halten. Entspricht die Gesellschaft diesem Verlangen nicht, kann das 

Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen. Auf 

die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 5 der Satzung 

diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft 

eingetragen sind und sich rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung zur Hauptversammlung angemeldet haben. 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 6 der Satzung 

diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 zur Hauptversammlung 

angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre 

ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem 

gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch 

das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem 

Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf Beginn des 

einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. 

Die Anmeldung gemäß § 9 Abs. 5 und 6 der Satzung ist rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung, wenn sie 

beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle schriftlich, per 

Telefax oder, wenn es der Vorstand beschließt, auf eine vom Vorstand näher zu bestimmende andere Weise 

(insbesondere auf elektronischem Weg) spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgt. 

Die ordentliche Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres stattzufinden. Darüber 

hinaus ist eine außerordentliche Hauptversammlung vom Vorstand einzuberufen, wenn die Einberufung zum 

Wohl der Gesellschaft erforderlich ist. 

-197-

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und 

über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung 

abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer 

der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der 

Gesellschaft fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt. 

Jede Stückaktie gewährt gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme. Das 

Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Weder das Aktienrecht noch die Satzung 

sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Die Beschlüsse der 

Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, 

mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes 

vorschreibt. 

Nach dem Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der 

abgegebenen Stimmen zwingend eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung 

vertretenden Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere: 

 

 

 

 

 

 

Änderungen des Unternehmensgegenstands, 

Kapitalherabsetzungen, 

die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital, 

der Ausschluss des Bezugsrechts, 

umwandlungsrechtliche Maßnahmen, wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel, 

Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft, 

Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (z. B. von Beherrschungs- und 

Gewinnabführungsverträgen) und 

 

Auflösung der Gesellschaft. 

Corporate Governance 

Der im Februar 2002 verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 

beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter 

Gesellschaften. Der Kodex umfasst national und international anerkannte Standards einer guten und 

verantwortungsvollen Unternehmensführung. Der Kodex, der das deutsche System der Unternehmensleitung 

und -überwachung für Anleger transparent machen soll, beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur 

Unternehmensleitung und -überwachung in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und 

Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. 

Eine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen, besteht nicht. Das Aktiengesetz 

verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jedoch, jährlich zu erklären, dass 

den Empfehlungen entsprochen wurde und wird, oder zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet 

wurden oder werden, und warum Vorstand und Aufsichtsrat diese nicht angewendet haben. Diese Erklärung ist 

den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Von den im Kodex enthaltenen Anregungen kann dagegen 

ohne Offenlegung abgewichen werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Dezember 2012 gemäß § 161 Abs. (1) AktG folgende 

Entsprechenserklärung verabschiedet: 

„Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 hat die Deutsche Wohnen AG den 

geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden 

Ausnahmen entsprochen: 

-198-

Nach der vor dem 15. Juni 2012 geltenden Kodexfassung wich die Gesellschaft von den Empfehlungen 

der Ziffer 5.4.6 des Kodex ab, da die Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des 

Aufsichtsrats nur eine feste, aber keine erfolgsorientierte Vergütung festlegt. Zudem wurden bei dieser 

Vergütung die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats nicht besonders 

berücksichtigt. Die von der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 6. Juni 2012 

beschlossene Vergütungsanpassung hält an einer festen Vergütungsstruktur fest; die Übernahme von 

Aufgaben als Vorsitzender in Ausschüssen wird weiterhin nicht besonders berücksichtigt. Die 

Deutsche Wohnen AG hält eine feste Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die überwachende 

Funktion des Aufsichtsrats für vorzugswürdig, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des 

Aufsichtsrats zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass mit der früheren und der im Juni 

2012 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als Vorsitzender in 

Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist. Schließlich verzichtete die Gesellschaft 

darauf, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert im Corporate Governance Bericht 

anzugeben, da sich aufgrund der transparenten Satzungsregelung aus einer individualisierten Angabe 

kein zusätzlicher Erkenntnisgewinn ergäbe. 

Die Deutsche Wohnen AG wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate 

Governance Kodex (in der Fassung vom 13. Mai 2013) künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen: 

 

 

Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 des Kodex berücksichtigt die Vergütungsregelung in 

der Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats zwar die Mitgliedschaft in 

Ausschüssen, nicht jedoch gesondert den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft ist 

der Ansicht, dass mit der bestehenden Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als 

Vorsitzender in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist. 

Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden innerhalb der gesetzlich geregelten Fristen 

öffentlich zugänglich gemacht, jedoch möglicherweise nicht binnen 90 Tagen nach 

Geschäftsjahresende bzw. nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (Kodex Ziffer 7.1.2 

Satz 4). Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen 

und Unternehmensberichten können frühzeitigere Veröffentlichungstermine derzeit noch nicht 

verbindlich dargestellt werden.“ 

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospekts entspricht die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex 

in dem vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Entsprechenserklärung von Dezember 2012 

erklärten Umfang. Vorstand und Aufsichtsrat werden eine aktualisierte formale Entsprechenserklärung im 

Hinblick auf die Fassung des Kodex, die im Mai 2013 verabschiedet wurde, im vierten Quartal des Jahres 2013 

abgeben. Vorbehaltlich der von dem Aufsichtsrat hinsichtlich neuer Empfehlungen zu treffender 

Entscheidungen in dessen Aufgabenbereich, erwartet die Gesellschaft, den Großteil der neuen in dem im Mai 

2013 neu verabschiedeten Kodex enthaltenen Empfehlungen zu befolgen. 

-199-

AKTIONÄRSSTRUKTUR 

Mit dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts beträgt das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG 

EUR 168.907.143. Es ist in 168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen 

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder 

Inhaberaktien. Von den insgesamt 168.907.143 Aktien der Gesellschaft sind 168.812.817 (rund 99,94 %) 

Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) Namensaktien. 

Auf Grundlage der bei der Gesellschaft bis zum Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts nach dem 

Wertpapierhandelsgesetz eingegangenen Mitteilungen, nach Angaben der jeweiligen Aktionäre und nach zur 

Kenntnis der Deutsche Wohnen AG gelangten Presseveröffentlichungen hielten die folgenden Aktionäre zum 

Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts mehr als 3 % der Stammaktien der Deutsche Wohnen AG: 

Beteiligungs-/ 


Stimmrechtsanteil 

Norges Bank (Central Bank of Norway) 1) ............................................................................. 5,15 % 

Sun Life Financial Inc. 2) ........................................................................................................ 5,03 % 

First Eagle Investment Management, LLC 3) ......................................................................... 4,72 % 

BlackRock, Inc. 2) ................................................................................................................... 4,43 % 

Ärzteversorgung Westfalen-Lippe ........................................................................................ 3,33 % 

Stichting Pensionsfonds ABP 1) /APG Algemene Pensioen Groep N.V. ................................ 3,13 % 

MFS International Value Fund .............................................................................................. 3,08 % 

William Blair & Company, LLC 3) ........................................................................................ 3,05 % 

Cohen & Steers, Inc. ............................................................................................................. 3,02 % 

The Capital Group Companies, Inc. 4) .................................................................................... 3,02 % 

Summe .................................................................................................................................. 37,96 % 

___________ 


2) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG. 


4) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 WpHG. 

Andere Aktionäre, einschließlich derjenigen Aktionäre, die über Aktien mit einem Stimmrechtsanteil an der 

Deutsche Wohnen AG von insgesamt unter 3 % verfügen, halten die verbleibenden Aktien der Deutsche 

Wohnen AG. 

Sämtliche Aktien der Deutschen Wohnen AG gewähren die gleichen Stimmrechte. 

-200-

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 

Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im 

Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sein können. Es 

handelt sich dabei nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung aller denkbaren steuerlichen 

Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.Grundlage dieser Darstellung ist das zum Datum dieses 

Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die 

derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten typischerweise bestehen. Es ist zu 

beachten, dass sich die Rechtslage – unter Umständen auch rückwirkend – ändern kann. 

Dieser Abschnitt kann nicht die individuelle steuerliche Beratung des einzelnen Aktionärs ersetzen. Aktionären 

wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von Aktien sowie 

wegen des bei einer möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden 

Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen 

steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen. 

Besteuerung der Gesellschaft 

Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem zu versteuernden Einkommen grundsätzlich der deutschen 

Körperschaftsteuer zu einem einheitlichen Satz von 15 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne 

zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 

15,825 %). 

Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen 

Kapitalgesellschaften bezieht, unterliegen grundsätzlich nicht der Körperschaftsteuer; 5 % der jeweiligen 

Einnahmen gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Gleiches gilt für Gewinne der 

Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft. 

Etwas anderes gilt hingegen für Dividenden, wenn die Beteiligung an der ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu 

Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In 

diesem Fall sind Dividenden, die nach dem 28. Februar 2013 zufließen, bei der Ermittlung des 

körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung 

von mindestens 10 % gilt dabei als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Verluste aus der Veräußerung solcher 

Anteile sind unabhängig von der Beteiligungshöhe steuerlich nicht abzugsfähig. 

Zusätzlich unterliegt die Gesellschaft mit ihren in inländischen gewerbesteuerlichen Betriebsstätten erzielten 

Gewerbeerträgen der Gewerbesteuer. Zur Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wird der 

ermittelte Gewinn unter anderem um 25 % der grundsätzlich abzugsfähigen Zinsaufwendungen erhöht, soweit 

die Summe aller gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen den Betrag von EUR 100.000 übersteigt. 

Die Höhe der Gewerbesteuer hängt davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft inländische 

gewerbesteuerliche Betriebsstätten unterhält. Für die Gesellschaft beträgt die Gewerbesteuer gegenwärtig je 

nach Hebesatz der Gemeinde effektiv ca. 10 % bis 17 % des Gewerbeertrags. 

Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene 

Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft 

grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Allerdings sind von 

inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile grundsätzlich nur dann effektiv 

zu 95 % von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn, bzw. – im Fall von ausländischen 

Kapitalgesellschaften seit Beginn – des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % (10 % im Falle 

von Unternehmen, die aus steuerlicher Sicht ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat als Deutschland 

unterhalten) am Grundkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war (gewerbesteuerliches 

Schachtelprivileg). Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften außerhalb der EU stammen, 

gelten zusätzliche Einschränkungen. 

Zinsaufwendungen sind nach den Regelungen der sogenannten Zinsschranke gegebenenfalls nur beschränkt 

abziehbar. Danach ist der Nettozinsaufwand (Saldo der Zinsaufwendungen und Zinserträge eines 

Geschäftsjahres) grundsätzlich nur bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA (steuerlicher Gewinn 

bereinigt um Zinsaufwendungen, Zinserträge sowie bestimmte Abschreibungen) abzugsfähig, wobei 

Ausnahmen von dieser Regelung bestehen. Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden können, sind in die 

-201-

folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft vorzutragen (Zinsvortrag) und erhöhen die Zinsaufwendungen der 

folgenden Geschäftsjahre. Nicht verrechenbare EBITDA-Beträge können unter bestimmten Voraussetzungen 

ebenfalls in spätere Geschäftsjahre vorgetragen werden (sogenannter EBITDA-Vortrag). 

Nicht ausgeglichene negative Einkünfte der Gesellschaft können als steuerliche Verlustvorträge in Folgejahren 

nur bis zur Höhe von EUR 1 Mio. zum vollständigen Ausgleich eines positiven körperschaftsteuerpflichtigen 

Einkommens bzw. des Gewerbeertrags herangezogen werden. Übersteigt das Einkommen bzw. der 

Gewerbeertrag diesen Betrag, ist der Verlustabzug auf 60 % des übersteigenden Betrags begrenzt. Die 

verbleibenden 40 % müssen versteuert werden (sogenannte Mindestbesteuerung). Für die Körperschaftsteuer ist 

auch ein Verlustrücktrag auf das Vorjahr im Rahmen der dargestellten Regelung möglich. Nicht genutzte 

steuerliche Verlustvorträge können grundsätzlich ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen werden. 

Falls innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, 

Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber (sogenannter 

schädlicher Beteiligungserwerb) übertragen werden, gehen Verlustvorträge und Zinsvorträge vollständig unter. 

Als ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. Zusätzlich können die 

bis zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs entstandenen Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres 

grundsätzlich nicht mehr ausgeglichen werden. Werden zwischen 25 % und 50 % des gezeichneten Kapitals, der 

Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte der Gesellschaft übertragen, geht ein anteiliger 

Betrag der Verlustvorträge, laufenden Verluste und Zinsvorträge unter. Verlustvorträge, laufende Verluste und 

Zinsvorträge verfallen insoweit nicht, wie sie zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs durch in 

Deutschland steuerbare stille Reserven gedeckt sind. 

Besteuerung der Aktionäre 

Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von Aktien 

(Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten (Besteuerung von 

Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder Bezugsrechten (Erbschaft- und 

Schenkungsteuer). 

Besteuerung von Dividendeneinkünften 

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit Dividenden steuerfrei aus dem sogenannten steuerlichen 

Einlagekonto (früher „EK 04“) ausgeschüttet. Soweit auch zukünftig Ausschüttungen aus dem steuerlichen 

Einlagekonto geleistet werden können, unterliegen diese nicht als Einnahmen aus Kapitalvermögen der 

Kapitalertragsteuer, der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) bzw. der 

Körperschaftsteuer. Die Ausschüttungen mindern jedoch die Anschaffungskosten der Aktien, so dass dies bei 

einer Veräußerung der Aktien zu einem höheren steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn führen kann. Insoweit 

die Ausschüttungen aus dem steuerlichen Einlagekonto über die somit geminderten Anschaffungskosten der 

Aktien hinausgehen, liegt beim Aktionär ein Veräußerungsgewinn vor, der nach den unten dargestellten 

Grundsätzen über die Veräußerung von Aktien gegebenenfalls steuerpflichtig ist. 

Kapitalertragsteuer 

Die von der Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden unterliegen einer Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in 

Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % 

(insgesamt 26,375 %). Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung 

beschlossene Dividende. 

Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten, ob und in welchem Umfang die 

Dividendenzahlung auf Ebene des Aktionärs steuerlich zu berücksichtigen ist und ob es sich um einen im Inland 

oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt. 

Da die Aktien der Gesellschaft zur Sammelverwahrung durch eine Wertpapierbank zugelassen sind und dieser 

zur Sammelverwahrung im Inland anvertraut wurden, ist nicht die Gesellschaft für den 

Kapitalertragsteuereinbehalt verantwortlich, sondern dieser ist auf Rechnung des Aktionärs durch eine der 

folgenden inländischen für den Kapitalertragsteuerabzug verantwortlichen Stellen vorzunehmen und an das 

zuständige Finanzamt abzuführen: (i) das inländische Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, das inländische 

Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank (einschließlich inländische 

-202-

Zweigstellen ausländischer Institute)), welche die Anteile verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge dem 

Aktionär auszahlt oder gutschreibt oder die Kapitalerträge an eine ausländische Stelle auszahlt, oder (ii) die 

Wertpapiersammelbank, der die Anteile zur Sammelverwahrung anvertraut wurden, wenn sie die Kapitalerträge 

an eine ausländische Stelle auszahlt 

Bei Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im 

Sinne des Art. 2 der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/ EWG des Rates vom 23. Juli 

1990 in der derzeit gültigen Fassung) ausgeschüttet werden, wird auf Antrag und bei Vorliegen weiterer 

Voraussetzungen vom Einbehalt der Kapitalertragsteuer abgesehen (Freistellung vom Quellensteuerabzug). Dies 

gilt auch für Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegene 

Betriebsstätte einer solchen Muttergesellschaft oder einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen 

Muttergesellschaft ausgeschüttet werden, sofern die Beteiligung an der ausschüttenden Gesellschaft zum 

Betriebsvermögen einer solchen Betriebsstätte gehört. Wesentliche Voraussetzung für die Freistellung von der 

Kapitalertragsteuer nach der Mutter-Tochter-Richtlinie ist, dass der Aktionär eine Beteiligung am Grundkapital 

der Gesellschaft von mindestens 10 % seit einem Jahr unmittelbar hält, und die deutsche Finanzverwaltung 

(Bundeszentralamt für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn-Beuel, An der Küppe 1, 53225 D-Bonn) auf Auftrag nach 

amtlich vorgeschriebenem Vordruck durch den Aktionär diesem bestätigt hat, dass die Voraussetzungen einer 

Befreiung erfüllt sind. 

Für Dividendenzahlungen an sonstige im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn 

Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat 

und wenn der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in 

Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, 

nach Maßgabe des Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird 

grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen der einbehaltenen Kapitalertragsteuer 

einschließlich Solidaritätszuschlag und der nach Maßgabe des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens 

geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung 

(Bundeszentralamt für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn-Beuel, An der Küppe 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. 

Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (http://www.bzst.bund.de) 

sowie bei den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich. 

Im Falle von Dividendenzahlungen an eine ausländische, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige 

Körperschaft werden dieser grundsätzlich zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer 

erstattet. Der Anspruch auf eine weitergehende Erstattung oder Freistellung aufgrund der Mutter-Tochter- 

Richtlinie oder von Doppelbesteuerungsabkommen bleibt unberührt. 

Die Freistellung oder (teilweise) Erstattung von deutscher Kapitalertragsteuer setzt im Falle von ausländischen 

Gesellschaften regelmäßig voraus, dass diese einen gesetzlich vorgegebenen Substanztest erfüllen. 

Die Gesellschaft übernimmt die Verantwortung für die Einbehaltung der Steuer an der Quelle (mit Ausnahme 

der Kirchensteuer) auf Ausschüttungen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Dies bedeutet, dass eine 

Haftung der Gesellschaft für die Verletzung ihrer gesetzlichen Pflichten zur Einbehaltung und Abführung der 

Steuern an der Quelle dann ausscheidet, wenn sie nachweist, dass sie die ihr auferlegten Pflichten weder 

vorsätzlich noch fahrlässig verletzt hat. 

Besteuerung von Ausschüttungen an im Inland ansässige Aktionäre 

Natürliche Personen mit Aktien im Privatvermögen 

Für natürliche Personen, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (in der Regel Personen, deren Wohnsitz 

oder gewöhnlicher Aufenthalt sich in Deutschland befindet) und die die Aktien im Privatvermögen halten, hat 

die Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgeltende Wirkung. Das bedeutet, dass die Einkommensteuerschuld des 

Aktionärs mit dem Steuerabzug abgegolten ist und er die Dividenden in seiner Jahressteuererklärung nicht mehr 

anzugeben hat (sogenannte „Abgeltungssteuer“). 

Die Abgeltungssteuer soll die erzielten Kapitaleinkünfte separat und abschließend, also unabhängig vom 

persönlichen Einkommensteuersatz des Steuerpflichtigen, besteuern. Auf Antrag des Aktionärs können die 

erzielten Kapitaleinkünfte anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen und mit 

seinem persönlichen Einkommensteuersatz veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren 

-203-

Steuerbelastung führt. In diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von 

EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich. Eine zunächst 

einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag wird in diesem Fall auf die im Wege der 

Veranlagung erhobene Einkommensteuer und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. bei einem Überhang 

erstattet. Werbungskosten können in beiden Fällen nicht von den Einkünften aus Kapitalvermögen abgezogen 

werden. 

Natürliche Personen, die (i) mindestens 1 % der Aktien der Gesellschaft besitzen und für die Gesellschaft 

arbeiten oder (ii) mindestens 25 % der Aktien besitzen, können bei der Finanzverwaltung eine Besteuerung der 

Dividenden nach dem Teileinkünfteverfahren beantragen (siehe unten unter „—Einzelunternehmer (natürliche 

Personen)“). 

Bis einschließlich 2014 wird auf Antrag eines kirchensteuerpflichtigen Aktionärs, dessen Aktien 

Privatvermögen sind, und im Rahmen der anwendbaren Landeskirchensteuergesetze die Kirchensteuer auf die 

Dividende durch die inländische Zahlstelle, welche die Auszahlung eines Kapitalertrags vornimmt, einbehalten 

und abgeführt. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete die Kirchensteuer 

bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der Aktionär nicht 

schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich der 

Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des 

Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer für die Dividenden mit dem 

Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der Veranlagung 

ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer 

(einschließlich des Solidaritätszuschlages) um 26,375 % der auf die Dividenden einzubehaltenden 

Kirchensteuer. Wird keine Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten, ist ein 

kirchensteuerpflichtiger Aktionär verpflichtet, die Dividenden in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. 

Die Kirchensteuer auf die Dividenden wird dann im Wege der Veranlagung erhoben. 

Zum Betriebsvermögen gehörende Aktien 

Für Dividenden aus Aktien im Betriebsvermögen eines in Deutschland steuerlich ansässigen Aktionärs gilt die 

Abgeltungssteuer nicht. Die Besteuerung richtet sich danach, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche 

Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Die einbehaltene und abgeführte 

Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag wird auf die jeweilige Einkommen- bzw. 

Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. 

Körperschaften 

Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, so sind die Dividenden unabhängig von der 

Beteiligungshöhe und der Haltedauer grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem 

Solidaritätszuschlag befreit. Die verbleibenden 5 % der Dividenden gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare 

Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) mit einem 

Gesamtsteuersatz von 15,825 %. 

Etwas anderes gilt für Dividenden, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres 

unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In diesem Fall sind 

Dividenden, die nach dem 28. Februar 2013 zufließen, bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen 

Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % gilt dabei 

als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. 

Tatsächlich angefallene Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem wirtschaftlichen 

Zusammenhang stehen, können in voller Höhe abgezogen werden. 

Die Dividenden unterliegen (nach Abzug der mit ihnen im Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben) in 

voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen 

Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt (gewerbesteuerliches 

Schachtelprivileg). Im letztgenannten Fall gilt die oben beschriebene Freistellung von 95 % der Dividenden für 

Zwecke der Gewerbesteuer entsprechend, wobei unmittelbar mit den Dividenden in Zusammenhang stehende 

Betriebsausgaben (z. B. Finanzierungskosten) bis zur Höhe der freigestellten Dividendeneinkünfte nicht 

abzugsfähig sind. 

-204-

Einzelunternehmer (natürliche Personen) 

Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines im Inland ansässigen Einzelunternehmers (natürliche Person) 

gehalten, sind 40 % der Dividenden steuerbefreit (sogenanntes Teileinkünfteverfahren). Entsprechend sind nur 

60 % der Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Dividenden stehen, steuerlich 

abzugsfähig. Das sogenannte Teileinkünfteverfahren gilt auch, soweit natürliche Personen Anteile an der 

Gesellschaft mittelbar über Personengesellschaften halten (mit Ausnahme von Privatpersonen, die über 

vermögensverwaltende Personengesellschaften beteiligt sind). Gehören die Aktien zum Betriebsvermögen einer 

im Inland betriebenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, so unterliegen die Dividendeneinkünfte (nach 

Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben) zusätzlich zur 

Einkommensteuer in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen 

Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im letzteren Fall ist der 

Nettobetrag der Dividenden (nach Abzug in unmittelbarem Zusammenhang stehender Aufwendungen) von der 

Gewerbesteuer ausgenommen. Die Gewerbesteuer wird jedoch grundsätzlich im Wege eines pauschalierten 

Anrechnungsverfahrens – ganz oder teilweise – auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs 

angerechnet. 

Personengesellschaften 

Ist der Aktionär eine in Deutschland ansässige, gewerblich tätige oder gewerblich geprägte 

Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag nicht auf 

der Ebene der Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die 

Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine 

natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die Dividende grundsätzlich zu 95 % 

steuerfrei; Dividenden aus einer unmittelbaren Beteiligung von weniger als 10 % des Grundkapitals unterliegen 

hingegen in voller Höhe der Besteuerung (vgl. oben „—Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche 

Person, so unterliegen 60 % der Dividendenbezüge der Einkommensteuer (siehe oben „—Einzelunternehmer 

(natürliche Personen)“). 

Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte einer 

gewerblich tätigen oder als gewerblich geprägt eingestuften Personengesellschaft der Gewerbesteuer, und zwar 

grundsätzlich in voller Höhe. Wenn der Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person ist, wird 

die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach 

einem pauschalierten Verfahren – vollständig oder teilweise – auf seine persönliche Einkommensteuer 

angerechnet. War die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 

15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, unterliegen die Dividenden nicht der Gewerbesteuer. 

Unmittelbar mit den Dividenden in Zusammenhang stehende Betriebsausgaben (z. B. Finanzierungskosten) sind 

bis zur Höhe der freigestellten Dividendeneinkünfte nicht abzugsfähig. Allerdings fällt in diesem Fall, soweit an 

der Personengesellschaft Körperschaften beteiligt sind, auf 5 % der Dividenden, die als nicht abzugsfähige 

Betriebsausgaben gelten, Gewerbesteuer an. 

Finanz- und Versicherungssektor 

Für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten besondere Regeln (siehe unten „—Sonderregeln 

für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und für Pensionsfonds“) 

Besteuerung von Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre 

Im Ausland steuerlich ansässige Aktionäre (natürliche Personen und Körperschaften), deren Aktien zu einer 

inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder zu einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein 

ständiger Vertreter bestellt ist, gehören, werden mit ihren Dividendeneinkünften in Deutschland steuerlich 

veranlagt. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die 

Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des jeweiligen Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang 

erstattet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag. Für diese Aktionäre gilt das oben in Bezug auf in 

Deutschland ansässige Aktionäre Gesagte grundsätzlich entsprechend. 

In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige deutsche Steuerschuld bei im Ausland ansässigen Aktionären mit dem 

Kapitalertragsteuereinbehalt abgegolten. Eine Ermäßigung der Kapitalertragsteuer im Wege der Erstattung oder 

Freistellung findet nur in den oben unter „—Besteuerung der Gesellschaft“ beschriebenen Fällen statt. 

-205-

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Inland ansässigen Aktionären 

Im Privatvermögen gehaltene Aktien und Bezugsrechte 

Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die in Deutschland ansässige Aktionäre im Privatvermögen halten 

und die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden, sind unabhängig von einer Haltefrist grundsätzlich 

immer steuerpflichtig. Der Steuersatz beträgt einheitlich 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf 

(sowie gegebenenfalls Kirchensteuer). Gleiches gilt für Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten, die 

für solche Aktien gewährt wurden. 

Der steuerbare Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen (a) dem Veräußerungserlös nach 

Abzug der unmittelbaren Veräußerungskosten und (b) den Anschaffungskosten der Aktien oder Bezugsrechte. 

Die Anschaffungskosten für von der Gesellschaft originär gewährte Bezugsrechte werden bei der Berechnung 

mit EUR 0 angesetzt. Unter bestimmten Voraussetzungen können aus dem steuerlichen Einlagekonto bereits 

geleistete Zahlungen zu einer Senkung der Anschaffungskosten der im Privatvermögen gehaltenen Aktien 

führen und folglich den zu versteuernden Veräußerungserlös erhöhen. Verluste aus der Veräußerung von Aktien 

dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien verrechnet werden. Verluste aus der Veräußerung 

von Bezugsrechten sind nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechenbar. 

Werden die Aktien oder die Bezugsrechte von einem inländischen Kreditinstitut oder 

Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen 

Wertpapierhandelsbank (die „inländische Zahlstelle“) veräußert und die Kapitalerträge auszahlt oder 

gutgeschrieben, wird die Steuer auf den Veräußerungsgewinn grundsätzlich damit abgegolten, dass die 

inländische Zahlstelle eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf 

und ggf. Kirchensteuer) aus dem Veräußerungsgewinn einbehält und an die Finanzverwaltung abführt. Wurden 

die Aktien bei der entsprechenden inländischen Zahlstelle seit Erwerb verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der 

Steuerabzug nach der Differenz zwischen dem Veräußerungsbetrag nach Abzug der Aufwendungen, die im 

unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, und dem Entgelt für den 

Erwerb der Aktien. Hat sich jedoch die Verwahrstelle seit dem Erwerb der Aktien geändert und sind die 

Anschaffungskosten nicht nachgewiesen bzw. ist ein solcher Nachweis nicht zulässig, ist die Kapitalertragsteuer 

in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf sowie ggf. Kirchensteuer) auf 30 % der Einnahmen 

aus der Veräußerung der Aktien zu erheben. In diesem Fall ist der Aktionär berechtigt, die Anschaffungskosten 

der Aktien in seiner Jahressteuererklärung zu belegen. 

Bis einschließlich 2014 wird auf Antrag eines kirchensteuerpflichtigen Aktionärs, dessen Aktien 

Privatvermögen sind und im Rahmen der anwendbaren Landeskirchensteuergesetze die Kirchensteuer auf den 

Veräußerungsgewinn durch die Stelle, welche die Auszahlung eines Kapitalertrags an den Aktionär vornimmt, 

einbehalten und abgeführt. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete die 

Kirchensteuer bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der 

Aktionär nicht schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich 

der Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des 

Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer auf den Veräußerungsgewinn 

mit dem Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der 

Veranlagung ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene 

Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlags) um 26,375 % der auf den Veräußerungsgewinn 

einzubehaltenden Kirchensteuer. 

Auf Antrag des Aktionärs können seine erzielten Kapitaleinkünfte, zusammen mit seinem sonstigen 

steuerpflichtigen Einkommen, statt mit der Abgeltungssteuer auf private Kapitaleinkünfte mit der tariflichen 

Einkommensteuer veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Hierbei sind 

die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen 

veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die 

Einschränkungen bei der Verrechnung von Verlusten gelten auch für eine Veranlagung nach der tariflichen 

Einkommensteuer. Eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der 

Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. 

-206-

Abweichend hiervon unterliegen Veräußerungsgewinne eines Aktionärs dem sogenannten 

Teileinkünfteverfahren und nicht der Abgeltungsteuer, d. h. Erlöse aus der Veräußerung der Anteile unterliegen 

zu 60 % mit dem individuellen Steuersatz der Einkommensteuer, wenn der Aktionär, oder im Falle eines 

unentgeltlichen Erwerbs ein Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung 

vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft 

beteiligt war („Qualifizierte Beteiligung“). Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den 

Erlösen aus der Veräußerung der Anteile stehen, sind zu 60 % steuerlich abzugsfähig. 

Für den Kapitalertragsteuerabzug (einschließlich Solidaritätszuschlag) im Falle einer Qualifizierten Beteiligung 

ist die inländische Zahlstelle zuständig. Der Kapitalertragsteuerabzug hat allerdings keine abgeltende Wirkung. 

Vielmehr ist der Aktionär verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Steuererklärung anzugeben. Die 

einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird bei der Veranlagung 

auf die Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. 

Im Betriebsvermögen gehaltene Aktien 

Für Gewinne aus der Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten im Betriebsvermögen eines in Deutschland 

ansässigen Aktionärs gilt die Abgeltungssteuer nicht. Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs 

zugeordnet sind, richtet sich die Besteuerung der erzielten Veräußerungsgewinne danach, ob der Aktionär eine 

Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist. 

1. Kapitalgesellschaften: Für im Inland ansässige Körperschaften sind Gewinne aus der Veräußerung von 

Aktien grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer zu 95 % von der 

Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer befreit. 5 % der 

Gewinne gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der 

Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste 

und andere Gewinnminderungen dürfen nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. Abweichend 

davon sind Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten in vollem Umfang körperschaft- und 

gewerbesteuerpflichtig; Veräußerungsverluste sind im Rahmen allgemeiner Beschränkungen 

abzugsfähig. 

2. Einzelunternehmer (natürliche Personen): Gehören die Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 

angeschafft wurden, zum Betriebsvermögen eines in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen 

Einzelunternehmers (natürliche Person), unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne der tariflichen 

Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf (Teileinkünfteverfahren). 

Veräußerungsverluste und mit solchen Veräußerungen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende 

Aufwendungen sind entsprechend nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Für gegebenenfalls zu zahlende 

Kirchensteuern gilt ebenfalls das Teileinkünfteverfahren. Sind die Aktien der inländischen 

Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs zuzuordnen, so unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne 

zusätzlich der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird im Wege eines pauschalierten 

Anrechnungsverfahrens – ganz oder teilweise – auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs 

angerechnet. 

3. Personengesellschaften: Ist eine gewerblich tätige oder eine gewerblich geprägte Personengesellschaft 

Aktionärin, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nicht auf der Ebene der 

Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung 

richtet sich dabei danach, ob der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person 

ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der Veräußerungsgewinne den 

unter 1. aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, finden die unter 2. 

dargestellten Grundsätze Anwendung. Ein Gesellschafter kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen 

für aus der Personengesellschaft nicht entnommene Gewinne eine Senkung seines persönlichen 

Einkommensteuersatzes beantragen. Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung von 

Aktien, die einer inländischen Betriebsstätte einer gewerblich geprägten Personengesellschaft 

zuzurechnen sind, der Gewerbesteuer auf der Ebene der Personengesellschaft. In diesem Fall 

unterliegen die Gewinne grundsätzlich zu 60 % der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen an der 

Personengesellschaft beteiligt sind, und grundsätzlich zu 5 %, soweit Körperschaften beteiligt sind und 

Aktien veräußert werden. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im 

Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, sind nach den oben unter 1. und 2. dargestellten 

Grundsätzen nicht oder nur beschränkt abziehbar, sofern der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft ist. 

-207-

Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen 

Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich und je nach Gewerbesteuersatz der Gemeinde und 

bestimmten persönlichen steuerlich relevanten Umständen des Steuerzahlers nach pauschaliertem 

Verfahren – ganz oder teilweise – auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet. 

Für Veräußerungsgewinne, die von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors oder von Pensionsfonds 

erzielt werden, gelten von diesen Grundsätzen abweichende Sonderregeln, die weiter unten beschrieben sind. 

Ist eine inländische Zahlstelle beteiligt, unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von im Betriebsvermögen 

gehaltenen Aktien grundsätzlich in gleicher Höhe der Kapitalertragsteuer wie für Aktionäre, die Aktien im 

Privatvermögen halten (siehe Abschnitt „—Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Ausland ansässigen 

Aktionären—Im Privatvermögen gehaltene Aktien und Bezugsrechte“). Die inländische Zahlstelle kann jedoch 

von einem Einbehalt der Kapitalertragsteuer absehen, wenn (i) der Aktionär eine inländische Körperschaft, 

Personenvereinigung oder Vermögensmasse ist (ii) oder die Aktien zum inländischen Betriebsvermögen des 

Aktionärs gehören, und der Aktionär die Zahlstelle mittels eines amtlich hierfür vorgesehenen Vordrucks über 

diesen Sachverhalt informiert und bestimmte zusätzliche Voraussetzungen erfüllt. Behält die inländische 

Zahlstelle dennoch eine Kapitalertragsteuer ein, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer 

(einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des jeweiligen 

Aktionärs angerechnet, und ein etwaiger Überhang wird erstattet. 

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Ausland ansässigen Aktionären 

Von im Ausland ansässigen Aktionären erzielte Veräußerungsgewinne unterliegen nur im Falle einer 

Qualifizierten Beteiligung oder wenn die Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder 

zu einem Betriebsvermögen gehören, für das ein ständiger Vertreter bestellt ist, der deutschen 

Einkommensteuer. 

Für den erstgenannten Fall sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen eine Freistellung von der 

Besteuerung in Deutschland vor und übertragen das Recht zur Besteuerung auf das Wohnsitzland des Aktionärs. 

Allerdings sehen bestimmte Doppelbesteuerungsabkommen Sonderregelungen für Beteiligungen an 

Immobiliengesellschaften vor. Im letztgenannten Fall gelten für die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 

die gleichen Regeln wie für Aktionäre mit Wohnsitz in Deutschland. 

Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und für Pensionsfonds 

Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a des 

Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gilt für Dividendeneinnahmen und 

Veräußerungsgewinne weder die 60 %ige Befreiung von der Einkommensteuer (sogenanntes 

Teileinkünfteverfahren) noch die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag und 

ggf. von der Gewerbesteuer. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen daher in vollem 

Umfang der Besteuerung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das 

Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben werden. Für Aktien, 

die von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen 

Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens in 

einer deutschen Betriebsstätte gehalten werden, gilt der vorstehende Satz entsprechend. Ebenso findet die oben 

dargestellte Steuerbefreiung von Körperschaften im Hinblick auf Dividendeneinkünfte und Gewinne aus der 

Veräußerung von Aktien keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen 

den Kapitalanlagen zuzurechnen sind oder die von Pensionsfonds gehalten werden. 

Ausgenommen sind allerdings Dividendenausschüttungen an vorgenannte Gesellschaften, für die die Mutter- 

Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/ EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) 

gilt. Sie sind effektiv zu 95 % steuerbefreit. 

Erbschaft- und Schenkungsteuer 

Der Übergang von Aktien von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. 

Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn 

-208-

1. der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des 

Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung 

oder seinen Sitz in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf 

Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben (besondere 

Vorschriften gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz 

noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben), 

2. die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland 

eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder 

3. der Erblasser oder der Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder 

zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital der 

Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. 

Die steuerliche Bemessungsgrundlage ist der Verkehrswert. Dies ist in der Regel der an der Wertpapierbörse 

notierte Kurs. Für Direktbeteiligungen von mehr als 25 % an der Gesellschaft gilt abhängig von der 

Zusammensetzung des Betriebsvermögens und den künftigen Geschäftszahlen ein Sonderabschlag, sofern 

beispielsweise der Erbe oder der Beschenkte eine Haltedauer von mindestens fünf Jahren erfüllt. Je nach 

Verwandtschaftsgrad der Beziehung zwischen Erblasser oder Schenker und dem Begünstigten gelten 

unterschiedliche Steuerfreibeträge und Steuersätze. 

Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und 

Schenkungsteuer sehen in der Regel vor, dass die inländische Erbschaft- und Schenkungsteuer nur in den oben 

unter 1. genannten Fällen und, unter bestimmten Einschränkungen, auch im oben unter 2. genannten Fall 

erhoben werden kann. Besondere Bestimmungen gelten für bestimme deutsche Staatsangehörige mit Wohnsitz 

im Ausland und ehemalige deutsche Staatsangehörige. 

Sonstige Steuern 

Bei dem Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fällt keine deutsche 

Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen 

ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zur Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. 

Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. 

Der Rat der Europäischen Union hat am 22. Januar 2013 die von den Finanzministern von elf EU- 

Mitgliedstaaten (u. a. Deutschland) beschlossene Einführung einer Finanztransaktionssteuer im Wege der 

verstärkten Zusammenarbeit genehmigt. Die Europäische Kommission hat am 14. Februar 2013 den Vorschlag 

einer Richtlinie des Rates der Europäischen Union zur verstärkten Zusammenarbeit im Bereich der 

Finanztransaktionssteuer angenommen. Geplant sind insbesondere die Erhebung einer Finanztransaktionssteuer 

in Höhe von 0,1 % (0,01 % bei Derivaten) auf Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten ab (frühestens) 

01.01.2014. Derzeit steht noch die einstimmige Zustimmung der 11 teilnehmenden Mitgliedsstaaten aus. 

-209-

Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE 

BEWERTUNGSGUTACHTEN ZUR FAIR VALUE-ERMITTLUNG 

in Form eines Kurzgutachtens („Kurzgutachten“) über die Fair Value–Ermittlung, erstellt von CBRE 

GmbH („CBRE“) im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den 

International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes („International 

Valuation-Standards“) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der Royal Institution of 

Chartered Surveyors („Red Book“) im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung des Wohnimmobilien- 

Portfolios der Deutsche Wohnen AG über 1.876 Liegenschaften, einschließlich 88.672 Wohneinheiten, 

1.269 gewerblich genutzten Einheiten und 23.789 sonstigen Mietobjekten (Garagen, Parkplätze, 

Antennen) sowie des Seniorenimmobilien-Portfolios mit 11 Seniorenimmobilien. 

Bewertungsstichtag: 31. Dezember 2012/30. Juni 2013 

Gutachtenerstellung: 4. September 2013 

Bewerter: 

Adressaten: 

CBRE GmbH 

Bockenheimer Landstraße 24 

60323 Frankfurt 



Mecklenburgische Str. 57 

14197 Berlin 


DZ Bank AG 

Platz der Republik 

60265 Frankfurt am Main 


CBRE ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelsrechtlich eingetragen in Deutschland unter der Registernummer 

13347. Die deutsche Gesellschaft CBRE GmbH wurde am 3. April 1973 gegründet und hat ihren eingetragenen Geschäftssitz unter 

der Anschrift Bockenheimer Landstraße 24 in Frankfurt/Main. 

CBRE ist kein von einer Aufsichtsbehörde reguliertes Unternehmen, beschäftigt im Unternehmensbereich Valuation jedoch 

öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von der 

HypZert GmbH zertifizierte Immobiliensachverständige. 

ZUSAMMENFASSUNG DER BEWERTUNGSERGEBNISSE 

Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keine 

ungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe der 

in diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnen 

Fair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der 

einzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 

2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet auf 

zusammen 

5.224.129.800 EUR 

(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzig Tausend 

und achthundert Euro) 

Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen Fair 

Values auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im 

Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte 

E-1


Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein. Eine 

detaillierte Aufschlüsselung der Werte auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter 

Eigentumsverhältnisse finden Sie in Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“. 

Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle): 

Bewertungseinheit 

Cluster PLZ Ort Adresse 

Fair Value 

in EUR 

1150.67 106 14193 Berlin Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13 665.700 

1300.208b BBC_159b 06502 Thale Obersteigerweg 27 - 29 63.200 

1300.210 BBC_157b 06502 Thale Walter-Rathenau-Straße 9, 10 25.800 

Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754,700 EUR. Diese Summe ist im 

Gesamtbewertungsergebnis enthalten. 

Unsere Einschätzung des „Fair Value“ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie in 

Abschnitt 4 „Bewertung“ und Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“ dieses Kurzgutachtens erläutert 

werden. 

Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 „Begriffserklärung des Bewertungsberichtes“. 

E-2


INHALT 

1 BEWERTUNGSGRUNDLAGE ............................................... E-5 

1.1 Präambel ........................................................... E-5 

1.2 Auftrag ............................................................. E-5 

1.3 Zweck der Bewertung ................................................. E-5 

1.4 Auftraggeber ........................................................ E-5 

1.5 Bewerter ............................................................ E-5 

1.6 Adressaten .......................................................... E-6 

1.7 Veröffentlichung ..................................................... E-6 

1.8 Wertermittlungsstichtag ............................................... E-6 

1.9 Wertermittlungsgegenstand ............................................. E-6 

1.10 Besitz- / Eigentumsverhältnisse .......................................... E-6 

1.11 Grundlage der Bewertung .............................................. E-6 

1.12 Währung ........................................................... E-7 

1.13 Datengrundlage ...................................................... E-7 

1.14 Erfüllungsort und Gerichtsstand ......................................... E-8 

1.15 Abtretung von Rechten ................................................ E-8 

1.16 Unabhängigkeitserklärung ............................................. E-8 

2 WOHNIMMOBILIEN-PORTFOLIO ........................................... E-8 

2.1 Portfoliozusammensetzung ............................................. E-8 

2.2 Regionale Verteilung .................................................. E-9 

2.3 Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche ........................... E-10 

2.4 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach 

Nutzungsart ....................................................... E-10 

2.5 Wohneinheiten nach Regionalportfolio ................................... E-11 

2.6 Mietflächen nach Regionalportfolio ...................................... E-11 

2.7 Leerstand nach Regionalportfolio ........................................ E-12 

2.8 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach 

Regionalportfolio ................................................... E-12 

2.9 Fair Value nach Regionalportfolio ....................................... E-13 

2.10 Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m² .......................... E-13 

2.11 Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio .................................... E-14 

2.12 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen .................................... E-14 

3 SENIORENIMMOBILIEN-PORTFOLIO ......................................... E-14 

3.1 Portfoliozusammensetzung ............................................. E-14 

3.2 Regionale Verteilung .................................................. E-15 

3.3 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach 

Bundesland ........................................................ E-16 

3.4 Fair Value nach Bundesland ............................................ E-16 

3.5 Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio .................................. E-16 

3.6 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen .................................... E-17 

4 BEWERTUNG .......................................................... E-17 

4.1 Besichtigungen ....................................................... E-17 

4.1.1 Prüfungsgrundlage .................................................... E-17 

4.1.2 Besichtigungsdaten und Erfassung ....................................... E-18 

4.2 Bewertungsmethodik .................................................. E-18 

4.3 Generelle Bewertungsannahmen ......................................... E-19 

4.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften ............................ E-19 

E-3


4.3.2 Bautechnische Untersuchungen ......................................... E-19 

4.3.3 Mietflächen ........................................................ E-19 

4.3.4 Umweltaspekte ..................................................... E-20 

4.3.5 Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse ........................ E-20 

4.3.6 Laufende Rechtsverfahren ............................................. E-21 

4.3.7 Denkmalschutz ..................................................... E-21 

4.3.8 Mieter ............................................................ E-21 

4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben ............................................ E-21 

4.3.10 Versicherung ....................................................... E-22 

4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen / Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zu 

bewertenden Liegenschaften ......................................... E-22 

4.3.12 Infrastruktur und Erschließung ......................................... E-22 

4.3.13 Annahmen über die Zukunft ........................................... E-22 

4.4 Bewertungsannahmen ................................................ E-22 

4.4.1 Nicht umlegbare Verwaltungskosten .................................... E-22 

4.4.2 Laufende Instandhaltung .............................................. E-23 

4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren ................ E-23 

4.4.4 Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements) ................... E-23 

4.4.5 Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand ............................ E-23 

4.4.6 Inflation ........................................................... E-23 

4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz ............................. E-24 

4.4.8 Marktmietansätze ................................................... E-24 

4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des 

Detailbetrachtungszeitraums ......................................... E-24 

4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung ........................... E-24 

4.4.11 Struktureller- und Fluktuationsleerstand ................................. E-25 

4.4.12 Transaktionskosten .................................................. E-25 

5 BEWERTUNGSERGEBNISSE ............................................... E-26 

6 BEGRIFFSERKLÄRUNG DES BEWERTUNGSBERICHTES .......................... E-26 

E-4


1 BEWERTUNGSGRUNDLAGE 

1.1 Präambel 

CBRE GmbH („CBRE“) hat letztmalig ca. 83% der Liegenschaften (gewichtet nach Fair Value) des 

Wohnimmobilien-Portfolios, mit dem Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, für den Auftraggeber 

bewertet. Ca. 93% des Seniorenimmobilien-Portfolios (gewichtet nach Fair Value) wurden letztmalig, mit 

dem Bewertungsstichtag 30. Juni 2011, für den Auftraggeber bewertet. 

1.2 Auftrag 

CBRE GmbH („CBRE“) hat für das Wohnimmobilien-Portfolio eine Fair Value-Ermittlung mit dem 

Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 mit Besichtigungen, der seit der letzten Bewertung 

(siehe 1.1 „Präambel“) neu erworbenen Bestände durchgeführt. 

Zusätzlich hat CBRE für das Seniorenimmobilien-Portfolio eine Update Fair Value-Ermittlung ohne 

Besichtigungen (mit Ausnahme des Objektes in Leipzig) zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 

durchgeführt. Für das Objekt in Leipzig hat CBRE eine Initial Fair Value-Ermittlung (Erstbewertung) mit 

Besichtigung zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 durchgeführt. 

Für beide Portfolios hat CBRE ein Kurzgutachten (das „Kurzgutachten“) in deutscher Sprache erstellt. 

Die Liegenschaften wurden unter Berücksichtigung der vorhandenen Wirtschaftseinheiten auf der Ebene 

von Bewertungseinheiten bewertet. 

Für die Zwecke der Besichtigung wurden die neu erworbenen Liegenschaften des Wohnimmobilien- 

Portfolios zu annähernd homogenen Besichtigungseinheiten zusammengefasst, die 100% des 

Marktwertes repräsentieren. Hierbei wurden die Besichtigungseinheiten von innen und außen (full 

inspection) besichtigt, die 77% des Mieteinkommens repräsentieren und die Besichtigungseinheiten, die 

22,5% des Mieteinkommens repräsentieren, wurden von außen (drive-by) besichtigt. 

Besichtigungseinheiten von Restanten in Privatisierungsanlagen, die 0,5% des Mieteinkommens 

ausmachen, wurden vereinbarungsgemäß nicht besichtigt. 

CBRE wurde gebeten, das Grundeigentum der Liegenschaften zu bewerten. 

Teile der neu erworbenen Bestände/Liegenschaften wurden bereits in der Vergangenheit für Dritte durch 

CBRE bewertet. CBRE bestätigt, dass kein Interessenkonflikt bezüglich der vorzunehmenden Bewertung 

der Liegenschaften vorliegt 

1.3 Zweck der Bewertung 

Unser Kurzgutachten dient dem Auftraggeber ausschließlich als eine von mehreren Informationsquellen 

hinsichtlich der Liegenschaftswerte zum Zwecke der Kapitalerhöhung und zu internen 

Bilanzierungszwecken. Zugleich entspricht das Kurzgutachten den rechtlichen Anforderungen, 

insbesondere der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 vom 29. April 2004. 

1.4 Auftraggeber 


Mecklenburgische Str. 57 

14197 Berlin 


(nachfolgend „Auftraggeber“ genannt) 

1.5 Bewerter 

CBRE GmbH 

Bockenheimer Landstraße 24 

60323 Frankfurt 


(nachfolgend „CBRE“ genannt) 

E-5


1.6 Adressaten 

Das Kurzgutachten ist für die folgenden Adressaten bestimmt: 

• Der Auftraggeber; 

• DZ Bank AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Deutschland 

1.7 Veröffentlichung 

CBRE ist einverstanden, dass das Kurzgutachten in unveränderter Form (nach vorheriger schriftlicher 

Genehmigung durch CBRE) in dem deutschsprachigen Wertpapierprospekt eingebunden wird. 

Abgesehen davon dürfen weder das Kurzgutachten, noch Auszüge hieraus, noch Bezugnahmen hierauf 

ohne vorherige Zustimmung CBRE’s zu Form und Inhalt der Veröffentlichung veröffentlicht werden 

(z.B. in Form von Dokumenten oder Rundschreiben). 

1.8 Wertermittlungsstichtag 

Der Wertermittlungsstichtag des Wohnimmobilien-Portfolios ist der 30. Juni 2013, der 

Wertermittlungsstichtag des Seniorenimmobilien-Portfolios ist der 31. Dezember 2012. 

1.9 Wertermittlungsgegenstand 

Wertermittlungsgegenstand des Kurzgutachtens zur Fair Value-Ermittlung waren das Wohnimmobilien- 

Portfolio mit 1.876 Liegenschaften, bestehend aus 88.672 Wohneinheiten (davon 12.093 gefördert), 

1.269 Gewerbeeinheiten und 23.789 sonstige Einheiten (Garagen, Stellplätze, Antennnen) sowie das 

Seniorenimmobilien-Portfolio bestehend aus 11 Seniorenimmobilien. 

1.10 Besitz- / Eigentumsverhältnisse 

1.785 Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios sowie die Seniorenimmobilien stehen im Eigentum 

der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften, bei 91 Liegenschaften ist die Gesellschaft 

Erbbaurechtsnehmer. Die durchschnittliche, ungewichtete Laufzeit der Erbbaurechte endet am 31. Juli 

2059. Der Wert der 91 Erbbau-Liegenschaften beläuft sich auf 3,9% des gesamten Fair Value des 

Portfolios. 

1.11 Grundlage der Bewertung 

Die Ermittlung des Fair Value wurde von CBRE im Einklang mit den International Financial Reporting 

Standards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes 

(„International Valuation-Standards“) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der Royal 

Institution of Chartered Surveyors („Red Book“) und im Einklang mit den maßgeblichen, in Deutschland 

geltenden prospektrechtlichen Regelungen einschließlich den Empfehlungen des CESR (Committee of 

European Securities Regulators) für die konsequente Umsetzung des Prospektrichtlinie (EC) 

Nr. 809/2004 (ESMA Update der CESR-Empfehlungen 20. März 2013) vorgenommen. 

Die Liegenschaften wurden nach „Fair Value“ gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13.9 der 

„International Financial Reporting Standards“ (IFRS) bewertet. Dieser wurde vom „International 

Accounting Standards Board“ (IASB) veröffentlicht und ist wie folgt definiert: 

„Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly 

transaction in the principal (or more advantageous) market at the measurement date.“ 

Übersetzung: 

„Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, den man in einer gewöhnlichen Transaktion zwischen 

Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten würde oder bei 

der Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte.“ 

E-6


Der „Fair Value“, für Bilanzierungszwecke nach IFRS ist inhaltlich gleichzustellen mit dem „Marktwert“ 

(RICS), der wie folgt definiert ist: 

„The estimated amount for which a property should ex-change on the date of valuation between a 

willing buyer and a willing seller in an arm´s-length transaction after proper marketing wherein the 

parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion“. 

Übersetzung: 

„Der geschätzte Betrag, zu dem eine Immobilie zum Bewertungsstichtag zwischen einem verkaufsbereiten 

Verkäufer und einem kaufbereiten Erwerber nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einer 

Transaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden sollte, wobei jede Partei mit 

Sachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang handelt.“ 

Wir haben die Liegenschaften individuell bewertet, wobei ein Auf- oder Abschlag, der bei einem Verkauf 

des Portfolios als Ganzes oder bei einem gleichzeitigen Verkauf von Teilen des Portfolios, der am Markt 

hätte ausgehandelt werden können, unberücksichtigt blieb. 

Wir versichern hiermit, dass wir über ausreichend ortsbezogenes und überregionales Wissen über die 

maßgeblichen Märkte verfügen, und dass wir über die Fähigkeiten und das Verständnis verfügen, um 

eine sachkundige Bewertung vorzunehmen. 

Anmerkung: 

Die Bewertung beinhaltet die Zahlen eines hypothetischen Kaufvertrags zum Bewertungsstichtag. Es 

wurden keine Abzüge für Realisierungsaufwände oder Realisierungbesteuerung eingerechnet, die im 

Rahmen einer Veräußerung auftreten könnten. Unsere Bewertungen erfolgten unter Abzug der 

gesetzlichen und anderer normaler Erwerbskosten des Käufers. Unternehmensinterne Darlehen oder 

Verträge wurden nicht berücksichtigt, ebensowenig Grundpfandrechte und Grundschulden. Die 

Verfügbarkeit und andere Aspekte von kapitalbasierten öffentlichen Beihilfen, einschließlich Beihilfen 

oder sonstige Zahlungen der Europäischen Union, wurden nicht mit einbezogen. Alle Mieten und 

Kapitalwerte, welche in diesem Gutachten aufgezeigt werden, sind ohne Umsatzsteuer. 

Die in diesem Gutachten aufgeführten Werte spiegeln unsere objektive Meinung über den Fair Value in 

Übereinstimmung mit den oben genannten Definitionen zum Bewertungsstichtag wider. Unter anderem 

wird dabei unterstellt, dass die Liegenschaften ordnungsgemäß vermarktet worden wären und dass ein 

Verkauf zu diesem Zeitpunkt stattgefunden hat. 

1.12 Währung 

Die im Kurzgutachten genannte Währung ist Euro. 

1.13 Datengrundlage 

Die im Rahmen der Wertermittlung zugrunde gelegten Informationen wurden CBRE von Seiten des 

Auftraggebers oder vom Auftraggeber instruierter Dritter in Form eines umfangreichen Schriftverkehrs 

zur Verfügung gestellt. Die Bewertung erfolgte auf Basis der Außenbesichtigungen der Liegenschaften 

(Besichtigungseinheiten) im Rahmen der Updatebewertung zum Stichtag 31. Dezember 2012. Die 

Bewertung der neu erworbenen und in 2013 übergegangenen Liegenschaften (die Teilportfolien Hamlet, 

Larry, Centuria, Samson) erfolgte auf Basis einer Außen- und Innenbesichtigungen. Dabei wurden die 

Objekte, die 77% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, innen und außen besichtigt, 

weitere 22,5% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) wurden von außen besichtigt. Restanten in 

Privatisierungsanlagen, die 0,5% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, wurden 

vereinbarungsgemäß nicht besichtigt. 

Die Zahlen und Angaben in diesem Gutachten basieren für das Wohnimmobilien-Portfolio auf der 

Mieterliste zum Stichtag 30. Juni 2013, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt wurde. Für das 

Seniorenimmobilien-Portfolio basieren die Zahlen und Angaben auf einer vom Auftraggeber übersandten 

Liste mit aktuellen Vertragslaufzeiten, Mieten und Leerständen zum Stichtag 31. Dezember 2012. 

Eine ausreichende Anzahl von Dokumenten wurde anhand einer beliebigen Stichprobe zum Zeitpunkt 

der Erstbewertung auf Plausibilität überprüft. 

E-7


1.14 Erfüllungsort und Gerichtsstand 

Deutsches Recht findet Anwendung. Der Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. 

1.15 Abtretung von Rechten 

Die Parteien dieses Kurzgutachtens sind nicht dazu berechtigt, ihre Rechte - ganz oder anteilig - an Dritte 

abzutreten. 

1.16 Unabhängigkeitserklärung 

Hiermit bestätigen wir, dass CBRE nach bestem Wissen und Gewissen in seiner Eigenschaft als 

unabhängiger Bewerter die Fair Value-Ermittlung im Auftrag der Deutsche Wohnen AG durchgeführt hat 

und dass die bisherigen Bewertungen für die Deutsche Wohnen AG weniger als 2,5% des Jahresumsatzes 

der CBRE GmbH ausmachen. Ferner weisen wir darauf hin, dass uns kein tatsächlicher oder potentieller 

Interessenkonflikt bekannt ist, der die Unabhängigkeit seitens CBRE beeinflusst hätte. Diese Erklärung 

bezieht sich ebenso auf alle anderen Abteilungen der CBRE, einschließlich der Investment- und der 

Agency-Abteilung. 

2 WOHNIMMOBILIEN-PORTFOLIO 

2.1 Portfoliozusammensetzung 

Bei den 1.876 zu bewertenden Liegenschaften des Portfolios handelt es sich vorwiegend um Wohnobjekte 

(1.640 Immobilien). Der Rest der Liegenschaften unterteilt sich in gemischt genutzte Objekte 

(61 Immobilien), Gewerbeobjekte (28 Immobilien), Parkeinheiten (138 Einheiten), andere Nutzungsarten 

(6 Einheiten) sowie unbebaute Grundstücke (3 Einheiten). Das Portfolio umfasst insgesamt 113.730 

Mieteinheiten, die sich aufteilen in 88.672 Wohneinheiten, 1.269 Gewerbeeinheiten (Büro, Einzelhandel 

und sonstiges Gewerbe), 1.707 sonstige Einheiten (inklusive 90 Mansarden) und 22.082 Parkplätze. 

E-8


2.2 Regionale Verteilung 

Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die Objekte des Portfolios auf 187 Städte in 

Deutschland mit dem Fokus auf die Kernregionen Berlin und Rhein-Main. 

Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH 

E-9


2.3 Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche 

(Gesamtmietfläche 1) : 5.598.853 m²) 

Wohnen (ohne 

90 Mansarden 

(Gesamtfläche 

ca. 975 m 2 )) 

5.426.058 m 2 

96,9% 

Sonstiges 

Gewerbe 

49.756 m 2 

0,9% 

Büro 

42.128 m 2 

0,8% 

Einzelhandel 

80.911 m 2 

1,4% 

2.4 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Nutzungsart 

(Gesamtmieteinnahmen 1) : 361.769.991 EUR) 

Einzelhandel 

5.444.506 EUR 

1,5% 

Büro 

2.496.931 EUR 

0,7% 

Sonstiges 

Gewerbe 

2.229.916 EUR 

0,6% 

Sonstige 

Einheiten 

754.266 EUR 

0,2% 

Parken 

4.709.737 EUR 

1,3% 

Wohnen (ohne 

90 Mansarden 

(Gesamtfläche 

ca. 975 m 2 )) 

346.134.635 EUR 

95,7% 

1) Ohne eigengenutzte Immobilien 

E-10


2.5 Wohneinheiten nach Regionalportfolio 3) 

Die Deutsche Wohnen AG hat das Wohnimmobilien-Portfolio in elf „Regionalportfolien“ aufgeteilt. Die 

folgende Tabelle dient ausschließlich zu Informationszwecken und bezieht sich lediglich auf die 

Wohneinheiten ohne Gewerbeeinheiten und beschreibt gemeinsam mit den weiter angeführten Graphiken 

die Aufteilung der Mietflächen, der Fair Values und der Fair Values pro m² nach diesen 

Regionalportfolios. 

Regionalportfolio 

Fläche 

Wohnen in 

m²* 

Ist-Miete 

Wohnen in 

EUR pro m² 

und Monat 4) 

Anzahl 

Wohneinheiten* 

Bruttovervielfältiger 

(Ist) 


(Potential) 


(Markt) 

Großraum Berlin .......... 47.356 2.823.513 5,48 14,9 14,5 13,4 

Hannover-Braunschweig- 

Magdeburg ............. 11.154 719.572 5,14 13,2 12,2 11,8 

Mitteldeutschland ......... 5.427 324.481 4,88 12,2 11,5 11,4 

Nord .................... 1.095 71.892 4,65 11,4 9,8 9,4 

NRW ................... 368 25.627 4,55 12,6 11,1 9,8 

Rheinland ................ 1.616 107.589 6,37 15,2 14,5 13,6 

Rheinland-Pfalz ........... 32 1.932 4,81 11,6 8,6 8,7 

Rhein-Main .............. 9.163 554.421 6,85 15,1 14,3 13,7 

Rheintal-Nord ............ 3.089 199.453 5,07 12,1 11,7 11,5 

Rheintal-Süd .............. 6.569 416.573 5,27 12,8 12,2 11,9 

Sonstige Deutsche 

Wohnen ............... 2.803 181.005 4,99 12,1 11,4 11,1 

Gesamt .................. 88.672 5.426.058 5,50 14,2 13,6 12,9 

* Die Angaben der Einheiten und Flächen beziehen sich lediglich auf die Nutzungsart Wohnen und enthalten keine 

Gewerbeeinheiten und Gewerbeflächen. 

(Die Definitionen sind der Begriffserklärung des Bewertungsberichtes S. E-26 zu entnehmen.) 

2.6 Mietflächen nach Regionalportfolio 

(Gesamtmietfläche 5) : 5.598.853 m²) 

Rheintal-Süd 

429.922 m 2 

7,7% 

Sonstige 

Deutsche 

Wohnen 

181.801 m 2 

3,2% 


2.906.620 m 2 

51,9% 

Rheintal-Nord 

199.785 m 2 

3,6% 

Rhein-Main 

594.243 m 2 

10,6% 

Rheinland-Pfalz 

1.932 m 2 

0,03% 


113.289 m 2 

2,0% 

NRW 

28.558 m 2 

0,5% 

Nord 

74.039 m 2 

1,3% 

Hannover- 

Braunschweig- 

Magdeburg 

736.212 m 2 

13,1% 


332.452 m 2 

5,9% 

3) Ohne 90 Mansarden (Gesamtfläche ca. 975 m²) 

4) Berücksichtigung nur von vermieteten Einheiten 


E-11

2.7 Leerstand nach Regionalportfolio 



26.4% 

Nord 

14.5% 

NRW 

10.0% 


Hannover-Braunschweig-Magdeburg 

Sonstige Deutsche Wohnen 

Rhein-Main 


Deutsche Wohnen Durchschnitt 

Rheintal-Süd 

6.9% 

6.4% 

5.1% 

4.4% 

3.9% 

3.7% 

3.6% 


Rheintal-Nord 

2.3% 

1.8% 

0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 

2.8 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Regionalportfolio 

(Gesamtmieteinnahmen 6) : 361.769.991 EUR) 

Rheintal-Süd 

26.644.313 EUR 

7,4% 

Sonstige 

Deutsche 

Wohnen 

10.474.820 EUR 

2,9% 


188.844.946 EUR 

52,2% 

Rheintal-Nord 

12.196.806 EUR 

3,4% 

Rhein-Main 

48.101.270 EUR 

13,3% 


83.495 EUR 

0,02% Rheinland 

8.607.521 EUR 

2,4% 

NRW 

1.456.496 EUR 

0,4% 


Braunschweig- 

Magdeburg 

43.365.437 EUR 

12,0% 


Nord 

18.422.486 EUR 

3.572.401 EUR 

5,1% 

1,0% 


E-12

2.9 Fair Value nach Regionalportfolio 

(Fair Value Gesamt 6) : 5.140.409.800 EUR) 


Rheintal-Süd 

340.368.200 EUR 

6,6% 

Sonstige 

Deutsche 

Wohnen 

126.307.000 EUR 

2,5% 


2.810.538.300 EUR 

54,7% 

Rheintal-Nord 

147.891.000 EUR 

2,9% 

Rhein-Main 

728.350.700 EUR 

14,2% 


970.000 EUR 

0,02% 


130.456.000 EUR 

2,5% 

NRW 

18.410.000 EUR 

0,4% 


Braunschweig- 

Magdeburg 

570.797.000 EUR 

11,1% 


Nord 225.553.600 EUR 

40.768.000 EUR 4,4% 

0,8% 

2.10 Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m² 

Rhein-Main 


1,226 

1,152 


967 

Deutsche Wohnen Durchschnitt 

918 

Rheintal-Süd 

Hannover-Braunschweig-Magdeburg 

Rheintal-Nord 

792 

775 

740 

Sonstige Deutsche Wohnen 


NRW 

Nord 

695 

678 

645 

551 


502 

0 200 400 600 800 1,000 1,200 

EUR pro m 2 

1,400 


E-13


2.11 Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio 





einzelnen Objekte des zu bewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 gerundet auf 

5.140.409.800 EUR 

(Fünf Milliarden einhundertvierzig Millionen vierhundert neun Tausend und achthundert Euro) 




Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein. 



Cluster PLZ Ort Adresse 

Fair Value 

in EUR 




Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf 754.700 EUR. Diese Summe ist im 


2.12 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen 

Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für das Wohnimmobilien- 

Portfolio ausgewiesen. 

Vermietbare Fläche insgesamt 7) : ........................................... 5.598.853 m² 

Durchschnittlicher Fair Value pro m² Mietfläche: ............................. 918EUR 

Derzeitiger Bruttomietertrag 8) : ............................................ 361.769.991 EUR 

Potentieller Bruttomietertrag 7) : ............................................ 376.925.494 EUR 

Bruttomietertrag zu Marktmiete 7) : ......................................... 399.694.505 EUR 

Bruttovervielfältiger (IST): ............................................... 14,2-fach 

Bruttovervielfältiger (Potential): ........................................... 13,6-fach 

Bruttovervielfältiger (Markt): ............................................. 12,9-fach 

Nettoanfangsrendite (IST): ............................................... 5,1% 

Nettoanfangsrendite (Potential): ........................................... 5,5% 

Nettoanfangsrendite (Markt): ............................................. 5,9% 

3 SENIORENIMMOBILIEN-PORTFOLIO 

3.1 Portfoliozusammensetzung 

Es wurden 11 Seniorenimmobilien der Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG Katharinenhof 

Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH im Folgenden „Seniorenimmobilien“ bewertet. 


8) Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet 

E-14


3.2 Regionale Verteilung 

Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die 11 Seniorenimmobilien auf 10 Städte in 

Deutschland. 

Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH 

E-15


3.3 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Bundesland 

(Gesamtmieteinnahmen: 6.508.049 EUR) 

Sachsen 

1.197.546 EUR 

18% 

Berlin 

1.743.077 EUR 

27% 

Niedersachsen 

903.943 

14% 

Brandenburg 

2.663.483 EUR 

41% 

3.4 Fair Value nach Bundesland 

(Fair Value Gesamt: 83.720.800 EUR) 

Sachsen 

14.880.000 EUR 

18% 

Berlin 

22.740.000 EUR 

27% 

Niedersachsen 

11.900.000 EUR 

14% 

Brandenburg 

34.200.000 EUR 

41% 

3.5 Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio 




Fair Values auf Basis uneingeschränkter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zu 

bewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 gerundet auf 

83.720.000 EUR 

(Dreiundachtzig Millionen siebenhundert und zwanzig Tausend Euro) 



E-16




3.6 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen 

Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für das 

Seniorenimmobilien-Portfolio ausgewiesen. 

Derzeitiger Bruttomietertrag 9) : .............................................. 

Potentieller Bruttomietertrag 8) : .............................................. 

Bruttomietertrag zu Marktmiete 8) : ........................................... 

Bruttovervielfältiger (IST): ................................................. 

Bruttovervielfältiger (Potential): ............................................. 

Bruttovervielfältiger (Markt): ............................................... 

6.508.049 EUR 

6.523.861 EUR 

6.553.914 EUR 

12,9-fach 

12,8-fach 

12,8-fach 

Bundesland 

Potentieller 

Bruttomietertrag 

in EUR 


(Potential) 

Berlin ................................................. 1.743.077 13,0 

Brandenburg ............................................ 2.679.295 12,8 

Niedersachsen ........................................... 903.943 13,2 

Sachsen ................................................ 1.197.546 12,4 

Gesamt ................................................ 6.523.861 12,8 

(Die Definitionen sind der Begriffserklärung des Bewertungsberichtes S. E-26 zu entnehmen.) 

4 BEWERTUNG 

4.1 Besichtigungen 

4.1.1 Prüfungsgrundlage 

Auftragsgemäß wurde die Bewertung der Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios individuell und 

auf Ebene der einzelnen Liegenschaften ausgeführt. Zum Zwecke der Besichtigung haben wir die 

Liegenschaften zu in sich homogenen Einheiten zusammengefasst. Die Kriterien für diese Einheiten waren 

Lage und Standort, Art der Liegenschaft und Baujahr, wie folgt: 

• LAGE/STANDORT: alle Liegenschaften in einer Besichtigungseinheit müssen in derselben Siedlung oder – 

wenn es sich um Einzelgebäude handelt – im selben Quartier gelegen sein, 

• ART DER LIEGENSCHAFT: Diese wurden im Wesentlichen unterteilt in: 

A) Einfamilienhäuser 

B) Mehrfamilienhäuser 

C) Gewerbliche Liegenschaften, wie z.B. Bürogebäude, Geschäfts- und Einzelhandelsgebäude, 

gemischt genutzte Liegenschaften mit einem gewerblichen Anteil von mehr als 20% 

• BAUJAHR: Die Kategorien der Baujahre wurden, wie folgt, festgelegt: 

vor 1945 

1946 bis 1959 

1960 bis 1969 

1970 bis 1979 

1980 bis 1989 

1990 bis 2001 

2002 bis heute 

9) Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet 

E-17


Während unserer Besichtigungen haben wir verifiziert, dass jedes der Gebäude der Besichtigungseinheiten 

im Wesentlichen homogen war und haben überprüft, ob Gebäude von angrenzenden 

Besichtigungseinheiten übereinstimmende Merkmale aufwiesen, die die Zusammenfassung in Einheiten 

gerechtfertigt erscheinen ließen. 

Garagen, Parkplätze und andere ertragsbringende Einheiten sowie Antennen sind jeweils als Teil eines 

Gebäudes bewertet, sofern sie nicht wirtschaftlich als unabhängige Einheiten anzusehen sind. 

Für jede Einheit haben wir eine Einschätzung der Mikrolage, der Qualität nach dem örtlichen 

Mietspiegel, des Zustands der Gebäude und typischer Eigenschaften der Wohnungen vorgenommen. 

Diese Einschätzung dient als Grundlage für unsere Bewertungsansätze für die übliche Instandhaltung und 

den Aufwand für Wohnungsinstandsetzungen. 

Auf Basis der Liegenschaften (Bewertungseinheiten) haben wir objektspezifischen Parametern wie 

Verwaltungskosten, strukturellem Leerstand, Marktmiete, öffentlichen Subventionen (sofern gegeben), 

Pachtzahlungen (sofern angemessen) und relevanten Einträgen in Abteilung II des Grundbuchs jeweils 

Rechnung getragen. 

4.1.2 Besichtigungsdaten und Erfassung 

Wie vereinbart, haben wir die Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios, welche bei der 

Updatebewertung zum 31. Dezember 2012 letztmalig besichtigt wurden, für die Zwecke dieser 

Bewertung nicht erneut besichtigt. Im Hinblick auf solche Immobilien, die nicht Gegenstand einer 

erneuten Besichtigung waren, hat die Gesellschaft bestätigt, dass sie sich keiner wesentlichen Änderungen 

der physischen Eigenschaften der Immobilien oder des Gepräges ihrer Lage, die seit der letzten 

Besichtigung eingetreten sein könnten, bewusst ist. 

Die Besichtigung der neu erworbenen Liegenschaften (Teilportfolien Hamlet, Centuria, Larry und 

Samson) fand im Zeitraum vom 10. bis 27. Juni 2013 statt. Für die Besichtigung wurde anhand von 

Datenanalysen und den verfügbaren Informationen ein Referenzobjekt aus jeder Besichtigungseinheit 

ausgewählt. Nachdem wir die Homogenität geprüft haben und sie mit ähnlichen, nahe gelegenen 

Liegenschaften verglichen haben, konnten wir die 196 Liegenschaften in 154 Besichtigungseinheiten 

zusammenfassen. 

Die 10 Seniorenimmobilien der Update Bewertung wurden vereinbarungsgemäß letztmalig zum 

30.06.2009 besichtigt. Die neu erworbene Seniorenimmobilie in Leipzig wurde am 1. August 2013 

sowohl von Außen als auch von Innen besichtigt. 

4.2 Bewertungsmethodik 

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der international anerkannten 

Discounted Cash Flow-Methode (DCF) durchgeführt. Diese Methode, die auf dynamischen Investitions- 

Berechnungen beruht, ermöglicht die explizite Erfassung von Bewertungs-Parametern und bietet 

deswegen eine transparente, rechnerische Ermittlung des Fair Value. Bei der DCF-Methode werden die 

zukünftigen Einnahmen- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft auf 

einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietung 

unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden. 

Dabei werden verschiedene Parameter, wie beispielsweise Mietänderungen, aufgrund vertraglicher 

Vereinbarungen und Entwicklung der Marktmiete, Ausgaben für laufende Instandhaltung, Reparaturen 

und sonstiger Renovierungen, Leerstandszeiten, etc. für den gesamten Betrachtungszeitraum 

berücksichtigt. 

Die sich im Betrachtungszeitraum ergebenden Zahlungsströme werden mit einem geschätzten 

Diskontierungszinssatz, auf den Stichtag der Bewertung monatlich vorschüssig abgezinst, um einen 

Barwert zu ermitteln. Der gewählte Diskontierungszinssatz spiegelt nicht nur die Marktsituation, die 

Lage, den Zustand und die Mietsituation der Liegenschaften sowie Ertragserwartungen eines potentiellen 

Investors wider, sondern auch die Eintrittswahrscheinlichkeit der vorhergesagten zukünftigen 

Zahlungsströme. 

E-18


Durch Abzug der Erwerbsnebenkosten (Grunderwerbsteuer, Notarkosten und Maklerkosten) von diesem 

Barwert ergibt sich der Fair Value des Objektes. 

Die Annahmen, die in diesem Bewertungsmodell gemacht werden, spiegeln die durchschnittlichen 

Einschätzungen wider, die zum entsprechenden Bewertungsstichtag am Markt von aktiven Investoren 

vorgenommen werden würden. Das Ergebnis der DCF-Methode entspricht folglich dem Preis, den ein 

relevanter Investor am Markt zum entsprechenden Bewertungsstichtag für die Liegenschaft zu zahlen 

bereit sein müsste, um von dem vorgeschlagenen Investment eine den derzeitigen Erwartungen am 

Immobilienmarkt entsprechende Rendite zu erhalten. 

4.3 Generelle Bewertungsannahmen 

4.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften 

Fest mit der jeweiligen zu bewertenden Liegenschaft verbundene Einrichtungsgegenstände, wie etwa 

Personen- und Transportaufzüge, sonstige Beförderungsanlagen, die Zentralheizungsanlagen und andere 

technische Einrichtungen werden als integraler Bestandteil der zu bewertenden Liegenschaft verstanden 

und deshalb bei unserer Fair Value-Ermittlung berücksichtigt. Mieterausbauten, mieterspezifische 

Produktionsanlagen oder Betriebseinrichtungen, die sich normalerweise im Eigentum des Mieters 

befinden, sind nicht Bestandteil unserer Bewertung. 

Bei der Bewertung der Einheiten 1257.1000 (Am Steingarten in Mannheim) und 1257.13 (Hanauer 

Landstr. in Frankfurt) haben wir angenommen, dass die vorhandene Möblierung der Appartements bei 

einer Transaktion mit veräußert wird. 

4.3.2 Bautechnische Untersuchungen 

Wir haben weder Gebäudeuntersuchungen vorgenommen, Serviceleistungen geprüft, unabhängige 

Ortsuntersuchungen durchgeführt, Holzwerk inspiziert, Teile, die bedeckt, unbelichtet oder unzugänglich 

waren, freigelegt, noch Untersuchungen, ob schädliche oder gefährliche Materialien oder Techniken 

verwendet wurden oder in irgendeinem Teil der Liegenschaften vorhanden sind, veranlasst. Wir können 

deswegen keine Versicherung dafür abgeben, dass die Liegenschaften mängelfrei sind. 

Mangels entgegenstehender Angaben haben wir unterstellt, dass: 

• weder ungewöhnliche Bodengegebenheiten, noch archäologische Überreste bestehen, die die 

gegenwärtige oder zukünftige Nutzung, Entwicklung oder den Wert der Liegenschaften 

beeinträchtigen; 

• die Liegenschaften frei sind von Fäulnis, Befall, strukturellen oder latenten Defekten; 

• keine derzeit bekannten schädlichen oder gefährlichen Materialien oder fehlerverdächtigen Techniken, 

insbesondere Verbundplatten, beim Bau der Liegenschaften oder nachträglichen Umbauten und 

Anbauten verwendet wurden; und 

• die Servicedienstleistungen und alle damit in Verbindung stehenden Kontrollmechanismen oder 

Software in funktionsfähigem Zustand und mängelfrei sind. 

Ansonsten haben wir das Alter und den offensichtlichen generellen Zustand der Gebäude berücksichtigt. 

Kommentare in den Details zu den Immobilien sollen keine Meinungen oder Empfehlungen über den 

Zustand nicht besichtigter Teile ausdrücken, und sind nicht als implizite Aussagen oder Zusicherungen 

zu diesen Teilen aufzufassen. 

4.3.3 Mietflächen 

Im Rahmen der Fair Value-Ermittlung wurden keine Maßprüfungen des Gebäudes sowie 

Grundstücksvermessungen durchgeführt. Die Kalkulationen basieren auf den Flächenangaben der 

Mieterliste sowie dazu ergänzenden Informationen, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt 

worden sind. 

Im Rahmen der Erstbewertung wurden anhand einer beliebigen Stichprobe die Flächen der Mieterliste 

überprüft. 

E-19


Sofern nicht ausdrücklich gegensätzlich angewiesen, haben wir unterstellt, dass die uns übermittelten 

Flächenangaben grundsätzlich in Einklang mit der II. Berechnungsverordnung errechnet wurden. Alle in 

diesem Kurzgutachten genannten Flächen sind Annäherungswerte. 

4.3.4 Umweltaspekte 

Gemäß den Unterlagen, die uns vom Auftraggeber für die Erstbewertung zur Verfügung gestellt wurden, 

gehen wir davon aus, dass eine Bewertungseinheit (1250.2185, Frankfurt (116 Parkplätze)) kontaminiert 

ist. Entsprechende Gutachten lagen vor, die allerdings keine Kostenansätze für die Beseitigung enthalten, 

sondern lediglich eine Beobachtung der Grundstücke empfehlen. Der Tatbestand der Kontamination 

wurde bei der Einschätzung des Diskontierungszinssatzes entsprechend berücksichtigt. Eine weitere 

Einheit ist als Altlasenverdachtsfläche gekennzeichnet, für die allerdings keine weiteren Informationen 

vorlagen. Etwa 6,2% (116 von insgesamt 1.876 Bewertungseinheiten) der Bewertungseinheiten weisen 

gemäß den uns übergebenen Unterlagen kein Kontaminierungspotential auf. Zu den restlichen 1.758 

Einheiten (ca. 93,7% aller Bewertungseinheiten) lagen uns keine Informationen vor. 

Für diese Liegenschaften haben wir auftragsgemäß angenommen, dass das Bewertungsobjekt frei von 

jedweder Kontamination ist und dass die bisherigen Nutzungen keinerlei Kontaminationspotential 

aufweisen. Insbesondere haben wir angenommen, dass 

• das Bewertungsobjekt nicht kontaminiert ist und nicht gegen die bestehende und in Bearbeitung 

befindliche Umweltgesetzgebung verstößt. 

• für alle Nutzungen und Produktionsprozesse, die in und auf dem zu bewertenden Objekt durchgeführt 

werden und durch Umweltgesetze geregelt werden die dafür notwendigen Genehmigungen von den 

dazu autorisierten Behörden vorliegen. 

Wir haben selbst weder Umweltverträglichkeitsprüfungen durchgeführt noch eventuell vorliegende 

Umweltverträglichkeitsgutachten oder Altlastenuntersuchungen ausgewertet, die unter Umständen auf 

eine reale oder potentielle Umweltbelastung hinweisen. 

Wir haben ebenso keinerlei Untersuchungen hinsichtlich der ehemaligen oder derzeitigen Nutzungen auf 

dem Bewertungsgrundstück und den benachbarten Grundstücken angestellt, die auf potentielle 

Kontaminationen hinweisen und treffen daher die Annahme, dass solche Risiken nicht existieren. 

Das Alter und der offensichtliche, allgemeine, bauliche Zustand des Bewertungsobjekts wurden bei 

unseren Annahmen berücksichtigt. Unsere Aussagen dazu beziehen sich allerdings nur auf diejenigen 

Bauteile, die wir tatsächlich besichtigt haben und schließen nicht besichtigte Bauteile nicht mit ein. 

Sollte sich im Nachgang an unsere Fair Value-Ermittlung herausstellen, dass sich Kontaminierungen auf 

irgendeinem der zu bewertenden Liegenschaften und/oder der benachbarten und naheliegenden 

Grundstücken befinden oder dass in den Bewertungsobjekten Nutzungen mit Kontaminierungspotenzial 

durchgeführt werden, so könnte dies nachteilige Auswirkungen auf den Wert der bewerteten Liegenschaft 

haben. 

4.3.5 Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse 

Details zu Eigentum/Besitz an den Liegenschaften und zu Mietverhältnissen über diese wurden so 

übernommen, wie sie uns übermittelt wurden. Wir haben generell weder alle Urkunden, Mietverträge 

oder anderen diesbezüglichen Dokumente untersucht, noch hatten wir Zugang zu sämtlichen solchen 

Dokumenten. Soweit in diesem Kurzgutachten Bezug auf Urkunden, Mietverträge oder andere 

Dokumente genommen wird, liegt dem unser Verständnis der relevanten Dokumente ohne gesonderte 

rechtliche Beratung zugrunde. 

Sofern nichts Gegenteiliges an anderer Stelle im vorliegenden Kurzgutachten formuliert ist, nehmen wir 

an, dass 

• das Bewertungsobjekt ohne jegliche Einschränkungen und Bedingungen jederzeit zu vermieten bzw. zu 

vermarkten ist. 

• das Bewertungsobjekt von keinen städtebaulichen oder verkehrstechnischen Planungen negativ 

beeinflusst werden. 

E-20


• das Gebäude den gesetzlichen Vorgaben und den Bestimmungen der lokalen Behörden hinsichtlich 

Brandschutz-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften entspricht. 

• keine Nutzungseinschränkungen oder andere einschränkende Klauseln in Mietverträgen vorhanden 

sind, die den Wert der Immobilie negativ beeinflussen. 

• alle leer stehenden Räumlichkeiten jederzeit vermietbar und unbelastet von jeglichen mietrechtlichen 

Belastungen sind. 

Im Rahmen der Bewertung wurden keine Bonitätsprüfungen hinsichtlich des finanziellen Status der 

Mieter durchgeführt. Wir haben allerdings bei den Gewerbemietern unsere Markteinschätzung aus Sicht 

eines Investors mit einfließen lassen und ein branchen- und größenspezifisches, potentielles Ausfallrisiko 

durch die Höhe der von uns eingeschätzten Diskontierungszinsen berücksichtigt. 

Wir haben von der Gesellschaft keinen Legal Due Diligence-Report erhalten. 

Im Einklang mit unserem Bewertungsauftrag basiert unsere Ermittlung des Fair Value auf den uns 

übermittelten Informationen (insbesondere auf Flächenangaben, Mietverhältnissen, aktuellem 

Mieteinkommen, verbleibender Vermietungszeiträume, Grundbuchangaben und anderer 

Mietbedingungen). 

Demnach 

• befinden sich 4,9% der Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios (dies entspricht 3,9% des 

Fair Value) auf Erbbaurechtsgrundstücken. 

• Alle übrigen Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios inklusive der Grundstücke sowie das 

Seniorenimmobilien-Portfolio befinden sich zum Wertermittlungsstichtag 30. Juni 2013 bzw. 

31. Dezember 2012 im Eigentum (Grund- oder Teileigentum) des Auftraggebers bzw. seiner 

Tochtergesellschaften. 

• liegen keine wesentlichen, den Wert beeinflussenden Umstände resultierend aus Lasten und 

Beschränkungen in Abteilung II des Grundbuches vor; 

• gehen wir davon aus, dass die in den Mieterlisten aufgeführten Mietverhältnisse zum 

Bewertungsstichtag bestanden haben. 

• liegen keine bewertungsrelevanten Einträge im Baulastenverzeichnis vor. 

Hypotheken oder andere Verbindlichkeiten, die aktuell bestehen oder in Zukunft eine oder mehrere der 

betreffenden Liegenschaften belasten könnten, wurden nicht berücksichtigt. 

4.3.6 Laufende Rechtsverfahren 

Basierend auf den vorliegenden Unterlagen gehen wir davon aus, dass die zu bewertenden Liegenschaften 

nicht Gegenstand von laufenden Rechtsstreitigkeiten sind und, dass es keine rechtlichen Beschränkungen 

gibt, wie z.B. Mietvorschriften, einschränkende Verpflichtungen in Mietverträgen oder andere 

Zahlungsverpflichtungen, die sich negativ auf den Wert auswirken könnten. 

4.3.7 Denkmalschutz 

Gemäß den Unterlagen, die uns vom Auftraggeber übergeben wurden, gehen wir davon aus, dass 

14.618 von insgesamt 88.672 Wohneinheiten (ca. 16,5%) unter Denkmalschutz stehen. Dies entspricht 

18,3% des Fair Value. Keines der Objekte des Seniorenimmobilien-Portfolios steht unter Denkmalschutz. 

4.3.8 Mieter 

CBRE hat den Stand der vertraglich vereinbarten Mietzahlungen zum Wertermittlungsstichtag nicht 

überprüft. Sofern uns keine gegensätzlichen Informationen vorlagen, nehmen wir an, dass keine 

ausstehenden Mietzahlungen vorhanden sind und dass es keine Vorbehalte bezüglich der 

Kreditwürdigkeit der einzelnen Mieter gibt. 

4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben 

Wir gehen davon aus, dass alle öffentlichen Steuern, Beiträge, Abgaben, etc., die eine Auswirkung auf 

den Wert haben könnten, erhoben und, soweit fällig, zum Zeitpunkt der Bewertung gezahlt worden sind. 

E-21


4.3.10 Versicherung 

Für die Zwecke der Fair Value-Ermittlung, gehen wir davon aus, dass die betreffenden Grundstücke 

durch gültige Versicherungen gedeckt sind, die sowohl hinsichtlich des Versicherungsbetrags als auch 

hinsichtlich der versicherten Risiken angemessen sind, bzw. dies kurzfristig nachgeholt wird. 

4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen / Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zu 

bewertenden Liegenschaften 

Untersuchungen der einzelnen zu bewertenden Liegenschaften hinsichtlich der Einhaltung von 

gesetzlichen Bestimmungen, wie etwa dem Bauordnungs- und dem Bauplanungsrecht, 

Baugenehmigungen, Abnahmeerklärungen, Beschränkungen, Feuerschutz-, Gesundheits- oder 

Sicherheitsbestimmungen oder sonstige bestehende privatrechtliche Vereinbarungen in Verbindung mit 

der Existenz und der Nutzung der bewerteten Grundstücke inklusive der Gebäude wurden von uns nicht 

durchgeführt. 

Wir haben in der Durchführung unserer Fair Value-Ermittlung angenommen, dass alle notwendigen 

Genehmigungen und Bewilligungen für die Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften und für die 

arbeitstechnischen Abläufe in den zu bewertenden Liegenschaften eingeholt worden sind und weiterhin 

ihre Gültigkeit ohne irgendwelche Einschränkungen besitzen. 

4.3.12 Infrastruktur und Erschließung 

Wir haben keine Nachforschungen für die Planung unternommen sondern uns, wo angebracht, auf die 

uns zur Verfügung gestellten Informationen verlassen. Zu Bewertungszwecken nehmen wir an, dass keine 

entgegenstehenden städtebaulichen Maßnahmen oder Autobahnen geplant sind, oder andere Vorhaben 

und Vorschläge bestehen, die einen nachteiligen Einfluss auf unsere Bewertungen haben könnten. 

Wir haben angenommen, dass alle bewerteten Liegenschaften im Sinne des § 123 Baugesetzbuch voll 

erschlossen sind, d. h. dass ein Anschluss an das Straßen-, Strom-, Gas- und/oder Fernwärme, Trink- und 

Abwassernetz (Kanalisation) vorhanden sind. 

4.3.13 Annahmen über die Zukunft 

Um den Fair Value der betreffenden Liegenschaften zu ermitteln, haben wir angenommen, dass die 

vorhandene oder eine vergleichbare Nutzung in Zukunft sowohl hinsichtlich der Art als auch hinsichtlich 

des Umfangs bestehen bleibt. 

4.4 Bewertungsannahmen 

Die Beurteilung des Fair Value beruht auf Zahlungsströmen, die übliche Markterwartungen 

widerspiegeln und dabei frühere Zahlen in Bezug auf die betreffenden Liegenschaften oder vergleichbare 

Investments berücksichtigen. Die Bewertungs-Parameter wurden von der CBRE nach bestem Wissen und 

Gewissen auf Grundlage der von der Gesellschaft übermittelten Informationen festgelegt. 

4.4.1 Nicht umlegbare Verwaltungskosten 

Nach deutscher Gesetzgebung sind Verwaltungskosten auf den Wohnungsmieter nicht umlegbar. Vor 

dem Hintergrund unserer Bewertungserfahrungen der letzten Jahre sowie auf Basis diverser publizierter 

Kostenansätze, u. a. in der II. Berechnungsverordnung, setzen wir Kostenpauschalen an, die die Anzahl 

der Wohneinheiten bei den Verwaltungskosten berücksichtigt (je weniger Wohneinheiten pro Gebäude / 

Bewertungseinheit desto höhere Kosten pro Wohneinheit). Basierend auf unserer Erfahrung typischer, 

sich im Markt widerspiegelnder Verwaltungskostenansätze für Wohngebäude, wurden von uns 180 bis 

400 EUR (in Ausnahmefällen z.B. Betreutes Wohnen/Privatisierungsobjekte) pro Wohneinheit pro Jahr 


Der gewichtete durchschnittliche nicht umlegbare Verwaltungsanteil beträgt jährlich 211 EUR pro 

Wohneinheit. 

Die Verwaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurden mit 3% des Potentiellen 

Bruttomietertrages berechnet. 

E-22


4.4.2 Laufende Instandhaltung 

Die jährlichen Kosten pro Quadratmeter der vermietbaren Flächen, welche für die Zwecke dieser 

Bewertung angenommen wurden, sind Durchschnittswerte für die betreffenden Nutzungsarten, welche 

auf Grundlage der Erfahrung von CBRE und der Analyse von Kosten verschiedener Gebäude externer 

Unternehmen ermittelt wurden. Sie beziehen den notwendigen Kostenansatz für einen langfristigen 

Betrieb der Liegenschaften mit ein. Für die laufende Instandhaltung wurde von uns ein Kostenansatz für 

Wohneinheiten auf Objektebene von 6,00 bis 12,50 EUR pro m² gewählt (In Ausnahmefällen wurde für 

Objekte, für die ein Abriss vorgesehen ist bzw. CBRE ein Liquidationswert ermittelt hat, ein niedrigerer 

Ansatz für die Zeit bis zum jeweiligen Abrisszeitpunkt gewählt.). Der durchschnittliche Ansatz für 

Instandhaltungskosten für Wohnraum liegt bei 9,33 EUR pro m². Die individuellen Ansätze spiegeln 

sowohl den Erhaltungszustand des jeweiligen Objekts (nach evtl. Aufholung von Instandhaltungsstau), 

als auch die Existenz von Aufzügen, spezielle Denkmalschutzauflagen etc. wider. 

Die Instandhaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde von uns ein Kostenansatz von 

4,00 bis 9,50 EUR pro m² gewählt. 

4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren 

Zusätzlich zu den nicht umlagefähigen Nebenkosten, welche während des Detailsbetrachtungszeitraums 

monatlich von den Brutto-Mieteinnahmen abgezogen werden, können Kosten für Reparaturen und 

Instandhaltungsarbeiten, die zum Bewertungsstichtag bereits bekannt waren, in Abzug gebracht werden. 

CBRE hat keine technische Begutachtung vorgenommen, noch haben wir ein von Dritten erstelltes 

technisches Gutachten erhalten. Basierend auf den Besichtigungen der Bewertungsobjekte konnte kein 

Instandhaltungsstau festgestellt werden und wir gehen davon aus, dass die laufende Instandhaltung der 

Objekte grundsätzlich durchgeführt wurde. 

In Übereinstimmung mit IAS 40.51 haben wir zukünftigen Kapitalaufwand, der zur Verbesserung oder 

Aufwertung der Liegenschaft dient nicht aufgenommen und haben die aus solchem Aufwand künftig 

resultierenden Vorteile nicht berücksichtigt. 

4.4.4 Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements) 

In den deutschen Gewerbe- und Wohnmietverträgen sind generell Schönheitsreparaturen, die mieterseitig 

während der Mietdauer oder zum Ende der Mietvertragslaufzeit erbracht werden müssen, vorgesehen. 

Schönheitsreparaturen umfassen oberflächliche Maßnahmen wie etwa das Streichen der Wände oder das 

Entfernen von Flecken auf Teppichböden, jedoch keine substanziellen Sanierungs- oder 

Modernisierungsmaßnahmen. Bei Mieterwechsel bzw. zum Zwecke des Leerstandsabbaus fallen jedoch 

in regelmäßigen Zeitabständen in Abhängigkeit vom Erhaltungszustand der einzelnen Mieteinheiten, 

Kosten für Instandsetzungsmaßnahmen an, die beim Eigentümer verbleiben. 

Bei Wohneinheiten werden u.a. Sanitäranlagen oder Bodenbeläge erneuert. In unserer Bewertung haben 

wir angenommen, dass dafür zwischen 0 und 150 EUR pro m² Wohnfläche bei Mieterwechsel investiert 

werden, in Abhängigkeit vom Zustand, der durchschnittlichen Wohnungsgröße und dem erzielbaren 

Mietniveau. Der durchschnittliche Ansatz für Instandsetzung bei Mieterwechsel liegt bei 49,52 EUR pro 

m² Wohnfläche. 

Für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde ein Kostenansatz zwischen 20 und 60 EUR pro m² gewählt. 

4.4.5 Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand 

Nicht umlegbare Betriebskosten im Falle von Leerstand, wie z. B. anteilsmäßig die Grundsteuer oder 

Heizkosten etc., werden in westlichen Bundesländern pauschal mit 16,80 EUR pro m² pro Jahr (in 

Ostdeutschland inkl. Berlin 12 EUR pro m² pro Jahr) angesetzt. Dieser Ansatz basiert auf Erhebungen 

des Deutschen Mieterbundes (DMB). 

4.4.6 Inflation 

In unserem Bewertungsmodell wird die Inflationsrate auf der Kostenseite explizit abgebildet. Im Jahr 1 

gehen wir von einer Inflationsrate von 1,75% aus, im Jahr 2 von 1,95% und in den Folgejahren von 

E-23


2,0%. Ein Inflationsansatz wurde insebesondere für Instandhaltungs- und Reparaturkosten, Leitungsund 

Betriebskosten sowie Erbbauzinsen getroffen. Die Einschätzung zur Höhe der Inflationsrate basiert 

auf den Angaben von Consensus Forecast und der Europäischen Zentralbank EZB, aufbereitet durch 

CBRE Research im Mai 2013. 

4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz 

Bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes werden verschiedene Komponenten berücksichtigt. 

Ausgehend von einem Basiszinssatz werden für die betreffenden Gebäude nach spezifischen Kriterien 

Zuschläge und Abschläge vorgenommen. Die sich daraus ergebenden, angewandten 

Diskontierungszinssätze haben einen gewichteten Durchschnitt von ca. 6,1% für das Wohnimmobilien- 

Portfolio und 7,1% für das Seniorenimmobilien-Portfolio. 

Der auf das Veräußerungsszenario abstellende Kapitalisierungszinssatz ist vom Diskontierungszinssatz 

abhängig. Der Diskontierungszinssatz berücksichtigt die spezifischen Chancen und Risiken der 

Immobilie, des Standorts und der Vermietungssituation während des 10-Jahres 

Detailbetrachtungszeitraumes. Der Kapitalisierungszinssatz des Endwertes wird für die Kapitalisierung 

des Netto-Mietertrages zu dieser Periode verwendet. Im Kapitalisierungszinssatz werden die Wachstums- 

Annahmen implizit widergespiegelt. Um aus dem Diskontierungszinssatz den Kapitalisierungszinssatz 

abzuleiten, wurde letzterer in der Regel auf Komponenten des Marktwachstums bezüglich der Miete 

während des Detailbetrachtungszeitraums hin korrigiert. Bei Anwendung der daraus resultierenden 

Kapitalisierungszinssätze ergibt sich ein gewichteter Durchschnitt von ca. 5,1% für das 

Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7% für das Seniorenimmobilien-Portfolio. 

Die sich ergebenden Nettokapitalwerte wurden anhand unserer Analyse vergleichbarer Transaktionen 

mit Kaufpreisdaten, die von dem entsprechenden lokalen Gutachterausschuss gesammelt wurden, und 

anhand einer Analyse der internen Miet- und Verkaufsdatenbank der CBRE Bewertungsabteilung 

überprüft. Soweit mangels Transaktionsdaten nötig, wurden auch Preise für vergleichbare Liegenschaften 

anhand von empirischen Daten (Quelle: empirica-systeme GmbH) berücksichtigt. Soweit in Einzelfällen 

festgestellt wurde, dass das Ergebnis unserer DCF-Berechnung den Fair Value eines einzelnen Gebäudes 

nicht widerspiegelt, wurde die Berechnung angepasst, indem der Diskontierungszinssatz und der 

Kapitalisierungszinssatz unter Zugrundelgung fachmännischer und erfahrener Beurteilung abgeändert 

wurden. 

4.4.8 Marktmietansätze 

Für die Wertermittlung hat CBRE Marktmieten für die vermietbaren Einheiten zum Bewertungsstichtag 

unterstellt. Diese basieren auf einer Analyse des lokalen Immobilienmarkts unter Nutzung von für CBRE 

verfügbaren Daten und Daten aus zugänglichen Drittquellen. Dies schließt ein: 

• Analyse der Mietabschlüsse in den Bewertungsobjekten aus den Jahren 2012 und 2013 

• Analyse der CBRE Valuation Mietdatenbank 

• Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten und Immobilienunternehmen und diesbezügliche 

kostenpflichtige Datenbankabfragen 

4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums 

Während des 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraums wurde eine Entwicklung der Marktmiete unterstellt 

Diese Entwicklung wurde von CBRE auf Ebene der Landkreise oder kreisfreien Städte jeweils für alle 

Liegenschaften geschätzt. Die Schätzungen basieren hauptsächlich auf Daten der Statistischen 

Landesämter, der RIWIS-Datenbank der BulwienGesa AG und dem Prognos AG Zukunftsatlas. In 

Abhängigkeit des Standortes variieren die sich ergebenden Entwicklungen der Marktmiete zwischen 

jährlichen Steigerungen von 0% bis 1,65%, mit einem gewichteten Durchschnitt von 1,0%, jeweils 

angepasst an die Qualität der Mikrolage und des Zustands der Gebäude des Wohnimmobilien-Portfolios. 

4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung 

Gemäß den uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen sind 13,6% der Wohneinheiten 

des Wohnimmobilien-Portfolios gefördert. 

E-24


Die oben genannten mietpreisgebundenen Wohneinheiten unterliegen einer Kostenmiete. Auf Grundlage 

unserer Erfahrung haben wir mit einem Mietzuwachs von 0,5% kalkuliert. 

Zum Bewertungsstichtag sind 8.468.920 EUR an direkten öffentlichen Zuschüssen an die Gesellschaft zu 

zahlen. 

4.4.11 Struktureller- und Fluktuationsleerstand 

Zum Bewertungsstichtag hat das vorliegende Wohnimmobilien-Portfolio eine durchschnittliche 

Leerstandsrate von 3,7% (flächengewichtet), das Seniorenimmobilien-Portfolio hat eine durchschnittliche 

Leerstandsrate von 0,4%. In unserer Bewertung gehen wir davon aus, dass sich die durchschnittliche 

Leerstandsrate im Wohnimmobilien-Portfolio auf einen strukturellen Leerstand von 1,3%, auf 

Einzelobjektebene mit einer Spanne von 0% bis 50% (in Ausnahmefällen bis 100%), verringern kann. 

Zusätzlich zum strukturellen Leerstand haben wir im Wohnimmobilien-Portfolio einen 

Fluktuationsleerstand zwischen 0 und 6 Monaten berechnet. Dies entspricht 0 bis 5%, mit einem 

Durchschnitt von 1,6%. 

4.4.12 Transaktionskosten 

Der Nettokapitalwert wird ermittelt, indem man die Kosten des Käufers vom errechneten 

Bruttokapitalwert abzieht. Er entspricht deswegen dem Nettoerlös, den der Verkäufer bei einem 

theoretischen Verkauf erzielen würde, jedoch vor Abzug von personelle Kosten oder Steuern, für die der 

Verkäufer aufgrund des Verkaufs aufzukommen hätte. Der in Abzug zu bringende Betrag hängt dabei 

von dem Investitionsvolumen der betreffenden Liegenschaften ab. 

Im Hinblick auf die Transaktionskosten haben wir folgende Ansätze gewählt: 

Notar- und Rechtsanwaltskosten: Im Ankaufsfall in der DCF Kalkulation gehen wir für jedes einzelne 

Objekt von 0,3% bis 0,75% Notar- und Anwaltskosten aus, abhängig vom Volumen des einzelnen 

Bewertungsobjektes. 

Maklercourtage: Auf dem deutschen Immobilienmarkt ist es üblich, dass der Erwerber für alle oder 

zumindest für einen Anteil der Maklergebühren aufkommt. Wir haben dafür im Ankaufsfall im 

DCF-Modell für jedes einzelne Objekt 1% bis 3% angesetzt. 

Grunderwerbsteuer: Nach deutschem Steuerrecht muss beim Kauf einer Immobilie vom Erwerber eine 

Grunderwerbsteuer entrichtet werden. Die Höhe des Steuersatzes ist dabei je nach Bundesland 

unterschiedlich und gilt seit 1. Januar 2013 wie folgt: 

Bundesland 

Grunderwerbsteuersatz 

Baden-Württemberg .................................................. 5,00% 

Bayern ............................................................. 3,50% 

Berlin .............................................................. 5,00% 

Brandenburg ........................................................ 5,00% 

Bremen ............................................................. 4,50% 

Hamburg ........................................................... 4,50% 

Hessen ............................................................. 5,00% 

Mecklenburg-Vorpommern ............................................ 5,00% 

Niedersachsen ....................................................... 4,50% 

Nordrhein-Westfalen ................................................. 5,00% 

Rheinland-Pfalz ...................................................... 5,00% 

Saarland ............................................................ 5,50% 

Sachsen ............................................................ 3,50% 

Sachsen-Anhalt ...................................................... 5,00% 

Schleswig-Holstein ................................................... 5,00% 

Thüringen .......................................................... 5,00% 

E-25


5 BEWERTUNGSERGEBNISSE 





einzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 

2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet auf 

zusammen 

5.224.129.800 EUR 

(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzig Tausend 

und achthundert Euro) 





Die nachstehende Tabelle zeigt die Werteverteilung zwischen Liegenschaften im Volleigentum und 

Liegenschaften mit Erbbaurecht. 

Eigentumsverhältnis 

Fair Value in EUR 

Uneingeschränktes Eigentumsverhältnis ....................................... 5.025.674.500 

Erbbaurecht < = 50 Jahre Restlaufzeit ......................................... 170.543.000 

Erbbaurecht > 50 Jahre Restlaufzeit .......................................... 27.912.300 

Gesamt ................................................................. 5.224.129.800 



Cluster PLZ O rt Adresse 

Fair Value 

in EUR 




Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754,700 EUR. Diese Summe ist im 


Unsere Einschätzung des „Fair Value“ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie in 

Abschnitt 4 „Bewertung“ und Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“ dieses Kurzgutachtens erläutert 

werden, und leitet sich hauptsächlich aus der Verarbeitung vergleichbarer und neuester Marktaussagen 

nach üblichen Marktbedingungen ab. 

Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 „Begriffserklärung des Bewertungsberichtes“. 

6 BEGRIFFSERKLÄRUNG DES BEWERTUNGSBERICHTES 

Derzeitiger Bruttomietertrag: 

Der derzeitige Bruttomietertrag ist die Summe der monatlichen Vertragsmiete laut Mieterliste, exklusive 

Nebenkosten und Umsatzsteuer multipliziert mit 12. Mietfreie Zeiten wurden berücksichtigt. 

Potentieller Bruttomietertrag: 

Die potentielle Miete ist die Summe der Vertragsmiete erzielt aus den vermieteten Einheiten zum 

Bewertungsstichtag und dem Bruttomietertrag zu Marktmiete der leerstehenden aber vermietbaren 

Einheiten zum Bewertungsstichtag multipliziert mit 12. 

Bruttomietertrag zu Marktmiete: 

Alle Räumlichkeiten und Einheiten vermietet zum geschätzten Bruttomietertrag zu Marktmiete (ohne 

Berücksichtigung von durchschnittlichem/strukturellem Leerstand) multipliziert mit 12. 

E-26


Bruttovervielfältiger (IST): 

Nettokapitalwert dividiert durch den derzeitigen Bruttomietertrag 

Bruttovervielfältiger (Potential): 

Nettokapitalwert dividiert durch den potentiellen Bruttomietertrag 

Bruttovervielfältiger (Markt): 

Nettokapitalwert dividiert durch den Bruttomietertrag zu Marktmiete 

Nettoanfangsrendite (IST): 

Derzeitiges Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert 

Nettoanfangsrendite (Potential): 

Potentielles Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert 

Nettoanfangsrendite (Markt): 

Geschätztes Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert 

Dr. Henrik Baumunk 

ppa. Sandro Höselbarth 

Head of Residential Valuation Germany 

Managing Director 

CBRE GmbH 

Team Leader Residential Valuation Germany 

Director 

CBRE GmbH 

E-27

FINANZINFORMATIONEN 

Inhaltsverzeichnis 

UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZWISCHENABSCHLUSS DER DEUTSCHE 

WOHNEN AG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 30. JUNI 2013 (IFRS) ...... F-3 

Konzernbilanz ................................................................. F-4 

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ............................................. F-5 

Konzern-Gesamtergebnisrechnung ................................................. F-6 

Konzern-Kapitalflussrechnung .................................................... F-7 

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung ......................................... F-8 

Anhangangaben ................................................................ F-9 

GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM 

31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS) .......................... F-15 






Anhang zum Konzernabschluss .................................................... F-21 

Bestätigungsvermerk ............................................................ F-55 



















GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM 

31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (HGB) ......................... F-139 

Bilanz ........................................................................ F-140 

Gewinn- und Verlustrechnung .................................................... F-141 

Anhang ....................................................................... F-142 


F-1

F-2 

[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]

UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER 

KONZERN-ZWISCHENABSCHLUSS 

DER DEUTSCHE WOHNEN AG 

FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR 

BIS 30. JUNI 2013 (IFRS) 

F-3

DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MAIN 

KONZERNBILANZ ZUM 30. JUNI 2013 

30.06.2013 31.12.2012 

TEUR TEUR 

AKTIVA 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................. 5.178.693 4.614.598 

Sachanlagen ...................................................... 25.388 20.348 

Immaterielle Vermögenswerte ........................................ 14.170 3.256 

Derivative Finanzinstrumente ........................................ 4.291 0 

Sonstige langfristige Vermögenswerte .................................. 425 438 

Aktive latente Steuern .............................................. 64.091 80.716 

Langfristige Vermögenswerte ........................................ 5.287.058 4.719.356 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ...................... 107.724 39.143 

Andere Vorräte ................................................... 3.047 3.206 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ........................... 12.007 20.842 

Forderungen aus Ertragsteuern ....................................... 1.792 1.188 

Derivative Finanzinstrumente ........................................ 89 0 

Sonstige Vermögenswerte ........................................... 76.922 9.078 

Zahlungsmittel .................................................... 105.543 90.571 

Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte .......................... 307.124 164.028 

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .................. 26.984 24.425 

Kurzfristige Vermögenswerte ........................................ 334.108 188.453 

Summe Aktiva .................................................... 5.621.166 4.907.809 

PASSIVA 

Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital ............................................. 168.907 146.143 

Kapitalrücklage ................................................. 1.133.439 859.251 

Kumuliertes Konzernergebnis ...................................... 653.214 603.930 

1.955.560 1.609.324 

Nicht beherrschende Anteile ....................................... 8.172 346 

Summe Eigenkapital ............................................... 1.963.732 1.609.670 

Langfristige Finanzverbindlichkeiten .................................. 2.751.597 2.634.286 

Pensionsverpflichtungen ............................................ 53.586 54.538 

Steuerschulden .................................................... 37.268 36.509 

Derivative Finanzinstrumente ........................................ 80.406 113.694 

Sonstige Rückstellungen ............................................ 6.995 7.102 

Passive latente Steuern .............................................. 157.653 143.331 

Summe langfristige Verbindlichkeiten ................................. 3.087.505 2.989.460 

Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten .................................. 318.031 134.357 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ....................... 76.862 71.962 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ..................... 5.201 5.142 

Sonstige Rückstellungen ............................................ 5.560 7.272 

Derivative Finanzinstrumente ........................................ 34.639 38.767 

Steuerschulden .................................................... 32.932 27.060 

Sonstige Verbindlichkeiten .......................................... 96.704 24.119 

Summe kurzfristige Verbindlichkeiten ................................. 569.929 308.679 

Summe Passiva .................................................... 5.621.166 4.907.809 

F-4


KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 

1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2013 

H1 / 2013 H1 / 2012 Q2 / 2013 Q2 / 2012 

TEUR TEUR TEUR TEUR 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ...... 168.126 103.749 84.826 51.719 

Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . 28.876 17.135 16.513 9.197 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ......... 139.250 86.614 68.313 42.522 

Verkaufserlöse ................................ 62.766 82.485 30.641 40.654 

Verkaufskosten ................................ 3.804 6.037 1.795 2.770 

Buchwertabgang ............................... 46.683 67.391 22.071 32.628 

Ergebnis aus Verkauf ........................... 12.279 9.057 6.775 5.256 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ............ 28.032 19.773 14.719 10.133 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen ..... 21.544 14.912 11.376 7.882 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen .......... 6.488 4.861 3.343 2.251 

Verwaltungskosten ............................ 22.163 16.035 10.404 8.273 

Sonstige Aufwendungen/Erträge .................. 2.878 19.676 763 19.343 

Zwischenergebnis .............................. 132.976 104.173 67.264 61.099 

Abschreibungen ............................... 2.706 1.436 1.390 733 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ............ 130.270 102.737 65.874 60.366 

Finanzerträge ................................. 507 739 265 383 


Finanzinstrumente ............................ 43 62 239 7 

Finanzaufwendungen ........................... 61.538 50.020 31.231 26.842 

Ergebnis vor Steuern ............................ 69.282 53.394 35.147 33.914 

Ertragsteuern .................................. 19.092 16.464 11.168 11.407 

Periodenergebnis ............................... 50.190 36.930 23.979 22.507 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ........... 50.190 36.930 23.979 22.507 

Nicht beherrschende Anteile .................... 0 0 0 0 

50.190 36.930 23.979 22.507 

Ergebnis je Aktie 

unverwässert in EUR ......................... 0,31 0,35 0,15 0,21 

verwässert in EUR ............................ 0,31 0,35 0,15 0,21 

F-5


KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 


H1 / 2013 H1 / 2012 Q2 / 2013 Q2 / 2012 


Periodenergebnis 50.190 36.930 23.979 22.507 

Sonstiges Ergebnis 

Nettogewinn/Nettoverlust aus derivativen 

Finanzinstrumenten ........................... 47.044 16.812 33.077 11.701 

Ertragsteuereffekte ............................. 14.639 5.232 10.293 3.642 

32.405 11.580 22.784 8.059 

Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste bei 

Pensionen und Auswirkungen von Obergrenzen für 

Vermögenswerte ............................. 651 4.896 1.877 3.162 

Ertragsteuereffekte ............................. 203 1.469 584 949 

448 3.427 1.293 2.213 

Sonstiges Ergebnis nach Steuern ................... 32.853 15.007 24.077 10.272 

Gesamtergebnis nach Steuern ..................... 83.043 21.923 48.056 12.235 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ........... 83.043 21.923 48.056 12.235 

Nicht beherrschende Anteile .................... 0 0 0 0 

F-6


KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 


H1 / 2013 H1 / 2012 

TEUR 

TEUR 


Periodenergebnis .................................................. 50.190 36.930 

Finanzerträge .................................................. 507 739 

Finanzaufwendungen ............................................ 61.538 50.020 

Ertragsteuern ................................................... 19.092 16.464 

Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen .............................. 130.313 102.675 

Abschreibungen ................................................ 2.706 1.436 

Anpassung der Zinsswaps ........................................ 43 62 

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge .................. 19.210 11.659 


Änderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen 

kurzfristigen Vermögenswerte ................................... 72.569 597 

Änderung der operativen Verbindlichkeiten .......................... 54.150 10.076 

Operativer Cashflow .............................................. 95.347 83.035 

Gezahlte Zinsen ................................................ 57.041 44.752 

Erhaltene Zinsen ................................................ 507 739 

Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen .................... 3.299 404 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ........................... 35.514 38.618 


Einzahlungen aus Verkäufen ........................................ 90.272 90.266 

Auszahlungen für Investitionen ...................................... 371.019 104.261 

Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten .............................. 14 493 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ................................... 280.761 14.488 


Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ......................... 187.865 58.924 

Tilgung von Darlehen .............................................. 85.837 69.266 

Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ................................ 195.100 461.157 

Kosten der Kapitalerhöhung ........................................ 3.150 11.416 

Auszahlung Dividende ............................................. 33.759 23.529 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................................. 260.219 415.870 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel ................................ 14.972 440.000 

Zahlungsmittel zu Beginn der Periode ................................. 90.571 167.829 

Zahlungsmittel am Ende der Periode .................................. 105.543 607.829 

F-7


KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 30. JUNI 2013 

Grundkapital 

Kapitalrücklage 

Pensionen 

Kumuliertes Konzernergebnis 

Cashflow 

Hedge Übrige 

Rücklage Rücklagen 

Zwischensumme 

Anteile 


Eigenkapital 

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR 

Eigenkapital zum 1. Januar 2012 ...... 102.300 496.174 1.261 61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374 

Periodenergebnis .................... 36.930 36.930 36.930 

Sonstiges Ergebnis .................. 3.427 11.580 15.007 15.007 

Gesamtergebnis ..................... 3.427 11.580 36.930 21.923 0 21.923 

Kapitalerhöhung .................... 43.843 417.314 461.157 461.157 

Kapitalerhöhungskosten abzüglich 

Steuereffekt ...................... 11.936 11.936 11.936 

Dividendenzahlung .................. 23.529 23.529 0 23.529 

Eigenkapital zum 30. Juni 2012 ....... 146.143 901.552 4.688 72.960 560.640 1.530.687 302 1.530.989 

Eigenkapital zum 1. Januar 2013 ...... 146.143 859.251 6.724 101.213 711.868 1.609.324 346 1.609.670 

Periodenergebnis .................... 50.190 50.190 0 50.190 

Sonstiges Ergebnis .................. 448 32.405 32.853 32.853 

Gesamtergebnis ..................... 448 32.405 50.190 83.043 0 83.043 

Kapitalerhöhung .................... 22.764 276.330 299.094 299.094 


Steuereffekt ...................... 2.142 2.142 2.142 

Veränderung nicht beherrschende 

Anteile .......................... 0 7.826 7.826 

Dividendenzahlung .................. 33.759 33.759 33.759 

Eigenkapital zum 30. Juni 2013 ....... 168.907 1.133.439 6.276 68.808 728.299 1.955.560 8.172 1.963.732 

F-8

Anhangangaben 

Allgemeine Informationen 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG beschränkt sich auf ihre Holdingtätigkeit für die im 

Konzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Corporate Development, 

Corporate Finance, Finance, Human Resources, Investor Relations sowie Corporate Communication. Im 

Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in wachstumsstarken 

Ballungszentren und Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main- 

Region mit Frankfurt am Main und im Rheinland mit dem Schwerpunkt Düsseldorf sowie in stabilen 

Ballungszentren und Metropolregionen wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. 

Der Konzernabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden 

sämtliche Werte auf Tausend Euro (TEUR) bzw. Millionen Euro (EUR Mio.) gerundet. Aus 

rechentechnischen Gründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich 

mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten. 

Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses 

Der verkürzte Konzern-Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 wurde 

gemäß IAS 34 Zwischenberichterstattung, wie er in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Der verkürzte 

Konzern-Zwischenabschluss ist nicht geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen worden. 

Dieser Zwischenabschluss enthält nicht alle für einen Konzernabschluss erforderlichen Informationen 

und Angaben und ist daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 zu lesen. 

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung des 

Anschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien und derivative Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertet 

werden. 

Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen zum 

30. Juni 2013. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher 

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des 

Mutterunternehmens. 

Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen und 

Annahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge, 

Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken. 

Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisse 

entstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts der betroffenen 

Vermögenswerte oder Schulden führen. 

Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist im Wesentlichen frei von Saison- oder 

Konjunktureinflüssen. 

Im ersten Halbjahr 2013 sind insgesamt 29 neue Gesellschaften vollkonsolidiert worden, davon 20 in der 

Rechtsform einer deutschen GmbH und neun in der Rechtsform einer luxemburger GmbH („Société à 

résponsabilité limitée“). Davon sind vier Gesellschaften dem Segment Pflege und Betreutes Wohnen 

zuzuordnen, welche im Rahmen einer Business Combination nach IFRS 3 konsolidiert wurden. Bei den 

anderen 25 Gesellschaften handelt es sich um Zwischenholdings oder Wohnimmobilien-Gesellschaften 

ohne eigenständiges Geschäft. Darüber hinaus haben sich im Konsolidierungskreis keine Veränderungen 

ergeben. 

Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 

Die Deutsche Wohnen wendet im Vergleich zum Vorjahreszeitraum grundsätzlich die gleichen 

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an. 

In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2013 wurden die neu anzuwendenden Standards und 

Interpretationen, die verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden sind, die nach dem 1. Januar 2013 

begonnen haben, vollständig angewandt. Es ergaben sich keine wesentlichen Änderungen gegenüber dem 

31. Dezember 2012. 

Ausgewählte Erläuterungen zur Konzernbilanz 

Das Vermögen des Deutsche Wohnen Konzerns besteht zu über 90% aus als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien. Zum 31. Dezember 2012 wurden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien einer 

F-9

detaillierten Bewertung unterzogen und mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Für Zwecke der 

unterjährigen Berichterstattung wird die Angemessenheit der Bewertungen laufend überprüft. Zum 31. 

Dezember 2013 werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erneut einer detaillierten 

Bewertung unterzogen. Hinsichtlich der Bewertungsmethodik und -parameter verweisen wir auf den 

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012. 

Das Sachanlagevermögen setzt sich im Wesentlichen aus technischen Anlagen sowie Betriebs- und 

Geschäftsausstattung zusammen. 

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten neben Software und Lizenzen einen im ersten 

Quartal 2013 neu erworbenen Firmenwert und Kundenstamm. 

Die derivativen Finanzinstrumente sind zum Zeitwert bilanzierte Zinsswaps, die nicht zu 

Spekulationszwecken, sondern ausschließlich dazu abgeschlossen wurden, die Zinsänderungsrisiken und 

damit Cashflow-Risiken variabel verzinslicher Darlehen zu minimieren. Der negative Marktwert (netto), 

der auf Basis der Mark-to-Market Methode ermittelt wurde, hat sich durch das leicht gestiegene 

Zinsniveau im Vergleich zum 31. Dezember 2012 von EUR 152,5 Mio. auf EUR 110,7 Mio. netto 

reduziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, 

sonstige Vermögensgegenstände und Zahlungsmittel) sowie die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten 

(lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten gegenüber Fondskommanditisten, 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten) sind zu 

fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die fortgeführten Anschaffungskosten dieser 

Vermögenswerte und Schulden entsprechen näherungsweise auch dem Zeitwert dieser Vermögenswerte 

und Schulden. 

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung auf der Seite 31 

zu entnehmen. 

Die Finanzverbindlichkeiten haben sich im Vergleich zum 31. Dezember 2012 insbesondere durch die 

Neuaufnahme von Darlehen erhöht. 

Die Pensionsverpflichtungen wurden zum Stichtag mit einem Abzinsungsfaktor von 3,60% p.a. 

(31. Dezember 2012: 3,50% p.a.) bewertet. Dieser leitet sich aus einer Rendite festverzinslicher 

Industrieanleihen ab. 

Die Steuerschulden berücksichtigen im Wesentlichen die Zahlungsverpflichtung für die 

Pauschalbesteuerung der EK-02-Bestände. 

Ausgewählte Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 

Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen: 

H1 / 2013 H1 / 2012 

EUR Mio. EUR Mio. 

Sollmieten ........................................................... 173,0 105,8 

Zuschüsse ........................................................... 1,2 1,2 

174,2 107,0 

Erlösschmälerungen ................................................... 6,1 3,3 

Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen: 

168,1 103,7 

H1 / 2013 H1 / 2012 


Instandhaltungskosten ................................................. 21,3 12,6 

Nicht umlagefähige Betriebskosten ....................................... 2,8 2,1 

Inkasso ............................................................. 2,1 0,8 

Sonstige Kosten ....................................................... 2,6 1,6 

28,8 17,1 

Das Ergebnis aus Verkauf berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der 

als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und 

Gebäude. 

F-10

Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen setzt sich wie folgt zusammen: 

H1 / 2013 H1 / 2012 


Einnahmen für Pflege und Betreutes Wohnen ............................... 28,0 19,8 

Pflege- und Verwaltungskosten .......................................... 7,2 5,2 

Personalaufwendungen ................................................. 14,3 9,7 

Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: 

6,5 4,9 

H1 / 2013 H1 / 2012 


Laufende Zinsaufwendungen ............................................ 56,0 40,6 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ........................... 5,5 5,6 

Einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion .................... 0,0 3,8 

61,5 50,0 

Angaben zur Kapitalflussrechnung 

Der Finanzmittelfonds besteht aus Kassen- und Bankguthaben. Daneben haben wir frei verfügbare Linien 

bei Banken in Höhe von rund EUR 106,0 Mio. 

Angaben zur Segmentberichterstattung 

Die folgende Tabelle zeigt die Segmenterlöse und das Segmentergebnis für den Deutsche Wohnen 

Konzern: 


KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS ERSTE HALBJAHR 2013 

Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen 

H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 30.06.2013 31.12.2012 

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. 

Segmente 

Wohnungsbewirtschaftung ............... 168,1 103,7 2,5 1,1 170,6 104,8 139,3 86,6 5.195,3 4.627,1 

Verkauf ............................... 62,8 82,5 1,4 3,7 64,2 86,2 12,3 9,1 138,9 77,5 

Pflege und Betreutes Wohnen ............. 28,0 19,8 0,0 0,0 28,0 19,8 6,5 4,9 17,4 4,6 

Überleitung Konzernabschluss 

Zentralfunktion und sonstige operative 

Aktivitäten .......................... 0,1 0,1 25,8 15,4 25,9 15,5 25,1 3,6 203,7 116,7 

Konsolidierungen und sonstige 

Überleitung .......................... 0,1 0,1 29,7 20,2 29,8 20,3 0,0 0,0 0,0 0,0 

258,9 206,0 0,0 0,0 258,9 206,0 133,0 104,2 5.555,3 4.825,9 

Angaben zu Unternehmenszusammenschlüssen 

Die Deutsche Wohnen hat im ersten Halbjahr 2013 die LebensWerk Gruppe zu 100 % übernommen. 

Diese wird seit dem 31. Januar 2013 vollkonsolidiert, sodass die Ergebnisse der LebensWerk Gruppe für 

fünf Monate im Periodenergebnis der Deutsche Wohnen enthalten sind. Die LebensWerk Gruppe betreibt 

vier Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen in Berlin, die in Organisation, Größe und Standorten 

die bereits von der KATHARINENHOF ® betriebenen Einrichtungen ergänzen. Die Akquisition wurde 

nach der Erwerbsmethode (IFRS 3) in diesem Zwischenabschluss behandelt. 

F-11

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt setzten sich die Marktwerte der übernommenen Vermögenswerte und 

Schulden wie folgt zusammen: 

EUR Mio. 

Vermögensgegenstände 

Immaterielle Vermögensgegenstände .............................................. 8,5 

Immobilien .................................................................. 32,1 

Sachanlagen ................................................................. 1,0 

Aktive latente Steuern ......................................................... 0,4 

Liquide Mittel ................................................................ 0,5 

Schulden 

Finanzverbindlichkeiten ........................................................ 20,1 

Derivative Finanzinstrumente ................................................... 1,0 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten ....... 1,4 

Passive latente Steuern ......................................................... 3,1 

42,5 

25,6 

Nettovermögenswert ............................................................ 16,9 

Firmenwert .................................................................. 3,5 

Gesamtkaufpreis ............................................................... 20,4 

Die Ermittlung der Marktwerte der Vermögenswerte und Schulden ist vorläufig. 

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten den Marktwert des Kundenstammes der vier 

Pflegeeinrichtungen. Es wurden keine wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 

übernommen. 

Unter Berücksichtigung der übernommenen liquiden Mittel von EUR 0,5 Mio. betrug der im Cashflow 

aus Investitionstätigkeit enthaltene zahlungswirksame Gesamtkaufpreis EUR 19,9 Mio. 

Seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt betrugen die in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen 

einbezogenen Umsatzerlöse der LebensWerk Gruppe ca. EUR 5,8 Mio. und der Ergebnisbeitrag (EBT) ca. 

EUR 0,5 Mio. Wäre die LebensWerk Gruppe bereits ab dem 1. Januar 2013 vollkonsolidiert worden, 

hätten die einbezogenen Umsatzerlöse ca. EUR 7,1 Mio. und der Ergebnisbeitrag (EBT) ca. 

EUR 0,7 Mio. betragen. 

Der Firmenwert ergibt sich aus Synergien im Betrieb der Einrichtungen und den mit dem allgemeinen 

Geschäftsbetrieb verbundenen zukünftigen Liquiditätsbeiträgen. Der Firmenwert ist steuerlich nicht 

abzugsfähig. 

Bei diesem Unternehmenszusammenschluss sind Transaktionskosten in Höhe von EUR 1,6 Mio. 

entstanden, hauptsächlich Grunderwerbsteuer und Beratungskosten. 

Im zweiten Quartal 2013 hat die Deutsche Wohnen Verträge zur Übernahme einer Einrichtung 

unterzeichnet, deren voraussichtlicher Nutzen- und Lastenwechsel im vierten Quartal 2013 stattfinden 

wird. Übernommen werden sowohl die Immobilie als auch der Betrieb. Diese Einrichtung für Pflege und 

Betreutes Wohnen ergänzt die bereits von der KATHARINENHOF ® betriebenen Einrichtungen sowohl 

im Geschäftsbetrieb als auch vom Standort her. Diese Akquisition wird bei der Erstkonsolidierung nach 

der Erwerbsmethode (IFRS 3) behandelt. 

F-12

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt werden sich die Marktwerte der übernommenen Vermögenswerte und 

Schulden voraussichtlich wie folgt zusammensetzen: 

EUR Mio. 


Immaterielle Vermögensgegenstände .............................................. 0,7 

Immobilie ................................................................... 27,2 

Sachanlagen ................................................................. 0,5 

Aktive latente Steuern ......................................................... 0,7 

Schulden 

Passive latente Steuern ......................................................... 0,1 

29,1 

0,1 

Nettovermögenswert ............................................................ 29,0 

Abzüglich immaterieller Vermögensgegenstände und latenter Steuern ................. 1,3 

Gesamtkaufpreis ............................................................... 27,7 

Die Ermittlung der Marktwerte der Vermögenswerte und Schulden ist vorläufig. 

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten den Marktwert des Kundenstammes. Es wurden 

keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen übernommen. 

Es werden keine liquiden Mittel übernommen, sodass der voraussichtliche zahlungswirksame 

Gesamtkaufpreis EUR 27,7 Mio. beträgt, der anteilig über ein neu aufzunehmendes Darlehen finanziert 

werden soll. 

In diesen Konzernabschluss der Deutsche Wohnen wurden noch keine Umsatzerlöse und noch kein 

Ergebnisbeitrag (EBT) einbezogen. Wäre diese Einrichtung bereits ab dem 1. Januar 2013 

vollkonsolidiert worden, hätten die einbezogenen Umsatzerlöse ca. EUR 3,7 Mio. betragen. Der mögliche 

Ergebnisbeitrag (EBT) ab dem 1. Januar 2013 ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht ausreichend genau 

einschätzbar. 

Ein Firmenwert ergibt sich nicht. 

Bei diesem Unternehmenszusammenschluss werden voraussichtlich Transaktionskosten in Höhe von 

EUR 2,2 Mio. entstehen, hauptsächlich Grunderwerbsteuer und Beratungskosten. 

Sonstige Angaben 

Nahestehende Unternehmen und nahestehende Personen 

Bei den nahestehenden Unternehmen bzw. Personen haben sich im Vergleich zu den zum 31. Dezember 

2012 gemachten Angaben keine wesentlichen Änderungen ergeben. 

Risikobericht 

Hinsichtlich der Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung verweisen wir auf die im Risikobericht des 

Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 gemachten Angaben. 

Frankfurt am Main, August 2013 


Der Vorstand 

Michael Zahn 

Vorstandsvorsitzender 


Finanzvorstand 

F-13

F-14 


GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS 

DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS 

ZUM 31. DEZEMBER 2012 

ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS) 

F-15

KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2012 

Anhang 31.12.2012 31.12.2011 

TEUR TEUR 

AKTIVA 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .................... D.1 4.614.598 2.928.816 

Sachanlagen .............................................. D.2 20.348 18.636 

Immaterielle Vermögenswerte ............................... D.3 3.256 2.511 

Sonstige langfristige Vermögenswerte ......................... 438 561 

Aktive latente Steuern ...................................... D.14 80.716 63.037 

Langfristige Vermögenswerte ................................ 4.719.356 3.013.561 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ............. D.4 39.143 63.476 

Andere Vorräte ........................................... 3.206 2.937 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ................... D.5 20.842 13.959 

Forderungen aus Ertragsteuern .............................. 1.188 797 

Sonstige Vermögenswerte ................................... 9.078 2.329 

Zahlungsmittel ........................................... D.7 90.571 167.829 

Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte .................. 164.028 251.327 

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte ......... C.9 24.425 37.388 

Kurzfristige Vermögenswerte ................................ 188.453 288.715 

Summe Aktiva ............................................ 4.907.809 3.302.276 

PASSIVA 

Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes 

Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital ..................................... D.8 146.143 102.300 

Kapitalrücklage ......................................... D.8 859.251 496.174 

Kumuliertes Periodenergebnis ............................. D.8 603.930 484.598 

1.609.324 1.083.072 

Nicht beherrschende Anteile ............................... D.8 346 302 

Summe Eigenkapital ....................................... 1.609.670 1.083.374 

Langfristige Finanzverbindlichkeiten .......................... D.9 2.634.286 1.728.291 

Pensionsverpflichtungen .................................... D.10 54.538 42.662 

Steuerschulden ........................................... D.13 36.509 41.221 

Derivative Finanzinstrumente ................................ D.6 113.694 71.731 

Sonstige Rückstellungen .................................... D.12 7.102 8.265 

Passive latente Steuern ..................................... D.14 143.331 96.219 

Summe langfristige Verbindlichkeiten ......................... 2.989.460 1.988.389 

Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten .......................... D.9 134.357 106.382 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ............... 71.962 35.634 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ............. D.11 5.142 7.287 




Sonstige Verbindlichkeiten .................................. 24.119 37.263 

Summe kurzfristige Verbindlichkeiten ......................... 308.679 230.513 

Summe Passiva ........................................... 4.907.809 3.302.276 

F-16


1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012 

2012 2011 

TEUR 

TEUR 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................. E.16 240.054 196.373 

Aufwendungen der Wohnungsbewirtschaftung .................. E.17 45.633 38.981 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung .................... 194.421 157.392 

Verkaufserlöse ............................................ 167.756 150.596 

Verkaufskosten ........................................... 11.763 8.280 

Buchwertabgang .......................................... 136.106 131.742 

Ergebnis aus Verkauf ....................................... E.18 19.887 10.574 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....................... 42.013 40.105 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen ................ 32.089 30.875 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................... E.19 9.924 9.230 

Verwaltungskosten ........................................ E.20 40.421 32.951 

Sonstige Aufwendungen / Erträge ............................. 12.726 2.262 

Zwischenergebnis ......................................... 196.537 141.983 

Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien .................................... D.1 119.203 40.049 

Abschreibungen ........................................... D.2/3 3.129 3.007 

Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ....................... 312.611 179.025 

Finanzerträge ............................................. 1.959 675 


Finanzinstrumente ....................................... D.6 214 199 

Finanzaufwendungen ....................................... E.21 108.720 93.712 

Ergebnis vor Steuern ....................................... 205.636 85.789 

Ertragsteuern ............................................. E.22 60.123 35.214 

Periodenergebnis .......................................... 145.513 50.575 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ....................... 145.513 50.575 

Nicht beherrschende Anteile ............................... 0 0 

145.513 50.575 


unverwässert in EUR ..................................... 1,15 0,57 

verwässert in EUR ....................................... 1,15 0,57 

F-17



2012 2011 

TEUR TEUR 

Periodenergebnis .................................................... 145.513 50.575 


Nettoverlust/Nettogewinn aus derivativen Finanzinstrumenten ............... 57.637 33.691 

Ertragsteuereffekte .................................................. 17.804 10.484 

39.833 23.207 

Versicherungsmathematische Verluste/Gewinne bei Pensionen und 

Auswirkungen von Obergrenzen für Vermögenswerte .................... 7.873 1.528 

Ertragsteuereffekte .................................................. 2.410 456 

5.463 1.072 

Sonstiges Ergebnis nach Steuern ....................................... 45.296 22.135 

Gesamtergebnis nach Steuern .......................................... 100.217 28.440 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ................................ 100.217 28.440 

Nicht beherrschende Anteile ......................................... 0 0 

F-18



Anhang 2012 2011 

TEUR 

TEUR 


Periodenergebnis ........................................ 145.513 50.575 

Finanzerträge ........................................ 1.959 675 

Finanzaufwendungen .................................. 108.720 93.712 

Ertragsteuern ........................................ 60.123 35.214 

Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen .................... 312.397 178.826 

Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien ........................................ D.1 119.203 40.049 

Abschreibungen ...................................... D.2/3 3.129 3.007 

Anpassung der Zinsswaps .............................. 214 199 

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge ........ G 33.943 20.338 



kurzfristigen Vermögenswerte ......................... 3.126 2.298 

Änderung der operativen Verbindlichkeiten ................ 2.775 7.452 

Operativer Cashflow .................................... 162.243 131.395 

Gezahlte Zinsen ...................................... 93.487 79.446 

Erhaltene Zinsen ...................................... 1.959 675 

Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen .......... 1.072 481 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vor 

EK-02-Zahlungen ..................................... 69.643 53.105 

EK-02-Zahlungen ..................................... D.13 10.421 9.603 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ................. 59.222 43.502 


Einzahlungen aus Verkäufen .............................. G 163.540 149.378 

Auszahlungen für Investitionen ............................ 1.400.555 260.382 

Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen ............. 432 1.645 

Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten .................... D.11 1.420 15.763 

Cashflow aus Investitionstätigkeit .......................... 1.238.003 125.122 


Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ............... D.9 847.402 633.111 

Tilgung von Darlehen .................................... D.9 158.526 592.366 

Einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion ...... E.21 7.782 0 

Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ...................... D.8 461.157 186.476 

Kosten der Kapitalerhöhung .............................. D.8 17.199 7.420 

Auszahlung Dividende ................................... 23.529 16.368 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ........................ 1.101.523 203.433 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel ...................... 77.258 121.813 

Zahlungsmittel zu Beginn der Periode ....................... 167.829 46.016 

Zahlungsmittel am Ende der Periode ........................ 90.571 167.829 

F-19

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2012 

Grundkapital 


Pensionen 

Kumuliertes Periodenergebnis 

Cashflow 

Hedge Übrige 


Rücklage Rücklagen Zwischensumme Anteile Eigenkapital 


Anhang ....................... D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 

Eigenkapital zum 1. Januar 2011 ... 81.840 370.048 2.333 38.173 478.188 889.570 302 889.872 

Periodenergebnis ................ 50.575 50.575 50.575 

Sonstiges Ergebnis ............... 1.072 23.207 22.135 22.135 

Gesamtergebnis ................. 1.072 23.207 50.575 28.440 0 28.440 

Kapitalerhöhung ................ 20.460 166.016 186.476 186.476 


Steuereffekt .................. 5.046 5.046 5.046 

Entnahmen aus der 

Kapitalrücklage ............... 34.844 34.844 0 0 0 

Dividendenzahlung .............. 16.368 16.368 0 16.368 

Eigenkapital zum 31. Dezember 

2011 ........................ 102.300 496.174 1.261 61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374 

Eigenkapital zum 1. Januar 2012 ... 102.300 496.174 1.261 61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374 

Periodenergebnis ................ 145.513 145.513 0 145.513 





Steuereffekt .................. 11.593 11.593 11.593 


Kapitalrücklage ............... 42.645 42.645 0 0 0 

Veränderung nicht beherrschende 

Anteile ...................... 0 44 44 

Dividendenzahlung .............. 23.529 23.529 23.529 


2012 ........................ 146.143 859.250 6.724 101.213 711.868 1.609.324 346 1.609.670 

F-20

Anhang zum Konzernabschluss 

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2012 

A 

ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE 

1 Die Deutsche Wohnen Gruppe 

Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG (die „Deutsche Wohnen“) zum 31. Dezember 2012 

wurde am 25. Februar 2013 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich den 

Konzernabschluss in seiner Sitzung am 20. März 2013 billigen. Die Deutsche Wohnen AG ist eine in 

Deutschland ansässige und national tätige börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaft mit Sitz in 

Frankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 

Main, HRB 42388. 


Konzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Corporate Development, 

Corporate Finance, Investor Relations, Corporate Communication und Human Resources. Die 

operativen Tochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkauf 

sowie den Bereich Pflege und Betreutes Wohnen. 

Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden die Werte 

auf Tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro (Mio. EUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen 

können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden 

Werten auftreten. 

2 Konzernabschluss 

Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen wurde in Übereinstimmung 

mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, 

aufgestellt. 




werden. 


31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter 

Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt 

wie der Abschluss des Mutterunternehmens. 

3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr 

Mit Ausnahme der Anwendung neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen im 

abgelaufenen Geschäftsjahr werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusses 

zum 31. Dezember 2011 unverändert fortgeführt. 

Im Geschäftsjahr 2012 haben sich keine wesentlichen Änderungen aus erstmalig anzuwendenden 

IFRS-Standards oder IFRIC-Interpretationen ergeben. 

Nachfolgend werden bereits veröffentlichte, noch nicht verpflichtend anzuwendende IFRS-Standards 

dargestellt: 

IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 vom IASB veröffentlicht. Finanzielle 

Vermögenswerte sind künftig nur noch den beiden Bewertungskategorien „zu fortgeführten 

Anschaffungskosten“ und „zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten. 

Aufgrund einer im Dezember 2011 veröffentlichten Änderung ist IFRS 9 nunmehr erst auf Geschäftsjahre 

anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Eine Übernahme in europäisches Recht 

steht noch aus. Die Anwendung des neuen Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung und 

Bilanzierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten führen. 

Im Mai 2011 veröffentlichte das IASB IFRS 10 „Konzernabschlüsse“, IFRS 11 „Gemeinsame 

Vereinbarungen“, IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“, Änderungen an 

IAS 27 „Separate Abschlüsse“ sowie Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und 

Joint Ventures“. IFRS 10 ersetzt die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen (Teile des IAS 27 

F-21

„Konzern- und separate Abschlüsse“) und Zweckgesellschaften (SIC-12 „Konsolidierung – 

Zweckgesellschaften“) und schreibt den Beherrschungsansatz künftig als einheitliches Prinzip fest. Durch 

die Übernahme in europäisches Recht sind diese Änderungen erstmalig anzuwenden auf Geschäftsjahre, 

die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Die im Juni 2012 vom IASB veröffentlichten 

Änderungen zu IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 zur Klarstellung der Übergangsvorschriften des IFRS 10 

und hinsichtlich von Erleichterungen für die erstmalige Anwendung sind jedoch noch nicht in 

europäisches Recht übernommen worden. Wir gehen davon aus, dass die neuen bzw. überarbeiteten 

Standards keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben werden. 

Der ebenfalls im Mai 2011 veröffentlichte IFRS 13 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ führt ein 

Rahmenkonzept zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts ein. IFRS 13 ist auf Geschäftsjahre, die am 

oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen, anzuwenden. Der Standard wird keine wesentlichen 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. 

Im Juni 2011 veröffentlichte das IASB „Änderungen an IAS 1 – Darstellung des sonstigen Ergebnisses“. 

Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen. Die 

Anwendung des geänderten Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung der 

Gesamtergebnisrechnung führen. 

„Änderungen an IAS 19 – Leistungen an Arbeitnehmer“ wurde im Juni 2011 veröffentlicht. Die 

Änderungen führen zu einer Abschaffung der Korridormethode und verlangen die Erfassung der 

versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste unmittelbar im sonstigen Ergebnis. Der für die 

Abzinsung der Pensionsverpflichtungen verwendete Rechnungszins ist zukünftig maßgebend für die 

erwartete Verzinsung des Planvermögens. Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am 

oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Wir gehen davon aus, dass die Änderungen keine wesentlichen 

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben werden. 

Das IASB und das IFRS IC haben im Berichtsjahr weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinen 

wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden. 

4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen 





entstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises der 

betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen. 

Ermessensentscheidungen 

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgende 

Ermessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Nicht 

berücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten. Sofern Angaben zu 

Ermessensentscheidungen im Rahmen von Einzelvorschriften anzugeben sind, wurde eine Erläuterung bei 

den entsprechenden Posten vorgenommen. 

Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen – Konzern als Leasinggeber 

Der Konzern hat Leasingverträge zur Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

abgeschlossen. Dabei wurde anhand einer Analyse der Vertragsbedingungen festgestellt, dass alle mit 

dem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilien 

verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken im Konzern verbleiben, der diese Verträge demnach als 

Operating-Leasingverhältnisse bilanziert. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

betragen EUR 4,6 Mrd. (Vorjahr: EUR 2,9 Mrd.). 

Schätzungen und Annahmen 

Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende Hauptquellen von 

Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten 

Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden 

erforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert. 

F-22


Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember 

2012 anhand einer Portfoliobewertung intern ermittelt. Die Immobilien werden in Abhängigkeit ihrer 

Lage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden Annahmen über die 

Entwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als auch der 

Diskontierungszinssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigen 


können. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragen EUR 4,6 Mrd. 

(Vorjahr: EUR 2,9 Mrd. ). 



von versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertung 

erfolgt auf der Grundlage von Annahmen zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- und 

Gehaltssteigerungen, Sterblichkeit und den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigen 

Ausrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. Die 

Pensionsverpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2012 EUR 54,5 Mio. (Vorjahr: EUR 42,7 Mio.). 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten 

Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (im 

Folgenden „DB 14“), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung der 

Verbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditanteile unterstellt. Die 

Verbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2012 EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.). 

B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN 

1 Konsolidierungskreis 

Der Konzernabschluss umfasst die Deutsche Wohnen AG und die von ihr beherrschten 

Tochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern die 

Beherrschung erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch 

das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Zusammensetzung der Deutsche Wohnen ergibt sich aus 

der als Anlage 1 beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes. 

In 2012 ergaben sich folgende Änderungen im Konsolidierungskreis: 

• Seit dem 2. Januar 2012 wird die Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin (vormals: FdR Reisholz 

Verwaltungs-GmbH, Essen), als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaft vollkonsolidiert. 

• Seit dem 1. Juni 2012 wird die Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, Leipzig, als mittelbar 

hundertprozentige Tochtergesellschaft vollkonsolidiert. 

• Seit dem 1. Juli 2012 wird die Marienfelder Allee 212-220 Grundstücksgesellschaft GbR, Berlin, 

aufgrund einer Mehrheitsbeteiligung von 96 % als mittelbare Tochtergesellschaft vollkonsolidiert. 

• Seit dem 30. August 2012 werden die Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin, als direkte und die 

Deutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH, Berlin, als mittelbar hundertprozentige 

Tochtergesellschaften vollkonsolidiert. 

• Seit dem 1. September 2012 werden die Gesellschaften der BauBeCon Gruppe als mittelbar 

hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert: BauBeCon Assets GmbH, Hannover; 

BauBeCon BIO GmbH, Hannover; BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover; BauBeCon Wohnwert 

GmbH, Hannover; Algarobo Holding B.V., Amsterdam, Niederlande; Hamnes Investments B.V., 

Amsterdam, Niederlande; Intermetro B.V., Amsterdam, Niederlande; patus 216. GmbH, Hannover; 

patus 217. GmbH, Hannover. 

• Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2012 folgende Gesellschaften gegründet, die ab Gründung 

als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert werden: Deutsche Wohnen 

Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin, GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin, 

Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH, Berlin, Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH, 

Berlin. 

Bei diesen Änderungen im Konsolidierungskreis handelt es sich nicht um 

Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3, da die entsprechenden Gesellschaften im Wesentlichen 

F-23

Immobilienvermögen und darauf entfallende Finanzierungen enthalten und damit nicht die Kriterien des 

IFRS 3 für einen operativen Geschäftsbetrieb erfüllen. Darüber hinaus haben sich im 

Konsolidierungskreis keine Veränderungen ergeben. 

2 Konsolidierungsmethoden 

Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und 

Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. 

Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern die 

Beherrschung erlangt, vollkonsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die 

Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. 

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, bei der zum Zeitpunkt des Erwerbs die 

Anschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen, bewertet zum 

beizulegenden Zeitwert, verrechnet werden. 

Alle konzerninternen Salden, Transaktionen, Erträge, Aufwendungen, Gewinne und Verluste aus 

konzerninternen Transaktionen, die im Buchwert von Vermögenswerten enthalten sind, werden in voller 

Höhe eliminiert. 

Minderheitsanteile (nicht beherrschende Anteile) stellen den Anteil des Ergebnisses und des 

Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile (nicht beherrschende 

Anteile) werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separat 

ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf die 

Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. 

C BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 

1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder 

zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen der 

gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 

gehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke mit 

Erbbaurechten Dritter. 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oder 

Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden die als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt) 

bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand im 

Periodenergebnis erfasst. 

Zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurde der 

Bestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 

2011 bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nicht 

größer als +/ 10 %. Im Gesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um rund 0,1 % (Vorjahr: < 0,1 %) 

von der internen Bewertung ab. 

Bei der Bewertung wurde in beiden Geschäftsjahren wie folgt verfahren. Die Immobilien wurden 

geclustert. Dabei wurden in sich homogene Gruppen (Cluster) gebildet, die sich untereinander in Bezug 

auf die Lage und Qualität der Verwaltungseinheiten und damit ihr jeweiliges Risiko unterscheiden. 

Die Clusterbildung erfolgte nach folgendem Schema: 

Cluster Lageeigenschaft Objekteigenschaft 

AA gute Lage gutes Objekt 

AB gute Lage normales Objekt 

AC gute Lage einfaches Objekt 

BA normale Lage gutes Objekt 

BB normale Lage normales Objekt 

BC normale Lage einfaches Objekt 

CA einfache Lage gutes Objekt 

CB einfache Lage normales Objekt 

CC einfache Lage einfaches Objekt 

F-24

Weiterhin wurden diese Cluster jeweils in acht Regionen, z.B. Großraum Berlin, Niedersachsen oder 

Norddeutschland, gegliedert. 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder wenn sie 

dauerhaft nicht mehr genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang 

erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder dem Abgang einer als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilie werden im Jahr der Stilllegung oder der Veräußerung erfasst. 

Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen, wenn 

eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der 

Entwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird. 

2 Sachanlagen 

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger 

Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. Nachträgliche 

Anschaffungskosten werden angesetzt, sofern es wahrscheinlich ist, dass ein mit der Sachanlage 

verbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen der Deutsche Wohnen zufließen wird. 

Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte 

zugrunde. Die Nutzungsdauer für Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögen 

betragen die Nutzungsdauern vier bis zehn Jahre. 

Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafür 

vorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt. 

Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oder 

Veräußerung des Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus der 

Ausbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischen 

den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Posten 

ausgebucht wird, erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 

Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Ende 

eines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst. 

3 Immaterielle Vermögenswerte 

In der Deutsche Wohnen werden ausschließlich erworbene immaterielle Vermögenswerte bilanziert. 

Diese werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und planmäßig über die 

jeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt zwischen drei und fünf Jahren. 

4 Fremdkapitalkosten 

Fremdkapitalzinsen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Aus der Anwendung 

von IAS 23 (revised) ergaben sich keine Auswirkungen, da die relevanten Vermögenswerte (Immobilien) 

bereits zum Zeitwert angesetzt werden. 

5 Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten 

Die nicht finanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Sachanlagen, immaterielle 

Vermögenswerte und Vorräte. Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafür 

vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmt 

der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare 

Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines 

Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und 

Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, 

ein Vermögenswert erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen anderer 

Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines 

Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen 

erzielbaren Betrag abgeschrieben. 

Wertminderungsaufwendungen werden erfolgswirksam in den Aufwandskategorien erfasst, die der 

Funktion des wertgeminderten Vermögenswerts im Unternehmen entsprechen. 

Für Vermögenswerte wird zu jedem Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunkte 

dafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sich 

verringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren 

F-25

Betrags vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sich 

seit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat, 

die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Ist dies der Fall, so wird der 

Buchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag erhöht. Dieser Betrag darf jedoch nicht den 

Buchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben würde, 

wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre. 

Eine Wertaufholung wird im Periodenergebnis erfasst. 

6 Finanzielle Vermögenswerte 

Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder 

• als finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, 

• als Kredite und Forderungen, 

• als zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen oder 

• als derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen, 

klassifiziert. 

Die finanziellen Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert 

bewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zum 

beizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden darüber hinaus Transaktionskosten 

berücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Designation der 

finanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgt bei ihrem erstmaligen Ansatz. 

Umwidmungen werden, sofern diese zulässig und erforderlich sind, zum Ende des Geschäftsjahres 

vorgenommen. 

In der Deutsche Wohnen werden, über die derivativen Finanzinstrumente mit und ohne 

Sicherungszusammenhang hinaus (Zinsswaps), bislang keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen 

Vermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert. 

Die in der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen Gruppe erfassten Forderungen und sonstigen 

Vermögenswerte werden der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet. Kredite und Forderungen 

sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in 

einem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung werden die Kredite und Forderungen 

zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger 

Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Kredite 

und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen. 

Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wird auf Basis von Erfahrungswerten 

vorgenommen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte werden angemessene 

einzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen. 

Die Zinsswaps werden unabhängig davon, ob sie als effektive oder nicht effektive Sicherungsinstrumente 

klassifiziert werden, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis einer Mark-to-Market-Methode bewertet. 

Ein finanzieller Vermögenswert (bzw. ein Teil eines finanziellen Vermögenswerts oder ein Teil einer 

Gruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte auf 

Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert ausgelaufen sind. 

7 Vorräte 

Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die zum 

Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs 

veräußert, sodass dieser einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen kann. 

Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt die 

Bewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und 

Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang 

erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten 

notwendigen Vertriebskosten. 

8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 

Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand und Bankguthaben. 

F-26

9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 

Die Deutsche Wohnen Gruppe bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als zur Veräußerung 

gehaltene Vermögenswerte, wenn zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen, aber der 

Eigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und dem 

Verkaufspreis. 

10 Finanzielle Verbindlichkeiten 

Finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder 

• als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, 

oder 

• als derivative finanzielle Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen eines effektiven 

Sicherungsgeschäfts erfüllen, 



Darlehen werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit der 

Kreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassung 

werden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten 

Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden 

ausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen. 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten 

Die Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. 

Nach der erstmaligen Erfassung werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten 




Nach IAS 32 (revised 2003) sind die Kündigungsmöglichkeiten des Kommanditisten ein entscheidendes 

Kriterium für die Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital. Finanzinstrumente, die dem Inhaber 

(hier: Kommanditisten) das Recht zur Rückgabe an den Emittenten gegen Zahlung eines Geldbetrags 

einräumen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Aufgrund der bestehenden Kündigungsrechte der 

Kommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ im 

Fremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen die Ergebnisanteile der 

Kommanditisten und Minderheitengesellschafter im Finanzaufwand auszuweisen. 

Das Nettovermögen der Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe des Verkehrswerts 

(Fair Value) eines möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei als 

Finanzierungsaufwand, Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- und 

Verlustrechnung erfasst. Die Höhe der Rückzahlungsverpflichtung richtet sich nach dem 

Gesellschaftsvertrag. 

Innerhalb der Deutsche Wohnen bestehen Verbindlichkeiten gegenüber den Fonds-Kommanditisten in 

Höhe von EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.). 

Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende 

Verpflichtung erfüllt oder gekündigt oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit 

durch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenen 

Vertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit 

wesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der 

ursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz 

zwischen den jeweiligen Buchwerten wird im Periodenergebnis erfasst. 

11 Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 


Waisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive und 

ehemalige Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet. 

F-27

Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne gewährten Leistungen werden 

unter Anwendung der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinne 

und Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Periodenergebnisses in der 

Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst. 

Aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (Defined Contribution Plans) zahlt die Deutsche 

Wohnen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger. Die 

laufenden Beitragszahlungen werden als soziale Abgaben im Personalaufwand ausgewiesen. Mit Zahlung 

der Beiträge bestehen für den Konzern keine weiteren Leistungsverpflichtungen. 

Weiterhin besteht ein Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im Öffentlichen 

Dienst. Sie beruht auf der Mitgliedschaft einer Konzerngesellschaft in der Bayerischen 

Versorgungskammer (nachfolgend BVK) – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden. Die 



zusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter. 

Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar, 

der nach IAS 19.30 (a) wie ein beitragsorientierter Plan bilanziert wurde, da die BVK keine 

ausreichenden Informationen für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan zur Verfügung stellt. 

Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüber- oder Vermögensunterdeckungen und damit 

verbundene künftige Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen sind nicht bekannt. Aus etwaigen 

Vermögensüber- oder -unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/steigende Beitragszahlungen für 

die Deutsche Wohnen an die BVK resultieren. 

12 Rückstellungen 

Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische) 

Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mit 

wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung 

der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindest 

teilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung als 

gesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zur 

Bildung der Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Erstattung 

ausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem Zinssatz vor 

Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsung 

wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzierungsaufwendung erfasst. 

13 Leasingverhältnisse 

Bei Leasinggeschäften wird zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden. 

Vertragliche Regelungen, die dem Leasingnehmer alle wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen 

Chancen und Risiken eines Vermögenswerts übertragen, werden als Finanzierungsleasing bilanziert. Der 

Leasinggegenstand wird bei dem Leasingnehmer aktiviert, und die korrespondierenden Verbindlichkeiten 

werden passiviert. Alle übrigen Leasinggeschäfte werden als Operating-Leasingverhältnis bilanziert. 

Zahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen werden grundsätzlich linear über die Vertragslaufzeit als 

Aufwand erfasst. 

14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung 

Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzern 

fließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Darüber hinaus müssen zur 

Realisation der Erträge die folgenden Ansatzkriterien erfüllt sein: 

Mieterträge 

Mieterträge werden monatlich über die Laufzeit der Leasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertrag 

erfasst. 

Verkauf von Immobilien 

Erträge werden erfasst, wenn die mit dem Eigentum an den verkauften Immobilien verbundenen 

maßgeblichen Risiken und Chancen auf den Erwerber übergegangen sind. 

F-28

Dienstleistungen 

Erträge werden entsprechend der Erbringung der Dienstleistung erfasst. 

Im Rahmen langfristiger erfolgsabhängiger Vergütungen bestehen aktienbasierte 

Vergütungskomponenten mit Ausgleich durch Finanzmittel. Die über den Erdienungszeitraum 

aufwandswirksam zu erfassenden Vergütungskomponenten entsprechen dem Zeitwert der gewährten 

aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag. Die Bestimmung der Zeitwerte erfolgt auf der Grundlage 

anerkannter Bewertungsmodelle. In korrespondierender Höhe werden Verbindlichkeiten bilanziert. 

15 Zuwendungen der öffentlichen Hand 

Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht, 

dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen 

erfüllt. Im Falle von aufwandsbezogenen Zuwendungen werden diese planmäßig als Ertrag über den 

Zeitraum erfasst, der erforderlich ist, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die sie 

kompensieren sollen, zu verrechnen. 

Die Deutsche Wohnen hat Zuwendungen der öffentlichen Hand in Form von Aufwendungszuschüssen, 

Aufwendungsdarlehen und zinsbegünstigten Darlehen erhalten. 

Die Aufwendungszuschüsse, in Form von Mietzuschüssen, werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweis 

erfolgt in den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung. 

Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden als 

Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wie 

niedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Die Darlehen sind mit dem beizulegenden 

Zeitwert bewertet worden und werden in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. 

Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair- 

Value-Ermittlung berücksichtigt wurden. 

Außerdem hat die Deutsche Wohnen Investitionszuschüsse in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: 

EUR 1,6 Mio.) erhalten und von den Anschaffungskosten abgesetzt. 

16 Steuern 

Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden 

Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und für 

frühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von den 

Steuerbehörden bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörden erwartet wird. Der Berechnung des Betrags 

werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten. 

Latente Steuern 

Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode 

auf alle zum Bilanzstichtag bestehenden temporären Differenzen zwischen dem Wertansatz eines 

Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. Latente 

Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen mit folgender Ausnahme 

erfasst: Die latente Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang 

mit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Ventures 

stehen, wird nicht angesetzt, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzen 

gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarer 

Zeit nicht umkehren werden. 

Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutzten 

steuerlichen Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es 

wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen 

temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften 

verwendet werden können. Hierzu gibt es folgende Ausnahmen: 

• Latente Steueransprüche aus abzugsfähigen temporären Differenzen, die aus dem erstmaligen Ansatz 

eines Vermögenswerts oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall entstehen, der kein 

Unternehmenszusammenschluss ist und der zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder das 

handelsrechtliche Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst, dürfen nicht 

angesetzt werden. 

F-29

• Latente Steueransprüche aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mit 

Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Ventures 

stehen, dürfen nur in dem Umfang erfasst werden, in dem es wahrscheinlich ist, dass sich die 

temporären Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren werden und ein ausreichendes zu versteuerndes 

Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporären Differenzen verwendet werden können. 

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang 

reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur 

Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden 

kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem 

Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis 

die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht. 

Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für 

die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei 

werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oder 

angekündigt sind. 

Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden im 

Eigenkapital und nicht in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 

Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern 

einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen 

tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die 

von derselben Steuerbehörde erhoben werden. 

17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte 

Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente (Zinsswaps), um sich gegen Zinsrisiken 

abzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechende 

Vertrag abgeschlossen wird, zunächst mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt und nachfolgend mit 

ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerte 

angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwert 

negativ ist. Die Bewertung erfolgt durch die Mark-to-Market-Methode. 

Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting-Regelungen 

des IAS 39. Voraussetzung für Hedge Accounting ist neben einer vorliegenden Dokumentation des 

Sicherungszusammenhangs zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft der Nachweis über die Effektivität 

der Sicherungsbeziehung zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft. Bei Vorliegen einer effektiven 

Beziehung wird der effektive Teil der Wertveränderung des Sicherungsgeschäfts erfolgsneutral innerhalb 

des Eigenkapitals erfasst. Der nicht effektive Teil wird erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- und 

Verlustrechnung erfasst. Sofern die Voraussetzungen für das Hedge Accounting vorlagen, wurden die 

Zeitwerte der Sicherungsinstrumente als kurzfristige bzw. langfristige Vermögenswerte/Schulden 

klassifiziert. Die Deutsche Wohnen hat die Effektivität der abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäfte auf 

prospektiver (Critical Terms Method) und retrospektiver Basis getestet. Bei derivativen 

Finanzinstrumenten, die nicht die Kriterien für eine Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfüllen, 

werden Gewinne oder Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksam 

erfasst. 

Die Deutsche Wohnen sichert ausschließlich Cashflows, die aus zukünftigen Zinszahlungen resultieren. 

F-30

D 

ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 


Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die 

Zeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: 

31.12.2012 31.12.2011 

Mio. EUR Mio. EUR 

Periodenbeginn ..................................................... 2.928,8 2.821,0 

Zukäufe ........................................................... 1.633,2 159,0 

Sonstige Zugänge ................................................... 32,9 23,2 

Abgang durch Verkauf ............................................... 75,1 77,0 

Anpassung des beizulegenden Zeitwerts ................................. 119,2 40,0 

Umbuchung ........................................................ 24,4 37,4 

Periodenende 4.614,6 2.928,8 

Die Umbuchung umfasst die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte 

umgegliederten Immobilien des laufenden Geschäftsjahres. 

Für die Bewertung zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 wurden folgende Grundsätze 

angewandt: 

Auf Basis der Cluster: 

• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten, 

• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren, 

• Ableitung von Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen. 

Auf Basis der Immobilien: 

• Festlegung der Marktmiete zum Stichtag, 

• Entwicklung der Miete pro m² Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete, 

• Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähige 

Betriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)), 

• Ermittlung des Cashflows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Value am Ende 

des Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cashflow des Jahres 11 oder einem zu 

erwartenden Verkaufspreis abzüglich Verkaufskosten, 

• Ermittlung eines verwaltungseinheitsbezogenen Fair Value zum Stichtag. 

Die Diskontierungszinssätze liegen zwischen 6,10 % und 8,35 % in Abhängigkeit der Cluster. Der 

gewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,8 %. Die Kapitalisierungszinssätze liegen in 

einer Spanne von 4,75 % bis 7,60 %. 

Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 950 pro m² (Vorjahr: EUR 946 pro m²) und 

ein Multiplikator bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2012 von 13,7 (Vorjahr: 13,7) bzw. ein 

Multiplikator von 14,3 (Vorjahr: 14,2) auf Basis der Ist-Miete. Das Portfolio ohne Marktwertanpassung 

hätte einen durchschnittlichen Wert von EUR 916 pro m² (Vorjahr: EUR 933 pro m²) aufgewiesen. Die 

Aufwertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist auf eine Verbesserung der 

immobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote, Diskontierungszins) zurückzuführen. 

Bei einer Verschiebung der Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung 

von EUR 77 Mio. (Vorjahr: EUR 50 Mio.). 

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Sicherheiten für die Darlehen belastet. Darüber 

hinaus gibt es in Einzelfällen Regelungen, dass sich der Zustand der Immobilien nicht verschlechtern 

darf, bzw. sind durchschnittliche Mindestinvestitionen auf m²-Basis festgelegt worden. 

Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen eines Operating- 

Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf EUR 240,1 Mio. 

(Vorjahr: EUR 196,4 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in 

Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 45,6 Mio. (Vorjahr: EUR 39,0 Mio.). 

F-31

Die Deutsche Wohnen unterliegt teilweise Einschränkungen bei Mieterhöhungen gegenüber bestimmten 

Vorrechtsmietern sowie im Zusammenhang mit Förderungen in Form von zinsbegünstigten Darlehen 

oder Investitionszuschüssen. Des Weiteren sind rechtliche Auflagen bei der Privatisierung von 

Wohnungen einzuhalten. 


In dieser Position werden nach IAS 16 klassifizierte Grundstücke und Gebäude sowie technische Anlagen 

und Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Diese haben sich im Geschäftsjahr wie folgt 

entwickelt: 

31.12.2012 31.12.2011 


Anschaffungskosten 

Beginn der Periode ................................................. 27,2 23,8 

Zugänge ......................................................... 3,8 4,1 

Abgänge ......................................................... 0,7 0,7 

Ende der Periode .................................................. 30,3 27,2 

Kumulierte Abschreibungen 


Zugänge ......................................................... 1,9 1,7 

Abgänge ......................................................... 0,5 0,4 


Restbuchwerte ...................................................... 20,3 18,6 

Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 12,2 Mio., Vorjahr: 

EUR 11,4 Mio.) sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert. 


Die immateriellen Vermögenswerte haben sich wie folgt entwickelt: 

31.12.2012 31.12.2011 




Zugänge ......................................................... 2,0 0,3 

Abgänge ......................................................... 0,2 0,0 




Zugänge ......................................................... 1,2 1,3 

Abgänge ......................................................... 0,2 0,0 


Restbuchwerte ...................................................... 3,3 2,5 

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen die Software-Lizenzen. 

4 Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude 

Der Rückgang der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude ist im Wesentlichen auf den 

Abverkauf der Wohnungen zurückzuführen, die in 2011 zu Verkaufszwecken erworben wurden. Im 

Geschäftsjahr 2012 wurden Erlöse in Höhe von EUR 32,9 Mio. (Vorjahr: EUR 24,5 Mio.) erzielt. Den 

Erlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 23,7 Mio. (Vorjahr: EUR 20,5 Mio.) gegenüber. 

F-32

5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 

Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2012 31.12.2011 


Forderungen aus Vermietung .......................................... 7,9 5,6 

Forderungen aus Verkauf von Grundstücken ............................. 11,6 7,3 

Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen ..................... 1,3 1,0 

20,8 13,9 

Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. Die 

Wertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und/oder in Abhängigkeit, ob es sich um aktive 

oder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Es sind auf nahezu sämtliche überfällige Forderungen 

Wertberichtigungen gebildet worden. 

Im Geschäftsjahr 2012 wurden Mietforderungen in Höhe von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.) 

abgeschrieben bzw. wertberichtigt. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2012 betrug 

EUR 15,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,3 Mio.). 

Die Forderungen aus Verkauf von Grundstücken sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine 

Fälligkeit von 1 bis 90 Tagen auf. 

Die nicht wertgeminderten Forderungen aus Verkauf von Grundstücken weisen folgende Fälligkeiten auf: 

davon: zum 

Abschlussstichtag 

weder 

wertgemindert 

noch überfällig 

davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert 

und in den folgenden Zeitbändern überfällig 

Weniger 

als 

30 Tage 

Zwischen 

30 und 

60 Tagen 

Zwischen 

61 und 

90 Tagen 

Mehr 

als 

91 Tage 

Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 

2012 .............................. 10,5 1,1 0,0 0,0 0,0 

2011 .............................. 6,5 0,3 0,1 0,2 0,2 

Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 

90 Tagen auf. 

6 Derivative Finanzinstrumente 

Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalbetrag in Höhe 

von EUR 1,8 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,2 Mrd.) abgeschlossen. Die im Rahmen des Cashflow Hedge 

Accounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2013 bis 2022 

anfallen. Die Strikesätze betragen zwischen 0,60 % und 4,74 %. Der negative Fair Value dieser Geschäfte 

zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 152,5 Mio. (Vorjahr: EUR 95,0 Mio.). 

Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden. 

Bei Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungen 

werden für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird im 

laufenden Ergebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/ 

vermindert sich der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 41,6 Mio. 

(Vorjahr: EUR 24,7 Mio.). 

7 Zahlungsmittel 

Die Zahlungsmittel in Höhe von EUR 90,6 Mio. (Vorjahr: EUR 167,8 Mio.) bestehen im Wesentlichen 

aus Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werden mit 

variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für 

unterschiedliche Zeiträume, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Zahlungsmittelbedarf des Konzerns 

zwischen einem Tag und drei Monaten betragen. Zum Bilanzstichtag standen der Deutsche Wohnen 

Gruppe Zahlungsmittel in Höhe von EUR 16,1 Mio. (Vorjahr: EUR 25,8 Mio.) nicht zur freien 

Verfügung. Dies betrifft im Wesentlichen Kaufpreissammelkonten für Sondertilgungen aus Verkäufen, 

die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen. 

8 Eigenkapital 

In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen des 

Konzern-Eigenkapitals verwiesen. 

F-33

a) Gezeichnetes Kapital 

Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG betrug per 31. Dezember 2012 EUR 146.142.858 

(31.12.2011: EUR 102.300.000), eingeteilt in 146.142.858 Stückaktien (31.12.2011: 102.300.000 

Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung ist 

auf die in 2012 durchgeführte Kapitalmaßnahme zurückzuführen. 

Zum 31. Dezember 2012 waren rund 99,93 % (Vorjahr: 99,90 %) der Aktien der Gesellschaft 

Inhaberaktien (146.046.338 Stück), die verbleibenden rund 0,07 % (Vorjahr: 0,10 %) Namensaktien 

(96.520 Stück). Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in 

der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des 

Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen 

des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Aktien mit 

Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 

Dem Vorstand der Deutsche Wohnen AG sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder 

Übertragung der Aktien betreffen. 

Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben. 

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012, eingetragen im Handelsregister am 

10. Januar 2013, ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 

Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Dezember 2017 um bis zu rund EUR 73,1 Mio. 

einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 73,1 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden 

Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/II); das zuvor 

bestehende Genehmigte Kapital in Höhe von rund EUR 7,3 Mio. wurde zugleich aufgehoben. Den 

Aktionären ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der 

Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 

Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen. 

In teilweiser Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012/II erhöhte die Gesellschaft ihr 

Grundkapital im Januar 2013 durch die Ausgabe von 14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautenden 

Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen auf EUR 160.757.143 unter Ausschluss des Bezugsrechts. 

Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte 

Kapital ermäßigte sich entsprechend auf rund EUR 58,5 Mio. 

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 25,58 Mio. durch Ausgabe von bis zu 25,58 Mio. neuen, 

auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung grundsätzlich ab Beginn des 

Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). 

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von 

Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder 

Optionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juni 2012 bis zum 

05. Juni 2017 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz 

der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von 

Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen 

bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen 

Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus Genehmigtem Kapital 

oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden. 

Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktien 

ausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform 

(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sie 

eingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf der 

Zustimmung des Vorstands. 

b) Kapitalrücklage 

In 2012 wurden EUR 42,6 Mio. (Vorjahr: EUR 34,8 Mio.) aus der Kapitalrücklage entnommen. 

Die Kapitalrücklage hat sich in 2012 durch die Aufgeldzahlungen im Rahmen der Kapitalerhöhung um 

EUR 417,3 Mio. erhöht. Mit den Aufgeldzahlungen wurden die für die Kapitalerhöhung angefallenen 

Kosten in Höhe von EUR 17,2 Mio. sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte 

(EUR 5,6 Mio.) verrechnet. 

F-34

c) Kumuliertes Periodenergebnis 

Das kumulierte Periodenergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie den 

kumulierten Ergebnisvortrag. 

Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. (2) AktG ist ein 

Betrag von 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage ist 

nach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272 

Abs. (2) Nr. 1-3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur 

gesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtag 

rechtswirksam bestehende und in der jeweiligen Jahresbilanz in dieser Höhe auszuweisende gezeichnete 

Kapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt unverändert EUR 1,0 Mio. 

d) Nicht beherrschende Anteile 

Die nicht beherrschenden Anteile (Minderheitsanteile) bestehen im Wesentlichen an der GEHAG Gruppe. 

9 Finanzverbindlichkeiten 

Die Gesellschaft hat insbesondere zur Finanzierung von Immobilien- und Unternehmenstransaktionen 

und von objektbezogenen Immobilienkäufen bei Kreditinstituten Darlehen aufgenommen. 

Die Finanzverbindlichkeiten sind zu rund 86 % (Vorjahr: rund 78 %) fest verzinslich bzw. über 

Zinsswaps abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt rund 3,7 % (Vorjahr: rund 4,1 %). 

Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar: 

Buchwert 

31.12.2012 Nominalwert 

31.12.2012 2013 2014 2015 2016 2017 größer/gleich 

2018 

Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 

Prolongationsstruktur 2012 . . 2.768,6 2.872,8 66,1 59,9 282,3 266,6 486,6 1.711,3 

Prolongationsstruktur 2011 . . 1.834,7 1.938,6 45,2 23,6 37,5 235,4 246,2 1.350,6 

Die Verbindlichkeiten werden in voller Höhe grundpfandrechtlich besichert. 

10 Pensionsverpflichtungen 

Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientierten 

Altersversorgungsplänen. 

Die Pensionsrückstellungen werden gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. 

Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer 

Verfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet. 

Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nach 

versicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines externen Gutachters unter folgenden Annahmen 

berechnet: 

31.12.2012 31.12.2011 

% % 

Abzinsungsfaktor ................................................... 3,50 4,66 

Gehaltsdynamik .................................................... 2,50 2,50 

Rententrend ........................................................ 1,75 1,75 

Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenze ................................. 2,25 2,25 

Sterbetafeln ........................................................ R05G R05G 

Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die unter anderem in Abhängigkeit 

von der Inflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden. 

Die im Rahmen der BauBeCon Akquisition übernommenen Pensionsverpflichtungen werden finanziert 

über die ufba – Unterstützungskasse zur Förderung der betrieblichen Altersversorgung e.V. – und als 

Planvermögen bilanziert. Die Bewertung erfolgte mit einer erwarteten Verzinsung in Höhe von 3,5 %. 

F-35

Die folgende Übersicht zeigt den Finanzierungsstatus der Pensionspläne des Konzerns, welcher 

gleichzeitig dem Bilanzausweis entspricht: 

31.12.2012 31.12.2011 


Barwert der Pensionsverpflichtung ...................................... 62,5 42,7 

abzüglich beizulegender Zeitwert der Planvermögen ........................ 8,0 0,0 

54,5 42,7 

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen und 

des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens: 

31.12.2012 31.12.2011 


Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn .................................. 42,7 44,7 

Pensionszahlungen .................................................. 3,1 2,8 

Akquisitionen ...................................................... 13,4 — 

Zinsaufwand ....................................................... 2,2 2,0 

Dienstzeitaufwand ................................................... 0,3 0,2 

Rentenanpassung der Pensionskassen ................................... 0,1 0,1 

Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste ........................... 7,0 1,5 

Pensionsverpflichtung, Periodenende .................................... 62,5 42,7 

davon Pensionspläne mit Finanzierung durch Planvermögen ............... 9,1 — 

davon Pensionspläne ohne Finanzierung durch Planvermögen .............. 53,4 42,7 

Planvermögen, Periodenbeginn ......................................... 0,0 

Akquisitionen ...................................................... 8,9 

Erwartete Erträge aus Planvermögen .................................... 0,1 

Einzahlungen in das Planvermögen ..................................... 0,2 

Rentenzahlungen aus dem Planvermögen ................................ 0,3 

Versicherungsmathematische Verluste ................................... 0,9 

Planvermögen, Periodenende .......................................... 8,0 

Die Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2012 31.12.2011 


Zinsaufwand ....................................................... 2,2 2,0 

Dienstzeitaufwand ................................................... 0,3 0,2 

Rentenanpassung der Pensionskassen ................................... 0,1 0,1 

Erwartete Erträge aus Planvermögen .................................... 0,1 — 

2,5 2,3 

Die Pensionszusagen erstrecken sich auf Alters-, Invaliden-, Witwen/r- und Waisenrente. Bezugsbasis ist 

das letzte feste Jahresbruttogehalt. Je nach Stellung im Unternehmen gibt es unterschiedliche 

Leistungspläne. 

Der anteilige Aufwand aus der Aufzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten 

„Zinsaufwand“ und die laufenden Rentenzahlungen, Dienstzeitaufwand sowie Anpassungen der 

laufenden Renten im Posten „Personalaufwand“ erfasst. 

Die Beträge der laufenden und vorangegangenen fünf Berichtsperioden stellen sich wie folgt dar: 

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 


Leistungsorientierte Verpflichtung ....... 54,5 42,7 44,7 41,5 39,3 

Erfahrungsbedingte Anpassungen ....... 0,3 0,9 0,2 0,2 0,9 

Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe von EUR 3,7 Mio. 

(Vorjahr: EUR 3,5 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen für Altersvorsorge 

(beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.). Für das Jahr 2013 werden 

auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca. EUR 5,2 Mio. anfallen. 

F-36

11 Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten 

Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat den Kommanditisten des DB 14 einzelvertraglich ein 

Andienungsrecht für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt. Danach ist 

der Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % des 

eingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Der zugesagte Kaufpreis für die Anteile steigt ab dem Jahr 2005 

um jährlich fünf Prozentpunkte. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angediente 

Kommanditanteile berücksichtigt. 

Die Verbindlichkeiten haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: 

31.12.2012 31.12.2011 


Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode ................................. 7,3 22,5 

Auszahlung für Andienung .......................................... 1,4 15,8 

Auflösung ....................................................... 1,0 0,0 

Aufzinsung ....................................................... 0,2 0,6 

Verbindlichkeiten zum Ende der Periode ................................. 5,1 7,3 

Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten zum 31. Dezember 2012 erfolgt in 

voller Höhe (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für die restlichen Andienungen 

in 2013 erwartet werden. 

12 Sonstige Rückstellungen 

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: 

Revitalisierung Sonstige Summe 

Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 

Beginn der Periode ....................................... 7,9 3,6 11,6 

Inanspruchnahme ........................................ 1,6 1,4 3,0 

Auflösung .............................................. 0,0 0,3 0,3 

Zuführung .............................................. 0,4 5,6 6,0 

Ende der Periode ......................................... 6,7 7,6 14,3 

davon langfristig ......................................... 6,7 0,4 7,1 

davon kurzfristig ......................................... 0,0 7,2 7,2 

Die Rückstellung für Revitalisierung (EUR 6,7 Mio., Vorjahr: EUR 7,9 Mio.) resultiert aus dem 

Privatisierungsvertrag zwischen dem Land Berlin und der GEHAG. Danach wurde die GEHAG 

verpflichtet, einen Betrag in Höhe von ursprünglich TEUR 25.565 für Wohnumfeldverbesserung zu 

investieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt wie im 

Vorjahr einen Zeitraum bis 2015 und einen Zinssatz in Höhe von rund 4 %. Die Zuführung betrifft den 

Aufzinsungseffekt der Rückstellung. 

Die Zuführungen unter den sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge (EUR 4,2 Mio.), die im 

Zusammenhang mit Akquisitionen stehen. 

13 Steuerschulden 

Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 63,6 Mio., Vorjahr: EUR 58,6 Mio.) beinhalten im 

Wesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 46,6 Mio., Vorjahr: 

EUR 50,5 Mio.) im Deutsche Wohnen Konzern. Nach dem Jahressteuergesetz 2008 wurde die bisherige 

Regelung zur Behandlung der EK-02-Bestände abgeschafft und stattdessen eine für uns verpflichtende 

pauschale Abschlagszahlung eingeführt. Danach werden die Endbestände des EK 02 zum 31. Dezember 

2006 pauschal mit 3 % verwendungsunabhängig versteuert. Der verbleibende Bestand entfällt und löst 

keine weitere Körperschaftsteuererhöhung aus. Der sich ergebende Steuerbetrag ist entweder innerhalb 

eines Zeitraums von zehn Jahren von 2008 bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder barwertig in einem 

Einmalbetrag zu entrichten. Der gesamte EK-02-Bestand der Deutsche Wohnen Gruppe beläuft sich auf 

EUR 3,5 Mrd. (Vorjahr: EUR 3,2 Mrd.). Bei der Bewertung wurde unterstellt, dass die Auszahlung in 

zehn Jahresraten (EUR 10,4 Mio., Vorjahr: EUR 9,6 Mio.) und nicht als einmalige, barwertige Zahlung 

erfolgt. Die EK-02-Verbindlichkeit hat sich aufgrund der Übernahme der BauBeCon Gruppe vor 

Berücksichtigung der Tilgungen des laufenden Jahres erhöht. 

F-37

14 Latente Steuern 

Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2012 Veränderung 31.12.2011 

Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 

Aktive latente Steuern 

Immobilien .......................................... 4,9 0,8 5,7 

Pensionen ............................................ 6,0 2,8 3,2 

Vorfälligkeitsentschädigung ............................. 0,5 0,0 0,5 

Verlustvorträge ....................................... 19,1 2,0 21,1 

Rückstellungen ....................................... 2,8 0,0 2,8 

Swap ............................................... 47,4 17,9 29,6 

80,7 17,7 63,0 

Passive latente Steuern 

Darlehen ............................................ 21,6 1,8 23,4 

Immobilien .......................................... 118,6 48,9 69,7 

Sonderposten ......................................... 3,1 0,0 3,1 

143,3 47,1 96,2 

Latente Steuern netto .................................... 62,6 29,4 33,2 

davon 

Direkt im Eigenkapital erfasst ........................... 20,2 10,0 

Ergebniswirksam ...................................... 49,6 29,8 

29,4 19,8 

Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionen sowie die 

Zeitwertänderungen der effektiven Sicherungsgeschäfte werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. 

Die daraus resultierenden latenten Steuern werden ebenfalls ergebnisneutral erfasst und belaufen sich auf 

EUR 2,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste 

und auf EUR 17,8 Mio. (Vorjahr: EUR 10,5 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektiven 

Sicherungsgeschäfte. 

Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd. 

(Vorjahr: EUR 1,1 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd. 

(Vorjahr: EUR 0,9 Mrd.). Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca. 

EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallen 

grundsätzlich nicht. 

15 Leasing 

Die Mietverträge, die die Deutsche Wohnen mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS als 

Operating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl von 

Operating-Leasingverhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über Investment 

Properties, aus denen er den überwiegenden Teil seiner Einnahmen und Erträge erzielt. 

Aus bestehenden Operating-Leasingverhältnissen mit Dritten (unterstellte gesetzliche Kündigungsfrist: 

3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche Wohnen 

Mindestleasingzahlungen in 2013 in Höhe von ca. EUR 84 Mio. (Vorjahr: EUR 51 Mio.) erhalten. 

Weiterhin wird die Deutsche Wohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem Betreuten 

Wohnen und den Pflegeleistungen Mindestleasingzahlungen im Jahr 2013 in Höhe von ca. EUR 52 Mio. 

(Vorjahr: EUR 34 Mio.), zwischen einem und fünf Jahren von ca. EUR 208 Mio. 

(Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehr als fünf Jahren von ca. EUR 260 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.) 

erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Die 

Mietverträge sind grundsätzlich unbefristet und enden mit dem Ableben der Mieter bzw. bei 

Zahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich. 

E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. 

F-38

16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung 


2012 2011 


Sollmieten ........................................................... 245,1 201,4 

Zuschüsse ............................................................ 2,7 2,7 

247,8 204,1 

Erlösschmälerungen .................................................... 7,8 7,8 

240,0 196,4 

17 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung 


2012 2011 


Instandhaltungskosten .................................................. 34,7 29,6 

Nicht umlagefähige Betriebskosten ........................................ 4,1 5,8 

Inkasso .............................................................. 3,0 1,9 

Sonstige Kosten ....................................................... 3,8 1,7 

45,6 39,0 

18 Ergebnis aus Verkauf 

Das Verkaufsergebnis berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. 

19 Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen 


2012 2011 


Einnahmen für Pflege und Betreutes Wohnen ............................... 42,0 40,1 

Pflege- und Verwaltungskosten ........................................... 11,3 11,5 

Personalaufwendungen ................................................. 20,8 19,4 

9,9 9,2 

20 Verwaltungskosten 

Die Verwaltungskosten setzen sich wie folgt zusammen: 

2012 2011 


Personalkosten ........................................................ 23,6 20,3 

Sachkosten 

IT-Kosten .......................................................... 3,1 3,2 

Gebäudekosten ..................................................... 1,7 1,9 

Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten ................................. 2,6 2,7 

Kommunikationskosten ............................................... 1,1 1,1 

Druck- und Telekommunikationskosten ................................. 1,2 1,2 

Reisekosten ........................................................ 0,7 0,6 

Versicherungen ..................................................... 0,3 0,3 

Sonstige ........................................................... 2,0 1,6 

12,7 12,6 

Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) ........................ 4,1 0,0 

40,4 32,9 

F-39

Im Deutsche Wohnen Konzern waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 1.268 Mitarbeiter (Vorjahr: 

1.201 Mitarbeiter) beschäftigt: 

Mitarbeiter 

2012 

Mitarbeiter 

2011 

Wohnen (einschließlich Holding) ...................................... 339 325 

Pflege und Betreutes Wohnen ......................................... 929 876 

1.268 1.201 

21 Finanzaufwendungen 


2012 2011 


Laufende Zinsen ................................................... 89,6 81,6 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ......................... 11,4 12,1 

Finanzierungssonderkosten für BauBeCon ............................... 7,8 0,0 

108,8 93,7 

22 Ertragsteuern 

Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fallen 

Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % 

der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der Gewerbesteuer, 

deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in der 

Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um die 

Gewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuer 

zugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine eingeschränkte Nutzung der 

körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dabei ist eine positive 

steuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinausgehende Beträge sind 

bis maximal 60 % um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen. 

Mit Beschluss des Bundesrats vom 6. Juli 2007 wurde das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 

verabschiedet. Das Gesetz sieht im Wesentlichen eine Senkung der Steuersätze sowie – zu 

Gegenfinanzierungszwecken – eine Verbreiterung der Bemessungsgrundlage vor; so wird die 

Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen auf 30 % des steuerlichen EBITDA beschränkt, die 

Gewerbesteuer stellt zukünftig keine steuerlich abziehbare Ausgabe mehr dar. Der für 2012 erwartete 

Ertragsteuersatz der Konzernobergesellschaft Deutsche Wohnen AG wird sich nominal auf 31,93 % 

belaufen. 

Der Ertragsteueraufwand/-ertrag setzt sich wie folgt zusammen: 

2012 2011 



Laufende Ertragsteuern .............................................. 4,9 3,0 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ............................... 5,6 2,4 

10,5 5,4 


Immobilien ........................................................ 49,8 30,6 

Verlustvorträge .................................................... 2,0 0,2 

Darlehen .......................................................... 1,8 2,0 

Sonstige Rückstellungen ............................................. 0,0 0,2 

Zinsswaps ........................................................ 0,1 0,1 

Pensionen ......................................................... 0,3 0,1 

Sonstige .......................................................... 0,0 1,5 

49,6 29,8 

60,1 35,2 

F-40

Eine Überleitung des Steueraufwands/-ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht: 

2012 2011 


Periodenergebnis vor Steuern ............................................ 205,6 85,8 

Anzuwendender Steuersatz .............................................. 31,93 % 31,93 % 

Erwarteter Steueraufwand/-ertrag ........................................ 65,6 27,4 

Permanente Effekte aus nicht abzugsfähigen Aufwendungen und 

gewerbesteuerlichen Korrekturen ....................................... 1,4 3,2 

Veränderung der nicht erfassten latenten Steuern auf Verlustvorträge ............ 3,9 4,6 

Periodenfremde Ertragsteuern ............................................ 0,2 0,6 

Sonstige Effekte ....................................................... 0,4 0,6 

60,1 35,2 

Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2012 periodenfremde Erträge/ 

Aufwendungen in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.), die in den sonstigen Effekten 

ausgewiesen werden. 

F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 

Die Deutsche Wohnen berichtet auf Basis der Informationsgrundlagen der Entscheidungsträger der 

Deutsche Wohnen Gruppe nach Geschäftssegmenten. Auf die Segmentinformationen nach geografischen 

Regionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operativen Tätigkeiten in 

Deutschland befinden. 

Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten auf die folgenden drei 

Haupttätigkeitsbereiche: 


Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung von 

Wohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Bestandsmanagements. Das Bestandsmanagement umfasst die 

Modernisierung und Instandhaltung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen, das Management 

von Mietverträgen, die Betreuung der Mieter und die Vermarktung von Wohnungen. Der Fokus in der 

Bewirtschaftung liegt dabei auf der Optimierung der Mieterlöse. Daher werden im Rahmen der baulichen 

Unterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotenzial geprüft, Mieterwechsel für 

Wertsteigerungen genutzt sowie Versorgungsleistungen nach Maßgabe größtmöglicher Einsparungen 

eingekauft und an den Mieter weitervermittelt. 

Verkauf 

Der Geschäftsbereich Verkauf ist die weitere Säule des operativen Geschäfts des Deutsche Wohnen 

Konzerns. Die Privatisierung kann zum einen im Wege der Einzelprivatisierung, also durch Verkauf 

einzelner Wohnungen (z.B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen. 

Der Geschäftsbereich Verkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs 

von Wohnungen aus dem eigenen Portfolio im Rahmen der Portfoliooptimierung und -bereinigung. 

Ferner können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb von 

Portfolios zum Zwecke der Portfoliobereinigung sowie zur Finanzierung erfolgen. 

Bezüglich bestimmter Wohnungen, vor allem in Rheinland-Pfalz sowie im Hinblick auf einzelne Bestände 

der GEHAG- sowie der BauBeCon Gruppe, unterliegt die Deutsche Wohnen 

Privatisierungsbeschränkungen aufgrund der Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie in 

ihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil an bestimmte Vorgaben (z.B. Verkauf an Mieter, soziale 

Rahmenbedingungen) gebunden. Diese Beschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einen 

bestimmten Zeitraum eine Veräußerung der betroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist. 


Der Bereich Pflege und Betreutes Wohnen wird über die KATHARINENHOF ® Seniorenwohn- und 

Pflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF ® ) und ihre Tochtergesellschaften betrieben und 

umfasst die Vermarktung und Bewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie die 

Dienstleistungen rund um die Betreuung der in den Immobilien lebenden Senioren. 

F-41

Konzerninterne Transaktionen betreffen im Wesentlichen Geschäftsbesorgungsverträge, die zu 

marktüblichen Bedingungen durchgeführt werden. 

Die Segmentberichterstattung ist als Anlage 2 dem Konzernanhang beigefügt. 

Die Überleitung des Segmentvermögens zur Konzernbilanz ist der folgenden Tabelle zu entnehmen: 

31.12.2012 31.12.2011 


Segmentvermögen ................................................... 4.825,8 3.238,5 

Latente Steuern ..................................................... 80,7 63,0 

Forderungen aus Ertragsteuern ......................................... 1,3 0,8 

4.907,8 3.302,3 

G ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG 

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns durch Mittelzuflüsse und 

Mittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash Flow Statements“) 

wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- und 

Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge 

enthalten im Wesentlichen die Buchgewinne aus Verkäufen (2012: EUR 31,6 Mio.; Vorjahr: EUR 18,9 Mio.). 

Insgesamt sind der Deutsche Wohnen aus Immobilienverkäufen EUR 163,5 Mio. (Vorjahr: EUR 149,4 Mio.) 

zugeflossen. Die Auszahlungen für Investitionen enthalten Auszahlungen für Modernisierungsmaßnahmen 

und Akquisitionen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und zum Verkauf bestimmten 

Grundstücken und Gebäuden. 

Dem Konzern standen zum Stichtag insgesamt EUR 16,1 Mio. (Vorjahr: EUR 25,8 Mio.) nicht zur freien 

Verfügung. Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwaltete 

Mietkautionen sowie Liquidität auf Kaufpreissammelkonten, die nur für Sondertilgungen bei 

Finanzierungen verwendet werden dürfen. Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel 

ergibt sich eine Fristigkeit von bis zu drei Monaten. 

Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 106 Mio. (Vorjahr: EUR 106 Mio.) aus 

Finanzierungszusagen zur Verfügung, die bis zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden. 

Durch die im Januar 2013 durchgeführte Kapitalmaßnahme konnten rund EUR 194 Mio. liquide Mittel 

dem Konzern zugeführt werden. 

Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Der 

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Periodenergebnis indirekt 

abgeleitet. 

H ERGEBNIS JE AKTIE 

Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Periodenergebnis durch die 

gewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien geteilt. 

Das verwässerte und unverwässerte Ergebnis beträgt EUR 145,5 Mio. (Vorjahr: EUR 50,6 Mio.). 

Die durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien (verwässert und unverwässert) beträgt: 

2012 2011 

TStück TStück 

Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn .................................... 102.300 81.840 

Zugang ausgegebene Aktien im jeweiligen Geschäftsjahr .................... 43.843 20.460 

Ausgegebene Aktien, Periodenende ..................................... 146.143 102.300 

Durchschnittlich ausgegebene Aktien .................................... 126.148 88.742 

Die Deutsche Wohnen AG hat am 16. Januar 2013 ihr Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung ihres 

Genehmigten Kapitals in Höhe von 10 % von EUR 146,1 Mio. auf EUR 160,8 Mio. durch Ausgabe von 

14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) erhöht. 

Das Ergebnis je Aktie für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt: 

2012 2011 

EUR EUR 


unverwässert ..................................................... 1,15 0,57 

verwässert ....................................................... 1,15 0,57 

F-42

Im Jahr 2012 ist eine Dividende für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 23,5 Mio. bzw. EUR 0,23 

je Aktie ausgeschüttet worden. Für 2012 ist eine Dividende in Höhe von EUR 33,8 Mio. bzw. von 

EUR 0,21 je Aktie geplant. 

I SONSTIGE ANGABEN 

Risikomanagement 

Allgemeines zum Risikomanagement 

Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, die 

Profitabilität der Deutsche Wohnen – die sich hauptsächlich auf die Bewirtschaftung und Entwicklung 

des eigenen Wohnungsbestands konzentriert – nachhaltig sicherzustellen. Es bildet die Grundlage der 

aktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und des Aufsichtrats zur 

aktuellen Risikosituation im Unternehmen. 

Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasen unterteilt 

ist: 

• Festlegung der Vorgaben 

• Risikoidentifizierung und -analyse 

• Risikosteuerung 

• Berichterstattung 

• Risikocontrolling 

Risiken werden in Einklang mit den vom Management festgelegten Risikomanagementleitlinien auf 

qualifizierte und zeitnahe Weise überwacht. Die Risikomanagementleitlinien legen die Rollen und 

Verantwortlichen fest, fixieren die Grundsätze des RMS und definieren die Rahmenbedingungen für die 

Bewertung und Steuerung der Risiken. Unter Anwendung von Risikofrühwarnsystemen wird das Risiko 

proaktiv gesteuert. 

Im Folgenden werden die Maßnahmen in Bezug auf das Finanzrisikomanagement beschrieben: 

Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente – mit Ausnahme derivativer 

Finanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser 

Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über 

verschiedene weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungen 

und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seiner 

Geschäftstätigkeit entstehen. 

Des Weiteren geht der Konzern auch derivative Geschäfte in Form von Zinsswaps ein. Zweck dieser 

derivativen Finanzinstrumente ist das Risikomanagement von Zinsrisiken, die sich aus der 

Geschäftstätigkeit des Konzerns und seinen Finanzierungsquellen ergeben. Ein Handel mit den Zinsswaps 

erfolgte nicht und wird auch in Zukunft nicht erfolgen. 

F-43

Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nach 

IFRS 7.6 mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IAS 39: 

Wertansatz Bilanz nach IAS 39 

Bewertungskategorie 

nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2012 

Fortgeführte 


Fair Value 

erfolgswirksam 

Fair Value 

31.12.2012 

Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR 

Aktiva 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . (1) 20,8 20,8 20,8 

Sonstige Vermögenswerte ................... (1) 9,1 9,1 9,1 

Zahlungsmittel ........................... (1) 90,6 90,6 90,6 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ...................... (2) 2.768,6 2.768,6 2.768,6 

Verbindlichkeiten gegenüber Fonds- 

Kommanditisten .......................... (3) 5,1 5,1 5,1 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und 

Leistungen ............................... (2) 72,0 72,0 72,0 

Sonstige Verbindlichkeiten .................... (2) 24,1 24,1 24,1 

Derivative Finanzinstrumente .................. (4) 152,5 152,5 152,5 

(1) Darlehen und Forderungen ................. 120,5 

(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten 

bewertete Verbindlichkeiten ............... 2.864,7 

(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert 

bewertete Verbindlichkeiten ............... 5,1 

(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten .... 152,5 


nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2011 


Fortgeführte 


Fair Value 


Fair Value 

31.12.2011 


Aktiva 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . (1) 14,0 14,0 14,0 

Sonstige Vermögenswerte ................... (1) 2,3 2,3 2,3 

Zahlungsmittel ........................... (1) 167,8 167,8 167,8 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ...................... (2) 1.834,7 1.834,7 1.834,7 


Kommanditisten .......................... (3) 7,3 7,3 7,3 


Leistungen ............................... (2) 35,6 35,6 35,6 

Sonstige Verbindlichkeiten .................... (2) 37,3 37,3 37,3 

Derivative Finanzinstrumente .................. (4) 95,0 95,0 95,0 

(1) Darlehen und Forderungen ................. 184,1 


bewertete Verbindlichkeiten ............... 1.907,6 


bewertete Verbindlichkeiten ............... 7,3 

(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten .... 95,0 

Die Ermittlung der Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten sowie der 

derivativen Finanzinstrumente erfolgte auf Basis von anerkannten Bewertungsverfahren, unter 

Verwendung von beobachtbaren Marktparametern. 

F-44

Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen, undiskontierten Auszahlungen: 

Buchwert 

31.12.2012 2013 2014 2015 > 2016 


Finanzverbindlichkeiten ................... 2.768,6 134,4 102,5 311,2 2.324,7 


Kommanditisten 1) ...................... 5,1 5,1 

Verbindlichkeiten aus Steuern ............... 63,6 27,3 10,4 10,4 20,8 


Leistungen ............................ 72,0 72,0 

Sonstige Verbindlichkeiten ................. 24,1 24,1 

1) Die tatsächlichen Auszahlungen sind vom Andienungsverhalten der Kommanditisten abhängig und somit unsicher in der 

Einschätzung der Auszahlung. 

Buchwert 

31.12.2011 2012 2013 2014 > 2015 







Leistungen ............................ 35,6 35,6 




Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar: 

2012 

Zinsaufwand/ 

-erträge Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust 


Darlehen und Forderungen ............... 2,3 2,3 

Zu fortgeführten Anschaffungskosten 

bewertete Verbindlichkeiten ............. 94,6 94,6 

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert 


Derivative Finanzinstrumente ............. 0,2 0,2 

94,8 2,3 0,2 97,3 

2011 


-erträge Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust 


Darlehen und Forderungen ............... 0,2 0,2 

Zu fortgeführten Anschaffungskosten 




Derivative Finanzinstrumente ............. 0,2 0,2 

88,8 0,2 0,2 89,2 

Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns bestehen aus 

zinsbedingten Cashflowrisiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. Die 

Unternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken, 

die im Folgenden dargestellt werden: 

Ausfallrisiko 

Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht 

nachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofern 

angemessen, beschafft sich das Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder bei 

F-45

einem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmalen 

eine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich in Höhe der 

bilanziell ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte. 


Der Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungs- 

Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft sowie die 

Auszahlungen der finanziellen Schulden. 


Verpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hat derzeit eine Fremdkapitalquote von ca. 67 % 

(Vorjahr: 67 % ) bzw. einen Loan to Value Ratio von 57,2 % (Vorjahr: 55,0 % ). 

Zinsbedingte Cashflowrisiken 

Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich aus den langfristigen 

finanziellen Schulden mit variablem Zinssatz. 

Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Konzerns erfolgt durch eine Kombination von 

festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zur kosteneffizienten Gestaltung dieser 

Kombination aus festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital schließt der Konzern 

Zinsswaps ab, nach denen der Konzern in festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einen 

vereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichen 

Beträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen Zinsswaps wird das zugrunde liegende 

Fremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend nur für nicht durch Zinsswaps 

abgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese Finanzverbindlichkeiten 

hätte eine Erhöhung/ Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/ einer 

Verringerung des Zinsaufwands um EUR 3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) geführt. Bezogen auf das 

Konzern-Eigenkapital hätte eine Zinssatzanpassung in gleicher Höhe zu einem Anstieg/ einer 

Verringerung um rund EUR 83 Mio. (Vorjahr: rund EUR 49 Mio.) geführt. 

Marktrisiken 



Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige 

Verbindlichkeiten. 

Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser 

Finanzinstrumente sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungen 

zugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert 

ebenfalls sehr nahe. 

Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Ein 

wesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert, 

sodass die Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind. 

Kapitalsteuerung 

Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass er zur Unterstützung 

seiner Geschäftstätigkeit und zur Maximierung des Shareholder Value ein hohes Bonitätsrating und eine 

gute Eigenkapitalquote aufrechterhält. 

Bei der Steuerung der Kapitalstruktur werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und 

anderen Kreditgebern sowie die Zahlungsmittel berücksichtigt. 

Wesentliche Kennzahlen bei der Kapitalsteuerung sind: 

• Eigen-/Fremdkapitalquote und Verschuldungsgrad 

Der Konzern strebt dabei eine Eigenkapitalquote von 30 % an. Zukünftige Investitionen werden daher 

unter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die Eigenkapitalquote 

zum Stichtag beträgt 33 % (Vorjahr: 33 %). 

F-46

• Loan to Value Ratio 

Das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten und dem Wert der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien wird als Loan to Value Ratio bezeichnet. 

31.12.2012 31.12.2011 


Finanzverbindlichkeiten .............................................. 2.768,6 1.834,7 

Zahlungsmittel ..................................................... 90,6 167,8 

Nettofinanzverbindlichkeiten .......................................... 2.678,0 1.666,9 

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................... 4.614,6 2.928,8 

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .................... 24,4 37,4 

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ....................... 39,1 63,5 

4.678,1 3.029,7 

Loan to Value Ratio ................................................. 57,2 % 55,0 % 

Sicherungsbeziehungen 

Zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte 

(Payer-Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektive 

Teil, dessen Wertveränderung in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgt 


Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 

Am 15. Januar 2013 platzierte die Deutsche Wohnen 14.614.285 neue auf den Inhaber lautende Aktien 

im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei institutionellen 

Investoren im In- und Ausland. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2012 voll dividendenberechtigt. 

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde dabei ausgeschlossen. Die Aktien wurden unter teilweiser 

Ausnutzung des in der außerordentlichen Hauptversammlung im Dezember Genehmigten Kapitals 

ausgegeben. Der Platzierungspreis betrug EUR 13,35 pro Aktie und erzielte einen Bruttoemissionserlös 

von EUR 195,1 Mio. 

Außerdem erfolgte zum 1. Januar 2013 der Nutzen- und Lastenwechsel eines akquirierten Portfolios von 

5.100 Wohneinheiten in Braunschweig, Dresden, Leipzig und Erfurt. Der Bruttokaufpreis belief sich auf 

rund EUR 770 pro m² mit einer FFO-Rendite vor Steuern von rund 9 %. 

Zudem erfolgte zum 1. Februar 2013 der Nutzen- und Lastenwechsel eines weiteren Portfolios, welches 

5.200 Wohneinheiten in Berlin umfasst. Der Bruttokaufpreis belief sich auf rund EUR 710 pro m² mit 

ebenfalls einer FFO-Rendite vor Steuern von rund 9 %. 

Zusätzlich übernahm die KATHARINENHOF ® vier Pflegewohnanlagen mit 425 Betten der LebensWerk 

GmbH in Berlin. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte zum 15. Januar 2013. Bei der Übernahme 

handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne von IFRS 3. Der Kaufpreis für die 

übernommenen Pflegeanlagen belief sich auf rund EUR 43 Mio. Eine Aufteilung des Kaufpreises auf 

übernommene Vermögenswerte und Schulden war aufgrund der Nähe der Transaktion zum Stichtag der 

Aufstellung des Konzernabschlusses noch nicht möglich. Auf Basis der Informationen, die dem Deutsche 

Wohnen Konzern zur Verfügung stehen, wird davon ausgegangen, dass der Unterschiedsbetrag zwischen 

dem Kaufpreis und dem Eigenkapital der erworbenen Gesellschaften vor allem auf den Zeitwert von 

erworbenen Immobilien sowie mit dem operativen Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehende 

Vermögenswerte entfällt. Es wird weiterhin davon ausgegangen, dass der überwiegende Teil der stillen 

Reserven nicht planmäßig abgeschrieben wird. 

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt. 

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse 

Aus Erbbaurechtsverträgen resultieren jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 1,7 Mio. 


Aus Geschäftsbesorgungsverträgen bezüglich IT-Dienstleistungen resultieren sonstige finanzielle 

Verpflichtungen in Höhe von insgesamt EUR 9,9 Mio. (Vorjahr: EUR 9,2 Mio.). 

Aus sonstigen Dienstleistungsverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 


F-47

Eine Konzerngesellschaft (Rhein-Pfalz Wohnen GmbH) ist als Sanierungs- und Entwicklungsträgerin 

bestätigt (§§ 158, 167 Baugesetzbuch). Die von den Gemeinden übertragenen Aufgaben erfüllt die Rhein- 

Pfalz Wohnen GmbH als deren Treuhänderin. 

Zum 31. Dezember 2012 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs- und 

Entwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.) 

zuzuordnen. Die treuhänderischen Aufgaben der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH sind auf Basis des mit der 

Entwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG abgeschlossenen 

Geschäftsbesorgungsvertrags zum 30. Juni 2001 an diese übergegangen. 

Im Geschäftsjahr 2012 wurden Kaufverträge über den Ankauf von Immobilien bzw. von 

Immobilienbesitzgesellschaften abgeschlossen, bei denen die Übertragung des Transaktionsgegenstands 

noch nicht bis zum Abschlussstichtag erfolgt ist. Aus diesen Kaufverträgen bestehen 

Zahlungsverpflichtungen in Höhe von ca. EUR 255,7 Mio. 


Aus Leasingverträgen resultieren Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von EUR 2,6 Mio. (Vorjahr: 

EUR 2,3 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren von EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 5,9 Mio.) und von länger 

als fünf Jahren von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.). 

Dienstleistungen des Abschlussprüfers 

Der Abschlussprüfer der Deutsche Wohnen AG und des Konzerns ist die Ernst & Young GmbH 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen entstanden: 

2012 2011 

TEUR TEUR 

Abschlussprüfung ......................................................... 525 375 

Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen ................................ 930 448 

Erstattung Versicherungsprämien ............................................ 602 602 

Steuerberatung ........................................................... 284 172 

Sonstige Leistungen ....................................................... 0 176 

2.341 1.773 

Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen im Wesentlichen 

Leistungen, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2012 erbracht wurden. 

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen 

Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die 

Möglichkeit verfügen, die Deutsche Wohnen Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss 

auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den 

nahestehende Personen bzw. nahestehende Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe auf die Finanzund 

Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt. 

Nahestehende Unternehmen 

Die in den Konzernabschluss einbezogenen verbundenen, gemeinschaftlich geführten und assoziierten 

Unternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten. 

Im Konzern bestehen Dienstleistungs- und Cash-Managementverträge. Die Leistungen zwischen den 

Gesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. 

F-48

Nahestehende Personen 

Folgende Personen sind als nahestehende Personen zu betrachten: 

Name 

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und 

anderen Kontrollgremien im Sinne des 

§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Michael Zahn, Volkswirt, 


Lars Wittan, Dipl.-Betriebswirt, 


Helmut Ullrich, Assessor, 

Mitglied des Vorstands 

bis 31.12.2012 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, 

Berlin 

(Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

GEHAG GmbH, Berlin 


KATHARINENHOF ® Seniorenwohn- und 

Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin 


KATHARINENHOF ® Seniorenwohn- und 


(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, 

Berlin 

(Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.12.2012) 

Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG 

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen: 

Name 

Beruf 



§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Uwe E. Flach 

Senior Advisor 

Oaktree GmbH, 


DZ Bank, Frankfurt am Main 

(Mitglied des Beirats) 

OCM German Real Estate Holding AG, 

Hamburg 


Vorsitzender , Nordenia International AG, Greven 

(Stellvertretender Vorsitzender des 

Aufsichtsrats bis 30.09.2012) 

Dr. Andreas Kretschmer, 

Stellvertretender Vorsitzender 




Hauptgeschäftsführer 

der Ärzteversorgung 

Westfalen-Lippe 

Einrichtung der Ärzte 

kammer Westfalen- 

Lippe - KöR -, Münster 


Tishman Speyer Properties 

Deutschland GmbH, 


Immobilienkaufmann, 

Erding 

Chief Investment Officer 

Zürich Beteiligungs-AG, 


BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad 

Vilbel 


Private Life Biomed AG, Hamburg 


Amprion GmbH, Dortmund 

(Stellvertretender Vorsitzender des 


A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine 

Anlagenverwaltung, Frankfurt am Main 

(Mitglied des Aufsichtsrats) 

CalCon Deutschland AG, München 


Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen 


F-49

Name 

Dr. h.c. Wolfgang Clement 

Beruf 

Publizist und 

Unternehmensberater 

Bundesminister a.D. 

Ministerpräsident a.D. 



§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Daldrup & Söhne AG, Grünwald 


DIS AG, Düsseldorf 


Peter Dussmann-Stiftung, Berlin 

(stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats) 

Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin 


Landau Media Monitoring AG & Co. 

KG, Berlin 


RWE Power AG, Essen 


Transaktionen mit nahestehenden Personen 

Der Vorstand Herr Helmut Ullrich erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen der 

GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,4 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat 

zugestimmt. 

Der Vorstand Herr Lars Wittan erwarb im Geschäftsjahr 2012 vier Eigentumswohnungen der GEHAG 

GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt. 

Variable Vergütungsbestandteile 

Long Term 

Short Term Incentive Incentive 

Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat 

Die Vorstandsvergütung setzt sich wie folgt zusammen: 


Long Term 


2012 

fix 

kurzfristig 

fällig 

längerfristig 

ausgestaltet PSU-Plan 

Nebenleistungen 

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR 

Michael Zahn .......................... 350 300 100 150 27 

Helmut Ullrich ......................... 275 240 60 125 19 

Lars Wittan ............................ 200 150 50 100 25 

kurzfristig längerfristig 


2011 

fix fällig ausgestaltet PSU-Plan 


Michael Zahn .......................... 350 300 100 150 27 

Helmut Ullrich ......................... 275 160 40 125 19 


Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände oder Aufsichtsräte bestehen nicht. 

Über die Aufsichtsratsvergütung für 2012 hat die Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossen. 

Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30, der Vorsitzende 

des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der 

Vergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss 

des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 5 pro Geschäftsjahr. Weiterhin erhält 

jedes Mitglied des Präsidial- und des Akquisitionsausschusses für jede persönliche Teilnahme an einer 

Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 1 vergütet. Auslagen werden erstattet. 

Die für das Geschäftsjahr 2012 zu leistenden Aufsichtsratsvergütungen betragen TEUR 243 netto, davon 

entfallen auf Herrn Flach netto TEUR 66, Herrn Dr. Kretschmer netto TEUR 51, Herrn Dr. Stetter netto 

TEUR 35, Herrn Hünlein netto TEUR 31 sowie die Herren Dr. h.c. Clement und Dr. Leinwand jeweils 

netto TEUR 30. 

F-50


Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum 

Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unter 

www.deutsche-wohnen.com den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. 

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2013 

Michael Zahn 




F-51

ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2012 


Anlage 1 zum Konzernanhang 

Anteil am 

Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag 

TEUR TEUR 

AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 43,9 0,0 2012 

Algarobo Holding B.V., Amsterdam, 

Niederlande .............................. 100,00 % * 8.828,6 2.314,2 2012 

Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin .... 100,00 % * 2.554,2 753,5 2012 

AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG, 

Berlin ................................... 100,00 % * 428,6 14,9 2011 

BauBeCon Assets GmbH, Hannover ............ 100,00 % * 26.766,8 2.011,0 2012 

BauBeCon BIO GmbH, Hannover .............. 100,00 % * 8.626,5 26,0 2012 

BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover ........ 100,00 % * 321.482,6 85.048,7 2012 

BauBeCon Wohnwert GmbH, Hannover ........ 100,00 % * 26.710,2 0,0 2012 

DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen 

GmbH & Co. KG, Eschborn ................ 93,95 % * 29.086,6 90,2 2011 

Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH, 

Frankfurt am Main ........................ 100,00 % * 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien 

GmbH, Frankfurt am Main ................. 100,00 % * 1.025,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs 

GmbH & Co. KG, Berlin ................... 100,00 % * 20,0 13,1 2012 

Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, 

Frankfurt am Main ........................ 100,00 % * 425.298,4 27.594,1 2012 

Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin .... 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Management- und 

Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main . . . 100,00 % **** 25,6 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin 

(vormals: FdR Reisholz Verwaltungs-GmbH, 

Essen) ................................... 100,00 % 

* 

**** 2.077,5 570,0 2012 

Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin ......... 100,00 % 196,5 963,5 2012 

Deutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 68,6 6,4 2012 

Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 46,9 625,1 2012 

Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 63,2 324,8 2012 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs 

GmbH, Berlin ............................ 100,00 % **** 25,2 0,0 2012 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit 

beschränkter Haftung, Berlin ................ 94,90 % * 11.889,8 0,0 2012 

Fortimo GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 6.127,2 0,0 2012 

GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin .......... 45,59 % * 618,3 30,8 2012 

Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin ........... 100,00 % * 428.879,2 274,6 2012 

GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin . . . 100,00 % * 21.867,1 44,9 2012 

GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin ....... 100,00 % * 378,8 0,0 2012 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin ........ 100,00 % * 45,0 0,0 2012 

GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin ...... 99,99 % * 20.308,9 11,0 2012 

GEHAG GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 735.943,7 32.677,1 2012 

GEHAG Immobilien Management GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 25,0 0,0 2012 

GEHAG Vierte Beteiligung SE, Amsterdam, 

Niederlande (vormals: Promontoria 

Holding XVI N.V., Amsterdam, 

Niederlande) ............................. 100,00 % * 17.754,5 2.931,9 2012 

GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin ...... 100,00 % * 5.374,5 2.917,4 2012 

Hamnes Investments B.V., Amsterdam, 

Niederlande .............................. 100,00 % * 10.110,8 2.478,3 2012 

F-52


Anteil am 


TEUR TEUR 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin .... 100,00 % * 2.798,7 0,0 2012 

HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft 

mbH, Frankfurt am Main ................... 100,00 % * 32,9 11,0 2012 

Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg 

Grundstücks GmbH, Berlin ................. 100,00 % * 25,0 158,3 2012 

Intermetro B.V. Amsterdam, Niederlande ........ 100,00 % * 6.148,7 1.369,8 2012 

KATHARINENHOF Seniorenwohn- und 

Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin ........... 100,00 % * 1.950,0 0,0 2012 

KATHARINENHOF Service GmbH, Berlin ...... 100,00 % * 25,0 0,0 2012 

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, 

Eschborn ................................ 99,99 % ** 11.640,7 7.294,6 2012 

Marienfelder Allee 212-220 

Grundstücksgesellschaft b.R., Berlin .......... 94,00 % * 7.086,4 444,8 2012 

patus 216. GmbH, Hannover .................. 100,00 % * 9,8 10,2 2012 

patus 217. GmbH, Hannover .................. 100,00 % * 10,6 10,7 2012 

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am 

Main .................................... 100,00 % * 499.134,0 56.237,1 2012 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz ........... 100,00 % * 154.820,5 15.623,6 2012 

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz ............ 100,00 % 181.017,0 0,0 2012 

RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main ....... 100,00 % * 16.238,3 0,0 2012 

Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG, 

Aachen .................................. 100,00 % * 1.134,9 270,2 2012 

Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, 

Leipzig .................................. 100,00 % * 950,2 833,0 2012 

SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 25,0 16,9 2012 

Sophienstraße Aachen 

Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, 

Berlin ................................... 100,00 % * 2.193,0 0,0 2012 

Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße 

mbH i.L., Berlin ........................... 50,00 % * 246,1 33,1 2011 

Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, Bad 

Ems .................................... 100,00 % * 427,8 107,0 2012 

* mittelbare Beteiligung 

** un- und mittelbare Beteiligung 

*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an einer Arbeitsgemeinschaft beteiligt. 

**** Befreiung nach § 264 Absatz 3 HGB 

F-53


KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 

Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen Abschreibungen 

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 31.12.2012 31.12.2011 2012 2011 

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. 

Segmente 

Wohnungsbewirtschaftung ..... 240,1 196,4 2,2 2,1 242,3 198,5 194,4 157,4 4.627,1 2.938,8 0,0 0,0 

Verkauf ..................... 167,8 150,6 9,7 11,2 177,5 161,8 19,9 10,6 77,5 110,3 0,0 0,0 

Pflege und Betreutes Wohnen . . . 42,0 40,1 0,0 0,0 42,0 40,1 9,9 9,2 4,6 3,0 0,6 0,3 


Zentralfunktion und sonstige 

operative Aktivitäten ........ 0,3 0,4 31,0 31,1 31,3 31,5 27,7 35,2 116,7 186,4 2,5 2,7 


Überleitung ................ 0,4 0,4 42,9 44,4 43,3 44,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 

449,8 387,1 0,0 0,0 449,8 387,1 196,5 142,0 4.825,9 3.238,5 3,1 3,0 

F-54

Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der International Financial 

Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 

1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und den auf der 

Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernlagebericht der 

Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nicht 

allein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildenten Konzernabschluss. 

BESTÄTIGUNGSVERMERK 

Wir haben den von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss – 

bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, 

Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und 

Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a 

Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen 

Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung 

eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. 

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der 

Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung 

vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und 

Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der 

anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der 

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. 

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über 

das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler 

berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen 

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht 

überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der 

Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des 

Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der 

wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des 

Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine 

hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. 

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. 

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der 

Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach 

§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung 

dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und 

Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, 

vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken 

der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. 

Berlin, 25. Februar 2013 



Völker 


Glöckner 


F-55

F-56 






F-57



TEUR TEUR 

AKTIVA 




Derivative Finanzinstrumente ................................ D.6 0 9.192 







Forderungen aus Ertragsteuern .............................. 797 2.353 

Derivative Finanzinstrumente ................................ D.6 0 75 






Summe Aktiva ............................................ 3.302.276 3.038.180 

PASSIVA 


Eigenkapital 



Kumuliertes Konzernergebnis .............................. D.8 484.598 437.682 

1.083.072 889.570 

Nicht beherrschende Anteile ............................... D.8 302 302 

Summe Eigenkapital ....................................... 1.083.374 889.872 



Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ............. D.11 0 476 














Summe Passiva ........................................... 3.302.276 3.038.180 

F-58



2011 2010 

TEUR 

TEUR 

Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................. E.16 196.373 189.770 

Aufwendungen der Wohnungsbewirtschaftung .................. E.17 38.981 38.801 

Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung .................... 157.392 150.969 

Verkaufserlöse ............................................ 150.596 171.682 

Verkaufskosten ........................................... 8.280 6.912 

Buchwertabgang .......................................... 131.742 152.116 

Ergebnis aus Verkauf ....................................... 10.574 12.654 

Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....................... 40.105 40.651 

Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen ................ 30.875 31.754 

Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................... E.18 9.230 8.897 

Verwaltungskosten ........................................ E.19 32.951 31.795 

Sonstige Aufwendungen .................................... 2.262 4.606 


Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ..................... D.1 40.049 47.178 



Finanzerträge ............................................. 675 848 


Finanzinstrumente ....................................... D.6 199 234 







Nicht beherrschende Anteile ............................... 0 0 

50.575 23.805 




F-59

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG VOM 


2011 2010 

TEUR TEUR 

Periodenergebnis ..................................................... 50.575 23.805 


Nettogewinn/Nettoverlust aus derivativen Finanzinstrumenten ................ 33.691 9.630 

Ertragsteuereffekte ................................................... 10.484 2.998 

23.207 6.632 

Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste ............................ 1.528 3.650 

Ertragsteuereffekte ................................................... 456 1.113 

1.072 2.537 

Sonstiges Ergebnis nach Steuern ......................................... 22.135 4.095 

Gesamtergebnis nach Steuern ........................................... 28.440 27.900 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ................................. 28.440 27.900 

Nicht beherrschende Anteile .......................................... 0 0 

F-60




TEUR 

TEUR 


Periodenergebnis ......................................... 50.575 23.805 

Finanzerträge .......................................... 675 848 

Finanzaufwendungen .................................... 93.712 123.728 

Ertragsteuern .......................................... 35.214 33.334 

Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen ..................... 178.826 180.019 

Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 

Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien .......................................... D.1 40.049 47.178 

Abschreibungen ........................................ D.2/3 3.007 3.044 

Anpassung der Zinsswaps ................................ 199 234 

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge ......... G 20.338 24.312 



kurzfristigen Vermögenswerte ........................... 2.298 2.986 

Änderung der operativen Verbindlichkeiten .................. 7.452 7.107 

Operativer Cashflow ..................................... 131.395 121.900 

Gezahlte Zinsen ........................................ 79.446 86.149 

Erhaltene Zinsen ....................................... 675 848 

Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen ........... 481 2.901 


EK-02-Zahlungen ...................................... 53.105 33.698 

EK-02-Zahlungen ...................................... D.13 9.603 23.839 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit .................. 43.502 9.859 


Einzahlungen aus Verkäufen ................................ 149.378 182.283 

Auszahlungen für Investitionen .............................. 260.382 89.243 

Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen ............... 1.645 4.106 

Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten ..................... D.11 15.763 28.416 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ........................... 125.122 68.730 


Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ................. D.9 633.111 137.894 

Tilgung von Darlehen ..................................... D.9 592.366 203.963 

Geleistete Vorfälligkeitsentschädigung ........................ 0 23.599 

Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ....................... D.8 186.476 0 

Kosten der Kapitalerhöhung ................................ D.8 7.420 0 

Auszahlung Dividende ..................................... 16.368 0 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ......................... 203.433 89.668 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel ....................... 121.813 11.079 

Zahlungsmittel zu Beginn der Periode ........................ 46.016 57.095 

Zahlungsmittel am Ende der Periode ......................... 167.829 46.016 

F-61


Grundkapital 


Pensionen 

Kumulierte Konzernergebnis 

Cashflow 

Hedge 

Rücklage 


Übrige 

Rücklagen Zwischensumme Anteile Eigenkapital 


Anhang ........................ D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 

Eigenkapital zum 1. Januar 2010 .... 81.840 455.761 204 44.805 368.670 861.670 302 861.972 

Periodenergebnis ................. 23.805 23.805 23.805 

Sonstiges Ergebnis ................ 2.537 6.632 4.095 4.095 

Gesamtergebnis .................. 2.537 6.632 23.805 27.900 0 27.900 


Kapitalrücklage ................ 85.713 85.713 0 0 0 


2010 ......................... 81.840 370.048 2.333 38.173 478.188 889.570 302 889.872 

Eigenkapital zum 1. Januar 2011 .... 81.840 370.048 2.333 38.173 478.188 889.570 302 889.872 

Periodenergebnis ................. 50.575 50.575 0 50.575 

Sonstiges Ergebnis ................ 1.072 23.207 22.135 22.135 

Gesamtergebnis .................. 1.072 23.207 50.575 28.440 0 28.440 

Kapitalerhöhung ................. 20.460 166.016 186.476 186.476 


Steuereffekt ................... 5.046 5.046 5.046 


Kapitalrücklage ................ 34.844 34.844 0 0 0 

Dividendenzahlung ............... 16.368 16.368 16.368 


2011 ......................... 102.300 496.174 1.261 61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374 

F-62



A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE 






Frankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 



Konzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Recht, Personal, Finanzierung/ 

Controlling/Rechnungswesen sowie Kommunikation/Marketing und Investor Relations. Die operativen 

Tochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkauf der 

hauptsächlich in Berlin und im Rhein-Main-Gebiet befindlichen Immobilien sowie den Bereich Pflege und 

Betreutes Wohnen. 

Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtliche 

Werte auf Tausend Euro (TEUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen und 

Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten. 




aufgestellt. 




werden. 





Der Ausweis innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde zum Stichtag oberhalb des 

„Zwischenergebnisses“ geändert. Die Änderung erfolgte, um das Geschäftsmodell der Deutsche Wohnen 

besser abzubilden und damit dem externen Leser eine transparentere Darstellung der Ertragslage zu 

vermitteln. Im Ergebnis ist der Abschluss auch mit Wettbewerbern besser vergleichbar. Die Änderungen 

sind auch für das Vorjahr erfolgt. Dabei sind folgende wesentliche Ausweisänderungen vorgenommen 

worden: 

• Die Einnahmen und Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung werden als eigene Posten 

gesondert ausgewiesen. 

• Die Erträge und Aufwendungen aus Pflege und Betreutes Wohnen werden neu in einem „Ergebnis aus 

Pflege und Betreutes Wohnen“ zusammengefasst und im Konzernanhang weiter erläutert. 

• Die Verkaufskosten werden neu innerhalb des Verkaufsergebnisses ausgewiesen. 

• Die Verwaltungskosten umfassen nun den Personalaufwand (ohne Pflege und Betreutes Wohnen) und 

die laufenden Sachkosten (ohne Pflege und Betreutes Wohnen). 

Ergebnis aus 

Verkauf 

Ergebnis aus 

Pflege und 

Betreutes 

Wohnen 

Ergebnis 

aus der 



Sonstige 

Aufwendungen 

Summe 

in EUR Mio. 

Umsatzerlöse ............... 264,6 33,2 297,8 

Ergebnis aus Verkauf ......... 19,6 19,6 

Sonstige betriebliche Erträge . . . 1,0 4,7 0,7 3,2 9,6 

Summe Aufwendungen ....... 114,6 6,9 29,0 32,5 7,9 190,9 

151,0 12,7 8,9 31,8 4,7 136,1 

F-63




zum 31. Dezember 2010 unverändert fortgeführt. 

Im Geschäftsjahr 2011 haben sich keine Änderungen aus erstmalig anzuwendenden IFRS-Standards oder 

IFRIC-Interpretationen ergeben. 

Nachfolgend sind bereits veröffentlichte, aber noch nicht angewandte IFRS-Standards dargestellt: 


Vermögenswerte sind künftig den Bewertungskategorien „zu fortgeführten Anschaffungskosten“ und 

„zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten. Im Oktober 2010 wurden 

ergänzend die Vorschriften zur Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeiten veröffentlicht. IFRS 9 ist 

auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Die Anwendung des 

neuen Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung und Bilanzierung von finanziellen 

Vermögenswerten und Verbindlichkeiten führen. 

Im Mai 2011 veröffentlichte das IASB mit IFRS 10 „Konzernabschlüsse“, IFRS 11 „Gemeinsame 

Vereinbarungen“, IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“, Änderungen an IAS 27 

„Separate Abschlüsse“ sowie Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint 

Ventures“. IFRS 10 wird die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen (Teile des IAS 27 „Konzernund 

separate Abschlüsse“) und Zweckgesellschaften (SIC-12 „Konsolidierung – Zweckgesellschaften“) 

ersetzen. Die Anwendung der neuen Standards wird voraussichtlich nicht zu Änderungen im 

Konzernabschluss führen. 

Im Mai 2011 wurde IFRS 13 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ veröffentlicht. Der neue 

Standard enthält Vorgaben, wie der beizulegende Zeitwert zu ermitteln ist. IFRS 13 ist zwingend 

anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine Übernahme in 

europäisches Recht steht noch aus. Die Anwendung des Standards wird voraussichtlich nicht zu 

Anpassungen im Konzernabschluss führen. 

Im Juni 2011 veröffentlichte das IASB „Änderungen an IAS 1 – Darstellung des sonstigen Ergebnisses“. 

Die Anwendung des geänderten Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung der 

Gesamtergebnisrechnung führen. 

Im Juni 2011 wurde „Änderungen an IAS 19 – Leistungen an Arbeitnehmer“ veröffentlicht. Darin 

enthalten sind Neuregelungen zur Bilanzierung von Verpflichtungen aus Pensionsplänen und zu sonstigen 

Leistungen an Arbeitnehmer. Die Anwendung des Standards wird keine Auswirkungen auf den 

Konzernabschluss haben. 

Das IASB und das IFRS IC haben weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinen wesentlichen 

Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden. 











berücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten. 







betragen EUR 2.928,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2.821,0 Mio.). 

F-64

Schätzungen und Annahme 












können. Die globale Krise des Finanzsystems hat einen hohen Grad an Unsicherheit im europäischen 

Immobilienmarkt erzeugt. In diesem Umfeld ist es möglich, dass die beizulegenden Zeitwerte einer 

Volatilität unterliegen. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragen 

EUR 2.928,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2.821,0 Mio.). 









Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 RheinPfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (im 

Folgenden ‚DB 14‘), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung der 



B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN 







In 2011 ergaben sich folgende Änderungen im Konsolidierungskreis: Ab 1. Juni 2011 wird die 

Promontoria Holding XVI N.V., Amsterdam, Niederlande, sowie seit dem 30. September 2011 die AGG 

Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH, die SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH und die 

Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH als mittelbar hundertprozentige 

Tochtergesellschaften voll konsolidiert. Dabei handelt es sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse 

nach IFRS 3. Darüber hinaus haben sich im Konsolidierungskreis keine wesentlichen Veränderungen 

ergeben. 




Tochternternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern die 

Beherrschung erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die 


Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, bei der zum Zeitpunkt des Erwerbs die 

Anschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen, bewertet zum 

beizulegenden Zeitwert, verrechnet werden. 

F-65




Minderheitsanteile (nicht beherrschende Anteile) stellen den Anteil des Ergebnisses und des 

Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile (nicht beherrschende 

Anteile) werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separat 

ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf die 

Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. 












Konzernergebnis erfasst. 

Zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurde der 

Bestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 

2010 bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nicht 

größer als +/ 10 %. Im Gesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um < 0,1 % (Vorjahr: 0,2 %) von der 

internen Bewertung ab. 















Weiterhin wurden diese Cluster nach den Regionen Berlin, Brandenburg, Rhein-Main/Rheintal-Süd, Rest 

Rheinland-Pfalz und Restbestand gegliedert. 








Bei einer Übertragung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in den Bestand der vom 

Eigentümer selbst genutzten Immobilien entsprechen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der 

Immobilien für die Folgebewertung deren beizulegendem Zeitwert zum Zeitpunkt der 

Nutzungsänderung. 

F-66






Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte 

zugrunde. Die Nutzungsdauer für Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögen 




















Die nicht finanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Sachanlagen, immaterielle 

Vermögenswerte und Vorräte. Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafür 

vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmt 

der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare 

Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines 

Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und 

Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, 

ein Vermögenswert erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen anderer 

Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines 

Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen 

erzielbaren Betrag abgeschrieben. 













F-67














vorgenommen. 

















Gruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte auf 

Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert ausgelaufen sind. 

7 Vorräte 

Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die zum 

Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs 

veräußert, sodass dieser einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen kann. 







Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristige 

Einlagen mit ursprünglichen Fälligkeiten von weniger als drei Monaten. 




Eigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und dem 

F-68

Verkaufspreis. Im Fall von eigen genutzten Immobilien (IAS 16) wird die Abschreibung ab dem 

Zeitpunkt der Umgliederung ausgesetzt. Die Immobilien werden dem Segment Verkauf zugeordnet. 














Genussrechte 

Die Mitarbeiter der GEHAG haben die Möglichkeit, sich an der GEHAG in Form von Genussrechten als 

stille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Genussrechte werden zu einem Nominalbetrag erworben und 

berechtigen zur Gewinnbeteiligung. Nach acht Jahren hat der Mitarbeiter das Recht, das 

Genussrechtsverhältnis zu kündigen. Bei Ausübung des Kündigungsrechts wird der kumulierte Saldo des 

Kapitalkontos ausgezahlt (Nennwert + Gewinnanteile ./. Verlustanteile). Eine Nachschusspflicht besteht 

nicht. Die Genussrechte werden als langfristiges Fremdkapital (EUR < 0,1 Mio.) unter den 

Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. 






Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-kommanditisten 




einräumen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Aufgrund der bestehenden Kündigungsrechte der 

Kommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ im 

Fremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen die Ergebnisanteile der 
















F-69







und Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Konzernergebnisses in der 















Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüberoder Vermögensunterdeckungen und damit 


Vermögensüber- oder -unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/ steigende Beitragszahlungen 

für die Deutsche Wohnen an die BVK resultieren. 






teilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z. B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung als 




Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsung 

wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzierungsaufwendung erfasst. 

13 Leasingverhältnis 








14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung 




Mieterträge 

Mieterträge aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden monatlich über die Laufzeit der 

Leasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertrag erfasst. 

F-70






Im Rahmen langfristiger erfolgsabhängiger Vergütungen bestehen aktienbasierte Vergütungskomponenten 

mit Ausgleich durch Finanzmittel. Die über den Erdienungszeitraum aufwandswirksam zu erfassenden 

Vergütungskomponenten entsprechen dem Zeitwert der gewährten aktienbasierten Vergütung zum 

Bilanzstichtag. Die Bestimmung der Zeitwerte erfolgt auf der Grundlage anerkannter Bewertungsmodelle. 

In korrespondierender Höhe werden Rückstellungen/Verbindlichkeiten bilanziert. 










erfolgt in den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung. 





Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair- 

Value-Ermittlung berücksichtigt wurden. 



16 Steuern 
















F-71






















Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für 

















Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting Regelungen 











werden Gewinne oder Verluste aus änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksam 

erfasst. 


F-72

D 

ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 

Langfristige Vermögenswerte 




31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 

Periodenbeginn ................................................... 2.820.952 2.835.483 

Zukäufe ......................................................... 159.035 83.377 

Sonstige Zugänge ................................................. 23.182 13.434 

Abgang durch Verkauf ............................................. 77.014 124.206 

Anpassung des beizulegenden Zeitwerts ............................... 40.049 47.178 

Umbuchung ...................................................... 37.388 34.314 

Periodenende ..................................................... 2.928.816 2.820.952 

Die Umbuchung umfasst die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte 

umgegliederten Immobilien des laufenden Geschäftsjahres. 

Für die Bewertung zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 wurden folgende Grundsätze 

angewandt: 


• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten, 

• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren, 




• Entwicklung der Miete pro m 2 Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete, 



• Ermittlung des Cashflow aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Value am Ende des 

Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cashflow des Jahres 11 oder einem zu 


• Ermittlung eines verwaltungseinheitsbezogenen Fair Value zum Stichtag. 

Die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze wurden auf der Basis eines risikofreien Zinses 

(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 3,32 % (Vorjahr: 2,95 %)) sowie der 

immobilienspezifischen Risikoeinschätzungen abgeleitet. Dabei wurden Diskontierungszinssätze zwischen 

6,10 % und 8,35 % genutzt. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,7 %. Die 

Kapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %. 

Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 946 pro m 2 (Vorjahr: EUR 926 pro m 2 ) 

und ein Multiplikator bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2011 von 13,7 (Vorjahr: 13,7) bzw. 

ein Multiplikator von 14,2 (Vorjahr: 14,4) auf Basis der Ist-Miete. Das Portfolio ohne 

Marktwertanpassung hätte einen durchschnittlichen Wert von EUR 933 pro m 2 (Vorjahr: EUR 910 

pro m 2 ) aufgewiesen. Der Anstieg der Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist auf 

eine Verbesserung der immobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote, 

Diskontierungszins) zurückzuführen. 

Bei einer Verschiebung der Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung 

von EUR 50 Mio. (Vorjahr: EUR 47 Mio.). 



darf. Bei Zukäufen in 2011 wurde mit den Kreditgebern vereinbart, Sanierungsmaßnahmen im 

Gesamtumfang von EUR 4,6 Mio. durchzuführen. 

F-73

Sofern sich aus der Bewertung der Immobilien nach den oben dargestellten Parametern und Annahmen 

keine wesentlichen Abweichungen zum Zeitwert, der zum vorangegangenen Stichtag ermittelt wurde, 

ergaben, wurde der Vorjahreszeitwert fortgeführt. 

Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen eines 

Operating-Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich 

auf EUR 196,4 Mio. (Vorjahr: EUR 189,8 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien in Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 39,0 Mio. 









entwickelt: 

31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 


Beginn der Periode ................................................. 23.764 23.536 

Zugänge ......................................................... 4.093 1.046 

Abgänge ......................................................... 677 818 

Ende der Periode .................................................. 27.180 23.764 



Zugänge ......................................................... 1.697 1.809 

Abgänge ......................................................... 381 716 


Restbuchwerte ...................................................... 18.636 16.536 

Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 11,4 Mio., Vorjahr: EUR 8,8 Mio.) 

sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert. 



31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 



Zugänge ......................................................... 338 434 

Abgänge ......................................................... 20 362 




Zugänge ......................................................... 1.310 1.235 

Abgänge ......................................................... 20 88 





Der Anstieg der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude ist im Wesentlichen auf einen Zukauf 

von bereits anprivatisierten Wohnungen zurückzuführen, die zu Verkaufszwecken eingekauft wurden. Im 

Geschäftsjahr 2011 wurden Erlöse in Höhe von EUR 24,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.) erzielt. Den 

Erlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 20,5 Mio. (Vorjahr: EUR2,8Mio.) gegenüber. 

F-74



31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 

Forderungen aus Vermietung .......................................... 5.643 4.526 

Forderungen aus Verkauf von Grundstücken ............................. 7.317 1.461 

Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen ..................... 999 703 

13.959 6.690 



oder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Es sind auf nahezu sämtliche überfällige Forderungen 

Wertberichtigungen gebildet worden. 


abgeschrieben bzw. wertberichtigt. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2011 betrug 





davon: zum 







< 30 Tage 30 – 60 Tage 61 – 90 Tage > 91 Tage 

in TEUR 

2011 ...................... 6.506 275 91 222 223 

2010 ...................... 756 639 0 3 63 

Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 90 

Tagen auf. 


Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalbetrag in Höhe 

von EUR 1.206 Mio. (Vorjahr: EUR 1.177 Mio.) abgeschlossen. Die im Rahmen des Cashflow Hedge 

Accounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2012 bis 2018 

anfallen. Die Strikesätze betragen zwischen 2,28 % und 4,74 %. Der negative Fair Value zum 

31. Dezember 2011 beträgt EUR 95,0 Mio. (Vorjahr: EUR 61,1 Mio.). 

Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden. 

Bei Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungen 

werden für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird im 

laufenden Ergebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/ 

vermindert sich der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 24,7 Mio. (Vorjahr: 

EUR 27,0 Mio.). 



aus Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werden 

mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für 




Verfügung. Dies betrifft im Wesentlichen Kaufpreissammelkonten für Sondertilgungen aus Verkäufen, 

die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen. 

F-75



Konzern- Eigenkapitals verwiesen. 


Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 102,3 Mio. (Vorjahr: EUR 81,8 Mio.). Das Grundkapital ist 

eingeteilt in 102.300.000 Stückaktien (Vorjahr: 81.840.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil 

am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. Im 

November 2011 führte die Deutsche Wohnen AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter teilweiser 

Ausnutzung des von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 genehmigten Kapitals durch. Damit 

wurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 20.460.000 neuen Stückaktien 

erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe von durchschnittlich EUR 9,11 je 

Aktie (insgesamt TEUR 186.476) geleistet. Die Kapitalerhöhung wurde in das Handelsregister 

eingetragen. 







Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der 

Zeit bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.460.000,00 durch 

Ausgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder 

Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten 

Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der 

Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte 

Fälle auszuschließen. So ist ein Bezugsrechtsausschluss insbesondere möglich zur Ausgabe von Aktien 

gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 

börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 

Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts 

ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des 

Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 

Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner ist ein Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von 

Aktien gegen Sacheinlagen möglich, beispielsweise zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 

Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Insgesamt sind die Ermächtigungen zum 

Bezugsrechtsausschluss auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet; auf 

diese 20 %-Grenze sind darüber hinaus insbesondere auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 

Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden, sofern sie aufgrund des 

Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts 

ausgegeben worden sind. 

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 20.460.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000 

neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des 

Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011). 



Optionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 bis zum 30. Mai 

2016 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 

Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von 

Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen 

bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen 

Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital 

oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden. 

b) Kapitalrücklage 

In 2011 wurden EUR 34,8 Mio. (Vorjahr: EUR 85,7 Mio.) aus der Kapitalrücklage entnommen. 

F-76



Kosten in Höhe von TEUR 7.420 sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte 

(TEUR 2.374) verrechnet. 

c) Kumuliertes Konzernergebnis 

Das kumulierte Konzernergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie den 




nach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach 

§ 272 Abs. (2) Nr. 1–3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur 




d) Nicht beherrschende Anteile 

Die nicht beherrschenden Anteile (Minderheitsanteile) bestehen an der GEHAG Gruppe. 




Die Finanzverbindlichkeiten sind zu rund 78 % (Vorjahr: rund 78 %) fest verzinslich bzw. über 

Zinsswaps abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt rund 4,1 % (Vorjahr: rund 4,0 %). 


Buchwert 

31.12.2011 Nominalwert 

31.12.2011 2011 2012 2013 2014 2015 größer/gleich 

2016 

in EUR Mio. 

Prolongationsstruktur 2011 .......... 1.834,7 1.938,6 n.a. 45,2 23,6 37,5 235,4 1.596,9 

Prolongationsstruktur 2010 .......... 1.784,5 1.894,7 5,0 39,0 25,0 49,0 247,8 1.528,9 










berechnet: 

31.12.2011 31.12.2010 

in % 



Rententrend ........................................................ 1,75 1,75 

Erhöhung der Beitrags-bemessungsgrenze ................................ 2,25 2,00 


Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die u. a. in Abhängigkeit von der 

Inflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden. 

F-77

Die Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 

Zinsaufwand ....................................................... 1.965 2.087 

Dienstzeitaufwand ................................................... 246 226 

Rentenanpassung der Pensionskassen ................................... 53 0 

2.264 2.313 

Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Pensionsverpflichtung: 

31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 

Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn .................................. 44.747 41.529 

Pensionszahlungen .................................................. 2.821 2.745 



Rentenanpassung der Pensionskassen ................................... 53 0 

Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste ........................... 1.528 3.650 

Pensionsverpflichtung, Periodenende .................................... 42.662 44.747 








31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 

in TEUR 

Leistungsorientierte Verpflichtung ....... 42.662 44.747 41.529 39.300 41.562 

Erfahrungsbedingte Anpassungen ....... 875 166 228 874 174 

Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe von 

EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,4 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen für 

Altersvorsorge (beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 3,8 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6 Mio.). Für 

das Jahr 2012 werden auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca. 

EUR 3,8 Mio. anfallen. 









31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR 

Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode ................................. 22.487 49.125 

Auszahlung für Andienung .......................................... 15.763 28.416 

Aufzinsung ...................................................... 563 1.778 

Verbindlichkeiten zum Ende der Periode ................................. 7.287 22.487 

Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds- Kommanditisten zum 31. Dezember 2011 erfolgt in 

voller Höhe (Vorjahr: EUR 22,0 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für die restlichen 

Andienungen in 2012 erwartet werden. 

F-78

12 Sonstige Rückstellungen 

Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: 

Revitalisierung Restrukturierung Sonstige Summe 

in TEUR 

Beginn der Periode ........................ 9.564 220 3.470 13.254 

Inanspruchnahme ......................... 1.912 188 310 2.410 

Auflösung ............................... 0 32 904 936 

Zuführung ............................... 264 0 1.388 1.652 

Ende der Periode .......................... 7.916 0 3.644 11.560 

davon langfristig .......................... 7.916 0 349 8.265 

davon kurzfristig .......................... 0 0 3.295 3.295 

Die Rückstellung für Revitalisierung (TEUR 7.916, Vorjahr: TEUR 9.564) resultiert aus dem 



investieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt einen 

Zeitraum bis 2015 und einen Zinssatz in Höhe von 4,1 %. Die Zuführung betrifft den Aufzinsungseffekt 

der Rückstellung. 


Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 58,6 Mio., Vorjahr: EUR 63,9 Mio.) beinhalten im 

Wesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 50,5 Mio., Vorjahr: 








EUR 3,2 Mrd. Bei der Bewertung wurde ein Zinssatz von 4,2 % zugrunde gelegt. Weiterhin wurde 

unterstellt, dass die Auszahlung in zehn Jahresraten (EUR 9,6 Mio.) und nicht als einmalige, barwertige 

Zahlung erfolgt. 




in TEUR 


Immobilien .......................................... 5.733 25.740 31.473 

Pensionen ........................................... 3.243 352 3.595 

Vorfälligkeitsentschädigung ............................. 541 41 582 

Verlustvorträge ....................................... 21.152 161 20.991 

Rückstellungen ....................................... 2.815 192 3.007 

Swap ............................................... 29.552 10.549 19.003 

63.037 15.615 78.651 


Darlehen ............................................ 23.417 2.045 25.461 

Immobilien .......................................... 69.673 4.811 64.862 

Sonderposten ........................................ 3.129 1.431 1.698 

96.219 4.197 92.021 

Latente Steuern netto .................................... 33.183 19.812 13.370 

davon 

Direkt im Eigenkapital erfasst ........................... 10.028 1.884 

Ergebniswirksam ..................................... 29.840 28.502 

19.812 30.386 

F-79




EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,1 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste 

und auf EUR 10,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,0 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektiven 


Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd. 

(Vorjahr: EUR 1,1 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd. 

(Vorjahr: EUR 0,9 Mrd.). Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca. 

EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallen 

grundsätzlich nicht. 

15 Leasing 



Operating-LeasingVerhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über Investment 



3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche Wohnen Mindestleasingzahlungen 

in 2012 in Höhe von ca. EUR 51 Mio. (Vorjahr: EUR 48 Mio.) erhalten. Weiterhin wird die Deutsche 

Wohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem Betreuten Wohnen und den Pflegeleistungen 

Mindestleasingzahlungen im Jahr 2012 in Höhe von EUR 34 Mio. (Vorjahr: EUR 34 Mio.), zwischen einem 

und fünf Jahren von ca. EUR 136 Mio. (Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehr als fünf Jahren von ca. 

EUR 170 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.) erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem 

fünften Jahr unterstellt. Die Mietverträge sind grundsätzlich unbefristet und enden mit dem Ableben der 

Mieter bzw. bei Zahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich. 

E 

ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 


16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung 


2011 2010 

in TEUR 

Sollmieten ........................................................... 201.422 196.109 

Zuschüsse ........................................................... 2.721 3.344 

204.143 199.454 

Erlösschmälerungen ................................................... 7.770 9.683 

196.373 189.770 

17 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung 


2011 2010 

in TEUR 

Instandhaltungskosten ................................................... 29.618 27.958 

Nicht umlagefähige Betriebskosten ......................................... 5.758 6.376 

Inkasso ............................................................... 1.915 2.108 

Sonstige Kosten ........................................................ 1.690 2.359 

38.981 38.801 

18 Ergebnis aus Verkauf 

Das Verkaufsergebnis berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. 

F-80

19 Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen 


2011 2010 

in TEUR 

Einnahmen für Pflegeund Betreutes Wohnen ............................. 40.105 40.651 

Pflege- und Verwaltungskosten ........................................ 11.497 11.769 

Personalaufwendungen ............................................... 19.378 19.985 

9.230 8.897 

20 Verwaltungskosten 

Die Verwaltungskosten setzen sich wie folgt zusammen: 

2011 2010 

in TEUR 

Personalkosten ......................................................... 20.338 19.672 

Sachkosten 

IT-Kosten ........................................................... 3.186 3.106 

Gebäudekosten ....................................................... 1.929 1.874 

Rechts-, Beratungs-und Prüfungskosten ................................... 2.716 2.197 

Kommunikationskosten ................................................ 1.069 1.172 

Druck- und Telekommunikationskosten ................................... 1.227 1.266 

Reisekosten .......................................................... 628 707 

Versicherungen ....................................................... 305 313 

Sonstige ............................................................. 1.553 1.488 

12.613 12.123 

32.951 31.795 



2011 2010 

Mitarbeiter 

Wohnen (einschließlich Holding) ............................................. 325 333 

Pflege und Betreutes Wohnen ............................................... 876 905 

1.201 1.238 



2011 2010 

in TEUR 

Laufende Zinsen ....................................................... 81.589 86.250 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ............................ 12.123 13.878 

Vorfälligkeitsentschädigung .............................................. 0 23.600 

93.712 123.728 

Die Vorfälligkeitsentschädigung berücksichtigt in 2010 Zahlungen für die Ablösung von Zinsswaps 

(EUR 15,3 Mio.) und Zahlungen für die Ablösung/Umfinanzierung von Darlehen (EUR 8,3 Mio.). 

22 Ertragsteuer 


Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % 

der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der Gewerbesteuer, 

deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in der 

Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um die 

Gewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuer 

zugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine eingeschränkte Nutzung der 

F-81

körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dabei ist eine positive 

steuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinausgehende Beträge sind 

bis maximal 60 % um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen. 







belaufen. 


2011 2010 

in TEUR 


Laufende Ertragsteuern .............................................. 3.000 4.832 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ................................ 2.374 0 

5.374 4.832 

Latenter Steueraufwand .............................................. 

Immobilien ........................................................ 30.551 31.927 

Verlustvorträge ..................................................... 161 2.958 

Darlehen .......................................................... 2.045 1.563 

Sonstige Rückstellungen .............................................. 192 96 

Zinsswaps ......................................................... 65 73 

Pensionen ......................................................... 104 111 

Sonstige ........................................................... 1.472 962 

Eine Überleitung des Steueraufwands/-ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht: 

29.840 28.502 

35.214 33.334 

2011 2010 

in TEUR 

Konzernergebnis vor Steuern .......................................... 85.789 57.139 

Anzuwendender Steuersatz ............................................ 31,93 % 31,93 % 

Erwarteter Steueraufwand/-ertrag ...................................... 27.392 18.244 

Nicht aktivierte steuerliche Verluste, Abschreibungen auf aktivierte 

Verlustvorträge, Vorjahre sowie Steuerbilanzveränderungen ............... 3.723 11.878 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ................................ 2.374 0 

Sonstige Effekte ..................................................... 1.725 3.212 

35.214 33.334 

Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2011 periodenfremde Erträge/ 

Aufwendungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.), die in den sonstigen Effekten 

ausgewiesen werden. 

F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 



Regionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operativen Tätigkeiten in 


Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten auf die folgenden drei 





F-82




Unterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotenzial geprüft, Mieterwechsel für 



Verkauf 



einzelner Wohnungen (z. B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen. 



Ferner können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb von 



der GEHAG Gruppe, unterliegt die Deutsche Wohnen Privatisierungsbeschränkungen aufgrund der 

Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie in ihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil an 

bestimmte Vorgaben (z. B. Verkauf an Mieter, soziale Rahmenbedingungen) gebunden. Diese 

Beschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einen bestimmten Zeitraum eine Veräußerung der 

betroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist. 



Pflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF ® ) betrieben und umfasst die Vermarktung und 

Bewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie die Dienstleistungen rund um die 

Betreuung der in den Immobilien lebenden Senioren. 





31.12.2011 31.12.2010 

in EUR Mio. 




3.302,3 3.038,2 

G 

ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG 


Mittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash Flow 

Statements“) wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- und 

Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge 

enthalten im Wesentlichen die Buchgewinne aus Verkäufen. Die Auszahlungen für Investitionen enthalten 

Auszahlungen für Modernisierungsmaßnahmen und Akquisitionen von als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien und zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden. 

Dem Konzern stehen insgesamt EUR 25,8 Mio. (Vorjahr: EUR 16,8 Mio.) nicht zur freien Verfügung. 

Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwaltete Mietkautionen 

sowie Liquidität auf Kaufpreissammelkonten, die nur für Sondertilgungen bei Finanzierungen verwendet 

werden dürfen. Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel ergibt sich eine Fristigkeit von 

bis zu drei Monaten. 

Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 106 Mio. (Vorjahr: EUR 101 Mio.) aus 

Finanzierungszusagen zur Verfügung, die bis zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden. 

F-83

Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Der 

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresergebnis 

indirekt abgeleitet. 

H 

ERGEBNIS JE AKTIE 

Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis durch die 


Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis um die 

Zinsaufwendungen aus der Wandelschuldverschreibung bereinigt und durch die gewichtete Anzahl der 

im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien, zuzüglich der Aktien, die sich aus der Umwandlung 

ergeben würden, geteilt. 

Nachfolgende Tabelle enthält die der Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je 

Aktie zugrunde liegenden Beträge: 

2011 2010 

in TEUR 

Konzernergebnis zur Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie ......... 50.575 23.805 

Bereinigtes Konzernergebnis zur Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie . . 50.575 23.805 

2011 2010 

Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn ....................................... 81.840 81.840 

Ausgegebene Aktien zum 1. Dezember 2011 .................................. 20.460 0 

Ausgegebene Aktien, Periodenende ......................................... 102.300 81.840 

Durchschnittlich ausgegebene aktien, unverwässert ............................ 83.578 81.840 

Durchschnittlich ausgegebene aktien, verwässert .............................. 83.578 81.840 


2011 2010 

in EUR 


unverwässert ......................................................... 0,61 0,29 

verwässert ........................................................... 0,61 0,29 

Im Jahr 2011 ist eine Dividende für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 16,4 Mio. bzw. EUR 0,20 

je Aktie ausgeschüttet worden. Für 2011 ist eine Dividende in Höhe von EUR 23,5 Mio. bzw. von 


I 

SONSTIGE ANGABEN 



Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, die 

Profitabilität der Deutsche Wohnen – die sich hauptsächlich auf die Bewirtschaftung und Entwicklung 

des eigenen Wohnungsbestands konzentriert – nachhaltig sicherzustellen. Es bildet die Grundlage der 

aktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und des Aufsichtrats zur 

aktuellen Risikosituation im Unternehmen. 

Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasen unterteilt 

ist: 








F-84






Finanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser 

Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über 

verschiedene weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungen 

und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seiner 

Geschäftstätigkeit entstehen. 





Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nach 




nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2011 

Fortgeführte 


Fair Value 


Fair Value 

31.12.2011 

in TEUR 

Aktiva 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . (1) 13.959 13.959 13.959 

Sonstige Vermögenswerte .................. (1) 2.329 2.329 2.329 

Zahlungsmittel ........................... (1) 167.829 167.829 167.829 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ..................... (2) 1.834.673 1.834.673 1.834.673 


Kommanditisten ......................... (3) 7.287 7.287 7.287 


Leistungen .............................. (2) 35.634 35.634 35.634 

Sonstige Verbindlichkeiten ................... (2) 37.263 37.263 37.263 

Derivative Finanzinstrumente ................. (4) 94.972 94.972 94.972 

(1) Darlehen und Forderungen ................ 184.117 


bewertete Verbindlichkeiten .............. 1.907.570 


bewertete Verbindlichkeiten .............. 7.287 

(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . 94.972 

F-85


nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2010 


Fortgeführte 


Fair Value 


Fair Value 

31.12.2010 

in TEUR 

Aktiva 

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . (1) 6.690 6.690 6.690 

Derivative Finanzinstrumente ............... (4) 9.267 9.267 9.267 

Sonstige Vermögenswerte .................. (1) 1.945 1.945 1.945 

Zahlungsmittel ........................... (1) 46.016 46.016 46.016 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ..................... (2) 1.784.519 1.784.519 1.784.519 


Fonds-Kommanditisten .................... (3) 22.487 22.487 22.487 


Leistungen .............................. (2) 29.236 29.236 29.236 

Sonstige Verbindlichkeiten ................... (2) 27.777 27.777 27.777 

Derivative Finanzinstrumente ................. (4) 70.338 70.338 70.338 

(1) Darlehen und Forderungen ................ 54.651 


bewertete Verbindlichkeiten .............. 1.841.532 


bewertete Verbindlichkeiten .............. 22.487 

(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten/ 

Vermögenswerte ....................... 61.071 




Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen, undiskontierten Auszahlungen: 

Buchwert 

31.12.2011 2012 2013 2014 > 2015 

in TEUR Mio. 

Finanzverbindlichkeiten ......................... 1.834,7 106,4 100,5 59,5 1.672,2 


Fonds-Kommanditisten 1) ...................... 7,3 7,3 

Verbindlichkeiten aus Steuern .................... 58,6 17,7 9,6 9,6 28,8 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und ............. 35,6 35,6 

Sonstige Verbindlichkeiten ....................... 37,3 37,3 

Buchwert 

31.12.2010 2011 2012 2013 > 2014 

in TEUR Mio. 

Finanzverbindlichkeiten ......................... 1.784,5 112,2 112,2 112,2 1.558,1 


Fonds-Kommanditisten 1) ...................... 22,5 22,5 

Verbindlichkeiten aus Steuern .................... 63,9 15,7 9,6 9,6 32,3 

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . 29,2 29,2 

Sonstige Verbindlichkeiten ....................... 27,8 27,8 



F-86

Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar: 

2011 


-erträge 

Wertberichtigung 

Fair Value Nettoverlust 

In TEUR 

Darlehen und Forderungen ................... 202 202 

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete 

Verbindlichkeiten ......................... 88.181 88.181 


bewertete Verbindlichkeiten ................ 563 563 

Derivative Finanzinstrumente ................. 199 199 

2010 

88.744 202 199 89.145 


-erträge 

Wertberichtigung 

Fair Value Nettoverlust 

In TEUR 

Darlehen und Forderungen ................... 937 937 


Verbindlichkeiten ......................... 94.582 94.582 


bewertete Verbindlichkeiten ................ 1.778 1.778 

Derivative Finanzinstrumente ................. 234 234 

96.360 937 234 97.531 


zinsbedingten Cashflowrisiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. Die 



Ausfallrisiko 













(Vorjahr: 71 %) bzw. einen Loan to Value Ratio von 55,0 % (Vorjahr: 60,6 %). 












hätte eine Erhöhung/Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/einer 

Verringerung des Zinsaufwands um EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) geführt. 

F-87

Marktrisiken 





Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser 


zugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert 



wesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert, 

sodass die Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind. 


Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es sicherzustellen, dass er zur Unterstützung 




anderen Kreditgebern sowie die Zahlungsmittel berücksichtigt. 




unter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die derzeitige 

Eigenkapitalquote beträgt nach der Kapitalerhöhung in 2011 33 % (Vorjahr: 29 %). 




31.12.2011 31.12.2010 

in TEUR Mio. 







3.029,7 2.870,4 



Zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte (Payer- 

Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektive Teil, der 

in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgt EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: 

EUR 0,2 Mio.). 


Mit Nutzen- und Lastenwechsel am 1. bzw. 2. Januar 2012 wurden 1.332 Wohneinheiten in Düsseldorf 

bzw. Ludwigshafen übernommen. Das Transaktionsvolumen betrug ca. EUR 89 Mio. 





F-88






Zum 31. Dezember 2011 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs- und 





Aus Finanzierungsverträgen bestehen Sanierungs- verpflichtungen in Höhe von EUR 4,6 Mio. (Vorjahr: 


Im Geschäftsjahr 2011 wurden Kaufverträge über den Ankauf von Immobilien bzw. von 

Immobilienbesitzgesellschaften abgeschlossen, bei denen die Übertragung des Transaktionsgegenstands 

noch nicht bis zum Abschlussstichtag erfolgt ist. Aus diesen Kaufverträgen bestehen 

Zahlungsverpflichtungen in Höhe von ca. EUR 77,6 Mio. 

Bedingte Forderung aus Verlustausgleich 

Die Deutsche Wohnen AG und die RREEF Management GmbH (RREEF) haben sich auf den Abschluss 

eines gerichtlichen Vergleichs verständigt, um einen laufenden Rechtsstreit über den Verlustausgleich für 

die Geschäftsjahre 1999 bis 2001 und 2004 bis 2006 (erstes Halbjahr) beizulegen. RREEF wird der 

Gesellschaft mit Wirksamkeit dieses Vergleichs und nach Mitteilung des Gerichts über die Rücknahme 

der Berufung der Gesellschaft EUR 20 Mio. zahlen. Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander 

aufgehoben. 

Zwischen RREEF und der Gesellschaft bestand bis Mitte 2006 ein Beherrschungsvertrag. Zwischen den 

Parteien ist streitig, ob die Verluste dieser Geschäftsjahre, die insgesamt EUR 63 Mio. betrugen, durch 

die bei Aufstellung der Jahresabschlüsse zugunsten des Bilanzgewinns verbuchten Entnahmen aus der 

Kapitalrücklage der Gesellschaft aktienrechtlich wirksam ausgeglichen wurden. Das Landgericht 

Frankfurt hielt diese Form des Verlustausgleichs durch RREEF für zulässig und wies im August dieses 

Jahres die Klage der Gesellschaft auf einen Ausgleich in bar ab. Gegen dieses Urteil hatte die Gesellschaft 

Berufung beim Oberlandesgericht Frankfurt eingelegt. 

Der Vergleich wird wirksam, wenn ihm die Aktionäre der Gesellschaft in einer Hauptversammlung durch 

Sonderbeschluss zugestimmt haben und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil 

des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die 

Gesellschaft beabsichtigt, ihren Aktionären den Vergleich in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 

zur Zustimmung vorzulegen. Die Gesellschaft würde unter Abzug der auf sie entfallenden 

Verfahrenskosten einen entsprechenden Ertrag aus dem Vergleich erzielen. 



EUR 2,5 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren von EUR 5,9 Mio. (Vorjahr: EUR 7,7 Mio.) und von länger 

als fünf Jahren von EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.). 




2011 2010 

in TEUR 

Abschlussprüfung .......................................................... 375 403 

Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen ................................. 448 0 

Erstattung Versicherungsprämien .............................................. 602 0 

Steuerberatung ............................................................ 172 181 

Sonstige Leistungen ......................................................... 176 81 

1.773 665 

F-89

Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen mit TEUR 432 die 

Leistungen, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2011 erbracht wurden. 






Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt. 

nahestehende Unternehmen 





nahestehende Personen 


Name 



§ 125 abs. 1 s. 5 aktG 





Lars Wittan, Dipl.-Betriebswirt, 

Mitglied des Vorstands 

ab 01.10.2011 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin 




KATHARINENHOF ® Seniorenwohn- und Pflegeanlage 

Betriebs-GmbH, Berlin 

(Mitglied des Aufsichtsrats ab 07.04.2011, Vorsitzender 

des Aufsichtsrats ab 26.04.2011) 




Betriebs-GmbH, Berlin 

(Mitglied des Aufsichtsrats ab 07.04.2011, 

stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 

26.04.2011) 



Name 

Beruf 



§ 125 abs. 1 s. 5 aktG 

Uwe E. Flach, 

Vorsitzender 

ab 05.07.2011 

SeniorAdvisor 

Oaktree GmbH, 


Nordenia International AG, Greven 

(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats 

ab 30.05.2011) 

(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 

30.05.2011) 

OCM German Real Estate Holding 

AG, Hamburg 


Versatel AG, Düsseldorf 

(Mitglied des Aufsichtsrats bis 

09.09.2011) 

F-90

Name 


stellvertretender 





Dr. Wolfgang Clement 

ab 06.07.2011 

Hermann T. Dambach, 


bis 30.06.2011 

Beruf 

Hauptgeschäftsführer der 

ärzteversorgung Westfalen- 

Lippe Einrichtung der 

ärztekammer Westfalen-Lippe 

– KöR –, Münster 





Immobilienkaufmann 

Chief Investment Officer 

Zürich Beteiligungs-AG, 


Publizist und 

Unternehmensberater 

Bundesminister a.D. 

Ministerpräsident a.D. 

Geschäftsführer 

Oaktree GmbH, 




§ 125 abs. 1 s. 5 aktG 

BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad 

Vilbel 


IVG Institutional Funds GmbH, 

Wiesbaden 

(Mitglied des Beirats) 

Private Life Biomed AG, Hamburg 


Amprion GmbH, Dortmund 

(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine 



CalConDeutschland AG, München 


Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen 




DISAG, Düsseldorf 



(stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats) 

Dussmann Stiftung & Co. KGaA, 

Berlin 


Landau Media Monitoring AG & Co. 

KG, Berlin 





(Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 

30.05.2011) 

(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats 

bis 30.05.2011) 

R&R Ice Cream Ltd., North Yorkshire, 

Großbritannien 

(Board Member) 

OCM German Real Estate Holding 

AG, Hamburg 



Der Vorstand Herr Michael Zahn erwarb im Geschäfts jahr 2010 ein zum Verkauf stehendes 

Mehrfamilienhaus der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Kaufpreiszahlung 

sowie Nutzen- und Lastenwechsel sind in 2011 erfolgt. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt. 

Der Vorstand Herr Helmut Ullrich erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen der 

GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,4 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat 

zugestimmt. 

F-91


Die Vorstandsvergütung setzt sich wie folgt zusammen: 

2011 fix 


Long Term 


kurzfristig 

fällig 


ausgestaltet 

PSU-Plan 

in TEUR 

Michael Zahn ........................... 350 300 100 150 27 

Helmut Ullrich .......................... 275 160 40 125 19 


2010 fix 


Short Term Incentive 

kurzfristig 

fällig 


ausgestaltet 

in TEUR 

Long Term 

Incentive 

PSU-Plan 



Michael Zahn ........................... 300 400 — — 26 

Helmut Ullrich .......................... 275 120 30 125 23 


Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung von EUR 20.000, der Vorsitzende des 

Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung. 

Die gewährten Aufsichtsratsvergütungen des Geschäftsjahres betragen TEUR 150 netto. 



Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unter 

www.deutschewohnen.com den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. 


Michael Zahn Helmut Ullrich Lars Wittan 

Vorstandsvorsitzender Finanzvorstand Vorstand 

F-92

ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2011 



Anteil am 


% TEUR TEUR 

AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH, Berlin ..... 100,00 * 43,9 0,0 2011 

Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin .............. 100,00 * 1.800,7 363,1 2011 

AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG, Berlin ....... 100,00 * 428,6 58,4 2010 

Bundeshöhenzug 80. V V AG, Berlin ...................... 100,00 * 49,5 0,5 2011 

DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. 

KG, Eschborn ...................................... 92,87 * 29.716,9 463,0 2010 

Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH, Frankfurt am 

Main ............................................. 100,00 * 25,0 0,0 2011 

Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Frankfurt 

am Main .......................................... 100,00 * 1.025,0 929,6 2011 

Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, Berlin ...... 100,00 *** 25,0 0,0 2011 

Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, Frankfurt am 

Main ............................................. 100,00 * 30.767,4 69.595,2 2011 

Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin .......... 100,00 *** 25,0 0,0 2011 

Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin ............. 100,00 *** 25,0 0,0 2011 

Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH, 

Frankfurt am Main .................................. 100,00 *** 25,6 0,0 2011 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin . . . 100,00 *** 25,2 0,0 2011 

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit beschränkter 

Haftung, Berlin ..................................... 94,90 * 11.889,8 0,0 2011 

Fortimo GmbH, Berlin ................................. 100,00 * 6.127,2 0,0 2011 

GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin .................... 45,59 * 609,9 38,5 2011 

Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin ..................... 100,00 * 682,1 298,1 2011 

GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin ................. 100,00 * 378,8 0,0 2011 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin .................. 100,00 * 45,0 11,4 2011 

GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin ................ 99,99 * 20.319,8 23,0 2011 

GEHAG GmbH, Berlin ................................. 100,00 * 246.646,9 44.048,3 2011 

GEHAG Immobilien Management GmbH, Berlin ........... 100,00 * 25,0 0,0 2011 

GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin ................ 100,00 * 3.557,1 3.402,7 2011 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin .............. 100,00 * 2.798,7 0,0 2011 

HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt 

am Main .......................................... 100,00 * 21,9 3,9 2011 

Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH, 

Berlin ............................................. 100,00 * 133,3 0,0 2011 


Betriebs-GmbH, Berlin ............................... 100,00 * 1.950,0 0,0 2011 

KATHARINENHOF ® Service GmbH, Berlin ............... 100,00 * 25,0 0,0 2011 

Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn ......... 99,99 ** 10.668,8 6.322,7 2011 

Promontoria Holding XVI N.V., Amsterdam, Niederlande .... 100,00 * 14.774,5 1.156,2 2011 

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main ........... 100,00 * 292.896,9 87.397,7 2011 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz ..................... 100,00 * 139.196,9 13.082,2 2011 

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz ...................... 100,00 31.017,0 0,0 2011 

RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main ................. 100,00 * 16.238,3 0,0 2011 

Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG, Aachen ..... 100,00 * 1.405,0 2.393,3 2011 

SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, Berlin ......... 100,00 * 8,1 0,0 2011 

Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, 

Berlin ............................................. 100,00 * 2.193,0 0,0 2011 

Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße mbH i.L., 

Berlin ............................................. 50,00 * 279,1 18,3 2010 

Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, Bad Ems .......... 100,00 * 320,8 168,7 2011 



*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an Arbeitsgemeinschaften beteiligt. 


F-93


KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011 


2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 31.12.2011 31.12.2010 2011 2010 

in TEUR Mio. 

Segmente 

Wohnungsbewirtschaftung ........... 196,4 189,8 2,1 2,1 198,5 191,9 157,4 150,9 2.938,8 2.829,6 0,0 0,0 

Verkauf .......................... 150,6 171,7 11,2 7,6 161,8 179,3 10,6 12,7 110,3 52,8 0,0 0,0 

Pflege und Betreutes Wohnen ......... 40,1 40,6 0,0 0,0 40,1 40,6 9,2 8,9 3,0 2,8 0,3 0,3 

Überleitung konzernabschluss 

Zentralfunktion und sonstige operative 

Aktivitäten ...................... 0,4 0,5 31,1 28,8 31,5 29,4 35,2 36,4 186,4 72,0 2,7 2,7 


Überleitung ..................... 0,4 0,5 44,4 38,5 44,8 39,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 

387,1 402,1 0,0 0,0 387,1 402,2 142,0 136,1 3.238,5 2.957,2 3,0 3,0 

F-94






allein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildeten Konzernabschluss. 



bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, 

Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und 

Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach 

§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der 

gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns 

durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht 

abzugeben. 













Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs und Konsolidierungsgrundsätze und der 






Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315a Abs. 

1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser 

Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und 




Berlin, 19. März 2012 



Völker 


Glöckner 


F-95

F-96 






F-97



TEUR TEUR 

AKTIVA 




Derivative Finanzinstrumente ................................ D.6 9.192 0 







Forderungen aus Ertragsteuern .............................. 2.353 2.468 

Derivative Finanzinstrumente ................................ D.6 75 0 






Summe Aktiva ............................................ 3.038.180 3.079.324 

PASSIVA 


Eigenkapital 



Kumuliertes Konzernergebnis .............................. D.8 437.682 324.068 

889.570 861.669 

Minderheitsanteile ...................................... 302 302 

Summe Eigenkapital ....................................... 889.872 861.971 



Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ............. D.12 476 40.791 







Wandelschuldverschreibung ................................. D.10 0 26.567 








Summe Passiva ........................................... 3.038.180 3.079.324 

F-98



2010 2009 

TEUR 

TEUR 

Umsatzerlöse ............................................. E.17 297.811 306.331 

Ergebnis aus Verkauf 

Verkaufserlöse .......................................... 171.682 85.677 

Buchwertabgänge ........................................ 152.116 69.748 

19.566 15.930 

Sonstige betriebliche Erträge ................................. 9.618 12.699 

Summe Erträge ........................................... 326.995 334.959 

Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen .......... E.18 122.589 134.774 

Personalaufwand .......................................... E.19 39.157 40.204 

Sonstige betriebliche Aufwendungen .......................... E.20 29.130 26.488 

Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen ........... E.21 0 7.784 

Summe Aufwendungen ..................................... 190.876 209.249 


Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition 

gehaltenen Immobilien .................................... D.1 47.178 0 



Finanzerträge ............................................. 848 868 


Finanzinstrumente ....................................... D.6 234 1.203 







Minderheitsanteile ....................................... 0 0 

23.805 13.277 




F-99



2010 2009 

TEUR TEUR 

Periodenergebnis ..................................................... 23.805 13.277 


Nettogewinn/Nettoverluste aus derivativen Finanzinstrumenten ............... 9.630 19.916 

Ertragsteuereffekte ................................................... 2.998 6.361 

6.632 13.555 

Verluste aus Pensionen ................................................ 3.650 2.865 

Ertragsteuereffekte ................................................... 1.113 854 

2.537 2.011 

Sonstiges Ergebnis nach Steuern ......................................... 4.095 15.566 

Gesamtergebnis nach Steuern ........................................... 27.900 28.843 


Anteilseigner des Mutterunternehmens ................................. 27.900 28.843 

Minderheitsanteile ................................................. 0 0 

F-100




TEUR 

TEUR 


Periodenergebnis ......................................... 23.805 13.277 

Finanzerträge .......................................... 848 868 

Finanzaufwendungen .................................... 123.728 119.242 

Ertragsteuern .......................................... 33.334 16.630 

Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen ..................... 180.019 121.727 

Zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge 

Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien .......................................... D.1 47.178 0 

Abschreibungen ........................................ 3.044 2.780 

Anpassung der Zinsswaps ................................ 234 1.203 

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge ........ 24.312 24.693 


Änderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen kurzfristigen 

Vermögenswerte ...................................... 2.986 5.723 

Änderung der operativen Verbindlichkeiten .................. 7.107 2.796 

Operativer Cashflow ...................................... 121.900 103.945 

Gezahlte Zinsen ........................................ 86.149 96.740 

Erhaltene Zinsen ....................................... 848 868 

Gezahlte Steuern ohne EK 02-Zahlungen .................... 2.901 443 


EK 02-Zahlungen ....................................... 33.698 7.630 

EK 02-Zahlungen ....................................... 23.839 4.336 

Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit .................. 9.859 3.294 


Einzahlungen aus Verkäufen ................................ 182.283 88.870 

Auszahlungen für Investitionen .............................. 89.243 13.250 

Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen ............... 4.106 0 

Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten ..................... 28.416 1.322 

Cashflow aus Investitionstätigkeit ........................... 68.730 74.298 


Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ................. 137.894 1.243 

Tilgung von Darlehen ..................................... 203.963 295.263 

Geleistete Vorfälligkeitsentschädigung ........................ 23.599 6.231 

Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ....................... 0 249.480 

Kosten der Kapitalerhöhung ................................ 0 11.700 

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ......................... 89.668 62.471 

Nettoveränderung der Zahlungsmittel ........................ 11.079 15.121 

Zahlungsmittel zu Beginn der Periode ........................ 57.095 41.974 

Zahlungsmittel am Ende der Periode ......................... 46.016 57.095 

F-101


Grundkapital 


Pensionen 

Kumulierte Konzernergebnis 

Cashflow 

Hedge 

Rücklage 

Übrige 

Rücklagen Zwischensumme Minderheitsanteile 

Eigenkapital 


Anhang ........................ D.8 D.8 D.8 B 

Eigenkapital zum 1. Januar 2009 ... 26.400 269.677 2.215 31.250 381.947 648.989 302 649.292 

Periodenergebnis ................ 13.277 13.277 13.277 




Kapitalkerhöhungskosten abzgl. 

Steuereffekt ................... 7.956 7.956 7.956 


2009 ........................ 81.840 455.761 204 44.805 368.670 861.670 302 861.972 

Eigenkapital zum 1. Januar 2010 ... 81.840 455.761 204 44.805 368.670 861.670 302 861.972 

Periodenergebnis ................ 23.805 23.805 0 23.805 



Entnahme aus der 

Kapitalrücklage ............... 85.713 85.713 


2010 ........................ 81.840 370.048 2.333 38.173 478.188 889.570 302 889.872 

F-102



A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE 






Frankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts Frankfurt am 



Konzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Recht, Personal, 

Finanzierung/Controlling/Rechnungswesen sowie Kommunikation/Marketing und Investor Relations. Die 

operativen Tochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkauf, 

der hauptsächlich in Berlin und im Rhein-Main-Gebiet befindlichen Immobilien sowie den Bereich Pflege 

und Betreutes Wohnen. 

Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtliche 

Werte auf Tausend Euro (TEUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen und 

Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten. 




aufgestellt. 




werden. 








zum 31. Dezember 2009 unverändert fortgeführt. Die Deutsche Wohnen hat im Geschäftsjahr die 

nachfolgend aufgelisteten neuen und überarbeiteten IFRS-Standards und -Interpretationen angewandt. 

Aus der Anwendung dieser überarbeiteten Standards und Interpretationen ergaben sich keine 

Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage. Sie führten jedoch teilweise zu zusätzlichen 

Angaben sowie in einigen Fällen zu Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Die 

wesentlichen Auswirkungen dieser Änderungen stellen sich wie folgt dar: 

Folgende für die Deutsche Wohnen Gruppe relevanten IFRS-Standards wurden im Geschäftsjahr 

erstmalig angewendet: 

IFRS 3 (revised 2008) „Unternehmenszusammenschlüsse“ und IAS 27 (revised 2008) „Konzern- und 

separate Einzelabschlüsse nach IFRS“ wurden im Januar 2008 veröffentlicht und im Juni 2009 in 

EU-Recht übernommen. Unternehmenszusammenschlüsse und Transaktionen mit nicht beherrschenden 

Anteilseignern, die am oder nach dem 1. Januar 2010 vollzogen wurden, werden nach den überarbeiteten 

Regelungen bilanziert. Abweichend zu den bis zum 31. Dezember 2009 angewandten Bilanzierungs- und 

Bewertungsmethoden sind Nebenkosten, die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben entstehen, 

aufwandswirksam zu erfassen. Bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten werden mit ihrem Zeitwert erfasst, 

sofern sich dieser verlässlich ermitteln lässt; Anpassungen nach dem Erwerbszeitpunkt werden 

erfolgswirksam berücksichtigt. Effekte aus Erwerben und Veräußerungen von nicht beherrschenden 

Anteilen verrechnen wir wie bereits in den Vorjahren mit dem Eigenkapital. Bei Anteilsveräußerungen 

F-103

mit Kontrollverlust sind die verbleibenden Anteile zum beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren; bei 

Anteilserwerben mit Kontrollerlangung sind bereits gehaltene Anteile zum beizulegenden Zeitwert zu 

bilanzieren. Entstehende Differenzen zu den bisherigen Buchwerten sind erfolgswirksam zu erfassen. Das 

eingeführte Wahlrecht zum vollständigen Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts wird nicht in 

Anspruch genommen und nur der auf die erworbenen Anteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerte 

ausgewiesen. Die Änderungen können Auswirkungen auf die bilanzielle Abbildung von zukünftigen 

Unternehmenstransaktionen haben. 

Der im April 2009 veröffentlichte und im März 2010 in EU-Recht übernommene zweite Sammelstandard 

„Improvements to IFRSs“ ist überwiegend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 

1. Januar 2010 beginnen. Auf die Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage hatten die 

Änderungen des zweiten Sammelstandards keine wesentlichen Auswirkungen. 


wesentlichen Einfluss auf unseren Konzernabschluss hatten bzw. haben werden. 

Folgende verabschiedete, aber erst in zukünftigen Geschäftsjahren verpflichtend anzuwendende 

Standards sind für die Deutsche Wohnen Gruppe relevant: 


Vermögenswerte sind danach künftig nur noch den beiden Bewertungskategorien „zu fortgeführten 

Anschaffungskosten“ und „zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten. Im 

Oktober 2010 wurden ergänzend die Vorschriften zur Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeiten 

veröffentlicht, welche zu Änderungen bei der Anwendung der Fair Value Option führen. IFRS 9 ist 

zwingend anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine 

Übernahme in europäisches Recht steht noch aus. Die Anwendung des neuen Standards wird zu 

Änderungen bei der Darstellung und Bilanzierung von finanziellen Vermögenswerten und 

Verbindlichkeiten führen. 


wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen Gruppe hatten bzw. haben 

werden. 











berücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten. 







betragen EUR 2.821,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2.835,5 Mio.). 

Schätzungen und Annahmen 





F-104








können. Die globale Krise des Finanzsystem hat einen hohen Grad an Unsicherheit im europäischen 

Immobilienmarkt erzeugt. In diesem Umfeld ist es möglich, dass die beizulegenden Zeitwerte einer 

Volatilität unterliegen. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragen 

EUR 2.821,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2.835,5 Mio.). 

Minderheitsanteile 

Die Minderheitsanteile (bei der Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin) sind auf Basis der 

gesellschaftsvertraglichen Regelungen berechnet worden. Danach steht dem Minderheitsgesellschafter nur 

im Fall einer Ausschüttung eine Dividende in Höhe von 4 % auf das von ihm gehaltene Kapital zu. 









Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (im 

Folgenden `DB 14`), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung der 



B 

KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN 







In 2010 und 2009 ergaben sich keine Änderungen im Konsolidierungskreis. 




Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern die 

Beherrschung erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die 


Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode (IFRS 3), bei der zum Zeitpunkt des 

Erwerbs die Anschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen, 

bewertet zum beizulegenden Zeitwert, verrechnet werden. 




Minderheitsanteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht dem 

Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und 

F-105

in der Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des 

Eigenkapitals, getrennt vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital. 












Konzernergebnis erfasst. 

Zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurde 

der Bestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2010 bewertet und im 

Gesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nicht größer als +/ 10 %. Im 

Gesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um 0,2 % (Vorjahr: 0,2 %) von der internen Bewertung ab. 















Weiterhin wurden diese Cluster nach den Regionen Berlin, Brandenburg, Rhein-Main/Rheintal-Süd, Rest 

Rheinland Pfalz und Restbestand gegliedert. 








Bei einer Übertragung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in den Bestand der vom 

Eigentümer selbst genutzten Immobilien entsprechen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten der 

Immobilien für die Folgebewertung deren beizulegendem Zeitwert zum Zeitpunkt der 

Nutzungsänderung. 






F-106

Sachanlagen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Den planmäßigen linearen 

Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte zugrunde. Die 

Nutzungsdauer für Grundstücke und Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögen 




















Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein 

Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmt der Konzern eine 

Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare Betrag eines 

Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts 

oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Der 

erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswert 

erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer 

Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren 

Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen erzielbaren Betrag abgeschrieben. 




















F-107







vorgenommen. 

















Gruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn eine der drei folgenden 

Voraussetzungen erfüllt ist: 

• Die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert sind ausgelaufen. 

• Der Konzern behält die vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus finanziellen 

Vermögenswerten zurück, übernimmt jedoch eine vertragliche Verpflichtung zur Zahlung der 

Cashflows ohne wesentliche Verzögerungen an eine dritte Partei im Rahmen einer Vereinbarung, die 

die Bedingungen in IAS 39.19 erfüllt („pass-through arrangement“). 

• Der Konzern hat seine vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert 

übertragen und hat a) im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am 

finanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen oder hat b) im Wesentlichen alle Risiken und 

Chancen, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, weder übertragen 

noch zurückbehalten, jedoch die Verfügungsmacht über den Vermögenswert übertragen. 

7 Vorräte 

Die Vorräte umfassen zum Verkauf gehaltene Grundstücke mit fertigen und unfertigen Bauten sowie 

unfertige Leistungen und sonstige Vorräte. Die zum Verkauf gehaltenen Grundstücke mit fertigen und 

unfertigen Bauten werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs veräußert, sodass dieser einen 

Zeitraum von zwölf Monaten übersteigt. 







Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristige 

Einlagen mit ursprünglichen Fälligkeiten von weniger als drei Monaten. 




F-108

Eigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und 

beizulegendem Zeitwert. Im Fall von eigen genutzten Immobilien (IAS 16) wird die Abschreibung ab dem 

Zeitpunkt der Umgliederung ausgesetzt. Die Immobilien werden dem Segment Verkauf zugeordnet. 














Genussrechte 

Die Mitarbeiter der GEHAG haben die Möglichkeit, sich an der GEHAG in Form von Genussrechten als 

stille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Genussrechte werden zu einem Nominalbetrag erworben und 

berechtigen zur Gewinnbeteiligung. Nach acht Jahren hat der Mitarbeiter das Recht, das 

Genussrechtsverhältnis zu kündigen. Bei Ausübung des Kündigungsrechts wird der kumulierte Saldo des 

Kapitalkontos ausgezahlt (Nennwert + Gewinnanteile ./. Verlustanteile). Eine Nachschusspflicht besteht 

nicht. Die Genussrechte werden als langfristiges Fremdkapital (EUR 0,1 Mio.) unter den 

Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. 

Wandelschuldverschreibungen 

Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen des Erwerbs der GEHAG Gruppe ausgegeben. 

Wandelschuldverschreibungen werden als zusammengesetzte Finanzinstrumente angesehen, die aus einer 

Verbindlichkeits- und einer Eigenkapitalkomponente bestehen. Die Bewertung der 

Verbindlichkeitskomponente am Ausgabetag erfolgt durch Abzinsung der zukünftigen Zahlungen mit 

einem adäquaten marktüblichen Zinssatz. Die Wandelschuldverschreibungen sind im Geschäftsjahr 2010 

vollständig getilgt worden. 

Die Eigen- und Fremdkapitalkomponente wurde gesondert durch einen unabhängigen Sachverständigen 

zum Ausgabestichtag bewertet. Die Summe aus beiden repräsentierte den Gesamtwert der 

Wandelschuldverschreibungen. 










ermächtigen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Auf Grund der bestehenden Kündigungsrechte 

der Kommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ im 

Fremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen Ergebnisanteile der 




F-109














Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten und 





und Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Konzernergebnisses in der 















Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüber- oder Vermögensunterdeckungen und damit 


Vermögensüber- oder –unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/steigende Beitragszahlungen für 

die Deutsche Wohnen an die BVK resultieren. 






teilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung als 




Steuern abgezinst, der gegebenenfalls die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer 

Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als 

Finanzierungsaufwendung erfasst. 

13 Leasingverhältnisse 



F-110






14 Ertragsrealisierung 




Mieterträge 

Mieterträge aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden monatlich über die Laufzeit der 

Leasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertrag erfasst. 






Zinserträge 

Erträge werden erfasst, wenn Zinsen entstanden sind (unter Verwendung der Effektivzinsmethode, das 

heißt des Kalkulationszinssatzes, mit dem geschätzte künftige Zahlungsmittelzuflüsse über die erwartete 

Laufzeit des Finanzinstruments auf den Nettobuchwert des finanziellen Vermögenswerts abgezinst 

werden). 










erfolgt in den Umsatzerlösen aus der Wohnungsbewirtschaftung. 





Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair 

Value Ermittlung berücksichtigt wurden. 



16 Steuern 






F-111
































Latente Steueransprüche und –schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für 










Umsatzsteuer 

Umsatzerlöse, Aufwendungen und Vermögenswerte werden nach Abzug von Umsatzsteuern erfasst. 

Hierzu gibt es folgende Ausnahmen: 

• Wenn die beim Kauf von Gütern oder Dienstleistungen angefallene Umsatzsteuer nicht von den 

Steuerbehörden eingefordert werden kann, wird die Umsatzsteuer als Teil der Herstellungskosten des 

Vermögenswerts bzw. als Teil der Aufwendungen erfasst. 

• Forderungen und Schulden werden mitsamt dem darin enthaltenen Umsatzsteuerbetrag angesetzt. 

Der Umsatzsteuerbetrag, der von der Steuerbehörde erstattet wird oder an diese abgeführt wird, wird 

unter den Forderungen oder Schulden in der Bilanz erfasst. 

F-112








Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting Regelungen 











werden Gewinne oder Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksam 

erfasst. 


D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 

Langfristige Vermögenswerte 




31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 

Periodenbeginn ................................................... 2.835.483 2.900.673 

Zukäufe ......................................................... 83.377 0 

Sonstige Zugänge ................................................. 13.434 10.848 

Abgang durch Verkauf ............................................. 124.206 63.009 

Anpassung des beizulegenden Zeitwerts ............................... 47.178 0 

Umbuchung ...................................................... 34.314 13.029 

Periodenende ..................................................... 2.820.952 2.835.483 

Für die Bewertung zum 31. Dezember 2010 wurden folgende Grundsätze angewandt: 


• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten (0,25 % bis 2,20 %) 

• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren (2,00 % bis 11,00 %) 







• Ermittlung des Cash Flows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Values am Ende 

des Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cash Flow des Jahres 11, oder einem zu 


• Ermittlung eines VE-bezogenen Fair Value zum Stichtag. 

F-113


(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 2,95 %) sowie der 



Kapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %. Bei einer Verschiebung der 

Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung von EUR 47 Mio. 

Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 926 pro m² und ein Multiplikator 

bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2010 von 13,7 bzw. ein Multiplikator von 14,4 auf Basis 

der Ist-Miete. Der Anstieg der Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist auf 

Verbesserung der immobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote, 

Diskontierungszins) zurückzuführen. 

Für die Bewertung zum 31. Dezember 2009 wurden folgende Grundsätze angewandt: 


• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten (0,25 % bis 2,20 %) 

• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren (2,00 % bis 11,00 %) 







• Ermittlung des Cash Flows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Values am Ende 

des Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cash Flow des Jahres 11, oder einem zu 


• Ermittlung eines VE-bezogenen Fair Value zum Stichtag. 


(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 3,3 %) sowie der 



Kapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %. Bei einer Verschiebung der 

Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung von EUR 50 Mio. 

Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 895 pro m² und ein Multiplikator 

bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2009 von 13,5 bzw. ein Multiplikator von 14,2 auf Basis 

der Ist-Miete. 



darf. 

Sofern sich aus der Bewertung der Immobilien nach den oben dargestellten Parametern und Annahmen 

keine wesentlichen Abweichungen zum Zeitwert, der zum vorangegangenen Stichtag ermittelt wurde, 

ergaben, wurde der Vorjahreszeitwert fortgeführt. 

Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen eines 

Operating-Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf 

EUR 200,2 Mio. (Vorjahr: EUR 206,4 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition gehaltenen 

Immobilien in Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 115,1 Mio. (Vorjahr: 

EUR 123,9 Mio.). 





F-114




entwickelt: 

31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 



Zugänge ......................................................... 1.046 1.433 

Abgänge ......................................................... 818 2.063 




Zugänge ......................................................... 1.809 1.515 

Abgänge ......................................................... 716 1.801 



Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 8,8 Mio., Vorjahr: EUR 9,1 Mio.) 

sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert. 



31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 



Zugänge ......................................................... 434 1.171 

Abgänge ......................................................... 362 0 




Zugänge ......................................................... 1.235 1.265 

Abgänge ......................................................... 88 0 





Im Geschäftsjahr 2010 wurden Erlöse in Höhe von EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.) erzielt. Diese 

werden in der Segmentberichterstattung entsprechend der Darstellung im internen Reporting als 

Umsatzerlöse gezeigt. Den Erlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 2,8 Mio. (Vorjahr: 

EUR 1,1 Mio.) gegenüber. 



31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 

Forderungen aus Vermietung .......................................... 4.526 5.105 

Forderungen aus Verkauf von Grundstücken ............................. 1.461 8.081 

Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen ..................... 703 1.357 

6.690 14.543 

F-115



oder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Aufgrund dieser Vorgehensweise weisen diese Forderungen nur 

in sehr geringem Umfang überfällige, nicht wertgeminderte Beträge auf. 


abgeschrieben, dem standen Einzahlungen auf abgeschriebene Mietforderungen in Höhe von EUR 0,4 

Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) gegenüber. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2010 

betrug EUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.). 




davon: zum 







weniger 

als 

30 Tage 

Zwischen 

30 und 

60 Tagen 

Zwischen 

61 und 

90 Tagen 

Mehr 

als 

91 Tage 


2010 .............................. 756 639 0 3 63 

2009 .............................. 7.805 115 3 95 63 

Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 90 

Tagen auf. 


Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Die folgende 

Übersicht stellt die wesentlichen Vertragsbedingungen dar: 

Nominalbetrag Strike Laufzeit ab Fälligkeit 31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR TEUR 

230.000 3,90 % 01.07.2003 01.07.2013 12.549 11.969 

172.000 4,74 % 20.09.2007 29.12.2017 21.854 18.259 

122.250 3,40 % 10.04.2006 31.12.2015 5.417 3.224 

81.164 4,10 % 08.12.2006 30.12.2016 6.554 6.363 

26.600 4,74 % 20.09.2007 29.12.2017 3.380 8.280 

0 3,24 % 10.04.2006 31.12.2012 0 2.045 

23.400 4,18 % 18.01.2007 30.12.2016 1.916 2.891 

50.000 4,09 % 10.04.2007 30.12.2016 4.204 3.107 

50.000 4,68 % 20.03.2008 29.12.2017 6.156 5.090 

50.000 3,89 % 21.07.2008 31.12.2013 2.050 2.100 

45.000 3,88 % 10.07.2008 28.06.2013 1.517 1.670 

0 3,47 % 30.06.2003 30.06.2013 0 630 

33.500 3,38 % 10.04.2006 31.12.2015 1.471 861 

23.175 3,5 % - 4,5 % 29.07.2005 30.12.2016 1.533 1.264 

30.000 3,45 % 10.04.2006 31.12.2015 1.533 900 

0 4,06 % 10.04.2008 31.12.2015 0 1.610 

2.540 5,00 % 02.10.2006 03.10.2016 204 204 

70.338 70.467 

162.000 2,79 % 10.07.2013 31.12.2018 5.918 0 

40.950 2,93 % 10.10.2013 31.12.2020 2.177 0 

34.000 2,79 % 10.07.2013 31.12.2018 1.172 0 

9.267 0 

61.071 70.467 

Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden. Bei 

Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungen werden 

für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird im laufenden 

Ergebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/vermindert sich 

der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 27,0 Mio. (Vorjahr: EUR 28,6 Mio.). 

F-116



aus Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werden 

mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für 




Verfügung. Dies betrifft im Wesentlichen die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen. 



Konzern-Eigenkapitals verwiesen. 


Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 81,8 Mio. (Vorjahr: EUR 81,8 Mio.). Das Grundkapital ist 

eingeteilt in 81.840.000 Stückaktien (Vorjahr: 81.840.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil 

am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. 

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2009 wurde das gezeichnete Kapital der 

Gesellschaft durch Ausgabe von 55.440.000 neuen Stückaktien erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien 

wurden Bareinlagen in Höhe von EUR 4,50 je Aktie (insgesamt TEUR 249.480) geleistet. Die 

Kapitalerhöhung wurde in das Handelsregister eingetragen. 







Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der 

Zeit bis zum 9. August 2011 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000 durch 

Ausgabe von bis zu 3.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder 

Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das ursprüngliche genehmigte Kapital betrug 

EUR 10.000.000. 

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber 

lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe 

bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). 


Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, 

die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2006 bis zum 9. August 2011 von 

der Gesellschaft oder einer 100 %igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der 

Gesellschaft ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit 

durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und 

Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten 

aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung 

eingesetzt werden. 

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 2.700.000 durch Ausgabe von bis zu 2.700.000 neuen auf 

den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer 

Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). 


Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, 

die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 bis zum 16. Juni 2013 von der 

Gesellschaft, von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen 

ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie 

von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen 

bzw. Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder 

Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien 

zur Bedienung eingesetzt werden. 

F-117

) Kapitalrücklage 

In 2010 wurden EUR 85,7 Mio. aus der Kapitalrücklage entnommen. 



Kosten in Höhe von TEUR 11.700 sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte 

(TEUR 3.744) verrechnet. 

c) Kumuliertes Konzernergebnis 

Das kumulierte Konzernergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie den 




nach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272 

Abs. (2) Nr. 1-3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur 




d) Minderheitsanteile 

Die Minderheitsanteile bestehen an der GEHAG Gruppe. 

Langfristige Verbindlichkeiten 




Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2010 31.12.2009 


Transaktionsfinanzierung ............................................. 1.201,2 1.241,4 

Objektfinanzierung .................................................. 583,2 561,1 

Genussrechte ....................................................... 0,1 0,2 

1.784,5 1.802,7 

davon langfristig .................................................... 1.339,0 1.722,0 

davon kurzfristig .................................................... 445,5 80,7 

1.784,5 1.802,7 

Die Transaktionsfinanzierungen sind im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen und 

Portfoliozukäufen aufgenommen worden. Diese Darlehen sind variabel verzinslich und weisen eine 

Restlaufzeit zwischen vier und acht Jahren auf. Das Zinsänderungsrisiko dieser Finanzierung wird durch 

Zinsderivate abgesichert. 

Die folgende Übersicht listet die Darlehen größer EUR 15,0 Mio. auf: 

Restvaluta 

Nominalbetrag 31.12.2010 31.12.2009 Laufzeit 

in TEUR 

Swap- 

Absicherung 

Zinskondition 

Konsortialdarlehen ......... 440.000 403.467 373.688 31.12.2012 95 % EURIBOR + Marge 

Darlehen 1 

Fazilität A ............... 48.573 0 0 — — — 

Fazilität B ............... 64.653 0 1.534 06.05.2014 — 5,74 % 

Fazilität C ............... 108.160 79.694 108.160 31.12.2017 — EURIBOR + Marge 

Fazilität D .............. 373.093 329.838 323.093 31.12.2017 79 % EURIBOR + Marge 

Fazilität E ............... 30.000 29.724 30.000 31.12.2017 89 % EURIBOR + Marge 

Ankaufsdarlehen 1 ......... 183.000 131.287 163.000 31.12.2015 89 % EURIBOR + Marge 




1.541.479 1.201.190 1.241.431 

F-118

Im Rahmen eines Down-Stream Mergers in 2002 hat die GEHAG Darlehen in Höhe von EUR 421 Mio. 

übernommen. Mit Kreditvertrag vom 15. Oktober 2003 wurden die übernommenen 

Kreditverbindlichkeiten sowie weitere Finanzverbindlichkeiten in langfristige Objektfinanzierungen 

umgeschuldet (Konsortialdarlehen EUR 440 Mio.). Das Konsortialdarlehen wird als Roll-over-Kredit in 

Anspruch genommen und auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer Marge verzinst. Die Kreditlaufzeit 

belief sich ursprünglich bis zum 31. Dezember 2012. Das Darlehen ist in 2010 refinanziert worden und 

im Januar 2011 vollständig abgelöst, sodass der Ausweis auch als kurzfristig erfolgt. Als Sicherheiten 

sind Grundschulden, persönlich vollstreckbare Zahlungsversprechungen und Abtretung der Rechte und 

Ansprüche aus Miet- und Pachtverträgen sowie Kaufverträgen vereinbart. 

Das Darlehen 1 steht im Zusammenhang mit der Finanzierung des Anteilskaufs der GEHAG Gruppe in 

2007. Die Financial Covenants für dieses Darlehen sind Debt-Service-Cover-Ratio und Exit Yield. 

Die Ankaufsdarlehen 1 und 2 können wahlweise als kurzfristiges oder als langfristiges Darlehen in 

Anspruch genommen werden. Zum Bilanzstichtag wurden ausschließlich Mittel als kurzfristige 

EURIBOR-Darlehen aufgenommen. Die Laufzeiten der Ankaufsdarlehen enden am 31. Dezember 2015/ 

2016. 

Die Ankaufsdarlehen 3 und 4 stehen im Zusammenhang mit der Finanzierung der Immobilien, die vom 

Segment Pflege und betreutes Wohnen genutzt werden. 

Die Objektfinanzierungen sind Darlehen, die unmittelbar Immobilien zugeordnet werden können. Diese 

sind in der Vergangenheit im Wesentlichen für den Ankauf oder Modernisierungsmaßnahmen 

aufgenommen worden. Die Darlehen weisen durchschnittliche Zinssätze zwischen 0,0 % und 7,5 % auf. 

Die un- bzw. niedrigverzinslichen Darlehen, für die im Gegenzug Mieten zu Konditionen unterhalb der 

Marktmiete gewährt werden, werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. 


Buchwert Nominalwert 2011 2012 2013 2014 größer/gleich 

2015 


Prolongationsstruktur 2010 ..... 1.784,5 1.894,7 5,0 39,0 25,0 49,0 1.776,7 

Prolongationsstruktur 2009 ..... 1.802,7 1.919,6 5,3 426,8 26,7 149,8 1.311,0 


10 Wandelschuldverschreibungen 

Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen der GEHAG-Akquisition am 31. Juli 2007 

ausgegeben. Sie konnten zu jedem beliebigen Zeitpunkt zwischen dem Tag der Ausgabe und dem 

Rückzahlungstermin in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Zum Ausgabezeitpunkt waren die 

Schuldverschreibungen zu einem Wandlungspreis von EUR 45 je Aktie wandelbar. Der Nominalwert der 

Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 25,0 Mio., die Eigenkapitalkomponente EUR 1,1 Mio. Die 

Schuldkomponente hat sich wie folgt entwickelt: 

31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 

Schuldkomponente zu Beginn der Periode ................................ 26.657 25.430 

Abgegrenzte Zinsen ................................................ 593 1.137 

Auszahlung ...................................................... 27.250 0 

Schuldkomponente am Ende der Periode ................................. 0 26.567 

Die Wandelschuldverschreibungen wurden nicht in Aktien umgewandelt. Sie sind am 2. August 2010 

zum Nennwert zuzüglich Zinsen von 9 % zurückgezahlt worden. 







F-119



berechnet: 

31.12.2010 31.12.2009 

% % 



Rententrend ........................................................ 1,75 1,75 

Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenze ................................. 2,00 2,00 


Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die unter anderem in Abhängigkeit 

von der Inflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden. 

Die Nettopensionsaufwendungen/-erträge setzen sich wie folgt zusammen: 

31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 



Auflösung ......................................................... 0 376 

Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Pensionsverpflichtung: 

2.313 2.086 

31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 

Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn .................................. 41.529 39.300 

Pensionszahlungen .................................................. 2.745 2.722 



Auflösung ......................................................... 0 376 

Versicherungsmathematische Verluste ................................... 3.650 2.865 

Pensionsverpflichtung, Periodenende .................................... 44.747 41.529 








31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 


Leistungsorientierte Verpflichtung ....... 44.747 41.529 39.300 41.562 5.084 

Erfahrungsbedingte Anpassungen ....... 166 228 874 174 30 

Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe von 

EUR 3,4 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen für 

Altersvorsorge (beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 3,6 Mio. (Vorjahr: EUR 3,5 Mio.). Für 

das Jahr 2011 werden auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca. 

EUR 3,4 Mio. anfallen. 








F-120


31.12.2010 31.12.2009 

TEUR TEUR 

Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode ................................. 49.125 48.006 

Auszahlung für Andienung .......................................... 28.416 930 

Ausschüttungen ................................................... 0 393 

Aufzinsung ....................................................... 1.778 2.442 

Verbindlichkeiten zum Ende der Periode ................................. 22.487 49.125 

Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten zum 31. Dezember 2010 erfolgt in 

Höhe von EUR 22,0 Mio. (Vorjahr: EUR 8,3 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für die 

Andienungen der Jahre 2009 und 2010 teilweise noch nicht erfolgt sind und die restlichen Andienungen 

in 2011 erwartet werden. 


Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: 

Revitalisierung Restrukturierung Sonstige Summe 


Beginn der Periode ........................ 9.884 1.784 4.835 16.503 

Inanspruchnahme ......................... 383 1.153 2.055 3.591 

Auflösung ............................... 0 411 862 1.273 

Zuführung .............................. 63 0 1.552 1.615 

Ende der Periode ......................... 9.564 220 3.470 13.254 

davon langfristig .......................... 9.564 0 225 9.789 

davon kurzfristig ......................... 0 220 3.245 3.465 

Die Rückstellung für Revitalisierung (TEUR 9.564; Vorjahr: TEUR 9.884) resultiert aus dem 



investieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt einen 

Zeitraum bis 2017 und einen Zinssatz in Höhe von 4,1 %. Die Zuführung betrifft den Aufzinsungseffekt 

der Rückstellung. 

Die Restrukturierungsrückstellung berücksichtigt Verpflichtungen aus Sozialplan, Abfindungen und 

Gehälter für freigestellte Mitarbeiter. 


Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 63,9 Mio.; Vorjahr: EUR 84,1 Mio.) beinhalten im 

Wesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 57,8 Mio.; Vorjahr: 








EUR 3,2 Mrd. Bei der Bewertung wurde ein Zinssatz von 4,2 % zugrunde gelegt. Weiterhin wurde 

unterstellt, dass die Auszahlung in zehn Jahresraten und nicht als einmalige, barwertige Zahlung erfolgt. 

F-121




TEUR TEUR TEUR 


Immobilien .......................................... 31.473 20.462 51.935 

Pensionen ........................................... 3.595 1.002 2.593 

Vorfälligkeitsentschädigung ............................. 582 255 837 

Verlustvorträge ....................................... 20.991 2.958 18.033 

Rückstellungen ....................................... 3.007 96 3.103 

Swap ............................................... 19.003 2.924 21.927 

78.651 19.777 98.428 


Darlehen ............................................ 25.461 1.563 27.024 

Immobilien .......................................... 64.862 11.465 53.397 

Sonderposten ........................................ 1.698 707 991 

92.021 10.609 81.412 

Latente Steuern netto .................................... 13.370 30.386 17.016 

davon 

Direkt im Eigenkapital erfasst ........................... 1.884 7.215 

Ergebniswirksam ..................................... 28.502 11.098 

30.386 3.883 




EUR 1,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste und 

auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,3 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektiven 


Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd. (Vorjahr: 

EUR 1,2 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,0 Mrd.). 

Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca. EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerliche 

Verlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallen grundsätzlich nicht. Eine Aktivierung aktiver 

latenter Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge erfolgte nur im Umfang vorhandener passiver latenter 

Steuern. 

16 Leasing 



Operating-Leasingverhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über Investment 



3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche Wohnen 

Mindestleasingzahlungen in 2011 in Höhe von ca. EUR 48 Mio. (Vorjahr: EUR 51 Mio.) erhalten. 

Weiterhin wird die Deutsche Wohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem Betreuten Wohnen 

und den Pflegeleistungen Mindestleasingzahlungen im Jahr 2011 in Höhe von EUR 34 Mio. (Vorjahr: 

EUR 34 Mio.), zwischen einem und fünf Jahre von ca. EUR 136 Mio. (Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehr 

als fünf Jahre ca. EUR 170 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.) erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit von 

fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Die Mietverträge sind grundsätzlich unbefristet und enden 

mit dem Ableben der Mieter bzw. bei Zahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich. 

F-122

E 

ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 


17 Umsatzerlöse 

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen: 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Wohnungsbewirtschaftung ............................................. 264.123 270.096 

Pflege und betreutes Wohnen ........................................... 33.156 34.160 

Sonstige Leistungen ................................................... 532 2.074 

Die Umsatzerlöse aus Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen: 

297.811 306.331 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Sollmieten und sonstige Erlöse .......................................... 200.216 206.403 

Erlösschmälerungen ................................................... 9.683 12.446 

Ist-Mieten und sonstige Erlöse .......................................... 190.533 193.958 

Erlöse aus der Abrechnung von Umlagen .................................. 73.590 76.138 

264.123 270.096 

18 Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen 

Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen: 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Aufwendungen für Wohnungsbewirtschaftung ............................. 115.083 123.921 

Aufwendungen für Pflege und betreutes Wohnen ............................ 7.185 9.161 

Sonstige Aufwendungen ................................................ 321 1.692 

Die Aufwendungen für die Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen: 

122.589 134.774 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Betriebskosten ....................................................... 79.966 82.678 

Instandhaltungen ..................................................... 27.958 30.080 

Sonstige Aufwendungen ................................................ 7.159 11.163 

115.083 123.921 

19 Personalaufwand 



Mitarbeiter 

2010 

Mitarbeiter 

2009 

Wohnen (einschließlich Holding) ........................................ 333 342 

Pflege und Betreutes Wohnen ........................................... 905 880 

1.238 1.222 

F-123

20 Sonstige betriebliche Aufwendungen 

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Kosten der Datenverarbeitung und Kommunikation ........................... 4.411 4.771 

Laufende Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten ............................. 2.197 1.355 

Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Forderungen ...................... 2.336 2.493 

Vertriebskosten ........................................................ 3.343 2.960 

Raumkosten ........................................................... 1.882 1.928 

Kfz- und Reisekosten .................................................... 708 1.252 

Versicherungen ......................................................... 313 391 

Kosten der Verwaltung und Sonstiges ....................................... 13.940 11.337 

29.130 26.488 

21 Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen 

Die Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Personalkosten 

(EUR 0,0 Mio., Vorjahr: EUR 3,4 Mio.) für Abfindungen und Gehaltszahlungen an ausgeschiedene bzw. 

freigestellte Mitarbeiter sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration und Reorganisation 

(EUR 0,0 Mio., Vorjahr: EUR 4,4 Mio.). 



2010 2009 

TEUR TEUR 

Laufende Zinsen ....................................................... 86.250 97.736 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ............................ 13.878 15.275 

Vorfälligkeitsentschädigung ............................................. 23.600 6.231 

123.728 119.242 

Die Vorfälligkeitsentschädigung berücksichtigt Zahlungen für die Ablösung von Zinsswaps (EUR 15,3 

Mio., Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) und Zahlungen im Zusammenhang mit Darlehen (EUR 8,3 Mio., Vorjahr: 


23 Ertragsteuern 


Körperschaftsteuer i.H.v. 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % (2009 und 

2008) der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der 

Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. 

Unternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. 

Das um die Gewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der 

Körperschaftsteuer zugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine 

eingeschränkte Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. 

Dabei ist eine positive steuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber 

hinausgehende Beträge bis maximal 60 % sind um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen. 







belaufen. Bei der Berechnung der latenten Steuern zum 31. Dezember 2010 und 2009 wurde dieser 

Steuersatz zugrunde gelegt. 

F-124


2010 2009 

TEUR TEUR 


Laufende Ertragsteuern .............................................. 4.832 1.788 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ................................ 0 3.744 

4.832 5.532 


Immobilien ........................................................ 31.927 15.137 

Verlustvorträge ..................................................... 2.958 3.081 

Darlehen .......................................................... 1.563 1.909 

Sonstige Rückstellungen .............................................. 96 907 

Zinsswaps ......................................................... 73 211 

Pensionen ......................................................... 111 0 

Sonstige ........................................................... 962 255 

Eine Überleitung des Steueraufwands/ -ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht: 

28.502 11.098 

33.334 16.630 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Konzernergebnis vor Steuern .......................................... 57.139 3.352 

Anzuwendender Steuersatz ............................................ 31,93 % 31,93 % 

Erwarteter Steueraufwand/-ertrag ...................................... 18.244 1.070 

Nicht aktivierte steuerliche Verluste, Abschreibungen auf aktivierte 

Verlustvorträge, Vorjahre sowie Steuerbilanzveränderungen ............... 11.878 11.523 

Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ................................ 0 3.744 

Sonstige Effekte ..................................................... 3.212 292 

33.334 16.630 

Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2010 periodenfremde Aufwendungen in 

Höhe von EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.), die in den sonstigen Effekten ausgewiesen werden. 

F 

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 



Regionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operative Tätigkeiten in 


Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten 



auf die folgenden drei 






Unterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotential geprüft, Mieterwechsel für 



Verkauf 



einzelner Wohnungen (z.B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen. 

F-125



Ferner, können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb von 



der GEHAG Gruppe, unterliegt die Deutsche Wohnen Privatisierungsbeschränkungen aufgrund der 

Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie in ihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil an 

bestimmte Vorgaben (z.B. Verkauf an Mieter, soziale Rahmenbedingungen, etc.) gebunden. Diese 

Beschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einen bestimmten Zeitraum eine Veräußerung der 

betroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist. 



Pflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF ® ) betrieben und umfasst die Vermarktung und 

Bewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie die Dienstleistungen rund um die 

Betreuung der in den Immobilien lebenden Senioren. 





31.12.2010 31.12.2009 





3.038,2 3.079,3 

G 

ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG 


Mittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash Flow 

Statements“) wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- und 

Finanzierungstätigkeit unterschieden. 

Dem Konzern stehen insgesamt EUR 16,8 Mio. (Vorjahr: EUR 11,5 Mio.) nicht zur freien Verfügung. 

Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwaltete Mietkautionen. 

Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel ergibt sich eine Fristigkeit von bis zu drei 

Monaten. 

Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 101 Mio. (Vorjahr: EUR 133,8 Mio.) aus 

Finanzierungszusagen (einschließlich zusätzlicher Kreditmittel ab Januar 2011) zur Verfügung, die bis 

zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden. 

Die Cash Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Der 

Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresergebnis 

indirekt abgeleitet. 

H 

ERGEBNIS JE AKTIE 

Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis durch die 


Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis um die 

Zinsaufwendungen aus der Wandelschuldverschreibung bereinigt und durch die gewichtete Anzahl der 

im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien, zuzüglich der Aktien, die sich aus der Umwandlung 

ergeben würden, geteilt. 

F-126

Nachfolgende Tabelle enthält die der Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses je 

Aktie zugrunde liegenden Beträge: 

2010 2009 

TEUR TEUR 

Konzernergebnis zur Berechnung desunverwässerten Ergebnisses je Aktie ....... 23.805 13.277 

./. Zinsen aus der Wandelanleihe (nach Steuern) ........................... — 1.137 

Bereinigtes Konzernergebnis zur Berechnung des verwässerten Ergebnisses je 

Aktie ............................................................ 23.805 12.140 

2010 2009 

Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn .................................... 81.840 26.400 

Ausgegebene Aktien zum 6. Oktober 2009 ................................ 0 55.440 

Ausgegebene Aktien, Periodenende ...................................... 81.840 81.840 

Durchschnittlich ausgegebene Aktien, unverwässert ........................ 81.840 39.463 

+ Wandlungsrecht ................................................... 0 556 

Durchschnittlich ausgegebene Aktien, verwässert ........................... 81.840 40.019 

Die Wandelschuldverschreibungen sind getilgt und nicht gewandelt worden, sodass das Ergebnis je Aktie 

nicht beeinflusst wurde. 


2010 2009 


unverwässert ..................................................... 0,29 0,34 

verwässert ........................................................ 0,29 0,34 

Dividenden sind in 2010 und 2009 nicht ausgeschüttet worden. Für 2010 ist eine Dividende in Höhe von 


I 

SONSTIGE ANGABEN 



Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, sich 

zu einem profitablen und tragfähigen Immobilienunternehmen zu entwickeln, das sich hauptsächlich auf 

die Bewirtschaftung und Entwicklung des eigenen Wohnungsbestands konzentriert. Es bildet die 

Grundlage der aktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und des 

Aufsichtrats zur aktuellen Risikosituation im Unternehmen. 

Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasen 

unterteilt ist: 













Finanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente 

F-127

ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene weitere 

finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungen und Verbindlichkeiten aus 

Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit entstehen. 





Die folgende Tabelle zeigt die die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nach 




nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2010 

Fortgeführte 


Fair Value 


Fair Value 

31.12.2010 


Aktiva 


Leistungen .......................... (1) 6.690 6.690 6.690 

Derivative Finanzinstrumente ............. (4) 9.267 9.267 

Sonstige Vermögenswerte ................ (1) 1.945 1.945 1.945 

Zahlungsmittel ........................ (1) 46.016 46.016 46.016 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ................... (2) 1.784.519 1.784.519 1.784.519 


Kommanditisten ....................... (3) 22.487 22.487 22.487 


Leistungen ............................ (2) 29.236 29.236 29.236 

Sonstige Verbindlichkeiten ................. (2) 27.777 27.777 27.777 

Derivative Finanzinstrumente .............. (4) 70.338 70.338 

(1) Darlehen und Forderungen .............. 54.651 


bewertete Verbindlichkeiten ............ 1.841.532 

(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden 

Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten .... 22.487 

(4) Keiner Kategorie zuzuordnen ............ 61.071 


nach IAS 39 

Buchwert 

31.12.2009 


Fortgeführte 


Fair Value 


Fair Value 

31.12.2009 


Aktiva 


Leistungen .......................... (1) 14.543 14.543 14.543 

Sonstige Vermögenswerte ................ (1) 3.182 3.182 3.182 

Zahlungsmittel ........................ (1) 57.095 57.095 57.095 

Passiva 

Finanzverbindlichkeiten ................... (2) 1.802.717 1.802.717 1.802.717 

Wandelschuldverschreibung ................ (2) 26.567 26.567 26.567 


Kommanditisten ....................... (3) 49.125 49.125 49.125 


Leistungen ............................ (2) 23.182 23.182 23.182 

Sonstige Verbindlichkeiten ................. (2) 21.723 21.723 21.723 

Derivative Finanzinstrumente .............. (4) 70.467 70.467 

(1) Darlehen und Forderungen .............. 74.820 


bewertete Verbindlichkeiten ............ 1.874.189 

(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden 

Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten .... 49.125 

(4) Keiner Kategorie zuzuordnen ............ 70.467 




F-128

Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen Auszahlungen (undiskontierte Zins- und planmäßige 

Tilgungszahlungen): 

Buchwert 

31.12.2010 2011 2012 2013 > 2014 







Leistungen ............................ 29,2 29,2 


Buchwert 

31.12.2009 2010 2011 2012 > 2013 



Wandelschuldverschreibung ................ 26,6 27,3 





Leistungen ............................ 23,2 23,2 




2010 Zinsen Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust 


Darlehen und Forderungen ................. 937 937 


bewertete Vermögenswerte ................ 0 


Verbindlichkeiten ....................... 95.430 95.430 


bewertete Verbindlichkeiten ............... 1.778 1.778 

97.208 937 0 98.145 

2009 Zinsen Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust 


Darlehen und Forderungen .................. 1.577 1.577 


bewertete Vermögenswerte ................ 0 


Verbindlichkeiten ....................... 105.062 105.062 


bewertete Verbindlichkeiten ............... 2.442 2.442 

107.504 1.577 0 109.081 


zinsbedingten Cashflow-Risiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. Die 



Ausfallrisiko 




F-129










(Vorjahr: 72 %) bzw. eine Loan to Value Ratio von 60,6 % (Vorjahr: 61,5 %). 












hätte eine Erhöhung/ Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/ einer 

Verringerung des Zinsaufwands um EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.) geführt. 

Marktrisiken 





Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert auf Grund der kurzen Laufzeit dieser 


zu Grunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert 



wesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich, sodass die 

Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind. 


Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es sicherzustellen, dass er zur Unterstützung 




anderen Kreditgebern sowie die Wandelschuldverschreibung berücksichtigt. 




unter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die derzeitige 

Eigenkapitalquote beträgt 29 % (Vorjahr: 28 %). 

F-130




31.12.2010 31.12.2009 



Wandelschuldverschreibung ........................................... 0,0 26,6 

1.784,5 1.829,3 






2.870,4 2.879,0 



Zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte (Payer- 

Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektive Teil, der 

in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgt EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: 



Nachdem die Fonds, die vom US-amerikanischen Finanzinvestor Oaktree Capital Management L.P. 

(„Oaktree“) beraten werden, im Oktober 2010 die Hälfte ihrer 22,7 % Anteile (11,35 %) bei 

institutionellen Investoren platziert hatten, informierte uns Oaktree am 1. Februar 2011 mit einer 

Stimmrechtsmitteilung gemäß WpHG, dass sie ihren verbleibenden Aktienanteil von 11,35 % ebenfalls 

an institutionelle Investoren verkauft haben. 










Zum 31. Dezember 2010 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs und 







EUR 2,6 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren EUR 7,7 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.) und länger als fünf 

Jahre EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.). 

F-131




2010 2009 

TEUR TEUR 

Abschlussprüfung .......................................................... 403 431 

Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen ................................. 0 1.291 

Steuerberatung ............................................................ 181 226 

Sonstige Leistungen ........................................................ 81 955 

665 2.903 

Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen die Leistungen, die im 

Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2009 erbracht wurden. Diese Aufwendungen enthalten die 

reinen Bestätigungsleistungen und die Versicherungsprämie. Die sonstigen Leistungen beinhalten in 2009 

im Wesentlichen projektbegleitende Prüfungsarbeiten im Zusammenhang mit der SAP-Einführung. 






Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnissen berücksichtigt. 

Nahestehende Unternehmen 





Nahestehende Personen 


Name 



§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 








(Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 08.09.2010) 

Sanierungs- und Gewerbebau-AG, Aachen 

(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 25.07.2010) 

Haus und Heim Wohnungsbau-AG, Berlin 

(Mitglied des Aufsichtsrats bis 25.11.2010 und 

Vorsitzender des Aufsichtsrats vom 15.07.2010 

bis 25.11.2010) 



F-132



Name 

Hermann T. Dambach, 



stellvertretender Vorsitzender 

Dr. Jens Bernhardt 

bis 31.07.2010 


Beruf 

Geschäftsführer 

der Oaktree GmbH, 


Hauptgeschäftsführer der 

Ärzteversorgung Westfalen- 

Lippe Einrichtung der 

Ärztekammer Westfalen- 

Lippe – KöR –, Münster 

Geschäftsführender 

Gesellschafter, 

Bernhardt Advisory GmbH, 

Bad Homburg 

Managing Director von 






§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 



25.03.2010) 

Nordenia International AG, 

Greven 

(stellv. Vorsitzender des 


Sanierungs- und Gewerbebau-AG, 

Aachen 


25.07.2010) 

R&R Ice Cream Ltd., North 

Yorkshire/Großbritannien 

(Board Member) 

OCM German Real Estate 

Holding AG, Hamburg 



BIOCEUTICALS Arzneimittel 

AG, Bad Vilbel 


IVG Institutional Funds GmbH, 

Wiesbaden 


Private Life Biomed AG, 

Hamburg (Vorsitzender des 


Biofrontera AG, Leverkusen 



TRITON, St. Helier/Jersey 

(Advisory Committee) 


(Mitglied des Aufsichtsrats 

bis 25.03.2010) 



bis 25.03.2010) 

A.A.A. Aktiengesellschaft 

Allgemeine Anlagenverwaltung, 



Dr. Florian Stetter Immobilienkaufmann GEHAG GmbH, Berlin 


bis 25.03.2010) 

CalCon Deutschland AG, 

München 


seit 19.11.2010) 

F-133

Name 

Uwe E. Flach 


ab 18.08.2010 

Beruf 

Senior Advisor Oaktree 

GmbH, Frankfurt am Main 

Chief Investment Officer der 

Zurich Beteiligungs-AG, 




§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Nordenia International AG, 

Greven 


Haus und Heim Wohnungsbau- 

Aktiengesellschaft, Berlin 

(Vorsitzender des Aufsichtsrats 

bis 27.08.2010) 


(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 

25.03.2010) 

OCM German Real Estate 

Holding AG, Hamburg 


Versatel AG, Düsseldorf 



Der Vorstand Herr Michael Zahn erwarb im Geschäftsjahr 2010 ein zum Verkauf stehendes 

Mehrfamilienhaus der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Kaufpreiszahlung 

sowie Nutzen- und Lastenwechsel sind in 2011 erfolgt. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt. 

Herr Dr. Jens Bernhardt hat nach der Beendigung seines Aufsichtsratsmandats zwischen der Bernhardt 

Advisory GmbH und der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH einen Dienstleistungsvertrag 

über Beratungsleistungen bei An- und Verkäufen von Immobilien und Gesellschaften abgeschlossen. Bis 

zum 31. Dezember 2010 hat die Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH aufgrund dieses 

Vertrags Honorare in Höhe von TEUR 5 brutto an die Bernhardt Advisory GmbH geleistet. Die 

Honorare sind marktüblich. 


Für die Vergütung der Vorstände sind folgende Aufwendungen entstanden: 

2010 2009 

Michael Zahn Helmut Ulrich Michael Zahn Helmut Ulrich 

in TEUR 

Fixe Vergütung ........................ 300 275 300 300 



kurzfristig fällig .................... 400 120 275 215 

längerfristig ausgestaltet ............. — 30 — — 

Long Term Incentive PSU-Plan .......... — 125 — — 

Nebenleistungen ....................... 26 23 12 15 

Von der variablen Vergütung in 2010 von Herrn Helmut Ullrich sind TEUR 120 kurzfristig fällig und die 

verbleibenden TEUR 30 in Abhängigkeit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach weiteren drei 

Jahren. Die tatsächliche Höhe der Vergütung aus dem Long Term Incentive (PSU-Plan) von Herrn 

Helmut Ullrich erfolgt auf Basis der Entwicklung der zugrundeliegenden Kennzahlen (NAV, FFO, 

Aktienkurs) bis zum 31.12.2013. Auf Basis der zum 31.12.2010 vorliegenden Kennzahlen ergäbe sich ein 

Wert des PSU-Plans von TEUR 230. 


In der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 wurde die Aufsichtsratsvergütung neu geregelt. Danach 

erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung von EUR 20.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats 

erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung. Die gewährten 

Aufsichtsratsvergütungen des Geschäftsjahres betragen 150 TEUR bzw. 174 TEUR mit Umsatzsteuer. 

F-134


Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung 

zum Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet 

(www.deutsche-wohnen.com) den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. 


Michael Zahn 


Helmut Ullrich 


F-135

ANTEILSBESITZ ZUM 31. DEZEMBER 2010 



Anteil am 


TEUR TEUR 

Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin ...... 100,00 % * 2.163,8 635,8 2010 

AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG, 

Berlin ..................................... 100,00 % * 428,6 20,1 2009 


GmbH & Co. KG, Eschborn .................. 74,42 % * 30.739,9 601,2 2008 


Frankfurt am Main .......................... 100,00 % * 25,0 0,0 2010 

Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, 


Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, 

Berlin ..................................... 100,00 % 25,0 0,0 2010 

Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, 

Frankfurt am Main .......................... 100,00 % * 100.362,7 406,7 2010 


Berlin ..................................... 100,00 % 25,0 0,0 2010 

Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin ..... 100,00 % **** 25,0 0,0 2010 


Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main ..... 100,00 % 25,6 0,0 2010 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, 

Berlin ..................................... 100,00 % 25,2 9,0 2010 


beschränkter Haftung, Berlin .................. 94,90 % * 11.889,8 1.556,9 2010 

Fortimo GmbH, Berlin ......................... 100,00 % * 6.127,2 0,0 2010 

GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin ............ 44,26 % * 621,8 34,4 2010 

Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin ............. 100,00 % * 980,2 173,6 2010 

GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin ......... 100,00 % * 378,8 353,8 2010 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin ......... 100,00 % * 33,6 0,0 2010 

GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin ........ 99,99 % * 20.342,8 44,7 2010 

GEHAG GmbH, Berlin ........................ 100,00 % * 132.598,6 17.679,2 2010 

GEHAG Immobilien Management GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 25,0 5,8 2010 

GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin ........ 100,00 % * 154,4 4.416,8 2010 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin ...... 100,00 % * 2.798,7 0,0 2010 

HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, 



Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin ............ 100,00 % * 1.950,0 0,0 2010 

KATHARINENHOF Service GmbH, Berlin ........ 100,00 % * 25,0 0,0 2010 


Eschborn .................................. 99,99 % ** 8.950,2 4.604,1 2010 

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main . . . 100,00 % * 205.499,2 23.999,9 2010 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz ............. 100,00 % * 126.114,7 15.117,9 2010 

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz .............. 100,00 % 31.017,0 0,0 2010 

RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main ......... 100,00 % * 16.238,3 7,7 2010 


Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin . . . 100,00 % * 2.193,0 0,0 2010 

Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG, 

Aachen ................................... 100,00 % * 1.405,0 260,7 2010 

Seniorenstift Zeuthen GmbH, Berlin .............. 100,00 % * 25,0 0,0 2010 

Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße 

mbH i.L., Berlin ............................ 50,00 % * 257,4 84,2 2009 

Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, Bad Ems . . 100,00 % * 152,1 85,2 2010 





F-136


KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010 


2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 31.12.2010 31.12.2009 2010 2009 

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. 

Segmente 

Wohnungsbewirtschaftung ..... 264,1 272,2 2,1 2,1 266,2 274,3 150,9 151,0 2.829,6 2.840,6 0,0 0,0 

Verkauf .................... 171,7 85,7 7,6 0,0 179,3 85,7 12,7 9,7 52,8 51.6 0,0 0,0 

Pflege und Betreutes Wohnen . . . 40,6 38,8 0,0 0,0 40,6 38,8 8,9 9,1 2,8 2,1 0,3 0,4 


Zentralfunktion und sonstige 

operative Aktivitäten ........ 0,5 0,0 28,8 49,3 29,4 49,3 36,4 36,3 72,0 84,1 2,7 2,4 


Überleitung ...............179,1 90,3* ) 38,5 51,4 217,6 141,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 

297,8 306,3 0,0 0,0 297,8 306,3 136,1 133,5 2.957,2 2.978,4 3,0 2.8 

*) Überleitungsposten beinhaltet im Wesentlichen die Verkaufserlöse, da diese in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung nicht 

als Umsatzerlöse ausgewiesen werden. 

F-137






allein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildeten Konzernabschluss. 



bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, 

Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht 

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Aufstellung von 

Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den 

ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in 

der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage 

der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den 

Konzernlagebericht abzugeben. 













Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der 






Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315a 

Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser 

Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und 







Völker 


Glöckner 


F-138

GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS 


ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (HGB) 

F-139

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2012 

31.12.2012 31.12.2011 

EUR EUR EUR EUR 

AKTIVA 

A. ANLAGEVERMÖGEN 

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 

Entgeltlich erworbene Konzessionen, 

gewerbliche Schutzrechte und 

ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen 

Rechten und Werten .................... 2.134.252,58 2.468.646,27 

II. Sachanlagen 

Andere Anlagen, Betriebs- und 

Geschäftsausstattung ................... 1.618.827,24 1.027.260,82 

III. Finanzanlagen 

Anteile an verbundenen Unternehmen ...... 436.566.323,53 286.371.323,53 

440.319.403,35 289.867.230,62 

B. UMLAUFVERMÖGEN 

I. Forderungen und sonstige 


1. Forderungen aus Lieferungen und 

Leistungen ............................ 0,00 21.420,00 

2. Forderungen gegen verbundene 

Unternehmen ..........................808.030.043,73 419.007.313,11 

3. Sonstige Vermögensgegenstände .......... 514.902,39 184.621,16 

808.544.946,12 419.213.354,27 

II. Kassenbestand, Guthaben bei 

Kreditinstituten ........................ 5.322.981,57 101.332.568,02 

813.867.927,69 520.545.922,29 

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN .. 80.900,06 68.277,34 

1.254.268.231,10 810.481.430,25 

PASSIVA 

A. EIGENKAPITAL 

I. Gezeichnetes Kapital .................... 146.142.858,00 102.300.000,00 

Bedingtes Kapital zum 31. Dezember 2012 

EUR 25.575.000,00 

(Vorjahr: EUR 20.460.000,00) 

II. Kapitalrücklage ........................ 883.246.287,93 508.577.624,76 

III. Gewinnrücklagen 

Gesetzliche Rücklage ................... 1.022.583,76 1.022.583,76 

IV. Bilanzgewinn .......................... 33.759.000,03 23.529.000,00 

1.064.170.729,72 635.429.208,52 

B. RÜCKSTELLUNGEN 

1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche 

Verpflichtungen ........................ 292.014,00 240.162,00 

2. Steuerrückstellungen .................... 50.000,00 0,00 

2. Sonstige Rückstellungen ................. 8.911.491,96 8.543.924,79 

9.253.505,96 8.784.086,79 

C. VERBINDLICHKEITEN 

1. Verbindlichkeiten gegenüber 

Kreditinstituten ........................111.193.673,09 98.610.791,08 

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und 

Leistungen ............................ 974.824,05 2.586.153,86 

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen 

Unternehmen .......................... 68.427.561,90 64.988.894,65 

4. Sonstige Verbindlichkeiten ............... 247.936,38 82.295,35 

davon aus Steuern EUR 247.936,38 

(Vj. EUR 78.741,10) .................... 180.843.995,42 166.268.134,94 

1.254.268.231,10 810.481.430,25 

F-140

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 


2012 2011 

EUR EUR EUR EUR 

1. Umsatzerlöse ....................... 9.446.586,31 9.983.513,03 

2. Sonstige betriebliche Erträge .......... 6.889.681,58 3.704.300,11 

3. Personalaufwand 

a) Löhne und Gehälter ............... 8.148.549,53 6.395.572,90 

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen 

für Altersversorgung davon für 

Altersversorgung EUR 38.979,60 

(Vj. EUR 133.224,88) ............. 793.366,63 857.162,51 

8.941.916,16 

7.252.735,41 

4. Abschreibungen auf immaterielle 


des Anlagevermögens und 

Sachanlagen ........................ 1.574.226,92 1.585.368,61 

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen .... 36.274.035,20 20.461.644,92 

6. Erträge aus Beteiligungen ............. 4.365.148,78 3.178.625,53 

davon aus verbundenen Unternehmen 

EUR 4.365.148,78 

(Vj. EUR 3.178.625,53) 

7. Erträge aus 

Gewinnabführungsverträgen .......... 4.989.547,50 6.951.043,06 

8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . 11.635.175,46 4.872.485,58 

davon aus verbundenen Unternehmen 

EUR 10.280.707,49 

(Vj. EUR 4.662.039,79) 

9. Abschreibungen auf Finanzanlagen ..... 970.000,00 0,00 

10. Aufwendungen aus Verlustübernahme . . 6.652.776,08 2.169.713,61 

11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen .... 11.795.711,64 8.534.032,97 

davon an verbundene Unternehmen 

EUR 3.380.672,70 

(Vj. EUR 2.788.739,13) 

davon Aufwendungen aus der Abzinsung 

EUR 12.320,00 (Vj. EUR 0,00) ........ 

12. Ergebnis der gewöhnlichen 

Geschäftstätigkeit ................... 28.882.526,37 11.313.528,21 

13. Außerordentliche Erträge ............. 20.000.000,00 0,00 

14. Sonstige Steuern .................... 3.080,99 1.756,00 

15. Jahresfehlbetrag .................... 8.885.607,36 11.315.284,21 

16. Gewinnvortrag ..................... 0,00 0,00 

17. Entnahme aus der Kapitalrücklage ...... 42.644.607,39 34.844.284,21 

18. Bilanzgewinn ....................... 33.759.000,03 23.529.000,00 

F-141

Anhang 2012 


I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 

Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in 

Deutschland. 

Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Bestimmungen 

des Aktiengesetzes erstellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 

HGB. 

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Das Geschäftsjahr 

entspricht dem Kalenderjahr. 

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 

Anlagevermögen 

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und 

werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (drei bis fünf Jahre; lineare 

Methode) vermindert. 

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten – vermindert um planmäßige 

Abschreibungen – angesetzt. 

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150 werden im Jahr des Zugangs voll 

abgeschrieben. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2008 werden geringwertige Wirtschaftsgüter ab einem 

Wert von EUR 150 bis EUR 1.000 über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschrieben. 

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden grundsätzlich zu den Anschaffungskosten bzw. bei 

nachhaltigen Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. 

Umlaufvermögen 

Die Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens werden mit den Anschaffungs- oder 

Herstellungskosten – vermindert um Abschreibungen auf den am Abschlussstichtag beizulegenden 

niedrigeren Wert – angesetzt. 

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet. 

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihren Nominalwerten angesetzt. 

Rechnungsabgrenzungsposten 

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben zum Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie 

Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag betreffen. Geldbeschaffungskosten werden im 

Jahr des Anfalls vollständig aufwandswirksam erfasst. 


Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von 

Vermögensgegenständen und Schulden oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden, wenn sie sich 

in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und sich insgesamt eine Steuerbelastung ergibt, 

saldiert als passive latente Steuern bilanziert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung (aktive 

latente Steuern) wird nicht bilanziert. Die latenten Steuern werden mit den Steuersätzen im Zeitpunkt des 

voraussichtlichen Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Latente Steuern von 

Organgesellschaften werden beim Organträger angesetzt. 

Rückstellungen für Pensionen 

Sämtliche Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft sind nach dem laufenden Einmalprämienverfahren 

(Projected Unit Credit Method) aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens nach den 

„Generationen-Richttafeln 2005G“ von Professor Dr. Klaus Heubeck ermittelt worden. Es wurde der 

von der Bundesbank veröffentlichte Zinssatz von 5,06 % p.a. (Vorjahr: 5,13 % p.a.) zugrunde gelegt. 

Dabei wurden Einkommenssteigerungen von 2,50 % p.a., Erhöhungen der Beitragsbemessungsgrenze 

von 2,25 % p.a. und Rentenanpassungen von 1,75 % p.a. berücksichtigt. 

F-142

Sonstige Rückstellungen 

Die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung 

notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus 

schwebenden Geschäften und ungewisse Verbindlichkeiten. 


Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige, unverzinsliche 

Verbindlichkeiten werden abgezinst. 

Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB 

Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen. 

Hierbei werden sich ausgleichende Wertänderungen aus dem Grundgeschäft und dem Sicherungsgeschäft 

nach der Einfrierungsmethode nicht bilanziert. 

III. 

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 

(1) Anlagevermögen 

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel 

(Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich. 

Die Gesellschaft ist gemäß § 285 Nr. 11 HGB an den folgenden*** Gesellschaften un- bzw. mittelbar 

beteiligt. Eigenkapital und Ergebnis beruhen auf handelsrechtlicher Rechnungslegung des jeweiligen 

Sitzlandes. 


Anteil 

am 


TEUR 

TEUR 

AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 43,9 0,0 2012 

Algarobo Holding B.V., Amsterdam, 

Niederlande ......................... 100,00 % * 8.828,6 2.314,2 2012 

Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 2.554,2 753,5 2012 

AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. 

KG, Berlin .......................... 100,00 % * 428,6 14,9 2011 

BauBeCon Assets GmbH, Hannover ....... 100,00 % * 26.766,8 2.011,0 2012 

BauBeCon BIO GmbH, Hannover ......... 100,00 % * 8.626,5 26,0 2012 

BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover . . . 100,00 % * 321.482,6 85.048,7 2012 

BauBeCon Wohnwert GmbH, Hannover . . . 100,00 % * 26.710,2 0,0 2012 


GmbH & Co. KG, Eschborn ........... 93,95 % * 29.086,6 90,2 2011 


Frankfurt am Main ................... 100,00 % * 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien 

GmbH, Frankfurt am Main ............ 100,00 % * 1.025,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs 

GmbH & Co. KG, Berlin .............. 100,00 % * 20,0 13,1 2012 

Deutsche Wohnen Corporate Real Estate 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Direkt Immobilien 

GmbH, Frankfurt am Main ............ 100,00 % * 425.298,4 27.594,1 2012 


Berlin .............................. 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 

Deutsche Wohnen Management GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % **** 25,0 0,0 2012 


Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am 

Main .............................. 100,00 % **** 25,6 0,0 2012 

F-143


Anteil 

am 


TEUR 

TEUR 

Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin 

(vormals: FdR Reisholz Verwaltungs- 

GmbH, Essen) ....................... 100,00 % **** 2.077,5 570,0 2012 

Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 196,5 963,5 2012 

Deutsche Wohnen Service Braunschweig 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 68,6 6,4 2012 

Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 46,9 625,1 2012 

Deutsche Wohnen Service Magdeburg 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 63,2 324,8 2012 

Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % **** 25,2 0,0 2012 


beschränkter Haftung, Berlin ........... 94,90 % * 11.889,8 0,0 2012 

Fortimo GmbH, Berlin .................. 100,00 % * 6.127,2 0,0 2012 

GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin ..... 45,59 % * 618,3 30,8 2012 

Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin ...... 100,00 % * 428.879,2 274,6 2012 

GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG, 

Berlin .............................. 100,00 % * 21.867,1 44,9 2012 

GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 378,8 0,0 2012 

GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 45,0 0,0 2012 

GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, 

Berlin .............................. 99,99 % * 20.308,9 11,0 2012 

GEHAG GmbH, Berlin .................. 100,00 % * 735.943,7 32.677,1 2012 

GEHAG Immobilien Management GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 25,0 0,0 2012 

GEHAG Vierte Beteiligung SE, Amsterdam, 

Niederlande (vormals: Promontoria 

Holding XVI N.V., Amsterdam, 

Niederlande) ........................ 100,00 % * 17.754,5 2.931,9 2012 

GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 5.374,5 2.917,4 2012 

Hamnes Investments B.V., Amsterdam, 

Niederlande ......................... 100,00 % * 10.110,8 2.478,3 2012 

Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 2.798,7 0,0 2012 

HESIONE 


Frankfurt am Main ................... 100,00 % * 32,9 11,0 2012 

Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg 

Grundstücks GmbH, Berlin ............ 100,00 % * 25,0 158,3 2012 

Intermetro B.V. Amsterdam, Niederlande . . . 100,00 % * 6.148,7 1.369,8 2012 


Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin ..... 100,00 % * 1.950,0 0,0 2012 

KATHARINENHOF Service GmbH, 

Berlin .............................. 100,00 % * 25,0 0,0 2012 


Eschborn ........................... 99,99 % ** 11.640,7 7.294,6 2012 

Marienfelder Allee 212-220 

Grundstücksgesellschaft b.R., Berlin ..... 94,00 % * 7.086,4 444,8 2012 

patus 216. GmbH, Hannover ............. 100,00 % * 9,8 10,2 2012 

patus 217. GmbH, Hannover ............. 100,00 % * 10,6 10,7 2012 

Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am 

Main .............................. 100,00 % * 499.134,0 56.237,1 2012 

Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz ...... 100,00 % * 154.820,5 15.623,6 2012 

F-144


Anteil 

am 


TEUR 

TEUR 

Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz ....... 100,00 % 181.017,0 0,0 2012 

RMW Projekt GmbH, Frankfurt am 

Main .............................. 100,00 % * 16.238,3 0,0 2012 

Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. 

KG, Aachen ......................... 100,00 % * 1.134,9 270,2 2012 

Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, 

Leipzig ............................. 100,00 % * 950,2 833,0 2012 

SGG Scharnweberstraße Grundstücks 

GmbH, Berlin ....................... 100,00 % * 25,0 16,9 2012 



Berlin .............................. 100,00 % * 2.193,0 0,0 2012 

Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer 

Straße mbH i.L., Berlin ................ 50,00 % * 246,1 33,1 2011 

Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, 

BadEms............................ 100,00 % * 427,8 107,0 2012 





(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in 

Höhe von EUR 82,5 Mio. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine 

Restlaufzeit unter einem Jahr. 

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (EUR 808,0 Mio.) beinhalten im Wesentlichen 

Forderungen aus Cash Management Verträgen, ausgereichten Darlehen und sonstigen 

Leistungsbeziehungen mit Tochtergesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen Konzerns. 

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten wie im Vorjahr hauptsächlich 

Steuererstattungsansprüche. 

(3) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Disagios in Höhe von TEUR 15. 

(4) Aktive latente Steuern 

Die folgenden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von 

Vermögensgegenständen und Schulden bestehen bei der Gesellschaft und/oder bei Organgesellschaften: 

• Aufgrund unterschiedlicher Abzinsung nach Handels- und Steuerrecht bestehen Differenzen in den 

Pensionsrückstellungen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen. 

• Aufgrund von Ansatzverboten im Steuerrecht bestehen Differenzen zur Handelsbilanz, die zukünftig zu 

einer Steuerentlastung führen. 

• Es bestehen steuerliche Verlustvorträge, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen. 

• Aufgrund von Unterschieden zwischen den steuerlichen Kapitalkonten bei Personengesellschaften und 

den handelsrechtlichen Beteiligungsbuchwerten bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer 

Steuerentlastung führen. 

• Aufgrund von Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwerten 

von Immobilien bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer Steuerbelastung führen. 

F-145

(5) Eigenkapital 

Gezeichnetes Kapital 

Das eingetragene Grundkapital zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 146,1 Mio. (Vorjahr: 

EUR 102,3 Mio.). Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag eingeteilt in 146.142.858 Stückaktien 

(Vorjahr: 102.300.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je 

Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. Im Juni 2012 führte die Deutsche 

Wohnen AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des von der 

Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossenen genehmigten Kapitals durch. Damit wurde das 

gezeichnete Kapital der Gesellschaft auf EUR 146.142.858 durch Ausgabe von 43.842.858 neuen auf den 

Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe 

von durchschnittlich EUR 10,52 je Aktie (insgesamt EUR 461,2 Mio.) geleistet. Die Kapitalerhöhung 

wurde am 27. Juni 2012 in das Handelsregister eingetragen. 






Zum 31. Dezember 2012 waren rund 99,93 % der Aktien Inhaberaktien (146.046.338 Stück), die 

verbleibenden rund 0,07 % Namensaktien (96.520 Stück). 

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der 

Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des 

Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen 

des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. 

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 

Dem Vorstand der Deutsche Wohnen AG sind keine Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechte 

oder Übertragung der Aktien betreffen. 


Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012, eingetragen im Handelsregister am 

10. Januar 2013, ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 

Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Dezember 2017 um insgesamt bis zu 

EUR 73.071.429 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 73.071.429 neuen auf den Inhaber 

lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 

2012/II); das zuvor bestehende genehmigte Kapital in Höhe von rund EUR 7,3 Mio. wurde zugleich 

aufgehoben. Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht 

einzuräumen; der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht 

der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen. 

In teilweiser Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2012/II erhöhte die Gesellschaft im Januar 

2013 ihr Grundkapital durch die Ausgabe von 14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautenden 

Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen auf rund EUR 160,8 Mio. unter Ausschluss des 

Bezugsrechts. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe von EUR 13,35 je Aktie 

(insgesamt rund EUR 195 Mio.) geleistet. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in das 

Handelsregister eingetragen. Damit beträgt das genehmigte Kapital zum Zeitpunkt der Aufstellung 

EUR 58.457.144 und das Grundkapital EUR 160.757.143. 

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 25.575.000 durch Ausgabe von bis zu 25.575.000 neuen, 

auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung grundsätzlich ab Beginn des 

Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). 



Optionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bis zum 5. Juni 

2017 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der 

Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. 


Die erstmalige Bildung der Kapitalrücklage erfolgte durch Beschluss der außerordentlichen 

Hauptversammlung im Jahr 1999. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2012 EUR 883,2 Mio. 

F-146

Diese hat sich im Geschäftsjahr 2012 durch die Aufgeldzahlung im Rahmen der Kapitalerhöhung um 

EUR 417,3 Mio. erhöht und durch eine Entnahme in Höhe von EUR 42,6 Mio. verringert. 

Gewinnrücklagen 

Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. 2 AktG ist ein 


nach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. 

Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB in der Weise zu 

berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur gesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. 

Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtag rechtswirksam bestehende und in der jeweiligen 

Jahresbilanz dieser Höhe auszuweisende gezeichnete Kapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt 

unverändert EUR 1,0 Mio. 

(6) Sonstige Rückstellungen 

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen personalbezogene Rückstellungen in Höhe von 

EUR 4,9 Mio., Rückstellungen für negative Marktwerte von Zinssicherungsgeschäften in Höhe von 

EUR 1,8 Mio. und Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 1,5 Mio. 

(7) Verbindlichkeiten 

davon Restlaufzeit 

Bilanz 

bis zu einem 

Jahr 

ein bis fünf 

Jahre 

mehr als fünf 

Jahre 


1 Verbindlichkeiten 

gegenüber Kreditinstituten ................ 111.194 36.300 74.894 0 

Vorjahr ................................ 98.611 22.117 6.400 70.094 

2 Verbindlichkeiten aus 

Lieferungen und Leistungen ............... 975 975 0 0 

Vorjahr ................................ 2.586 2.586 0 0 

3 Verbindlichkeiten gegenüber 

verbundenen Unternehmen ................ 68.427 38.427 30.000 0 

Vorjahr ................................ 64.989 34.989 0 30.000 

4 Sonstige Verbindlichkeiten ................ 248 248 0 0 

Vorjahr ................................ 82 82 0 0 

Summe Geschäftsjahr .................... 180.844 75.950 104.894 0 

Summe Vorjahr ......................... 166.268 59.774 6.400 100.094 

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus 

konzerninternem Cash Management, aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten. 

IV. 

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 

(8) Sonstige betriebliche Erträge 

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge im Zusammenhang mit der 

Weiterbelastung von Anschaffungskosten an Tochterunternehmen für die BauBeCon Gruppe. 

(9) Sonstige betriebliche Aufwendungen 

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Kosten im Zusammenhang mit 

der Kapitalmaßnahme (EUR 17,2 Mio.), Beratungs- und Gerichtskosten (EUR 4,2 Mio.), EDV Kosten 

(EUR 3,8 Mio.) sowie Beratungs- und Transaktionskosten für Akquisitionen. 

(10) Abschreibungen auf Finanzanlagen 

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen außerplanmäßige Abschreibungen. 

(11) Außerordentliche Erträge 

Im Geschäftsjahr 2011 hatte sich die Deutsche Wohnen AG mit der RREEF Management GmbH 

(RREEF) über den Verlustausgleich aus einem Beherrschungsvertrag für die Geschäftsjahre 1999 bis 

F-147

Mitte 2006 geeinigt. Dieser Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der 

Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die im Juni 2012 erfolgte. Der Vergleich ist somit 

wirksam geworden und RREEF hat wie vereinbart EUR 20,0 Mio. gezahlt. 

V. DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE 

Die Deutsche Wohnen AG hat zur Absicherung von Zinsrisiken vier Zinsswapgeschäfte über nominal 

insgesamt EUR 76,0 Mio. abgeschlossen. Die Restlaufzeiten betragen zwischen zwei und vier Jahren. Der 

negative Marktwert beträgt zum Bilanzstichtag netto EUR 7,4 Mio. und wurde auf Basis einer Mark-to- 

Market-Bewertung ermittelt. Zum Zeitpunkt der Übernahme von drei Zinsswapgeschäften im 

Geschäftsjahr 2011 betrug der negative Marktwert EUR 2,6 Mio. und wurde als Drohverlustrückstellung 

berücksichtigt und wird über die Restlaufzeit der Swapgeschäfte in Anspruch genommen. Die 

Veränderungen des Marktwertes ab Übernahme werden gemäß § 254 HGB nicht bilanziert. 

Die Sicherungsgeschäfte (Zinsswapgeschäfte) wurden mit den Grundgeschäften (Darlehensverträge, 

ausgewiesen als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) zu einer Bewertungseinheit in Höhe von 

nominal EUR 76,0 Mio. zum Abschlussstichtag zusammengefasst und damit Zinsänderungsrisiken in 

Höhe von netto EUR 7,4 Mio. zum Bilanzstichtag abgesichert. 

Die gegenläufigen Wertänderungen und Zahlungsströme aus den Zinsswapgeschäften und den 

Darlehensverträgen gleichen sich zukünftig voraussichtlich aus, da die Sicherungsgeschäfte in Fälligkeit, 

Laufzeit und Bemessungsgrundlage vertraglich aufeinander abgestimmt sind. 

VI. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE 

Zum Abschlussstichtag bürgt die Deutsche Wohnen AG zugunsten der Aareal Bank AG, Wiesbaden, für ein 

an ein verbundenes Unternehmen ausgereichtes Darlehen in Höhe von EUR 10,9 Mio. Weiterhin bürgt die 

Deutsche Wohnen AG für verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 5,2 Mio. für Avalbürgschaften für 

vereinnahmte Mietkautionen sowie in Höhe von EUR 1,0 Mio. für sonstige Höchstbetragsbürgschaften. 

Eine Inanspruchnahme ist jeweils unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähig 

sind und insbesondere die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind. 

Für eigene Büromietverträge hat die Deutsche Wohnen AG Avalbürgschaften in Höhe von EUR 0,1 Mio. 

zugunsten der Vermieter ausgegeben. Eine Inanspruchnahme ist jeweils unwahrscheinlich, weil die 

Deutsche Wohnen AG ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommt. 

Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch mit verbundenen Unternehmen für 

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dieser verbundenen Unternehmen in Höhe von 

EUR 688,9 Mio. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und 

zahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind. 

Die Deutsche Wohnen AG hat gegenüber einem Kreditgeber Patronatserklärungen zugunsten von 

verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil diese 

Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind. 

Die Deutsche Wohnen AG hat im Rahmen einer Ankaufstransaktion für zwei verbundene Unternehmen 

eine Patronatserklärung zugunsten der Verkäufer in Hinblick auf die Kaufpreiszahlung ausgesprochen. 

Die vorläufigen Kaufpreiszahlungen sind im Januar 2013 erfolgt, so dass eine Inanspruchnahme 

unwahrscheinlich ist. 

Zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der Rhein-Pfalz Wohnen 

GmbH als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungsvertrag. 

Zwischen der Deutsche Wohnen AG (Organträger) und der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate 

GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Managementund 

Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, der Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, 

Berlin, und der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin, jeweils Organgesellschaften, 

bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. 

VII. 

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN 

bis zu einem 

Jahr 

zwei bis fünf 

Jahre 

Summe 

EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. 

Leasing- und Mietverträge ................................ 0,7 1,3 2,0 

Langfristige Dienstleistungsverträge ........................ 4,5 5,9 10,4 

Summe ............................................... 5,2 7,2 12,4 

F-148

VIII. SONSTIGE ANGABEN 

Vorstand 

Im Geschäftsjahr 2012 setzte sich der Vorstand wie folgt zusammen: 

Name 



Lars Wittan, Dipl.- 

Betriebswirt, 




bis 31.12.2012 



§ 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit 

§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG 










(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) 


(Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.12.2012) 

Die Vergütung des Vorstands setzt sich wie folgt zusammen: 

Michael Zahn Helmut Ullrich Lars Wittan 

in TEUR 

Fixe Vergütung ...................................... 350 275 200 



kurzfristig ausgestaltet ............................ 300 240 150 

längerfristig ausgestaltet ........................... 100 60 50 

Long Term Incentive PSU-Plan (Zuteilungswert) ......... 150 125 100 

Nebenleistungen ..................................... 27 19 25 

Für weitere Erläuterungen zum Vergütungssystem für den Vorstand wird auf den Lagebericht verwiesen. 

Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände der Deutsche Wohnen AG bestehen 

nicht. Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine Kredite an Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AG 

gewährt. 

Aufsichtsrat 


Name 

Beruf 



§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Uwe E. Flach 



Stellvertretender 


Senior Advisor 

Oaktree GmbH, 


OCM German Real Estate Holding AG, Hamburg 


DZ BANK AG, Frankfurt am Main 

(Mitglied des Beirates) 


(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 

bis 30.09.2012) 

Hauptgeschäftsführer BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel 

der Ärzteversorgung (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Westfalen-Lippe Private Life Biomed AG, Hamburg 

Einrichtung der Ärzte (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

kammer Westfalen- Amprion GmbH, Dortmund 

Lippe - KöR -, (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Münster 

F-149

Name 

Beruf 



§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG 

Matthias Hünlein Managing Director A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine 

Tishman Speyer 

Properties 





Dr. Florian Stetter Immobilienkaufmann, CalCon Deutschland AG, München 

Erding 


Dr. Michael Leinwand Chief Investment Officer Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen 

Zürich Beteiligungs-AG, (Mitglied des Aufsichtsrats) 


Dr. h.c. Wolfgang Publizist und 


Clement 

Unternehmensberater (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 

Bundesminister a.D. DIS AG, Düsseldorf 

Ministerpräsident a.D. (Mitglied des Aufsichtsrats) 


(Stellvertretender Vorsitzender des Stiftungsrats) 

Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin 


Landau Media Monitoring AG & Co. KG, Berlin 




Über die Aufsichtsratsvergütung für 2012 hat die Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossen. 

Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30, der Vorsitzende 

des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der 

Vergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss 

des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 5 pro Geschäftsjahr. Weiterhin erhält 

jedes Mitglied des Präsidial- und des Akquisitionsausschusses für jede persönliche Teilnahme an einer 

Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 1 vergütet. Auslagen werden erstattet. 

Die für das Geschäftsjahr 2012 zu leistenden Aufsichtsratsvergütungen betragen TEUR 243 netto, davon 

entfallen auf Herrn Flach netto TEUR 66, Herrn Dr. Kretschmer netto TEUR 51, Herrn Dr. Stetter netto 

TEUR 35, Herrn Hünlein netto TEUR 31 sowie die Herren Dr. h.c. Clement und Dr. Leinwand jeweils 

netto TEUR 30. 

Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Aufsichtsräte der Deutsche Wohnen AG bestehen 

nicht. Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse, Kredite oder Bürgschaften an Mitglieder des 

Aufsichtsrats gewährt. 

Mitteilungspflichtige Beteiligungen § 160 AktG 

Die Deutsche Wohnen hat im Geschäftsjahr 2012 und im Geschäftsjahr 2013 bis zum 

Aufstellungsstichtag nachfolgende Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21 ff. WpHG veröffentlicht: 

1. Die APG Algemene Pensioen Groep N.V., DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 

WpHG am 02.02.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte 

überschritten hat und an diesem Tag 3,13 % (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) betragen hat. 

Die APG Groep N.V., DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.02.2012 

mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: 

DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an 

diesem Tag 3,13 % (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) betragen hat. 

Die 3,13 % der Stimmrechte (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) sind der APG Groep N.V. gemäß 

§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Der APG Groep N.V. zugerechnete Stimmrechte werden von dem folgenden Unternehmen gehalten, 

welches durch die APG Groep N.V. kontrolliert wird und dessen Anteil der Stimmrechte an der Deutsche 

Wohnen AG 3 % oder mehr beträgt: 

APG Algemene Pensioen Groep N.V. 

F-150

Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 

02.02.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, 

ISIN: DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an 


Die 3,13 % der Stimmrechte (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) sind der Stichting Pensioenfonds 

ABP gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Der Stichting Pensioenfonds ABP zugerechnete Stimmrechte werden von folgenden Unternehmen 

gehalten, die durch die Stichting Pensioenfonds ABP kontrolliert werden und deren Anteil der 

Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt: 

APG Algemene Pensioen Groep N.V. und APG Groep N.V. 

2. Die ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, London, Großbritannien, hat uns gemäß 

§ 21 Abs. 1 WpHG am 14.03.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, 

Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 12.03.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte 

unterschritten hat und an diesem Tag 2,89 % (das entspricht 2.953.855 Stimmrechten) betrug. 

Die 2,89 % der Stimmrechte (das entspricht 2.953.855 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß 


3. Die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 

am 01.06.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 





4. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 15.06.2012 mitgeteilt, dass ihr 

Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 

11.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,80 % (das 

entspricht 3.883.704 Stimmrechten) betragen hat. 

Davon sind der Gesellschaft 0,31 % der Stimmrechte (das entspricht 320.612 Stimmrechten) gemäß 


5. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG 

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 18.06.2012 erhalten: 

Emittent: 


Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland 

Mitteilungspflichtiger: 

UBS AG, Zürich, Schweiz 

Art der Schwellenberührung: 

Überschreitung 

Betroffene Meldeschwellen: 

5% 

Datum der Schwellenberührung: 

12.06.2012 

Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil: 

5,01 % (entspricht 5124381 Stimmrechten) 

Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil: 

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG: 


davon mittelbar gehalten: 


Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG: 


F-151



Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 


Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG: 

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.04.2016 







6. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG 

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 19.06.2012 erhalten: 

Emittent: 






Unterschreitung 


5% 


13.06.2012 



bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 102300000 

















7. Die MFS International Value Fund, Boston, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.06.2012 

mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, 

ISIN: DE000A0HN5C6, am 14.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und 

an diesem Tag 2,98 % (das entspricht 3.045.219 Stimmrechten) betrug. 

8. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 

WpHG am 21.06.2012 erhalten: 

Emittent: 



F-152






5% 


15.06.2012 





























9. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 


Emittent: 








5% 


18.06.2012 




F-153








Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG: 

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: jederzeit 



21.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,68 % (das 




11. Am 28.06.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Ab. 1 

WpHG folgendes mitgeteilt: 

Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris Défense Cedex, Frankreich, hat am 

27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, überschritten und betrug 3,12 % (4.557.658 Stimmrechte). Die 

3,12 % (4.557.658 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 

Der Stimmrechtsanteil der AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % der 

Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, 

überschritten und betrug 3,14 % (4.586.981 Stimmrechte). Diese 3,14 % (4.586.981 Stimmrechte) sind 

der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. 



Emittent: 








5% 


26.06.2012 













F-154



28.06.2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an 






27.06.2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte überschritten hat und an 






Emittent: 








15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 


























F-155



Emittent: 








10 % und 15 % 


27.06.2012 






























Emittent: 








15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 

F-156















Emittent: 








5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 













19. Die Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn, Deutschland, hat uns gemäß § 21 

Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, 

Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 5 % der 

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat. 

Die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 

02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, 


unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat. 

Die vorgenannten Stimmrechte gehören der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn, 

Deutschland, und sind der Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1, 

Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns 

gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche 

Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle 

von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 

Stimmrechte) betragen hat. 

F-157


Deutschland, und sind der Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main, 

Deutschland, über die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1, 

Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Die Zurich Insurance Company Ltd., Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 



unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat. 


Deutschland, und sind der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich, Schweiz, über die Zürich 

Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main, Deutschland, und die Deutscher 

Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Die Zurich Insurance Group Ltd., Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 

mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, 


an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat. 


Deutschland, und sind der Zurich Insurance Group AG, Zürich, Schweiz, über die Zürich Versicherungs- 

Gesellschaft AG, Zürich, Schweiz, die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt 

am Main, Deutschland, und die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 

Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

20. Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 


DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte 


Davon sind der Gesellschaft 15,13 % der Stimmrechte (das entspricht 22.102.813 Stimmrechten) gemäß 

§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299 Stimmrechten) 

gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 

Von den folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehr 

beträgt, werden der Credit Suisse Group AG dabei Stimmrechte zugerechnet: Credit Suisse AG, Credit 

Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) 

Limited 

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt, 

dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: 







beträgt, werden der Credit Suisse AG dabei Stimmrechte zugerechnet: Credit Suisse Investments (UK), 

Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) Limited 

Die Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 


ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte 





beträgt, werden der Credit Suisse Investments (UK) dabei Stimmrechte zugerechnet: 


Die Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 


F-158

Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 

15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,09 % (das entspricht 

22.056.686 Stimmrechten) betragen hat. 



Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehr 

beträgt, werden der Credit Suisse Investment Holdings (UK) dabei Stimmrechte zugerechnet: 

Credit Suisse Securities (Europe) Limited 

Die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 


Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 

15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,09 % (das entspricht 

22.056.686 Stimmrechten) betragen hat. 



Emittent: 




Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien 




5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 
















ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013 



Emittent: 




Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien 



F-159


5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 
















Kette der kontrollierten Unternehmen: 





Emittent: 




Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien 




5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 



















F-160



Emittent: 




Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz 




5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 

















Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), 

Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. 




Emittent: 




Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz 




5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 







F-161











Credit Suisse AG, Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse 

Securities (Europe) Ltd. 




Emittent: 








5 %, 10 % und 15 % 


27.06.2012 













Credit Suisse International 

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: Rückf. anspr. 

Wertpapieranleihe Fälligkeit: jederzeit 



Emittent: 








5 %, 10 % und 15 % 

F-162


27.06.2012 













Credit Suisse AG, Credit Suisse International 



28. Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 



unterschritten hat und an diesem Tag 0,24 % (das entspricht 352.404 Stimmrechten) betragen hat. 

Davon sind der Credit Suisse Group AG 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 307.105 Stimmrechten) 

gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299 

Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt, 

dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: 



Davon sind der Credit Suisse AG 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 307.105 Stimmrechten) gemäß 



Die Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




Davon sind der Credit Suisse Investments (UK) 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 308.774 

Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 

Die Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




Davon sind der Credit Suisse Investment Holdings (UK) 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 308.774 


Die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 

am 03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, 





Emittent: 




Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien 

F-163




15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 



















Emittent: 




Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien 




15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 



















F-164



Emittent: 




Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien 




15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 





















Emittent: 








15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 









F-165









Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), 

Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. 




Emittent: 








15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 

















Credit Suisse AG, Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse 

Securities (Europe) Ltd. 




Emittent: 







F-166


15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 













Credit Suisse International 





Emittent: 








15 %, 10 % und 5 % 


28.06.2012 













Credit Suisse AG, Credit Suisse International 



36. Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




F-167

Die 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, 

Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 






Die BlackRock, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25.07.2012 mitgeteilt, dass 

ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: 

DE000A0HN5C6, am 19.07.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an 




37. Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 



unterschritten hat und an diesem Tag 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) betragen hat. 



Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 



unterschritten hat und an diesem Tag 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) betragen hat. 



Die BlackRock, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.07.2012 mitgeteilt, dass 

ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: 

DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an 




38. Die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 

am 24.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, 



Die 2,98 % der Stimmrechte (das entspricht 4.355.809 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 


39. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 09.08.2012 



an diesem Tag 0,00 % das entspricht 0 Stimmrechten) betrug. 

Die bisher gehaltenen Stimmrechte wurden der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG 

zugerechnet. 

Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der MLP AG kontrollierte 

Unternehmen, deren Stimmrechtanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug, 

gehalten und betragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 07.08.2012 jeweils auch 

0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten): 

• Feri AG, Bad Homburg v.d.H. (ehemals firmierend: Feri Finance AG für Finanzplanung und Research, 

Bad Homburg v.d.H.) 

• Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H. (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, Bad 

Homburg v.d.H.) 

F-168

• Feri Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension Management 

S.a.r.l., Luxemburg) 

40. Die Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß 

§ 21 Abs. 1 WpHG am 17.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, 


Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,66 % (das entspricht 6.802.161 Stimmrechten) 

beträgt. 


§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der 

Ärztekammer Westfalen-Lippe K.d.ö.R., zuzurechnen. 

41. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust (Luxembourg) S.A., 

Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension Management S.a.r.l., Luxemburg) gemäß §§ 21 

Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Feri Trust (Luxembourg) 

S.A. an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 


entspricht 0 Stimmrechten) betrug. 

42. Am 29.08.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG folgendes 

mitgeteilt: 

Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris La Défense Cedex, Frankreich, hat am 

24.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, unterschritten und betrug 2,96 % (4.321.569 Stimmrechte). Diese 



Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, 

unterschritten und betrug 2,98 % (4.352.186 Stimmrechte). Diese 2,98 % (4.352.186 Stimmrechte) sind 

der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. 

43. Die Cohen & Steers, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.08.2012 



an diesem Tag 2,97 % (das entspricht 4.343.933 Stimmrechten) betragen hat. 


§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 

44. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust (Luxembourg) S.A., 

Luxemburg, Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension Management S.a.r.l., Luxemburg, 

Luxemburg) gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der 

Feri Trust (Luxembourg) S.A., an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: 

DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an 

diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betrug. 

Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H., 

Deutschland, (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, Bad Homburg v.d.H.) gemäß 

§§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil Feri Trust GmbH an der 

Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 die 

Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 

0 Stimmrechten) betrug. 


zugerechnet. 

Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Feri Trust GmbH kontrollierte 

Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug, 

gehalten und betragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 16.08.2012 jeweils auch 

0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten): 



Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri AG, Bad Homburg v.d.H., 

Deutschland, (ehemals firmierend: Feri Finance AG für Finanzplanung und Research, Bad Homburg 

F-169

v.d.H.) gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil Feri AG an 

der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 

die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 

0 Stimmrechten) betrug. 


zugerechnet. 

Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Feri AG kontrollierte Unternehmen, 

deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug, gehalten und 

betragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 16.08.2012 jeweils auch 0,00 % (das 

entspricht 0 Stimmrechten): 

• Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H. (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, Bad 

Homburg v.d.H.) 








§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 


mitgeteilt: 


20.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, überschritten und betrug 3,03 % (4.438.571 Stimmrechte). Diese 



Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, 

überschritten und betrug zu diesem Zeitpunkt 3,06 % (4.479.188 Stimmrechte). Diese 3,06 % 

(4.479.188 Stimmrechte) sind der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. 

Satz 2 WpHG zuzurechnen. 





Die 2,86 % der Stimmrechte (das entspricht 4.184.893 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 

Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen. 


mitgeteilt: 


26.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, unterschritten und betrug 2,58 % (3.774.863 Stimmrechte). Diese 



Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, 

unterschritten und betrug zu diesem Zeitpunkt 2,61 % (3.815.480 Stimmrechte). Diese 2,61 % 

(3.815.480 Stimmrechte) sind der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG 

zuzurechnen. 

49. First Eagle Overseas Fund, New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.10.2012 




F-170

50. BlackRock International Holdings, Inc. 

Die BlackRock International Holdings, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 



überschritten hat und an diesem Tag 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) betrug. 



BR Jersey International Holdings, L.P. 

Die BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Channel Islands, hat uns gemäß § 21 



Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,002 % (das entspricht 

4.387.688 Stimmrechten) betrug. 



BlackRock Advisors Holdings, Inc. 

Die BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 






51. Die MFS International Value Fund, Boston, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 14.12.2012 



diesem Tag 3,01 % (das entspricht 4.394.678 Stimmrechten) betrug. 

52. Am 15.01.2013 hat uns die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA gemäß 

§ 21 Abs. 1 WpHG folgendes mitgeteilt: 

Hiermit widerrufen wir unsere Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG bezüglich unseres 

Stimmrechtsanteils an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main mit Datum vom: 

• 7. April 2008; 

• 3. Juli 2008; 

• 2. November 2009; 

• 1. Juni 2010; 

• 27. Oktober 2010; 

• 12. April 2011; 

• 31. Mai 2012; und 

• 1. Juni 2012. 

Die vorgenannten Stimmrechtsmitteilungen sind als gegenstandslos zu betrachten. 

Des Weiteren hat uns am 15.01.2013 die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA 

gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt: 

Hiermit teilen wir Ihnen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass unser Stimmrechtsanteil an der Deutsche 

Wohnen AG, Frankfurt am Main 

a) am 2. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,04 % (genaue Anzahl 

Stimmrechte: 2.484.445) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch 

in Bezug auf alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung betrug. Die 

Stimmrechte sind uns vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen; 

F-171

) am 6. Dezember 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und 2,99 % (genaue Anzahl 




c) am 30. Dezember 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,03 % (genaue Anzahl 




d) am 6. Juni 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und 5,02 % (genaue Anzahl Stimmrechte: 

4.103.843) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch in Bezug auf 

alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung betrug. Die Stimmrechte sind uns 

vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen; und 

e) am 6. Dezember 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und 4,97 % (genaue Anzahl 



Stimmrechte sind uns vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 

53. Am 15.01.2013 hat uns die Cohen & Steers, Inc., New York, USA gemäß § 21 

Abs. 1 WpHG folgendes mitgeteilt: 

Hiermit widerrufen wir unsere Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG bezüglich unseres 

Stimmrechtsanteils an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main mit Datum vom: 

• 28. Februar 2008; 

• 14. Juli 2008; 

• 6. Oktober 2009 (korrigiert durch Schreiben vom 14. Oktober 2009); 

• 12. Oktober 2009 (korrigiert durch Schreiben vom 14. Oktober 2009); 

• 14. Oktober 2009; 

• 20. Oktober 2009; 

• 1. Juni 2010; 

• 27. Oktober 2010; 

• 4. November 2010; 

• 8. August 2011; und 

• 17. Oktober 2011. 

Die vorgenannten Stimmrechtsmitteilungen sind als gegenstandslos zu betrachten. 

Des Weiteren hat uns am 15.01.2013 die Cohen & Steers, Inc., New York, USA 

gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt: 

Hiermit teilen wir Ihnen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass unser Stimmrechtsanteil an der Deutsche 

Wohnen AG, Frankfurt am Main 

a) am 3. April 2008 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,14 % (genaue Anzahl Stimmrechte: 

830.065) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch in Bezug auf 


vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. S. 2, 3 WpHG zuzurechnen; 

b) am 30. Juni 2008 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und 2,83 % (genaue Anzahl Stimmrechte: 

746.339) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch in Bezug auf 


vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. S. 2, 3 WpHG zuzurechnen; 

c) am 4. November 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,02 % (genaue Anzahl 



Stimmrechte sind uns vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. S. 2, 3 WpHG zuzurechnen; 

F-172

d) am 14. Dezember 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und 2,99 % (genaue Anzahl 




e) am 21. Oktober 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,23 % (genaue Anzahl 




f) am 18. April 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und 5,03 % (genaue Anzahl Stimmrechte: 



vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. S. 2, 3 WpHG zuzurechnen; und 

g) am 12. März 2012 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und 4,95 % (genaue Anzahl Stimmrechte: 



vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. S. 2, 3 WpHG zuzurechnen. 



17.01.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,89 % (das 


Davon sind der Gesellschaft 0,29 % der Stimmrechte (das entspricht 463.935 Stimmrechten) gemäß § 22 

Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen und 4,55 % der Stimmrechte (das entspricht 7.307.142 


Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 mitgeteilt, dass ihr 



entspricht 956.691 Stimmrechten) betragen hat. 

Davon sind der Gesellschaft 0,29 % der Stimmrechte (das entspricht 463.935 Stimmrechten) gemäß § 22 




Emittent: 








5% 


17.01.2013 











F-173






ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swap Verfall: 04.02.2015 





Emittent: 








5% 


18.01.2013 















Emittent: 








5% 


17.01.2013 




F-174










58. BR Jersey International Holdings, L.P. 

Die BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Channel Islands, hat uns gemäß § 21 



Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,85 % (das entspricht 

4.581.441 Stimmrechten) betrug. 

Diese 2,85 % (das entspricht 4.581.441 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, 


BlackRock International Holdings, Inc. 

Die BlackRock International Holdings, Inc., New York, NY, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 








Emittent: 








5% 


18.01.2013 













F-175







60. Die Merrill Lynch International, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 


ISIN: DE000A0HN5C6, am 17.01.2013 die Schwellen von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten 

hat und an diesem Tag 9,09 % (das entspricht 14.617.081 Stimmrechten) betragen hat. 

Die ML UK Capital Holdings, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 





§ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende 

von der ML UK Capital Holdings kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche 

Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: 

• Merrill Lynch International 

Die Merrill Lynch Holdings Ltd, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 






von der Merrill Lynch Holdings Ltd kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche 



• ML UK Capital Holdings 

Die Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 

WpHG am 21.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 

Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 17.01.2013 die Schwellen von 3 % und 5 % der Stimmrechte 




von der Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings kontrollierte Unternehmen, deren 

Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: 



• Merrill Lynch Holdings Ltd 

Die Merrill Lynch Europe Plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 






von der Merrill Lynch Europe Plc kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche 




F-176


• Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings 

Die Merrill Lynch International Holdings Inc, Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 






von der Merrill Lynch International Holdings Inc kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an 

der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: 





• Merrill Lynch Europe Plc 

Die Merrill Lynch International Incorporated, Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 






von der Merrill Lynch International Incorporated kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an 

der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: 






• Merrill Lynch International Holdings Inc 

Die Merrill Lynch & Co., Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 


DE000A0HN5C6, am 17.01.2013 die Schwellen von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat 

und an diesem Tag 9,11 % (das entspricht 14.640.589 Stimmrechten) betragen hat. 



von der Merrill Lynch & Co. kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche 








• Merrill Lynch International Incorporated 

Die Bank of America Corporation, Charlotte, NC, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




F-177



von der Bank of America Corporation kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der 

Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: 








• Merrill Lynch & Co. 

61. I: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch International 

Staat: Großbritannien 

Sitz: London 

Art der Schwellenberhrung: 



5% 

Datum der Schwellenberhrung: 

17.01.2013 


9,30 % (entspricht: 14.945.393 Stimmrechten) 

Bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von 160.757.143 



0,00 % (entspricht: 7.686 Stimmrechten) 


0,00 % (entspricht: 0 Stimmrechten) 



davon mittelbar gehalten: 0,00 % (entspricht: 0 Stimmrechten) 



II: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




ML UK Capital Holdings 


Sitz: London 



F-178


5% 


17.01.2013 


















III: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch Holdings Ltd 


Sitz: London 




5% 


17.01.2013 















F-179





IV: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings 


Sitz: London 




5% 


17.01.2013 




















V: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch Europe Plc 


Sitz: London 




5% 

F-180


17.01.2013 





















VI: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch International Holdings Inc 

Staat: USA 

Sitz: Wilmington, DE 




5% 


17.01.2013 















F-181








VII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch International Incorporated 

Staat: USA 





5% 


17.01.2013 























VIII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 



F-182


Merrill Lynch & Co. 

Staat: USA 





5% 


17.01.2013 
























IX: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Bank of America Corporation 

Staat: USA 

Sitz: Charlotte, NC 




5% 


17.01.2013 




F-183






















62. I: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 









II: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 



F-184




Sitz: London 




5% 


18.01.2013 














III: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 















F-185

IV: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 
















V: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch Europe PLC 


Sitz: London 




5% 


18.01.2013 







F-186











VI: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 

MitteilungspflichtigerStimmrechtsanteil: 

















VII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 23.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 


F-187




5% 


18.01.2013 



















VIII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 














F-188







IX: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 





















63. I: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 23.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 

F-189




5% 


17.01.2013 









II: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


17.01.2013 














III: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 



F-190


5% 


17.01.2013 















IV: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


17.01.2013 







davon mittelbar gehalten: 0,26 % (entspricht: 413.442 Stimmrechten) 








V: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 



F-191


Merrill Lynch Europe PLC 


Sitz: London 




5% 


17.01.2013 

















VI: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


17.01.2013 











F-192








VII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


17.01.2013 



















VIII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 




F-193


5% 


17.01.2013 




















IX: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


17.01.2013 














F-194








64. Die Merrill Lynch International, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 


ISIN: DE000A0HN5C6, am 18.01.2013 die Schwellen von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten 

hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 

Die ML UK Capital Holdings, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




Die Merrill Lynch Holdings Ltd, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




Die Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 

1 WpHG am 23.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, 


unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 

Die Merrill Lynch Europe Plc, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




Die Merrill Lynch International Holdings Inc, Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 




Die Merrill Lynch International Incorporated, Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 




Die Merrill Lynch & Co., Wilmington, DE, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23.01.2013 



hat und an diesem Tag 0,01 % (das entspricht 23.508 Stimmrechten) betragen hat. 

Die Bank of America Corporation, Charlotte, NC, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 



hat und an diesem Tag 0,01 % (das entspricht 23.508 Stimmrechten) betragen hat. 

65. I: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 

F-195




5% 


18.01.2013 















II: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 


















F-196

III: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 



















IV: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 






Sitz: London 




5% 


18.01.2013 




F-197

















V: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 




Merrill Lynch Europe Plc 


Sitz: London 




5% 


18.01.2013 





















F-198

VI: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 






















VII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 




F-199




















VIII: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 


















F-200







IX: Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 21.01.2013 erhalten: 

Emittent: 





Staat: USA 





5% 


18.01.2013 

























66. Die MFS International Value Fund, Boston, MA, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




F-201

67. Die Arnhold and S. Bleichroeder Holdings, Inc., New York, NY, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 

WpHG am 31.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt 

am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 17.01.2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte 




Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr 

beträgt, werden der Arnhold and S. Bleichroeder Holdings, Inc. dabei Stimmrechte zugerechnet: 

• First Eagle Overseas Fund 

Die First Eagle Investment Management, LLC, New York, NY, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG 





Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 

Von folgendem Aktionär, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr 

beträgt, werden der First Eagle Investment Management, LLC dabei Stimmrechte zugerechnet: 

• First Eagle Overseas Fund 

68. Die MFS International Value Fund, Boston, MA, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 




69. Die Capital Group International, Inc., Los Angeles, CA, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 





Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. 

The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, CA, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 





Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. 

Honorar des Abschlussprüfers 

Die für den Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, im 

Berichtsjahr als Aufwand erfassten Honorare betrugen: 

2012 

TEUR 

Abschlussprüfung ................................................................ 277 

Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen ....................................... 1.564 

Steuerberatungsleistungen .......................................................... 29 

1.870 

Die Aufwendungen beinhalten die nicht als Vorsteuer abzugsfähige Umsatzsteuer. Die Aufwendungen für 

Abschlussprüfung betreffen die Prüfung des Einzel- und des Konzernabschlusses. Die Aufwendungen für 

sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen neben Aufwendungen für Due Diligence 

hauptsächlich Leistungen, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung erbracht wurden; welche 

neben den Aufwendungen für reine Bestätigungsleistungen die Versicherungsprämie in Höhe von 

TEUR 602 enthalten. 

F-202

Mitarbeiter 

Im Berichtsjahr betrug die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl 75 (Vorjahr: 78). 


Im Geschäftsjahr fanden keine Transaktionen zwischen den nahestehenden Unternehmen 

beziehungsweise Personen und der Gesellschaft statt, die nicht zu marktüblichen Konditionen 

durchgeführt wurden. 

Konzernabschluss 

Die Gesellschaft ist Konzernobergesellschaft und erstellt einen Konzernabschluss, der im Bundesanzeiger 

veröffentlicht wird. 



Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unter www.deutschewohnen.de 

den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. 

IX. Ergebnisverwendung 

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 33,8 Mio. der sich aus einem 

Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 8,9 Mio. und einer Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von 

EUR 42,6 Mio. zusammensetzt, als Dividende in Höhe von 21 Cent je Aktie an die Aktionäre 

auszuschütten. 



Michael Zahn 




F-203

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 


Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 

1.1.2012 Zugänge Abgänge 31.12.2012 1.1.2012 Zugänge Abgänge 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2011 

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche 

Schutzrechte und 

ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen 

Rechten und Werten ...................... 6.097.916,14 857.117,60 0,00 6.955.033,74 3.629.269,87 1.191.511,29 0,00 4.820.781,16 2.134.252,58 2.468.646,27 

II. Sachanlagen 

Andere Anlagen, Betriebs- und 

Geschäftsausstattung ...................... 1.789.685,36 1.003.224,49 82.682,03 2.710.227,82 762.424,54 382.715,63 53.739,59 1.091.400,58 1.618.827,24 1.027.260,82 

III. Finanzanlagen 

Anteile an verbundenen Unternehmen .......... 286.371.323,53 151.165.000,00 0,00 437.536.323,53 0,00 970.000,00 0,00 970.000,00 436.566.323,53 286.371.323,53 

294.258.925,03 153.025.342,09 82.682,03 447.201.585,09 4.391.694,41 2.544.226,92 53.739,59 6.882.181,74 440.319.403,35 289.867.230,62 

F-204

Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der deutschen 

handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht der Deutsche 

Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nicht allein auf den 

in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildeten Jahresabschluss. 


Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – 

unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am 

Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die 

Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften 

liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der 

Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter 

Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. 

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der 



Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze 

ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund 

Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung 

der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche 

und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im 

Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems 

sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der 

Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten 

Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die 

Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, 

dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. 



Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze 

ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, 

Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, 

vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und 

Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. 




Völker 


Glöckner 


F-205

GLOSSAR 

Als Finanzinvestition 

gehaltene Immobilien 

BauBeCon-Gruppe 

Bewertungsgutachten zur 

Fair Value-Ermittlung 

BIP 

BIP pro Kopf 

Bürogebäude 

Cashflow 

Derivatives 

Finanzinstrument 

Immobilien, Grundstücke und Gebäude, die als Finanzinvestition gehalten 

werden, um Mieten einzunehmen oder eine Wertsteigerung zu erzielen, die 

jedoch nicht für die betrieblichen Zwecke der Gesellschaft genutzt werden. Der 

Wert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wird gemäß IAS 40 

ermittelt. 

Gesellschaften, die gemäß dem am 27. Mai 2012 mit der Barclays Bank PLC 

und mit einigen der mit ihr verbundenen Unternehmen geschlossenen 

Kaufvertrag von der BauBeCon-Gruppe erworben und in das Portfolio der 

Deutsche Wohnen integriert wurden. 

Siehe Wertgutachten. 

Bruttoinlandsprodukt. Das Bruttoinlandsprodukt gibt den Marktwert aller 

Endprodukte und Dienstleistungen wieder, die in einem bestimmten Zeitraum in 

einem Land (oder einer Region, Stadt usw.) produziert bzw. erbracht werden. 

Das BIP eines Landes (oder einer Region, Stadt usw.) dividiert durch die Anzahl 

der Menschen, die in diesem Gebiet leben. Das Pro-Kopf-BIP wird häufig als 

Indikator für den Lebensstandard eines Landes (oder einer Region, Stadt usw.) 

aufgefasst. 

Immobilien, deren Nutzfläche zu mindestens 75 % für Büroflächen vorgesehen 

ist (unabhängig von einer möglichen Nutzung des Erdgeschosses für 

Einzelhandelseinrichtungen). 

Kennzahl, die den Nettozufluss von Zahlungsmitteln aus Verkaufstätigkeiten 

und anderen laufenden Aktivitäten über einen bestimmten Zeitraum ausweist. 

Derivative Finanzinstrumente (auch: „Derivate“) bezeichnen Verträge zur 

Absicherung finanzieller Risiken. Ihr Preis richtet sich nach einem 

marktgebundenen Basiswert (z. B. Zinssatz, Aktienkurs oder Index). 

DSCR Schuldendienstdeckungsquote, Debt-Service-Cover-Ratio (DSCR). Die 

Schuldendienstdeckungsquote ist ein häufig in Darlehensverträgen als Teil der 

für die Laufzeit des Darlehens vertraglichen Zusicherungen (Covenants) 

verwendetes Verhältnis, das auch zur Beurteilung der Schuldendienstfähigkeit 

herangezogen wird. Sie gibt an, in welchem Umfang Zins- und vertragliche 

(regelmäßige) Tilgungszahlungen durch die Einnahmen des Unternehmens bzw. 

des entsprechenden Portfolios gedeckt sind oder sein müssen (mintunter nach 

Berichtigung um Betriebs- und Instandsetzungskosten). 

EBIT 

EBITDA (bereinigt) 

Earnings Before Interest and Taxes, Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Das EBIT 

ist keine nach IFRS definierte Leistungskennzahl. Das in diesem Prospekt 

ausgewiesene EBIT ist nicht zwingend mit dem von anderen Unternehmen als 

„EBIT“ oder der unter einer anderen Bezeichnung veröffentlichten 

Leistungskennzahl vergleichbar. 

Das bereinigte EBITDA (bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und 

Abschreibungen) gibt das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) der 

Gesellschaft bereinigt um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die Abschreibungen und 

Einmaleffekte bzw. Sondereffekte wieder. Das bereinigte EBITDA ist keine 

nach IFRS definierte Leistungskennzahl. Das in diesem Prospekt ausgewiesene 

bereinigte EBITDA ist nicht zwingend mit dem von anderen Unternehmen als 

„bereinigtes EBITDA“ oder der unter einer anderen Bezeichnung 

G-1

veröffentlichten Leistungskennzahl vergleichbar. 

EBT 

EBT (bereinigt) 

Eigentumswohnung 

EPRA 

EPRA NAV 

Erzielte Miete 

EStG 

EU 

EURIBOR 

EWR 

Facility Management 

Fair Value 

FFO 

Earnings Before Taxes, Ergebnis vor Steuern. Das EBT entspricht dem Ergebnis 

vor Steuern der Gesellschaft. Das EBT ist keine nach IFRS definierte 

Leistungskennzahl. 

Das bereinigte EBT wird aus dem Ergebnis vor Steuern der Gesellschaft 

abgeleitet, das um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus der 

Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, Einmaleffekte bzw. 

Sondereffekte und um Vorfälligkeitsentschädigungen bereinigt wird. Das 

bereinigte EBT ist keine nach IFRS definierte Leistungskennzahl. Das von der 

Gesellschaft ausgewiesene bereinigte EBT ist nicht zwingend mit dem von 

anderen Unternehmen als „bereinigtes EBT“ oder der unter einer anderen 

Bezeichnung veröffentlichten Leistungskennzahl vergleichbar. 

Eine Eigentumswohnung ist eine Form des Eigentums an einer einzelnen 

Wohnung, bei der sich ein bestimmter Teil einer Immobilie in Privateigentum 

befindet, während die Nutzung und der Zugang zu gemeinschaftlichen 

Einrichtungen durch eine Wohnungseigentümergemeinschaft verwaltet werden. 

European Public Real Estate Association. 

Eine spezielle von der EPRA verwendete Definition des NAV. Er ist die Summe 

der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und 

der nicht beherrschenden Anteile und wird um –den Saldo aus aktiven und 

passiven latenten Steuern sowie um den Saldo aus aktiven und passiven 

derivative Finanzinstrumente bereinigt. 

Vertraglich zugesicherte Miete für vermietete Immobilien dividiert durch die 

vermietete Fläche. 

Einkommensteuergesetz. Das EStG regelt die Besteuerung der Einkommen 

natürlicher Personen. 

Europäische Union. 

Euro Interbank Offered Rate. Ein täglich festgelegter Referenzzinssatz, der die 

durchschnittlichen Zinssätze wiedergibt, zu dem Banken auf dem Euro- 

Geldmarkt unbesichertes Kapital an andere Banken verleihen. 

Europäischer Wirtschaftsraum. 

Das Facility Management umfasst die professionelle Entwicklung sekundärer 

Betriebsprozesse wie technische, infrastrukturbezogene und geschäftliche 

Aufgaben innerhalb der Verwaltung von Immobilien. 

Bewertung gemäß dem International Accounting Standard 40. Der Fair Value ist 

der Betrag, zu dem eine Immobilie zwischen sachverständigen, vertragswilligen 

und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht werden könnte. 

Funds from Operations. Die Gesellschaft definiert den FFO (inkl. Verkauf) als 

das Periodenergebnis bereinigt um Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair 

Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, das 

Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der 

Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, Einmaleffekte bzw. 

Sondereffekte, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen auf der 

Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, 

Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil aus 

G-2

Kapitalerhöhungskosten. Der FFO (inkl. Verkauf) wird um das Ergebnis aus 

Verkauf bereinigt, um den FFO (ohne Verkauf) zu ermitteln. Der FFO ist aus 

Sicht der Gesellschaft eine für Immobiliengesellschaften maßgebliche 

liquiditätsorientierte Kennziffer, anhand derer sich die Fähigkeit der 

Gesellschaft ablesen lässt, Dividenden auszuschütten, Kredite zu tilgen und zu 

investieren. Der FFO wird ist kein nach IFRS definierte Leistungskennzahl. Der 

in diesem Prospekt ausgewiesene FFO ist nicht zwingend mit dem von anderen 

Unternehmen als „FFO“ oder der unter einer anderen Bezeichnung 

veröffentlichten Leistungskennzahl vergleichbar. 

Gesellschaft 

GewStG 

HGB 

IFRS/IAS 

Der Ausdruck „Gesellschaft“ bezeichnet meist die Deutsche Wohnen AG, eine 

Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. 

Gewerbesteuergesetz. Das GewStG regelt die Besteuerung aller natürlichen oder 

juristischen Personen, die ein Gewerbe betreiben. 

Handelsgesetzbuch. Das Handelsgesetzbuch regelt unter anderem die in 

Deutschland gültigen Rechnungslegungsvorschriften. 

International Financial Reporting Standards/International Accounting Standards. 

Der Begriff „IFRS“ bezieht sich in diesem Prospekt auf die International 

Financial Reporting Standards einschließlich der International Accounting 

Standards (IAS) und der vom International Accounting Standards Board (IASB) 

veröffentlichten Auslegungen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden 

sind (in der von der Europäischen Union übernommenen Fassung in 

Verordnung (EC) Nr. 1126/2008 vom 3. November 2008, in der derzeit gültigen 

Fassung), die unter http: //www.iasb.org/IFRSs/IFRS.htm. abgerufen werden 

können. 

Immobilienbewirtschaftung Verwaltung von Immobilien einschließlich der Prozesse, Systeme und 

Mitarbeiter, die im Laufe ihres Lebenszyklus für ihre Betreuung erforderlich 

sind. 

ISCR Zinsdeckungsquote, Interest-Service-Cover-Ratio (ISCR). Die 

Zinsdeckungsquote ist ein häufig in Darlehensverträgen als Teil der für die 

Laufzeit des Darlehens vertraglichen Zusicherungen (Covenants) verwendetes 

Verhältnis, das auch zur Beurteilung der Fähigkeit herangezogen wird, fällige 

Zinszahlungen zu leisten. Sie gibt an, in welchem Umfang die Zinszahlungen 

durch die Einnahmen des Unternehmens bzw. des entsprechenden Portfolios 

gedeckt sind (mintunter nach Berichtigung um Betriebs- und 

Instandsetzungskosten). 

Kapitalertragsteuer 

KStG 

Leerstandsquote 

Staatliche Vorgabe an den Auszahler eines Kapitalertrages (z. B. einer 

Dividende oder eines Zinses), von der Auszahlung einen Teil als Steuer 

einzubehalten und an die Finanzverwaltung abzuführen. 

Körperschaftsteuergesetz. Das KStG regelt die Besteuerung der Einkommen 

von Körperschaften. 

Das Verhältnis der Verluste aus Leerständen zur Summe der potenziellen 

Bruttomieteinkünfte am jeweiligen Stichtag. 

LTV Loan-to-Value-Ratio. Das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten 

(Finanzverbindlichkeiten minus Zahlungsmittel) zum Wert der als 

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zuzüglich der zur Veräußerung 

gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und der zum Verkauf bestimmten 

Grundstücke und Gebäude. 

G-3

Marktwert 

Mietbindung 

NAV 

Nettokaltmiete 

Paketverkäufe 

Prime Standard 

Privatisierungen 

RICS 

Veräußerungsgewinn 

Verbraucherpreisindex 

Vermögensverwaltung 

Vertragsmiete 

Der Marktwert ist der geschätzte Betrag, für den eine Immobilie am 

Bewertungsstichtag durch einen willigen Verkäufer nach angemessenen 

Vertriebsbemühungen an einen willigen Käufer veräußert wird, wobei von zwei 

voneinander unabhängigen, sachverständigen Geschäftspartnern ausgegangen 

wird, die umsichtig und ohne Zwang handeln (PS 3.2 der von The Royal 

Institution of Chartered Surveyors herausgegebenen Wertermittlungs- und 

Bewertungsstandards). 

Eine Mietbindung begrenzt die Möglichkeit des Vermieters, die Miete zu 

erhöhen. Mietbindungen können gesetzlich vorgegeben oder vertraglich geregelt 

sein. In beiden Fällen kann eine Mietbindung durch Verfügung einer 

einstweiligen Unterlassung durchgesetzt werden, und ein Verstoß kann 

Entschädigungsansprüche begründen. 

Net Asset Value. Gibt den Substanzwert oder inneren Wert einer 

Immobiliengesellschaft an. Es existieren verschiedene Definitionen. Im 

Allgemeinen bezieht sich der Begriff jedoch auf die Summe aller 

Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten, die um verschiedene Positionen 

(z. B. latente Steuern und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente) 

bereinigt wird. Bei dieser Berechnung werden die Objekte im 

Immobilienportfolio, sofern sie nicht ohnehin mit ihrem Fair Value ausgewiesen 

werden, an ihren Fair Value angepasst. 

Vertraglich vereinbarte Miete ohne Berücksichtigung von Nebenkosten, die 

vom Mieter zu tragen sind, wie die Heiz- oder Wasserkosten. 

Das Portfolio der zur Veräußerung bestimmten Wohnimmobilien des Deutsche 

Wohnen-Konzerns ist in einzeln oder im Paket zu verkaufende Einheiten 

untergliedert. Bei Paketverkäufen werden mehrere Wohneinheiten oder 

Gebäude im Paket verkauft. 

Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse mit den wichtigsten Werten und 

den höchsten Transparenzstandards. Die Aufnahme in den Prime Standard ist 

eine Voraussetzung für ein Listing im DAX, MDAX, SDAX oder TecDAX. 

Verkauf einzelner Wohneinheiten (beispielsweise an Mieter) oder privatisierter 

Immobilienbestände (d. h. Portfolios, in denen einige Wohneinheiten bereits 

nach dem Wohnungseigentumsgesetz „privatisiert“ wurden). 

Royal Institution of Chartered Surveyors. Ein führender Berufsverband, der u.a. 

Standards für die Immobilien- und Baubranchen erarbeitet. 

Ein Veräußerungsgewinn entsteht, wenn Kapitalvermögen (z. B. Aktien oder 

Anleihen) zu einem höheren Kurs als ihrem Anschaffungskurs veräußert 

werden. 

Der Verbraucherpreisindex misst die Änderungen des Preisniveaus für Güter 

und Dienstleistungen, die die privaten Haushalte konsumieren. Der in diesem 

Prospekt genannte Verbraucherpreisindex bezieht sich auf den durch das 

Statistische Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindex. 

Wertorientiertes Management und Optimierung von Immobilieninvestments 

durch Vermietungsmanagement, Modernisierung, Neupositionierung und 

Mietermanagement. 

Die Vertragsmiete gibt die annualisierte Gesamtmiete einschließlich aller 

bestehenden und künftigen Mietverträge zu einem Stichtag an. 

G-4

Wertgutachten 

Bericht der unabhängigen Sachverständigen der CBRE GmbH, der in diesem 

Prospekt auf den Seiten E-1 ff. wiedergegeben ist. 

G-5

AUSBLICK 

Die deutsche Wirtschaft gewann nach schwachem Beginn des Jahres 2013 an Dynamik: Das 

Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im zweiten Quartal 2013 – preis-, saison- und kalenderbereinigt – um 0,7 % 

höher als im Vorquartal. 

Positive Impulse kamen im Vorquartalsvergleich (preis-, saison- und kalenderbereinigt) vor allem aus dem 

Inland. So zogen die Investitionen deutlich an: In Ausrüstungen wurde im zweiten Quartal 2013 0,9 % mehr 

investiert als im Vorquartal. Die Bauinvestitionen stiegen sogar um 2,6 %, was allerdings auch an 

witterungsbedingten Nachholeffekten nach dem ungewöhnlich langen und kalten Winter liegen dürfte. 

In Bezug auf die Geschäftsentwicklung setzte sich die Entwicklung der Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse 

aus dem ersten Halbjahr 2013 auch im Juli 2013 fort. Die Einnahmen des rund 6.900 Wohneinheiten 

umfassenden Immobilienportfolios im Großraum Berlin, das von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. 

zuzurechnen sind, erworben wurde, werden ab 1. Juli 2013 konsolidiert und werden zu einer Steigerung der 

Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse des Deutsche Wohnen-Konzerns im zweiten Halbjahr 2013 verglichen mit 

dem ersten Halbjahr 2013 beitragen. Auf Basis der Entwicklungen im Geschäftsjahr 2013 bis zum Datum dieses 

Prospekts erwartet der Deutsche Wohnen-Konzern einen FFO (ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für das 

laufende Geschäftsjahr 2013. Für weitere Informationen siehe „Gewinnprognose“. 

Nach Ansicht der Gesellschaft wird das Segment Wohnungsbewirtschaftung weiterhin ein stabiles Wachstum 

der Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung aufweisen. Die Gesellschaft sah in der Vergangenheit einen 

Zuwachs der Vertragsmieten und der Neuvertragsmiete. Auf dieser historischen Entwicklung sowie 

Mietspiegelanpassungen in Berlin im zweiten Halbjahr 2013 erwartetet die Gesellschaft Zuwächse der 

Vertragsmieten und der Neuvertragsmieten in den Core + -Vermietungsbeständen. Demgemäß sieht der Deutsche 

Wohnen-Konzern Potenzial für weiteres Wachstum im Segment Wohnungsbewirtschaftung. 

Zum 30. Juni 2013 lagen notariell beurkundeten Kaufverträge ohne Nutzen- und Lastenwechsel mit insgesamt 

1.005 Wohneinheiten vor. Im Zeitraum 1. Juli 2013 bis zum 31. August 2013 wurden Kaufverträge über den 

Ankauf von insgesamt rund 1.900 Wohneinheiten in Dresden notariell beurkundet. Somit setzte der Deutsche 

Wohnen-Konzern die Zukäufe von Wohneinheiten fort. Bis zum 31. August 2013 fanden bei 90 Wohneinheiten 

der Nutzen- und Lastenwechsel statt. Die Gesellschaft erwartet, dass der Nutzen- und Lastenwechsel für die 

verbleibenden 2.796 Wohneinheiten bis zum Ende des Geschäftsjahres 2013 stattfinden wird. Der Erwerb dieser 

Wohneinheiten soll teilweise fremdfinanziert werden. Die Gesellschaft geht in diesem Zusammenhang von 

einem Fremdfinanzierungsbedarf von EUR 71 Mio. aus. Vom 1. Juli 2013 bis zum 31. August 2013 verkaufte 

der Deutsche Wohnen-Konzern (Nutzen- und Lastenwechsel) insgesamt 153 Wohneinheiten im Rahmen der 

Wohnungsprivatisierung und 410 Wohneinheiten im Rahmen des institutionellen Verkaufs. 

Nach Ansicht der Gesellschaft wird das Segment Pflege und Betreutes Wohnen die stabile Entwicklung des 

Umsatzes und des Cashflow-Beitrags basierend auf der Annahme einer weiterhin hohen Auslastung fortsetzen. 

Am 20. August 2013 veröffentlichte die Deutsche Wohnen AG ihre Absicht, ein Angebot für den Erwerb aller 

Aktien der GSW Immobilien AG zu unterbreiten. Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG haben in der 

außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs 

der bestehenden GSW-Aktien in Deutsche Wohnen-Aktien eine Sachkapitalerhöhung und eine 

Barkapitalerhöhung beschlossen. 

Seit dem 30. Juni 2013 bis zu dem Datum dieses Prospekts ergaben sich keine wesentlichen Veränderungen in 

der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns oder der Handelsposition des 

Deutsche Wohnen-Konzerns. 

O-1-

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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