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RAPPORT D’ACTIVITE<br />
2007<br />
1<br />
www.lacie.com
Le message du Prési<strong>de</strong>nt<br />
L’exercice 2006/2007 est décevant car nous n'avons pas atteint notre objectif <strong>de</strong> croissance <strong>de</strong>s ventes.<br />
Ceci est principalement dû à une perte <strong>de</strong> part <strong>de</strong> marché aux Etats-Unis mais aussi à un manque d’énergie<br />
à déployer les Solutions. En 2008, le principal objectif sera <strong>de</strong> faire mieux et d’équilibrer nos canaux <strong>de</strong><br />
distribution Retail et Value Ad<strong>de</strong>d Resellers, nos familles <strong>de</strong> produits Standards et Solutions. Cela est<br />
essentiel pour la réussite <strong>de</strong> l'entreprise et je souhaite que nous soyons tous engagés à atteindre ces<br />
objectifs. Il est aussi important <strong>de</strong> passer d’une culture <strong>de</strong>s économies à une culture <strong>de</strong> l’urgence. Les<br />
entreprises qui réussissent à équilibrer la bonne gestion avec une culture <strong>de</strong> qualité et respect <strong>de</strong>s délais.<br />
Nous disposons déjà <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux atouts : la qualité et la maîtrise <strong>de</strong>s coûts, nous allons y ajouter le respect <strong>de</strong>s<br />
délais.<br />
Avec votre confiance, je sais que nous allons rapi<strong>de</strong>ment négocier ce tournant avec succès.<br />
Merci pour votre confiance renouvelée <strong>de</strong>puis 18 ans. Une nouvelle page <strong>de</strong> l’histoire <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> s’ouvre à<br />
nous.<br />
Philippe Spruch<br />
2
Rapport d’activité 2007 <strong>LaCie</strong><br />
Le présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> a été déposé le 22 avril 2008 auprès <strong>de</strong><br />
l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers sous le numéro D.08-0276, conformément à<br />
l’article 212-13 <strong>de</strong> son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une<br />
opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.<br />
En application <strong>de</strong> l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 28 avril 2004, les informations suivantes sont<br />
incluses par <strong>référence</strong> dans le présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> :<br />
- au titre <strong>de</strong>s exercices clos le 30 juin 2005 et 30 juin 2006, les comptes consolidés et les rapports<br />
<strong>de</strong>s commissaires aux comptes y afférents figurent respectivement en annexe 8 et 9 et aux pages<br />
39 à 55, du document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> déposé auprès <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers le 25 juillet<br />
2007 sous le numéro D.07-0744. Les parties non incluses <strong>de</strong> ce document sont soit sans objet pour<br />
l’investisseur soit couvertes par une autre partie du présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong>.<br />
3
SOMMAIRE<br />
Le sommaire ci-<strong>de</strong>ssous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n° 809/2004 pris<br />
en application <strong>de</strong> la directive dite « prospectus » 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre<br />
2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public <strong>de</strong> valeurs mobilières ou en vue <strong>de</strong> l’admission <strong>de</strong><br />
valeurs mobilières à la négociation.<br />
1. PERSONNES RESPONSABLES<br />
8<br />
1.1 Responsable du document <strong>de</strong> <strong>référence</strong>.................................................................................... 8<br />
1.2 Attestation du responsable.........................................................................................................8<br />
1.3 Responsable <strong>de</strong> l’information....................................................................................................8<br />
2. CONTRÔLES LÉGAUX DES COMPTES<br />
9<br />
2.1 Commissaires aux Comptes Titulaires...................................................................................... 9<br />
2.2 Commissaires aux Comptes suppléants.....................................................................................9<br />
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES<br />
10<br />
3.1 Répartition <strong>de</strong>s ventes par zone géographique........................................................................ 11<br />
3.2 Répartition <strong>de</strong>s ventes par famille <strong>de</strong> produits........................................................................ 11<br />
3.3 Répartition <strong>de</strong>s ventes trimestrielles sur les trois <strong>de</strong>rniers exercices (en M€).........................12<br />
4. FACTEURS DE RISQUES<br />
13<br />
4.1 Risques <strong>de</strong> marché...................................................................................................................13<br />
4.2 Risques juridiques et sociaux.................................................................................................. 13<br />
4.3 Risques industriels et liés à l’environnement.......................................................................... 13<br />
4.4 Risques technologiques........................................................................................................... 14<br />
4.5 Risques clients......................................................................................................................... 14<br />
4.6 Risques sur les stocks, l’exploitation et les transports <strong>de</strong> marchandises ................................14<br />
4.7 Garanties .................................................................................................................................14<br />
4.8 Autres risques particuliers....................................................................................................... 14<br />
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR<br />
15<br />
5.1 Histoire et évolution <strong>de</strong> la société........................................................................................... 15<br />
5.1.1. Informations <strong>de</strong> caractère général ................................................................................... 15<br />
5.1.2. Historique et évolution <strong>de</strong> la structure du groupe............................................................<br />
15<br />
5.2 La Bourse.................................................................................................................................17<br />
5.3 Investissements........................................................................................................................18<br />
6. APERÇU DES ACTIVITÉS<br />
18<br />
6.1 Présentation <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société ...................................................................................18<br />
6.1.1. Description <strong>de</strong>s activités .................................................................................................. 18<br />
6.1.2. Les <strong>de</strong>signs.......................................................................................................................<br />
19<br />
6.2 Principaux marchés................................................................................................................. 20<br />
6.2.1 Des produits multiplateforme..........................................................................................<br />
20<br />
6.2.2 Des produits aux dynamiques <strong>de</strong> marché différentes.......................................................<br />
20<br />
6.2.3 Concurrence......................................................................................................................<br />
21<br />
6.2.4 Stratégie et organisation commerciale..............................................................................<br />
21<br />
6.2.5 Principaux utilisateurs.....................................................................................................<br />
22<br />
7. ORGANIGRAMME<br />
4<br />
23
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS<br />
9. EXAMEN DE LA SANTÉ FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT<br />
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX<br />
25<br />
10.1 Information sur les capitaux <strong>de</strong> l’émetteur............................................................................25<br />
10.2 Source et montant <strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie............................................................................... 25<br />
10.3 Conditions d’emprunt et structure <strong>de</strong> financement............................................................... 25<br />
10.4 Information concernant toute restriction à l’utilisation <strong>de</strong>s capitaux ayant influencé ou<br />
pouvant influencer sensiblement sur les opérations <strong>de</strong> l’émetteur.................................................25<br />
10.5 Sources <strong>de</strong> financement attendues.........................................................................................25<br />
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES<br />
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES<br />
26<br />
12.1 Perspectives d’avenir et plan <strong>de</strong> développement...................................................................26<br />
12.1.1 Accroissement <strong>de</strong> parts <strong>de</strong> marché..................................................................................<br />
26<br />
12.1.2 L’introduction <strong>de</strong> produits innovants..............................................................................<br />
26<br />
12.1.3 La pénétration <strong>de</strong> nouveaux marchés..............................................................................<br />
26<br />
12.2 Perspectives pour l’exercice 2007/2008................................................................................26<br />
12.3 Evolution <strong>de</strong>puis le 1er juillet 2007.......................................................................................27<br />
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE<br />
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET<br />
DIRECTION GÉNÉRALE<br />
29<br />
14.1 Informations concernant les organes d’administration et <strong>de</strong> direction..................................29<br />
14.1.1 Composition <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction et d’administration.............................................<br />
29<br />
14.1.2 Intérêt <strong>de</strong>s dirigeants dans le capital <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>, dans celui d’une société qui en détient le<br />
contrôle ou dans celui d’une filiale <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> durant l’exercice clos le 30 juin 2007................<br />
30<br />
14.1.3 Liste <strong>de</strong>s mandats sociaux et fonctions exercées au titre d’un contrat <strong>de</strong> travail dans<br />
toute société par chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux <strong>de</strong> la société à tout moment <strong>de</strong>s cinq<br />
<strong>de</strong>rnières années..........................................................................................................................<br />
30<br />
14.2 Conflits d’intérêts au niveau <strong>de</strong>s organes d’administration et <strong>de</strong> direction...........................33<br />
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES<br />
33<br />
15.1 Rémunération brute totale et avantages <strong>de</strong> toute nature versés par la Société au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice écoulé à chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux......................................................................33<br />
15.2 Rémunération totale et avantages <strong>de</strong> toute nature reçus par chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux<br />
durant l’exercice écoulé <strong>de</strong> la part <strong>de</strong>s sociétés contrôlées par la Société......................................33<br />
15.3 Autres avantages....................................................................................................................33<br />
15.3.1 Accords prévoyant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités pour les membres du conseil d’administration, s’ils<br />
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en<br />
raison d’une offre publique........................................................................................................<br />
33<br />
15.3.2 Autres avantages en nature..............................................................................................<br />
34<br />
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION34<br />
16.1 Mandats actuels..................................................................................................................... 34<br />
16.2 Contrats <strong>de</strong> service liant les membres <strong>de</strong>s organes d’administration.................................... 34<br />
5<br />
23<br />
24<br />
25<br />
28
16.3 Informations sur les comités .................................................................................................34<br />
16.4 Gouvernement d’entreprise................................................................................................... 35<br />
17. SALARIÉS<br />
36<br />
17.1 Description <strong>de</strong>s ressources humaines et <strong>de</strong> l’environnement social......................................36<br />
17.2 Mention <strong>de</strong>s schémas d’intéressement du personnel.............................................................38<br />
17.2.1 Participation.....................................................................................................................<br />
38<br />
17.2.2 Intéressement...................................................................................................................<br />
38<br />
17.2.3 Plans d’options et d’actions gratuites..............................................................................<br />
38<br />
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES<br />
41<br />
18.1 Répartition du capital............................................................................................................ 41<br />
18.2 Existence <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vente différents..................................................................................41<br />
18.3 Accord connu <strong>de</strong> l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner<br />
un changement <strong>de</strong> son contrôle...................................................................................................... 41<br />
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS<br />
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION<br />
FINANCIÈRE ET LE RÉSULTAT DE L’ÉMETTEUR<br />
42<br />
20.1 Comptes Consolidés - Exercice clos le 30 juin 2007............................................................ 42<br />
20.1.1 Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes..........................................................................<br />
42<br />
20.1.2 Comptes consolidés.........................................................................................................<br />
44<br />
20.1.3 Rapport <strong>de</strong> gestion au 30 juin 2007.................................................................................<br />
58<br />
20.2 Information financière intermédiaire.....................................................................................76<br />
20.2.1 Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31 décembre<br />
2007............................................................................................................................................<br />
76<br />
20.2.2 Comptes consolidés intermédiaires résumés au 31 décembre 2007................................<br />
77<br />
20.3 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s.............................................................................................................................88<br />
21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES<br />
89<br />
21.1 Capital social......................................................................................................................... 89<br />
21.2 Obligations convertibles........................................................................................................90<br />
21.3 Autres titres donnant accès au capital................................................................................... 90<br />
21.4 Programme <strong>de</strong> rachat d’actions propres................................................................................ 90<br />
22 CONTRATS IMPORTANTS<br />
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET<br />
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS<br />
94<br />
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC<br />
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS<br />
ANNEXE 1 : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES<br />
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN<br />
2007<br />
96<br />
6<br />
41<br />
94<br />
94<br />
95
ANNEXE 2 : RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES<br />
CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL<br />
D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 100<br />
ANNEXE 3 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN<br />
APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE<br />
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR CE QUI<br />
CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À<br />
L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET<br />
FINANCIÈRE<br />
104<br />
ANNEXE 4 : DÉCISIONS VOTÉES SUITE AUX RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE MIXTE DU 5 DÉCEMBRE 2007<br />
105<br />
ANNEXE 5 : MARCHÉ DU TITRE<br />
ANNEXE 6 : PLAN DE COMMUNICATION<br />
ANNEXE 7 : HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX<br />
7<br />
111<br />
112<br />
113
1.Personnes responsables<br />
1.1 Responsable du document <strong>de</strong> <strong>référence</strong><br />
Philippe SPRUCH<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration et Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général<br />
33 boulevard Martial Valin – 75015 Paris<br />
1.2 Attestation du responsable<br />
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le<br />
présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas<br />
d'omission <strong>de</strong> nature à en altérer la portée.<br />
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables<br />
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, <strong>de</strong> la situation financière et du résultat <strong>de</strong> la société<br />
et <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s entreprises comprises dans la consolidation et le rapport <strong>de</strong> gestion figurant en page<br />
57 présente un tableau fidèle <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s affaires, <strong>de</strong>s résultats, et <strong>de</strong> la situation financière <strong>de</strong> la<br />
société et <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une <strong>de</strong>scription <strong>de</strong>s<br />
principaux risques et incertitu<strong>de</strong>s auxquels elles sont confrontées.<br />
J'ai obtenu <strong>de</strong>s contrôleurs légaux <strong>de</strong>s comptes une lettre <strong>de</strong> fin <strong>de</strong> travaux, dans laquelle ils indiquent avoir<br />
procédé à la vérification <strong>de</strong>s informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le<br />
présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document <strong>de</strong> <strong>référence</strong>.<br />
Le 22 avril 2008<br />
Philippe SPRUCH, Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration et Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général<br />
1.3 Responsable <strong>de</strong> l’information<br />
Géraldine HOTTIER-FAYON<br />
Directeur Administratif et Financier<br />
<strong>LaCie</strong> S.A.<br />
33 boulevard Martial Valin – 75015 PARIS - France<br />
Téléphone : +33(0)1 58 49 57 57<br />
Fax : +33(0)1 58 49 57 58<br />
8
2.Contrôles légaux <strong>de</strong>s comptes<br />
2.1 Commissaires aux Comptes Titulaires<br />
Deloitte et Associés, représenté par M. Jean-Luc BERREBI,<br />
185, avenue Charles <strong>de</strong> Gaulle<br />
92200 NEUILLY-SUR-SEINE<br />
Date <strong>de</strong> début du mandat en cours : 5 décembre 2007 (exercice débutant le 1er juillet 2007).<br />
Date <strong>de</strong> fin du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2013.<br />
Ernst & Young Audit, représenté par M. Denis THIBON,<br />
Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11 allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 COURBEVOIE<br />
Date <strong>de</strong> début du mandat en cours : 6 décembre 2006 (exercice débutant le 1er juillet 2006).<br />
Date <strong>de</strong> fin du mandat en cours: Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2012.<br />
2.2 Commissaires aux Comptes suppléants<br />
Cabinet BEAS, 7-9 Villa Houssay<br />
92200 NEUILLY-SUR-SEINE<br />
Date <strong>de</strong> début du mandat en cours: 5 décembre 2007 (exercice débutant le 1 er juillet 2007).<br />
Date <strong>de</strong> fin du mandat en cours: Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2013.<br />
AUDITEX, Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11 allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 COURBEVOIE<br />
Date <strong>de</strong> début du mandat en cours : 6 décembre 2006 (exercice débutant le 1er juillet 2006).<br />
Date <strong>de</strong> fin du mandat en cours: Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2012.<br />
9
3.Informations financières sélectionnées<br />
31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 30/06/2005<br />
(en millions d'euros) 6 mois 12 mois 6 mois 12 mois 12 mois<br />
Chiffre d'affaires 220,4 353,7 184,3 351,8 284,3<br />
Marge brute 39,9 70,2 39,1 73,6 68,6<br />
Marge brute (% CA) 18,1% 19,8% 21,2% 20,9% 24,1%<br />
Résultat opérationnel 19,3 32,1 19,5 35,1 31,5<br />
Marge opérationnelle (% CA) 8,8% 9,1% 10,6% 10,0% 11,1%<br />
Résultat net <strong>de</strong> l'exercice 12,9 23,9 14,3 25,8 23,5<br />
Rentabilité nette (% CA) 5,8% 6,8% 7,8% 7,3% 8,3%<br />
Résultat net par action (euros)* 0,37 0,69 0,41 0,75 6,83<br />
Total <strong>de</strong> l'actif du bilan 182,8 149,3 161,7 126,7 123,9<br />
* après division par 10 <strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong>s titres le 1er janvier 2006<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice annuel 2006/2007 (clôture au 30 juin 2007), <strong>LaCie</strong> a réalisé un chiffre d’affaires<br />
consolidé <strong>de</strong> 353,7 M€, en progression <strong>de</strong> 0,5% par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt :<br />
• A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance <strong>de</strong> 3,7% ;<br />
• Les ventes sont réalisées à 56,5% en Europe, 35% en Amériques et 8,5% en Asie-Pacifique ;<br />
• La famille « Solutions» regroupant les produits à forte valeur ajoutée représente 23% <strong>de</strong> l’activité ;<br />
En refusant <strong>de</strong> se livrer à la guerre <strong>de</strong>s prix constatée sur le marché <strong>de</strong>s produits entrée <strong>de</strong> gamme, <strong>LaCie</strong><br />
préserve sa rentabilité.<br />
Un historique <strong>de</strong> croissance et<br />
<strong>de</strong> rentabilité<br />
Rentabilité nette<br />
1989<br />
CREATION<br />
3,3 %<br />
99<br />
1996<br />
IPO<br />
10<br />
5,9 %<br />
213<br />
2004<br />
SOL<br />
6,8 %<br />
354<br />
2007
3.1 Répartition <strong>de</strong>s ventes par zone géographique<br />
400 000<br />
350 000<br />
300 000<br />
250 000<br />
200 000<br />
150 000<br />
100 000<br />
50 000<br />
-<br />
2005 2006 2007<br />
Europe Amériques Asie-Pacifique<br />
100%<br />
3.2 Répartition <strong>de</strong>s ventes par famille <strong>de</strong> produits<br />
100%<br />
90%<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
80%<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
2005 2006 2007<br />
2005 2006 2007<br />
Europe Amériques Asie-Pacifique<br />
Accessoires Ligne Couleur Lecteurs <strong>de</strong> ban<strong>de</strong> Lecteurs optiques Disques durs Solutions<br />
2005 2006 2007<br />
Accessoires 3% 1% 1%<br />
Ligne Couleur 11% 5% 3%<br />
Lecteurs <strong>de</strong> ban<strong>de</strong> 1% 0% 0%<br />
Lecteurs optiques 12% 7% 4%<br />
Disques durs 49% 58% 68%<br />
Solutions 25% 28% 24%<br />
11
3.3 Répartition <strong>de</strong>s ventes trimestrielles sur les trois <strong>de</strong>rniers<br />
exercices (en M€)<br />
140<br />
120<br />
100<br />
-<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
Q105<br />
Q205<br />
Q305<br />
Q405<br />
Q106<br />
Q206<br />
Q306<br />
Q406<br />
Q107<br />
Q207<br />
Q307<br />
Q407<br />
Q108<br />
Q208<br />
En FY07, la marge brute recule <strong>de</strong> 1,1 point et s’établit à 19,8% <strong>de</strong>s ventes. Alors que les frais <strong>de</strong><br />
distribution progressent (8 M€ en 2006/2007 vs 6,7 M€ en 2005/2006) en lien avec la poursuite <strong>de</strong> la baisse<br />
du prix unitaire, <strong>de</strong>s économies sont réalisées au niveau <strong>de</strong>s frais administratifs et commerciaux (28,3 M€ en<br />
2006/2007 vs 31 M€ en 2005/2006).<br />
Autres<br />
Frais <strong>de</strong> distribution<br />
Frais administratifs et<br />
commerciaux<br />
Marge nette<br />
Marge brute<br />
Marge d’exploitation<br />
0,6 %<br />
2,4 %<br />
10,2 %<br />
11,1 %<br />
24,1 %<br />
FY05 FY06 FY07<br />
12<br />
0,2 %<br />
1,9 %<br />
8,8 %<br />
10,0 %<br />
20,9 %<br />
0,4 %<br />
2,3 %<br />
8 %<br />
9,1 %<br />
19,8 %
4.Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
La Société a procédé à la revue <strong>de</strong> ses risques et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que<br />
ceux mentionnés ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
4.1 Risques <strong>de</strong> marché<br />
En<strong>de</strong>ttement : <strong>LaCie</strong> recourt <strong>de</strong>puis juin 2005 à l’en<strong>de</strong>ttement à taux fixe pour financer les locaux industriels<br />
<strong>de</strong> Massy acquis fin juin 2005. Deux emprunts (sur 7 et 10 ans, pour un montant total <strong>de</strong> 3.6 millions<br />
d’euros) à trimestrialités constantes ont été souscrits aux conditions <strong>de</strong> marché.<br />
Un crédit <strong>de</strong> campagne a été mis en place en septembre 2007, pour une durée <strong>de</strong> six mois (voir chapitre<br />
10).<br />
Risques <strong>de</strong> change : Les filiales européennes font l’objet d’une facturation en euros <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> la maison<br />
mère. Elles facturent leurs clients dans la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong> leur pays. Avec les Etats-Unis et <strong>LaCie</strong> China, toutes les<br />
transactions sont effectuées en dollars américains.<br />
Les achats en <strong>de</strong>vises <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> sont libellés essentiellement en dollars US, et représentent environ 70% <strong>de</strong>s<br />
achats <strong>de</strong> matières premières. Au niveau consolidé, une couverture naturelle partielle existe, en relation<br />
avec les encaissements clients perçus par l’entité américaine. Il n’est pas mis en œuvre <strong>de</strong> politique <strong>de</strong><br />
couverture <strong>de</strong> change.<br />
L’exposition ponctuelle à la variation du dollar américain est liée à la saisonnalité <strong>de</strong> l’activité et notamment à<br />
l’élévation temporaire au 31 décembre <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes fournisseurs majoritairement libellées en dollar américain.<br />
Positions nettes <strong>de</strong> change au 31/12/07* US$ SEK GBP CHF YEN AU$ CAN$<br />
en milliers<br />
-62 865 47 370 3 178 3 070 256 204 4 889 5 250<br />
* la position nette <strong>de</strong> change correspond à la différence entre les actifs en <strong>de</strong>vises (clients, autres créances, trésorerie) et les passifs exprimés<br />
dans cette même <strong>de</strong>vise (<strong>de</strong>ttes fournisseurs, <strong>de</strong>ttes fiscales et sociales, autres <strong>de</strong>ttes courantes)<br />
Trésorerie : La trésorerie est placée en quasi-totalité en instruments monétaires à court terme.<br />
4.2 Risques juridiques et sociaux<br />
Il n’existe pas <strong>de</strong> risque juridique ou social significatif au 31 décembre 2007 ni au 30 juin 2007 en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong>s<br />
éléments provisionnés dans les comptes.<br />
4.3 Risques industriels et liés à l’environnement<br />
Les risques industriels sont essentiellement liés aux stocks. En effet, les matières premières technologiques<br />
et les produits finis les utilisant subissent <strong>de</strong>s baisses <strong>de</strong> prix régulières et parfois importantes. Il existe donc<br />
un risque d'obsolescence <strong>de</strong>s stocks si leur rotation est insuffisante. Le taux <strong>de</strong> rotation du stock net au 31<br />
décembre 2007 était d’environ 63 jours (46 jours au 30 juin 2007 et 47 jours au 30 juin 2006).<br />
L’activité <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> est concernée par <strong>de</strong>ux Directives européennes qui réglementent la mise sur le marché<br />
<strong>de</strong>s équipements électriques et électroniques appelés EEE.<br />
• La première Directive vise à réduire la présence <strong>de</strong> composants dangereux dans les équipements<br />
électriques et électroniques (directive CE n°2002/95 du 27 janvier 2003 relative à l’élimination <strong>de</strong><br />
l’utilisation <strong>de</strong> certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques<br />
– RoHS - entrée en application le 1 er juillet 2006). Tous les produits <strong>LaCie</strong> mis sur le marché<br />
Européen sont conformes à cette Directive.<br />
• La <strong>de</strong>uxième Directive vise à la mise en place dans chaque pays membre <strong>de</strong> l’Union un processus<br />
<strong>de</strong> recyclage adapté et efficace (Directive CE n°2002/96 du 27 janvier 2003 relative aux déchets<br />
d’équipements électriques et électroniques – DEEE –, directive dont la date <strong>de</strong> transposition en droit<br />
local diffère d’un pays à l’autre). Dans chacune <strong>de</strong>s filiales <strong>LaCie</strong> où la Directive Européenne a été<br />
transposée en droit local, <strong>LaCie</strong> adhère à un éco-organisme agrée par les pouvoirs publics locaux<br />
auquel nous avons délégué nos obligations <strong>de</strong> collecte, d’enlèvement, <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong><br />
valorisation <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong>s équipements mis sur le marché. Cette délégation est matérialisée par<br />
13
le versement d’une contribution financière, facturée <strong>de</strong> façon visible à nos clients afin <strong>de</strong> les<br />
sensibiliser au coût <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s déchets.<br />
4.4 Risques technologiques<br />
Brevets : <strong>LaCie</strong> ne dépose généralement pas <strong>de</strong> brevets pour les produits qu’elle développe. En effet, ces<br />
<strong>de</strong>rniers doivent être remis en permanence à niveau, ce qui assure à la société une certaine protection.<br />
Les dénominations “<strong>LaCie</strong>” et “d2” ainsi que les noms <strong>de</strong> domaine Internet associés, font l’objet d’un dépôt<br />
dans les pays européens dans lesquels le groupe est implanté ainsi qu’aux Etats-Unis, au Canada, au Japon<br />
et en Australie.<br />
Conformité : Les produits vendus par <strong>LaCie</strong> sont dotés <strong>de</strong>s certifications nécessaires dans les pays où ils<br />
sont commercialisés : FCC (Etats-Unis), CE et TÜV/GS (Europe), PSE Mark (Japon).<br />
Veille technologique : <strong>LaCie</strong> assure une veille technologique permanente, en contact direct avec les équipes<br />
du marketing technique <strong>de</strong>s fabricants. Cette compétence technique ainsi reconnue réduit au strict minimum<br />
le risque <strong>de</strong> décalage technologique par rapport au marché.<br />
4.5 Risques clients<br />
Les encours clients sont couverts au niveau <strong>de</strong> chaque filiale par une assurance crédit, dont le coût global<br />
représente environ 0.2% du chiffre d’affaires consolidé. Le délai <strong>de</strong> règlement moyen constaté est d’environ<br />
45 jours.<br />
Il n’y a pas <strong>de</strong> concentration significative du risque client (voir aussi § 6.2.4).<br />
4.6 Risques sur les stocks, l’exploitation et les transports <strong>de</strong><br />
marchandises<br />
La société dispose <strong>de</strong> contrats d’assurance Groupe couvrant l’ensemble <strong>de</strong> ses risques pour le mon<strong>de</strong><br />
entier. Les assurances souscrites couvrent les risques potentiels suivants :<br />
- Responsabilité civile<br />
- Responsabilité <strong>de</strong>s Dirigeants<br />
- Transport <strong>de</strong>s Marchandises. Les capitaux sont assurés dans la limite <strong>de</strong> 2.3 M€ par expédition<br />
effectuée par transporteur par voie maritime, aérienne ou terrestre.<br />
- Transport <strong>de</strong>s Personnes<br />
- Assurances tous dommages sauf et pertes d’exploitation. Dans le cadre <strong>de</strong> la police groupe, les<br />
pertes d’exploitation sont assurées pour 52m€ (4m€ par sinistre et établissement). Les catastrophes<br />
naturelles et événements <strong>de</strong> type incendie, foudre, dégâts <strong>de</strong>s eaux sont couverts pour 40m€, les<br />
dommages aux appareils électriques étant limités à 20m€. Cette police vient en complément <strong>de</strong> la<br />
police américaine, pour la zone Americas.<br />
Le niveau <strong>de</strong> couverture est revu périodiquement et reflète l’activité <strong>de</strong> la société.<br />
4.7 Garanties<br />
Le Groupe achète les technologies (moniteurs, disques durs, graveurs <strong>de</strong> DVD…) à <strong>de</strong>s fournisseurs tiers.<br />
Ces technologies représentent la majorité <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong>s produits vendus par <strong>LaCie</strong>, et sont garanties par<br />
leur fabricant pour une durée variable. Le coût <strong>de</strong> réparation <strong>de</strong>s produits, au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s garanties<br />
fournisseurs, fait l’objet <strong>de</strong> provisions statistiques.<br />
4.8 Autres risques particuliers<br />
Approvisionnements : Chaque fois que cela est possible, les produits sont achetés chez au moins <strong>de</strong>ux<br />
fournisseurs pour réduire le risque <strong>de</strong> dépendance.<br />
Dépendance : Il n’existe aucune dépendance ou relation exclusive.<br />
Actifs : Aucun actif ou action ne fait l’objet <strong>de</strong> nantissement ou autre sûreté.<br />
14
5.Informations concernant l’émetteur<br />
5.1 Histoire et évolution <strong>de</strong> la société<br />
5.1.1.Informations <strong>de</strong> caractère général<br />
Dénomination sociale <strong>LaCie</strong> S.A.<br />
Siège social 33, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris<br />
Téléphone : 33 (0)1 58 49 57 57<br />
Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par le co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce<br />
Nationalité Française<br />
Date <strong>de</strong> création <strong>de</strong> la Société 1er mars 1989 - Durée : 99 ans<br />
Registre du commerce et <strong>de</strong>s sociétés RCS Paris B 350 988 184 - Co<strong>de</strong> APE : 300 C<br />
Exercice social 1er juillet - 30 juin<br />
Objet social (article 3 <strong>de</strong>s statuts)<br />
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :<br />
- la conception, la fabrication, l’assemblage <strong>de</strong> tous matériels ou produits informatiques, <strong>de</strong> périinformatique<br />
et <strong>de</strong> télécommunications ;<br />
- l’importation, l’exportation, la commercialisation <strong>de</strong> tous matériels ou produits informatiques, <strong>de</strong> périinformatique<br />
et <strong>de</strong> télécommunications ;<br />
- l’achat, le développement, l’édition, la distribution et la commercialisation <strong>de</strong> tous logiciels,<br />
progiciels, documentations ;<br />
- la fourniture <strong>de</strong> tous services <strong>de</strong> développement, <strong>de</strong> création, <strong>de</strong> maintenance, d’assistance et <strong>de</strong><br />
formation ;<br />
- la fourniture <strong>de</strong> tous conseils, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant<br />
à :<br />
o la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance <strong>de</strong> tous fonds <strong>de</strong><br />
commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation <strong>de</strong> tous établissements, fonds <strong>de</strong><br />
commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre <strong>de</strong>s activités spécifiées ;<br />
o la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession <strong>de</strong> tous procédés, <strong>de</strong>ssins, modèles,<br />
marques et brevets concernant ces activités ;<br />
o la participation directe ou indirecte <strong>de</strong> la société dans toutes opérations financières,<br />
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se<br />
rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;<br />
o toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation <strong>de</strong> cet objet.<br />
5.1.2.Historique et évolution <strong>de</strong> la structure du groupe<br />
1989 1989 1989 1989 1989 1989 1989<br />
Philippe Spruch et Pierre Fournier déci<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> créer électronique d2 à partir du constat suivant :<br />
• le stockage informatique haut <strong>de</strong> gamme va connaître une forte croissance en raison <strong>de</strong> l’explosion <strong>de</strong>s<br />
besoins <strong>de</strong> stockage liés aux nouvelles applications multimédia ;<br />
• la plupart <strong>de</strong>s sociétés européennes n’ont pas une approche industrielle <strong>de</strong> ce métier. La spécialisation et<br />
la production en gran<strong>de</strong> série seront fondamentales pour offrir une gamme complète <strong>de</strong> produits à <strong>de</strong>s coûts<br />
abordables ;<br />
• l’internationalisation <strong>de</strong> l’activité sera un axe <strong>de</strong> développement prioritaire pour assurer une couverture<br />
européenne puis mondiale.<br />
Electronique d2 conclut <strong>de</strong>s accords privilégiés pour <strong>de</strong>venir le partenaire incontournable <strong>de</strong>s principaux<br />
électroniciens du disque. Une croissance ininterrompue accompagnée d’une bonne rentabilité confirmera<br />
dès l’origine <strong>de</strong> électronique d2 la pertinence <strong>de</strong> ces choix stratégiques.<br />
15
1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990<br />
La conception <strong>de</strong> produits propres à électronique d2 <strong>de</strong>vient une nécessité pour acquérir et justifier un<br />
avantage technologique. La seule conception <strong>de</strong> boîtiers est insuffisante. Une équipe d’ingénieurs confirmés<br />
est recrutée par électronique d2 pour former le département R&D.<br />
1991 1991 1991 1991 1991 1991 1991<br />
Première création <strong>de</strong> filiale à Londres en Angleterre. Conception et développement <strong>de</strong> la carte SCSI<br />
d’électronique d2.<br />
1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992<br />
Création <strong>de</strong> la filiale belge à Bruxelles. Création <strong>de</strong> la filiale danoise à Copenhague. Le <strong>de</strong>signer Philippe<br />
Starck collabore au lancement d’une ligne <strong>de</strong> produit faisant appel au <strong>de</strong>sign industriel. La démarche<br />
ergonomique et esthétique sera désormais intégrée à la création <strong>de</strong> tous les nouveaux produits avec la<br />
collaboration du <strong>de</strong>signer écossais Neil Poulton.<br />
1993 1993 1993 1993 1993 1993 1993<br />
Création <strong>de</strong> la filiale alleman<strong>de</strong> à Düsseldorf. Lancement <strong>de</strong> produits intégrant l’interface parallèle pour<br />
PC/SCSI, développée par la société, préfigurant le succès du Shark.<br />
1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994<br />
Création <strong>de</strong> la filiale néerlandaise à Rotterdam. Création <strong>de</strong> la filiale suisse à Bâle. Lancement du système<br />
<strong>de</strong> connexion parallèle/SCSI Shark pour PC. La société <strong>de</strong> capital investissement Investors In Industry (“3i”)<br />
entre à hauteur <strong>de</strong> 10% dans le capital d’électronique d2. Electronique d2 réalise déjà plus <strong>de</strong> 50% <strong>de</strong> son<br />
chiffre d’affaires à l’exportation.<br />
1995 1995 1995 1995 1995 1995 1995<br />
Création <strong>de</strong> la filiale espagnole à Madrid. Création <strong>de</strong> la filiale italienne à Milan. Rachat <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> Ltd, filiale<br />
<strong>de</strong> Quantum. Electronique d2 prend ainsi pied dans un marché fondamental, le marché nord américain.<br />
<strong>LaCie</strong> exerce le même métier qu’électronique d2 mais sa gamme <strong>de</strong> produits se limite essentiellement aux<br />
disques d’origine Quantum. <strong>LaCie</strong> est connue internationalement grâce à <strong>de</strong>ux logiciels <strong>de</strong> pilotage parmi les<br />
plus réputés du marché (Silverlining pour les disques durs et Silverscanner pour les scanners) et ses<br />
investissements publicitaires importants.<br />
1996 1996 1996 1996 1996 1996 1996<br />
Création <strong>de</strong> la filiale suédoise à Stockholm. Création <strong>de</strong> la filiale canadienne <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> à Toronto.<br />
Introduction au Nouveau Marché à Paris en mai 1996.<br />
1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997<br />
Le chiffre d’affaires et le résultat net consolidé excè<strong>de</strong>nt les prévisions faites lors <strong>de</strong> l’introduction en Bourse.<br />
1998 1998 1998 1998 1998 1998 1998<br />
Acquisition <strong>de</strong> la société <strong>de</strong> réparation et <strong>de</strong> maintenance Nati. Acquisition du fonds <strong>de</strong> commerce <strong>de</strong> la<br />
société APS Tech en mars 1998. Adoption d'une dénomination unique <strong>LaCie</strong>. Le chiffre d’affaires consolidé<br />
dépasse le milliard <strong>de</strong> francs.<br />
1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999<br />
Création <strong>de</strong> la filiale australienne. Filialisation <strong>de</strong> l’activité commerciale en France. Mise en place <strong>de</strong> Glovia,<br />
un logiciel <strong>de</strong> gestion intégré américain <strong>de</strong>stiné à optimiser les opérations du groupe.<br />
2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000<br />
Cession, en octobre 1999, <strong>de</strong> Nati.<br />
2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001<br />
Création <strong>de</strong> la filiale japonaise à Tokyo. Début <strong>de</strong> la généralisation <strong>de</strong> l’ERP Glovia aux filiales européennes.<br />
Suppression <strong>de</strong>s stocks nationaux européens par la mise en place d’un stock centralisé à Marne la Vallée.<br />
Lancement du premier moniteur à écran plan, le photon18blue, et <strong>de</strong> plusieurs nouveaux produits DVD.<br />
2002 2002 2002 2002 2002 2002 2002<br />
Lancement du graveur FUSION, <strong>de</strong>s premiers lecteurs enregistreurs <strong>de</strong> DVD et du nouveau boîtier d2.<br />
Jusqu’alors attachée au marché <strong>de</strong>s reven<strong>de</strong>urs, <strong>de</strong>s VARS et <strong>de</strong>s cataloguistes, <strong>LaCie</strong> commercialise<br />
désormais ses produits également dans les marchés Retail.<br />
16
2003 2003 2003 2003 2003 2003 2003<br />
Lancement du mini disque dur <strong>LaCie</strong> DataBank désigné par F.A. Porsche Design et du BigDisk qui permet<br />
<strong>de</strong> doubler la capacité <strong>de</strong> stockage d’un disque dur. Lancement <strong>de</strong> l’Ethernet Disk. Les nouveaux produits <strong>de</strong><br />
<strong>LaCie</strong> sont plébiscités à travers le mon<strong>de</strong> pour l’originalité et la pureté <strong>de</strong> leur <strong>de</strong>sign.<br />
<strong>LaCie</strong> réduit son capital en lançant une OPRA. Pierre FOURNIER, co-fondateur <strong>de</strong> la société, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
sortir du capital <strong>de</strong> la société.<br />
2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004<br />
Les premières productions fabriquées en Asie sont lancées. <strong>LaCie</strong> continue sa collaboration avec le bureau<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>sign F.A. Porsche et sort une gamme <strong>de</strong> produits au <strong>de</strong>sign épuré qui remportent un franc succès<br />
auprès du public. <strong>LaCie</strong> ouvre sa filiale <strong>LaCie</strong> China à Singapour, ainsi qu’une branche à Hong Kong.<br />
2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005<br />
<strong>LaCie</strong> renforce sa famille Solutions <strong>de</strong>stinée aux professionnels, tout en renforçant ses parts <strong>de</strong> marché<br />
dans le retail. Plus <strong>de</strong> 2 millions <strong>de</strong> produits sont assemblés et commercialisés à travers le mon<strong>de</strong>.<br />
2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006<br />
<strong>LaCie</strong> élargit sa gammes <strong>de</strong> disques durs biométriques (SAFE) et lance la solution <strong>de</strong> stockage réseau<br />
Gigabit <strong>de</strong> la prochaine génération. Le chiffre d’affaires <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> dépasse pour la première fois les 350<br />
millions d’euros.<br />
2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007<br />
<strong>LaCie</strong> commercialise le Quadra, disque dur <strong>de</strong> 500 Go à quatre interfaces (eSata, FW800, FW400 et USB2)<br />
et bouton <strong>de</strong> raccourci, offrant la polyvalence nécessaire au travail dans n’importe quel environnement.<br />
<strong>LaCie</strong> ouvre sa filiale à Dubaï en charge <strong>de</strong> la distribution <strong>de</strong>s produits <strong>LaCie</strong> sur le Moyen-Orient. <strong>LaCie</strong><br />
lance <strong>de</strong>ux nouvelles gammes <strong>de</strong> produits à <strong>de</strong>stination du grand public : <strong>LaCie</strong> Hard Disk, disque dur <strong>de</strong><br />
bureau désigné par Neil Poulton, et <strong>LaCie</strong> Little Disk, disque dur noma<strong>de</strong> désigné par Sam Hecht.<br />
<strong>LaCie</strong> dispose d'une importante couverture presse internationale et l’ensemble <strong>de</strong> ses produits se voient<br />
régulièrement décerner <strong>de</strong>s prix dans la presse informatique <strong>de</strong>s plus grands pays. Les produits <strong>LaCie</strong> sont<br />
exposés dans <strong>de</strong>s musées <strong>de</strong> <strong>de</strong>sign internationaux aussi connus que celui <strong>de</strong> Londres.<br />
Distinctions obtenues<br />
- Trophée <strong>de</strong>s entreprises les plus dynamiques à l’exportation en Europe décerné à <strong>de</strong>ux reprises par les<br />
Echos et notamment le Trophée d’or en juin 1993.<br />
- Deuxième prix au Grand Prix <strong>de</strong> l’Entrepreneur 1994 (l’Entreprise, Ernst & Young et la SFF)<br />
- Prix <strong>de</strong> l’innovation dans le <strong>de</strong>sign (1994) attribué par l’institut allemand Design Zentrum Nordrhein<br />
Westfalen en Allemagne.<br />
- RedDot Design Award – Germany 2003 : Le DataBank est primé.<br />
- Observeur du Design – Paris 2003 : Double récompense pour le DataBank et le boîtier d2.<br />
- UK MacWorld 2003 - Le BigDisk reçoit un prix.<br />
- <strong>LaCie</strong> est reconnue par l’Industrial Design Promotion Organization au Japon (2003).<br />
- Le DataBank est le grand gagnant du SMAU Industrial Design Award (Italy 2003).<br />
- <strong>LaCie</strong> est nommé Best Vendor et Best Hardware Awards à Retail Vision (USA automne 2005).<br />
- <strong>LaCie</strong> gagne en 2006 et début 2007 plusieurs distinctions prestigieuses concernant le <strong>de</strong>sign,<br />
notamment <strong>de</strong>ux étoiles <strong>de</strong> l’Observeur du Design décernées par l’Agence française pour la Promotion<br />
<strong>de</strong> la Création Industrielle (APCI), <strong>de</strong>ux récompenses iF Product Design <strong>de</strong> l’ iF Product Design<br />
d’Allemagne, 4 récompenses Good Design, alias G-mark, <strong>de</strong> l’Industrial Design Promotion Organization<br />
du Japon (JIDPO), et <strong>de</strong>ux Red Dot Awards (pour Rugged et Skwarim) par le centre <strong>de</strong> <strong>de</strong>sign d’Essen<br />
en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.<br />
- Fin 2007, <strong>LaCie</strong> est à nouveau récompensé par l’Observeur 2008 pour le <strong>LaCie</strong> Hub et ses hautsparleurs<br />
Firewire et se voit décerner par l’Institut Français du Design <strong>de</strong>ux Janus <strong>de</strong> l’industrie 2007 pour<br />
ces mêmes produits. En 2007, certains produits <strong>LaCie</strong> sont intégrés dans la collection permanente du<br />
Centre Georges Pompidou.<br />
5.2 La Bourse<br />
<strong>LaCie</strong> est cotée sur Euronext Paris sous le co<strong>de</strong> ISIN FR0000054314 (introduction au Nouveau Marché <strong>de</strong><br />
la Bourse <strong>de</strong> Paris <strong>de</strong>puis le 29 mai 1996).<br />
17
5.3 Investissements<br />
<strong>LaCie</strong> procè<strong>de</strong> principalement, <strong>de</strong> façon régulière, à <strong>de</strong>s trois types d’investissements :<br />
- investissements <strong>de</strong> renouvellement du parc informatique<br />
- investissements dans <strong>de</strong>s outillages <strong>de</strong> production (moules, localisés chez les sous-traitants)<br />
- investissements liés à la conception <strong>de</strong> nouveaux produits (maquettes, prototypes et préséries), portés<br />
en immobilisations incorporelles et amortis selon la durée <strong>de</strong> vie prévisionnelle <strong>de</strong>s produits.<br />
Les investissements se sont élevés à 0,9 m€ au 31 décembre 2007 (pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 6 mois), 1,2 m€ au 30/06/07,<br />
1,9m€ au 30/06/06, et 5,2m€ au 30/06/05 (acquisition <strong>de</strong> l’immeuble <strong>de</strong> Massy).<br />
6.Aperçu <strong>de</strong>s activités<br />
6.1 Présentation <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
L’évolution du marché informatique se caractérise par une très forte croissance <strong>de</strong>s besoins <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong><br />
données liée à <strong>de</strong> nouvelles applications comme le Multimédia ou l'explosion du réseau Internet et ses<br />
applications <strong>de</strong> commerce électronique ou <strong>de</strong> téléchargement d’informations.<br />
<strong>LaCie</strong> est un fabricant <strong>de</strong> périphériques <strong>de</strong> stockage et <strong>de</strong> moniteurs. Les périphériques <strong>LaCie</strong> viennent en<br />
complément ou en extension <strong>de</strong>s unités centrales, stations <strong>de</strong> travail, serveurs, déjà installés. <strong>LaCie</strong> conçoit,<br />
assemble et commercialise ses solutions <strong>de</strong> stockage, qui s’adressent essentiellement aux professionnels et<br />
aux entreprises, notamment les professionnels du multimédia (les Digital Content Creators). La majorité <strong>de</strong><br />
ses ventes s'effectue au travers <strong>de</strong> reven<strong>de</strong>urs informatiques spécialisés.<br />
<strong>LaCie</strong> dispose <strong>de</strong> quatre atouts majeurs :<br />
- Les réelles performances techniques <strong>de</strong> ses produits<br />
- Ses <strong>de</strong>signs innovants et utiles<br />
- Sa puissance d’achat<br />
- Son réseau mondial <strong>de</strong> distribution<br />
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et par famille <strong>de</strong> produits est présentée aux<br />
paragraphes 3.1 et 3.2 du présent document.<br />
6.1.1.Description <strong>de</strong>s activités<br />
<strong>LaCie</strong> apporte aux professionnels <strong>de</strong> la création, aux entreprises et à la communauté scientifique les<br />
périphériques <strong>de</strong> haute qualité dont chacun d’eux a besoin. La Cie s’attache à améliorer sans cesse les<br />
possibilités offertes par la technologie en proposant <strong>de</strong>s solutions <strong>de</strong> stockage numériques, <strong>de</strong>s scanners,<br />
<strong>de</strong>s écrans et <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong> calibration <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> qualité.<br />
Dans une gamme <strong>de</strong> produits très étendue, <strong>LaCie</strong> propose <strong>de</strong>s périphériques <strong>de</strong> stockage équipés<br />
d’interfaces FireWire, Hi-Speed USB ou SCSI, <strong>de</strong>s produits optiques comme les graveurs <strong>de</strong> DVD et <strong>de</strong>s<br />
solutions <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s couleurs. Tous les produits <strong>LaCie</strong> sont disponibles chez les reven<strong>de</strong>urs agréés<br />
<strong>LaCie</strong>.<br />
L’offre <strong>LaCie</strong> s’articule autour <strong>de</strong> 5 gran<strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> produits :<br />
- Les disques durs<br />
- Les solutions<br />
- Les lecteurs optiques<br />
- La ligne couleur<br />
- Les accessoires <strong>de</strong> connexion, options et consommables<br />
Les Disques durs<br />
Les disques durs externes permettent d’augmenter la capacité <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong>s unités centrales. <strong>LaCie</strong><br />
propose une gamme <strong>de</strong> disques durs <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> capacité et veille à ce que son offre disque dur présente<br />
d’excellentes performances en terme <strong>de</strong> taux <strong>de</strong> transfert et temps d’accès. <strong>LaCie</strong> propose à ses clients <strong>de</strong>s<br />
disques durs pour tout environnement <strong>de</strong> travail, alliant puissance, vitesse, fiabilité et innovation et<br />
composant un ensemble complet <strong>de</strong> solutions <strong>de</strong> bureau ou portable.<br />
18
Les Solutions<br />
Au <strong>de</strong>là du simple stockage <strong>de</strong> fichiers personnels, les Solutions à base <strong>de</strong> disques durs ai<strong>de</strong>nt les<br />
professionnels à sécuriser, à exploiter et à partager au mieux leurs données, avec facilité et simplicité, sans<br />
avoir à faire appel à un système informatique coûteux. Soucieux <strong>de</strong> répondre aux besoins <strong>de</strong> ses clients<br />
spécifiques, <strong>LaCie</strong> <strong>de</strong>puis fin 2007 leur propose désormais l’extension <strong>de</strong> la garantie à 3 ans sur les<br />
Solutions. Afin <strong>de</strong> simplifier la vie <strong>de</strong>s professionnels, <strong>LaCie</strong> prévoit <strong>de</strong> mettre en place une option <strong>de</strong><br />
remplacement sur site; un professionnel pourra remplacer une Solution <strong>LaCie</strong> sans renvoyer au préalable le<br />
produit.<br />
Les lecteurs optiques<br />
Les lecteurs-graveurs optiques externes permettent <strong>de</strong> créer, partager, stocker et archiver fichiers audio,<br />
photos, vidéo et données par une simple opération <strong>de</strong> glisser-déplacer. <strong>LaCie</strong> propose une gamme <strong>de</strong><br />
lecteurs optiques à partir <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rnières technologies DVD. Rapi<strong>de</strong>s à connecter et fournis avec <strong>de</strong>s logiciels<br />
conviviaux, les lecteurs optiques <strong>LaCie</strong> sont la solution d’enregistrement complète.<br />
La ligne couleur<br />
Les écrans haut <strong>de</strong> gamme <strong>LaCie</strong> ont été spécifiquement conçus pour répondre aux besoins <strong>de</strong>s<br />
professionnels du graphisme. Les moniteurs <strong>LaCie</strong> donnent <strong>de</strong>s résultats spectaculaires, avec <strong>de</strong>s couleurs<br />
extrêmement nettes et précises. Outre la qualité <strong>de</strong>s couleurs et une résolution impressionnante, ils<br />
permettent permet d’obtenir une netteté exceptionnelle <strong>de</strong>s détails et un réglage <strong>de</strong> l’image absolument<br />
parfait. Et comme d’un moniteur à un autre, la même image peut prendre <strong>de</strong>s aspects très différents, la<br />
solution <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> couleur <strong>LaCie</strong> blue eye 2 autorise un contrôle <strong>de</strong> précision <strong>de</strong> la couleur. Ce qui se<br />
voit à l’écran est le reflet fidèle <strong>de</strong> ce qui sera imprimé sur papier.<br />
Les accessoires<br />
Qu’il s’agisse <strong>de</strong> protéger le système en y ajoutant <strong>de</strong>s cartes PCI ou PC, ou d’opter pour plus <strong>de</strong> souplesse<br />
avec un lecteur <strong>de</strong> médias, un Hub ou <strong>de</strong>s speakers FireWire au <strong>de</strong>sign inédit, les accessoires <strong>LaCie</strong><br />
constituent une excellente manière <strong>de</strong> combler les lacunes du système <strong>de</strong> ses clients.<br />
6.1.2.Les <strong>de</strong>signs<br />
Depuis toujours, <strong>LaCie</strong> associe le <strong>de</strong>sign et la recherche esthétique aux technologies <strong>de</strong> pointe, pour créer<br />
<strong>de</strong>s solutions qui réalisent la synthèse idéale entre la fonction et la forme.<br />
Design by F.A. Porsche<br />
<strong>LaCie</strong> a fait équipe avec la célèbre agence <strong>de</strong> <strong>de</strong>sign autrichienne pour créer toute une gamme <strong>de</strong><br />
périphériques aux lignes épurées, avec un style novateur aux reflets chromés.<br />
d2<br />
Esthétique et fonctionnel, le <strong>de</strong>sign d2 apporte l’ultra-portabilité et <strong>de</strong>s facilités d’intégration dans <strong>de</strong>s<br />
environnements <strong>de</strong> travail divers. Le <strong>de</strong>sign d2, compact, se caractérise par une esthétique profilée et un<br />
fonctionnement silencieux. La robuste coque d’aluminium offre une longévité accrue et permet le montage<br />
en rack pour optimiser l’espace disponible.<br />
Ora-Ïto<br />
En novembre 2005, <strong>LaCie</strong> lance le Brick, un <strong>de</strong>sign exclusif signé Ora-ïto. Des disques modulables en blanc,<br />
en rouge et en bleu, peuvent être combinés sans problème dans <strong>de</strong> multiples configurations. Le stockage <strong>de</strong><br />
données est désormais aussi amusant qu’un jeu d’enfant. Ora-ïto est également le <strong>de</strong>signer du <strong>LaCie</strong> Hub et<br />
du Gol<strong>de</strong>n Disk.<br />
Karim Rashid<br />
En janvier 2006, <strong>LaCie</strong> dévoile le Skwarim, boîtier carré au look futuriste <strong>de</strong> couleur bleue ou rose, conçu par<br />
le <strong>de</strong>signer <strong>de</strong> renommée internationale Karim Rashid, qui collabore notamment avec Umbra, Prada, Miyake<br />
et Method.<br />
Neil Poulton<br />
En 2007, <strong>LaCie</strong> lance la nouvelle gamme <strong>de</strong> disques durs Hard Disk conçue par Neil Poulton, avec <strong>de</strong>s<br />
lignes épurées, un format ultra compact et un discret halo <strong>de</strong> lumière bleue. Neil Poulton est également le<br />
<strong>de</strong>signer <strong>de</strong> la gamme D2 et <strong>de</strong>s haut-parleurs FireWire récompensés par plusieurs prix <strong>de</strong> Design.<br />
Sam Hecht<br />
19
En 2007, la nouvelle famille <strong>de</strong> disques durs mobiles <strong>LaCie</strong> Little disk est conçue par Sam Hecht et allie<br />
l’esthétisme <strong>de</strong> la symétrie <strong>de</strong>s lignes avec l’élégance <strong>de</strong> l’habillage très brillant.<br />
6.2 Principaux marchés<br />
Le marché mondial du stockage connaît une croissance en volume très importante avec le développement<br />
d’Internet et <strong>de</strong> la photo et vidéo numérique. Les besoins <strong>de</strong> sécurité en lien avec les incertitu<strong>de</strong>s<br />
géopolitiques renforcent cette tendance. Par ailleurs, <strong>LaCie</strong> réalise une part importante <strong>de</strong> ses ventes sous<br />
forme <strong>de</strong> mises à jour du parc d'ordinateurs existants.<br />
6.2.1 Des produits multiplateforme<br />
<strong>LaCie</strong> est le premier constructeur mondial <strong>de</strong> périphériques <strong>de</strong> stockage compatibles PC, Apple et Linux.<br />
Le mon<strong>de</strong> APPLE<br />
Les ordinateurs Apple sont particulièrement bien implantés dans <strong>de</strong>s secteurs d’activité tels que la PAO, la<br />
prépresse, les arts graphiques et la production vidéo. Ces activités requièrent d’importantes capacités <strong>de</strong><br />
stockage et <strong>de</strong> sauvegar<strong>de</strong> d'informations. Le mon<strong>de</strong> Apple représente environ 2,9% marché mondial <strong>de</strong><br />
l’informatique 2007 (Source : « Apple » & « le mon<strong>de</strong> informatique, selon IDC »), Les ordinateurs Apple<br />
offrent <strong>de</strong>s débouchés importants, en matière <strong>de</strong> stockage, plus importants que sa part <strong>de</strong> marché globale.<br />
Cela est dû à son orientation naturelle pour les applications graphiques et multimédia. Cet environnement a<br />
permis à <strong>LaCie</strong> <strong>de</strong> démarrer dans l’activité <strong>de</strong> stockage et d’acquérir l’expérience et le savoir-faire<br />
indispensables à son développement. <strong>LaCie</strong> est le lea<strong>de</strong>r mondial sur ce marché.<br />
Le mon<strong>de</strong> PC<br />
Les ventes mondiales <strong>de</strong> PC ont progressé <strong>de</strong> 14,3% en 2007 avec 269 millions d'ordinateurs vendus, sur<br />
un marché dominé par les constructeurs américains Hewlett-Packard (18.8% <strong>de</strong> part <strong>de</strong> marché) et Dell<br />
(14.9% <strong>de</strong> part <strong>de</strong> marché), selon une étu<strong>de</strong> <strong>de</strong>s cabinets d'étu<strong>de</strong>s Gartner et IDC<br />
(www.lemon<strong>de</strong>informatique.fr le 18/01/2008). Windows, représente en janvier 2008, 91,5% <strong>de</strong> part <strong>de</strong><br />
marché et Mac OS X croit pour arriver à 7,6% (étu<strong>de</strong> <strong>de</strong> Net Applications). La part <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> Linux est<br />
en croissance. <strong>LaCie</strong> propose à la fois <strong>de</strong>s produits compatibles Windows, Mac ou Linux.<br />
6.2.2 Des produits aux dynamiques <strong>de</strong> marché<br />
différentes<br />
Le marché <strong>de</strong>s disques durs<br />
S’appuyant sur une utilisation accrue <strong>de</strong>s technologies vidéo et photo numériques, la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> disques<br />
durs externes, y compris « mobiles », est très soutenue. L’offre <strong>de</strong> disques durs externes <strong>LaCie</strong> est l’une <strong>de</strong>s<br />
plus complètes du marché : large choix d’interfaces, <strong>de</strong> capacités, <strong>de</strong> formats (“bureau” ou “portable”),<br />
d’usage (stockage, partage, multimédia) et permet ainsi <strong>de</strong> répondre à tous les besoins du marché.<br />
Le marché <strong>de</strong>s solutions<br />
S’appuyant sur une technologie à base <strong>de</strong> disques durs, les innovations doivent permettre <strong>de</strong>s gains<br />
notoires en terme <strong>de</strong> performance au service <strong>de</strong>s petites et moyennes entreprises, à la recherche <strong>de</strong><br />
solutions leur permettant non seulement <strong>de</strong> sauvegar<strong>de</strong>r, mais encore <strong>de</strong> sécuriser et partager leurs<br />
données en toute simplicité et en toute sécurité. Ce marché est stratégique pour le développement <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>.<br />
Le marché <strong>de</strong> l’optique<br />
L’arrivée <strong>de</strong> la technologie « Blu-Ray » intervenue début 2007 a permis une professionnalisation <strong>de</strong> ce<br />
marché, au détriment <strong>de</strong>s graveurs simples <strong>de</strong> DVD.<br />
Le marché <strong>de</strong> la calibration couleur<br />
Les moniteurs à écran plat (LCD) se sont substitués aux moniteurs traditionnels (CRT) en terme <strong>de</strong> solution<br />
professionnelle. <strong>LaCie</strong> propose une gamme couleur complète performante pour les métiers requérant une<br />
calibration couleur (graphistes et retoucheurs photo).<br />
Le marché <strong>de</strong>s accessoires<br />
20
S’appuyant sur un <strong>de</strong>sign reconnu et sa maîtrise <strong>de</strong>s interfaces, les accessoires permettent aux clients <strong>de</strong><br />
compléter leur environnement <strong>de</strong> travail <strong>de</strong> façon cohérente.<br />
6.2.3 Concurrence<br />
La conception et la fabrication <strong>de</strong> périphériques <strong>de</strong> stockage performants sont complexes et requièrent <strong>de</strong>s<br />
équipes <strong>de</strong> professionnels pour :<br />
• développer <strong>de</strong>s logiciels embarqués (firmware)<br />
• concevoir les circuits électroniques <strong>de</strong>s cartes d’interface afin <strong>de</strong> pouvoir gérer tous les types <strong>de</strong> bus<br />
périphériques du marché<br />
• développer les pilotes <strong>de</strong>s périphériques pour chacun <strong>de</strong>s systèmes d’exploitation du marché<br />
• allier le <strong>de</strong>sign <strong>de</strong>s produits aux contraintes techniques et économiques.<br />
<strong>LaCie</strong> bénéficie <strong>de</strong> tous ces savoir-faire, et peu d’acteurs aujourd’hui semblent aussi en avance. On peut<br />
cependant noter différents types <strong>de</strong> concurrents :<br />
• les OEMs spécialisés dans l’intégration <strong>de</strong> périphériques externes tels que Freecom, Iomega,<br />
Buffalo-Melko,<br />
• les fabricants <strong>de</strong> lecteurs internes se diversifiant vers l’externe tels que Seagate et Western Digital,<br />
• les reven<strong>de</strong>urs <strong>de</strong> boîtiers vi<strong>de</strong>s et <strong>de</strong> produits plus bas <strong>de</strong> gamme, souvent originaires du sud-est<br />
asiatique.<br />
6.2.4 Stratégie et organisation commerciale<br />
<strong>LaCie</strong> poursuit une stratégie <strong>de</strong> produits <strong>de</strong>stinés au mon<strong>de</strong> professionnel et individuel. La politique<br />
marketing et commerciale est fixée <strong>de</strong> façon centralisée par le Groupe. Les filiales <strong>LaCie</strong> sont responsables<br />
<strong>de</strong> la commercialisation <strong>de</strong>s produits <strong>LaCie</strong> pour leur territoire. Le service après-vente comprend :<br />
- une hot-line téléphonique assurée par chacune <strong>de</strong>s filiales dans la langue locale ;<br />
- un service réparation / maintenance centralisé.<br />
La maîtrise <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> distribution au niveau mondial est un axe stratégique majeur, avec une priorité<br />
claire : utiliser les canaux <strong>de</strong> distribution les mieux appropriés pour mettre rapi<strong>de</strong>ment sur le marché les<br />
produits répondant à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong>s utilisateurs.<br />
Pour ce faire, <strong>LaCie</strong> utilise plusieurs canaux :<br />
• Les partenaires OEM, tels qu’Apple ou Dell, auprès <strong>de</strong>squels <strong>LaCie</strong> commercialise à sa marque<br />
propre,<br />
• Les gran<strong>de</strong>s enseignes spécialisées, telles que MediaMarkt en Allemagne, FNAC ou Surcouf en<br />
France,<br />
• Les distributeurs (Ingram Micro ou Techdata aux Etats-Unis),<br />
• Les cataloguistes (PC Connection, Inmac, CDW),<br />
• Les VARs, réseaux <strong>de</strong> reven<strong>de</strong>urs à valeur ajoutée,<br />
• La vente par Internet, qui se développe <strong>de</strong> plus en plus et <strong>de</strong>vient complémentaire <strong>de</strong>s autres<br />
formes <strong>de</strong> commercialisation.<br />
21
<strong>LaCie</strong> Hard Drive<br />
EMEA Business Update<br />
2006/03 - Confi<strong>de</strong>ntial<br />
Channels<br />
Les cinq premiers clients <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> représentent moins <strong>de</strong> 25% du chiffre d’affaires consolidé. Aucun client<br />
ne contribue à plus <strong>de</strong> 10% du chiffre d’affaires consolidé.<br />
6.2.5 Principaux utilisateurs<br />
Les produits <strong>LaCie</strong> s’adressent aux utilisateurs les plus exigeants en matière <strong>de</strong> performance :<br />
• les professionnels créateurs <strong>de</strong> contenu multimédia : PAO, pré-presse, audio/vidéo, sites web ;<br />
• les responsables informatiques et gestionnaires <strong>de</strong> réseaux ;<br />
• les particuliers utilisateurs <strong>de</strong> technologie numérique (photo, vidéo, données, musique).<br />
22
7.Organigramme<br />
<strong>LaCie</strong> S.A.<br />
100 %<br />
99.99%<br />
99.90%<br />
99.95%<br />
99.68%<br />
99.00 %<br />
<strong>LaCie</strong> Allemagne<br />
<strong>LaCie</strong> Japon<br />
<strong>LaCie</strong> Hollan<strong>de</strong><br />
<strong>LaCie</strong> Suisse<br />
<strong>LaCie</strong> Suè<strong>de</strong><br />
<strong>LaCie</strong> China (HK et Singapour)<br />
<strong>LaCie</strong> Middle East (Dubaï)<br />
100 %<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd USA APS Tech USA<br />
<strong>LaCie</strong> Australia<br />
<strong>LaCie</strong> Peripherals Canada<br />
<strong>LaCie</strong> SAS (France)<br />
<strong>LaCie</strong> Royaume-Uni<br />
<strong>LaCie</strong> Spain<br />
<strong>LaCie</strong> Belgique<br />
<strong>LaCie</strong> Italie<br />
<strong>LaCie</strong> S.A. assume à la fois la fonction <strong>de</strong> holding et celle <strong>de</strong> fabricant. Ses clients sont l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
filiales du Groupe, principalement réparties sur la zone européenne.<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd USA, dispose également d’un site <strong>de</strong> production et est le fournisseur <strong>de</strong>s filiales APS Tech et<br />
<strong>LaCie</strong> Canada tout en leur assurant une fonction <strong>de</strong> soutien.<br />
<strong>LaCie</strong> China assume, pour les productions assemblées chez les partenaires asiatiques, la double fonction<br />
<strong>de</strong> hub envers <strong>LaCie</strong> SA, <strong>LaCie</strong> Ltd USA, <strong>LaCie</strong> Australie et <strong>LaCie</strong> Japon, <strong>LaCie</strong> Middle East et <strong>de</strong><br />
distributeur sur la zone Singapour-Taiwan-HongKong-Corée-In<strong>de</strong>.<br />
Les autres entités sont <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> distribution.<br />
8.Propriétés immobilières, usines et équipements<br />
<strong>LaCie</strong> concentre ses efforts sur la conception <strong>de</strong> périphériques, activité à forte valeur ajoutée, et sur<br />
l’assemblage <strong>de</strong>s produits. Les mécanismes internes, qui représentent la majorité <strong>de</strong>s achats, sont achetés<br />
à <strong>de</strong> grands fabricants, pour la plupart américains ou asiatiques.<br />
La fabrication <strong>de</strong>s éléments électroniques (cartes, alimentations) et <strong>de</strong>s boîtiers désignés par <strong>LaCie</strong> est<br />
confiée à <strong>de</strong>s co-traitants spécialisés. L’activité co-traitée représente environ 75% <strong>de</strong>s ventes <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>.<br />
L’activité industrielle <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> est une activité d’assemblage et nécessite <strong>de</strong> faibles investissements. Le<br />
cycle <strong>de</strong> production comprend trois phases :<br />
- le montage <strong>de</strong>s parties mécaniques dans leur boîtier, l’ajout <strong>de</strong> la connectique et <strong>de</strong> la carte d’interface ;<br />
- le contrôle qualité, chaque produit subissant un test <strong>de</strong> fonctionnement complet ;<br />
23
- l’emballage, incluant le rajout <strong>de</strong>s logiciels, câbles, et notices.<br />
<strong>LaCie</strong> Hard Drive<br />
EMEA Business Update<br />
2006/03 - Confi<strong>de</strong>ntial<br />
FACTORY<br />
HUB<br />
REPAIR CENTER<br />
<strong>LaCie</strong> a <strong>de</strong>ux sites <strong>de</strong> production : l’un situé à Massy (1.500 m² d’atelier au sud <strong>de</strong> Paris), l’autre situé à<br />
Hillsboro (1.200 m² d’atelier près <strong>de</strong> Portland, dans l’Oregon – USA). Les expéditions aux clients sont<br />
assurées par <strong>de</strong>s prestataires. En Europe, le stock et les expéditions sont centralisés (sauf Suisse). Les<br />
délais <strong>de</strong> livraison sont <strong>de</strong> 24h ou 48h.<br />
<strong>LaCie</strong> est propriétaire <strong>de</strong>puis juin 2005 <strong>de</strong>s locaux industriels <strong>de</strong> Massy : ils abritent la partie industrielle et<br />
logistique <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> SA et les équipes <strong>de</strong> la filiale <strong>de</strong> distribution <strong>LaCie</strong> SAS. Une partie <strong>de</strong> ses locaux <strong>de</strong><br />
bureaux (1.200 m²) est louée.<br />
9.Examen <strong>de</strong> la santé financière et du résultat<br />
En application <strong>de</strong> l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 28 avril 2004, les informations relatives à<br />
l’examen <strong>de</strong> la situation financière et du résultat <strong>de</strong>s exercices clos le 30 juin 2006 et le 30 juin 2005 sont<br />
incluses par <strong>référence</strong> dans le présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> :<br />
- au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2006, dans le rapport <strong>de</strong> gestion figurant aux pages 44 à 56 du<br />
document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> déposé auprès <strong>de</strong> l’AMF le 25 juillet 2007 sous le numéro D.07-744.<br />
- au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2005, dans le rapport <strong>de</strong> gestion figurant aux pages 41 à 58 du<br />
document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> déposé auprès <strong>de</strong> l’AMF le 31 mars 2006 sous le numéro D.06-0194.<br />
Au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007, ces points sont détaillés aux chapitres 3 et 20 du présent<br />
document.<br />
Les parties non incluses <strong>de</strong> ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un<br />
autre endroit du document <strong>de</strong> <strong>référence</strong>.<br />
24
10.Trésorerie et capitaux<br />
10.1 Information sur les capitaux <strong>de</strong> l’émetteur<br />
en milliers d'euros 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 30/06/2005<br />
Capitaux propres<br />
Autres fonds propres<br />
91 808 83 401 74 130 72 847 59 635<br />
Total fonds propres 91 808 83 401 74 130 72 847 59 635<br />
Dettes financières nettes - 33 773 - 63 029 - 29 824 - 44 766 - 37 107<br />
Ratio <strong>de</strong>ttes financières / FP -37% -76% -40% -61% -62%<br />
La <strong>de</strong>tte financière nette se définit comme la trésorerie active nette <strong>de</strong> l’en<strong>de</strong>ttement financier courant et non<br />
courant.<br />
10.2 Source et montant <strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie<br />
Ces points sont détaillés dans le tableau <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie en annexe <strong>de</strong>s comptes consolidés (chapitre<br />
20).<br />
10.3 Conditions d’emprunt et structure <strong>de</strong> financement<br />
Ces points sont détaillés au paragraphe 4.1 du présent document.<br />
10.4 Information concernant toute restriction à l’utilisation <strong>de</strong>s capitaux<br />
ayant influencé ou pouvant influencer sensiblement sur les<br />
opérations <strong>de</strong> l’émetteur<br />
Néant.<br />
10.5 Sources <strong>de</strong> financement attendues<br />
La société a signé en septembre 2007 auprès <strong>de</strong> HSBC un accord pour la mise en place d’un crédit <strong>de</strong><br />
campagne d’un montant maximum <strong>de</strong> 10 m€ et d’une durée <strong>de</strong> six mois. Ce crédit permettra <strong>de</strong> financer le<br />
besoin en fonds <strong>de</strong> roulement entre le 1 er novembre 2007 et le 30 avril 2008, en lien avec la saisonnalité <strong>de</strong><br />
l’activité. Ce crédit n’a pas été utilisé à la date du présent document.<br />
11.Recherche et développement, brevets et licences<br />
<strong>LaCie</strong> a renforcé ses équipes Recherche et Développement afin <strong>de</strong> garantir l’arrivée <strong>de</strong> ses produits au bon<br />
moment sur le marché (time-to-market). Elles représentent désormais 10% <strong>de</strong> l’effectif du groupe. C’est<br />
grâce à cette politique qu’ont vu le jour <strong>de</strong>s produits comme le l’Ethernet Disk, le Little Big Disk ou le TwoBig.<br />
Le budget R&D-Marketing représente actuellement environ 1% du chiffre d’affaires. La Société a décidé <strong>de</strong><br />
sous-traiter le développement <strong>de</strong> tous ses produits standard sans différenciation technologique et <strong>de</strong><br />
concentrer ses efforts <strong>de</strong> R&D sur <strong>de</strong>s produits pointus en terme <strong>de</strong> performance ou <strong>de</strong> fonction interne.<br />
Aucune filiale européenne du groupe ne réalise <strong>de</strong> travaux <strong>de</strong> R&D. La recherche et le développement <strong>de</strong><br />
nouveaux produits sont entièrement pris en charge par la maison mère. L'équipe <strong>de</strong> R&D est centralisée au<br />
siège <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong> manière à créer un pôle <strong>de</strong> développement et <strong>de</strong> recherche unique pour le Groupe.<br />
Une équipe réduite est présente à Portland, aux Etats-Unis. Cette équipe se consacre aux développements<br />
<strong>de</strong> logiciels <strong>de</strong> pilotage et à l’homologation <strong>de</strong>s produits <strong>de</strong> la Société pour le marché Nord-Américain.<br />
25
Les dépenses externes liées à la conception <strong>de</strong> nouveaux produits (moules, maquettes, prototypes et<br />
préséries) sont portées en immobilisations incorporelles et amorties selon la durée <strong>de</strong> vie prévisible <strong>de</strong>s<br />
produits.<br />
12.Informations sur les tendances<br />
12.1 Perspectives d’avenir et plan <strong>de</strong> développement<br />
12.1.1 Accroissement <strong>de</strong> parts <strong>de</strong> marché<br />
L’exploitation <strong>de</strong>s ressources <strong>de</strong>s pays à fort potentiel permettra une augmentation du chiffre d’affaires à<br />
moyen terme :<br />
- La filiale <strong>de</strong> Singapour doit permettre <strong>de</strong> couvrir commercialement l’Asie du Sud Est;<br />
- L’ouverture d’une filiale à Dubaï courant 2007 doit permettre la couverture <strong>de</strong> la zone Moyen-Orient ;<br />
- L’accroissement <strong>de</strong> la couverture sur les territoires ne disposant pas <strong>de</strong> filiales doit se poursuivre,<br />
notamment en Amérique du Sud.<br />
<strong>LaCie</strong> a un programme <strong>de</strong>nse <strong>de</strong> lancement <strong>de</strong> nouveaux produits dans les domaines <strong>de</strong> la sécurité, du<br />
partage <strong>de</strong> données et <strong>de</strong> la sauvegar<strong>de</strong>.<br />
12.1.2 L’introduction <strong>de</strong> produits innovants<br />
<strong>LaCie</strong> continue d’affirmer sa position dominante sur le marché du DAS (Direct Attached Storage), et poursuit<br />
son développement sur le marché du NAS (Network Attached Storage). L’amélioration <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong>s<br />
produits « standards », et une maîtrise accrue <strong>de</strong> la technologie <strong>de</strong>s produits « solutions » s’inscrivent dans<br />
le plan stratégique <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>.<br />
12.1.3 La pénétration <strong>de</strong> nouveaux marchés<br />
<strong>LaCie</strong> crée <strong>de</strong>s solutions <strong>de</strong> stockage externe et <strong>de</strong>s écrans qui permettent aux professionnels et aux<br />
particuliers <strong>de</strong> vivre pleinement l’ère digitale. La vulgarisation <strong>de</strong> l’interface USB 2.0 dans le mon<strong>de</strong> PC a<br />
permis à <strong>LaCie</strong> <strong>de</strong> rentrer <strong>de</strong> façon remarquée dans le mon<strong>de</strong> PC dans tous les pays où elle exerce une<br />
activité commerciale. Il reste maintenant à <strong>LaCie</strong> à conforter sa position, notamment sur le segment Linux.<br />
L’essor <strong>de</strong> l’interface SATA et l’enrichissement <strong>de</strong> la gamme en produits multimedia et en accessoires<br />
doivent également avoir <strong>de</strong>s effets favorables sur le chiffre d’affaires.<br />
12.2 Perspectives pour l’exercice 2007/2008<br />
La nouvelle année fiscale <strong>de</strong>vrait être marquée par les évolutions suivantes: alors que les produits standards<br />
<strong>de</strong>vraient continuer à subir une pression sur les marges et les prix unitaires avec une croissance soutenue,<br />
les solutions <strong>de</strong>vraient croître en volume avec un niveau <strong>de</strong> marge élevé et stable.<br />
26
12.3 Evolution <strong>de</strong>puis le 1er juillet 2007<br />
Résultat net du 1 er semestre 2007/2008 : confirmation <strong>de</strong> la croissance rentable<br />
Normes IFRS, en millions d'euros 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
6 mois 12 mois 6 mois<br />
Chiffres d'affaires 220,4 353,7 184,3<br />
Marge brute 39,9 70,2 39,1<br />
Marge brute (% CA) 18,1% 19,8% 21,2%<br />
Résultat opérationnel 19,3 32,2 19,5<br />
Marge opérationnelle (% CA) 8,8% 9,1% 10,6%<br />
Résultat financier -1,4 1,8 1,7<br />
Charge d'impôt sur le résultat -5,1 -10,1 -6,9<br />
Résultat net <strong>de</strong> l'exercice 12,9 23,9 14,3<br />
Marge nette (% CA) 5,8% 6,8% 7,8%<br />
BPA (en euros) 0,37 0,69 0,41<br />
Le conseil d'administration s'est réuni le 27 février 2008 et a arrêté les comptes semestriels au 31 décembre 2007 suivant les normes<br />
IFRS et revus par les commissaires aux comptes.<br />
LES POINTS CLES DU SEMESTRE<br />
� Concurrence persistante sur le marché <strong>de</strong>s produits d’entrée <strong>de</strong> gamme,<br />
temporairement atténuée par<br />
<strong>de</strong>s allocations sur le marché mondial <strong>de</strong>s disques durs en fin d’année civile<br />
� Programme intensif <strong>de</strong> lancement <strong>de</strong> nouveaux produits (5 en septembre 2007 et 4 en janvier 2008)<br />
notamment dans le Multimédia et le stockage en réseau<br />
� Ouverture <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> Middle East à Dubaï. Cette société est consolidée à compter du 1er septembre 2007.<br />
� Distribution le 31 décembre 2007 d’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,27€ par action, avec option <strong>de</strong> réinvestissement<br />
en action. Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> a été réinvesti en action à près <strong>de</strong> 80%.<br />
CROISSANCE ET RENTABILITÉ<br />
Au cours du premier semestre <strong>de</strong> l’exercice 2007/2008 (clôture au 30 juin 2008), <strong>LaCie</strong> a réalisé un chiffre<br />
d’affaires consolidé <strong>de</strong> 220,4 M€, en progression <strong>de</strong> 19% par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt :<br />
� A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance <strong>de</strong> 24%. Cette croissance dépasse à nouveau<br />
les objectifs internes <strong>de</strong> la société.<br />
� Les ventes sont réalisées à 65% en Europe (+39%), 27% en Amériques (=) et 8% en Asie-Pacifique<br />
(+20%). Les taux <strong>de</strong> croissance spécifiés plus avant sont à parité comparable.<br />
� La famille « Solutions » regroupant les produits à forte valeur ajoutée représente 20% <strong>de</strong> l’activité.<br />
Tout en enregistrant une progression à <strong>de</strong>ux chiffres <strong>de</strong> ses ventes, <strong>LaCie</strong> assoit sa rentabilité<br />
opérationnelle :<br />
- La marge brute s’établit à 18,1% contre 21,2% au cours du 1 er semestre 2006/2007, et 19,8% au<br />
cours <strong>de</strong> l’exercice complet 2006/2007.<br />
- Les frais <strong>de</strong> distribution progressent moins vite que les ventes et représentent 1,9% <strong>de</strong>s ventes<br />
(contre 2,4% au cours du 1 er semestre 2006/2007, et 2,3% au cours <strong>de</strong> l’exercice complet<br />
2006/2007). D’importants gains <strong>de</strong> productivité sont également réalisées au niveau <strong>de</strong>s frais<br />
administratifs et commerciaux (7% <strong>de</strong>s ventes contre 7,9% au cours du 1 er semestre 2006/2007, et<br />
8% au cours <strong>de</strong> l’exercice complet 2006/2007).<br />
- L’effectif moyen est globalement stable à 440 personnes, avec un moindre recours à l’intérim <strong>de</strong><br />
production.<br />
- Le résultat opérationnel s’établit à 8,8% <strong>de</strong>s ventes, globalement comparable à l’exercice précé<strong>de</strong>nt<br />
(9,1% et 10,6% au cours du 1 er semestre 2006/2007).<br />
- Le résultat financier est exceptionnellement négatif en raison d’une moins value latente <strong>de</strong> 2m€ sur<br />
les titres Archos (-1,4m€ contre 1,7m€ au cours du 1 er semestre 2006/2007, et 1,8m€ au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice complet 2006/2007).<br />
27
- Le résultat net s’établit à 12,9m€ (5,8% <strong>de</strong>s ventes) contre 14,3m€ au cours du 1 er semestre<br />
2006/2007 (7,8% <strong>de</strong>s ventes), et 23,9m€ au cours <strong>de</strong> l’exercice complet 2006/2007 (6,8% <strong>de</strong>s<br />
ventes).<br />
IMPACT MARQUÉ DE LA SAISONNALITÉ SUR LA TRÉSORERIE<br />
Normes IFRS, en millions d'euros 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
6 mois 12 mois 6 mois<br />
Marge brute d'autofinancement 13,9 27,2 17,2<br />
Variation du BFR -39,0 7,4 -19,4<br />
Flux net lié à l'activité -25,1 34,6 -2,2<br />
Flux net d'investissement -0,9 -1,1 -0,6<br />
Flux net <strong>de</strong> financement -2,1 -15,4 -11,5<br />
Trésorerie clôture 36,4 65,8 32,8<br />
En<strong>de</strong>ttement 2,6 2,8 3,2<br />
� La trésorerie nette <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte s’élève à 33,8M€<br />
� Le BFR représente 25% du CA, contre 17% au 31 décembre 2006 et 10% du CA au 30 juin 2007.<br />
Traditionnellement, les ventes les plus importantes sont réalisées sur la pério<strong>de</strong> octobre-décembre. Du<br />
fait <strong>de</strong> la structure <strong>de</strong>s ventes, et <strong>de</strong> l’anticipation du Nouvel An chinois, la variation du besoin en fonds<br />
<strong>de</strong> roulement est traditionnellement défavorable à la fin du premier semestre <strong>de</strong> l’exercice.<br />
� Le détachement du coupon, effectué à 80% en actions, a limité la sortie <strong>de</strong> ressources liée au divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
à 1,9m€, contre 11,3m€ au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
PERSPECTIVES 2008<br />
� Renforcement <strong>de</strong> la guerre <strong>de</strong>s prix début 2008, initiée par les <strong>de</strong>ux principaux concurrents sur les<br />
produits standards : <strong>LaCie</strong> préfère rester à l’écart <strong>de</strong>s « <strong>de</strong>als » les moins rentables<br />
� Poursuite <strong>de</strong>s actions engagées en 2007 notamment :<br />
o redéploiement commercial aux Etats-Unis<br />
o intensification du calendrier <strong>de</strong> lancement <strong>de</strong> nouveaux produits<br />
13.Prévisions ou estimations du bénéfice<br />
Néant<br />
28
14.Organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong><br />
surveillance et direction générale<br />
14.1 Informations concernant les organes d’administration et <strong>de</strong><br />
direction<br />
14.1.1 Composition <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction et d’administration<br />
M. Philippe SPRUCH<br />
170 A Route <strong>de</strong> Malagnou<br />
1224 CHENE BOUGERIES<br />
Suisse<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 5 décembre 2007.<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration et Directeur Général <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A. <strong>de</strong>puis le 16 juillet 2001.<br />
Expérience et expertise : Information fournie au paragraphe 17.1 du présent document.<br />
M. Guillaume BURFIN<br />
4, rue <strong>de</strong> Londres<br />
75009 PARIS<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 5 décembre 2007.<br />
Diplômé <strong>de</strong> HEC, Guillaume Burfin commence sa carrière chez <strong>LaCie</strong> en tant que responsable financier à<br />
Londres avant d’évoluer vers l’audit interne et la direction financière. En 2001, il participe en tant que<br />
directeur financier au projet entrepreneurial d’Opteway. Depuis 2003, il travaille chez Microsoft où il est<br />
actuellement Business Manager Western Europe Small & Mid Market Solutions & Partners. Il fait partie du<br />
Comité d’Audit et du Comité <strong>de</strong>s Rémunérations <strong>LaCie</strong>.<br />
M. Laurent KATZ<br />
4, rue Clau<strong>de</strong><br />
67000 STRASBOURG<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 5 décembre 2007.<br />
Diplômé <strong>de</strong> l’Ecole Supérieure d’Administration <strong>de</strong>s Entreprises, Laurent Katz est d’abord ingénieur<br />
d’affaires chez Asystel avant <strong>de</strong> rejoindre Microsoft France où il évolue jusqu’à être responsable <strong>de</strong> la région<br />
Est. En 2003, il co-fon<strong>de</strong> la société Technostorage, spécialisée en vidéosurveillance numérique. Il fait partie<br />
du Comité <strong>de</strong> Veille Technologique <strong>LaCie</strong>.<br />
M. André JOLIVET<br />
Avenue <strong>de</strong>s Alpes, 1<br />
1814 La Tour <strong>de</strong> Peilz<br />
Suisse<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 5 décembre 2007.<br />
Diplômé <strong>de</strong> l'Ecole Centrale <strong>de</strong> Paris, André Jolivet a fondé en 1993 Wavecom, fabriquant <strong>de</strong> module GSM,<br />
(listée au Nasdaq, Nouveau Marché <strong>de</strong>puis 1999), et en était le CTO, puis Stepmind en 2000 Remote<br />
Reward. André Jolivet a auparavant occupé <strong>de</strong>s postes <strong>de</strong> direction et management <strong>de</strong> projet dans<br />
l'industrie du téléphone mobile <strong>de</strong> 1985 à 1993.<br />
Il est membre du Comité <strong>de</strong> Veille Technologique et du Comité <strong>de</strong>s Rémunérations <strong>LaCie</strong>.<br />
Matignon Investissement et Gestion (MIG) S.A.S., personne morale représentée par monsieur<br />
Christian Haas<br />
5, avenue Matignon<br />
75008 Paris<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 19 novembre 2004<br />
29
Diplômé <strong>de</strong> l'Institut d'Etu<strong>de</strong>s Politiques (IEP Paris), <strong>de</strong> l'Ecole Nationale d'Administration et titulaire d'un<br />
DESS en droit <strong>de</strong>s affaires, Christian Haas cumule près <strong>de</strong> trente ans d'expériences dans le capitalinvestissement.<br />
Après plus <strong>de</strong> cinq années passées au Ministère <strong>de</strong> l'Economie et <strong>de</strong>s Finances où il a<br />
occupé diverses responsabilités dans le domaine informatique, Christian Haas intègre l'Institut <strong>de</strong><br />
Développement Industriel (IDI) où il <strong>de</strong>vient Directeur Général Adjoint <strong>de</strong> Boussac Saint Frères. Il rentre à la<br />
Banque Worms en 1985 où il <strong>de</strong>vient Directeur Général Adjoint en charge <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> Banque d'Affaires<br />
et Membre du Comité <strong>de</strong> Direction. En 1996, il fon<strong>de</strong> Matignon Investissement & Gestion dont il est<br />
Prési<strong>de</strong>nt. Il est aussi Directeur Général <strong>de</strong> Senlisienne <strong>de</strong> Portefeuille et <strong>de</strong> Comir. Christian Haas fait partie<br />
du Comité <strong>de</strong>s Rémunérations <strong>LaCie</strong>.<br />
Pierre van <strong>de</strong>r Elst<br />
1 rue Ernest Cresson<br />
75014 Paris<br />
Directeur Général Délégué <strong>de</strong>puis le 29 novembre 2005<br />
Expérience et expertise : Information fournie au paragraphe 17.1 du présent document.<br />
A la connaissance <strong>de</strong> la société et à la date du présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> :<br />
- Aucune condamnation pour frau<strong>de</strong> n’a été prononcée au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années à l’encontre <strong>de</strong><br />
l’un <strong>de</strong>s membres du Conseil d’Administration ou organes <strong>de</strong> direction ;<br />
- Aucun <strong>de</strong>s membres du Conseil d’Administration ou <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction n’a été associé au cours <strong>de</strong>s<br />
cinq <strong>de</strong>rnières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe<br />
d’administration, <strong>de</strong> direction ou <strong>de</strong> surveillance ;<br />
- Aucune incrimination et/ou sanction publique n’a été prononcée à l’encontre <strong>de</strong> l’un <strong>de</strong>s membres du<br />
Conseil d’Administration ou <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction par les autorités statutaires ou réglementaires ;<br />
- Aucun membre du Conseil d’Administration ou <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction n’a été empêché par un tribunal<br />
d’agir en qualité <strong>de</strong> membre d’un organe d’administration, <strong>de</strong> direction ou <strong>de</strong> surveillance d’un émetteur ou<br />
d’intervenir dans la gestion ou la conduite <strong>de</strong>s affaires d’un émetteur au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années.<br />
14.1.2 Intérêt <strong>de</strong>s dirigeants dans le capital <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>, dans celui d’une société qui en<br />
détient le contrôle ou dans celui d’une filiale <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> durant l’exercice clos le 30<br />
juin 2007<br />
% capital détenu P. Spruch/<br />
Diversita<br />
L. Katz G. Burfin A.<br />
Jolivet/Remote<br />
Reward<br />
<strong>LaCie</strong> SA 60.75% 1%
Administrateur<br />
Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général<br />
* <strong>de</strong>puis le 01/09/2007<br />
<strong>LaCie</strong> SPRL (Belgique) Prési<strong>de</strong>nt du Conseil <strong>de</strong><br />
Gérance<br />
<strong>LaCie</strong> SAS (France) Prési<strong>de</strong>nt<br />
<strong>LaCie</strong> GmbH (Allemagne) Gesellschafter<br />
<strong>LaCie</strong> BV (Pays-Bas) Director<br />
<strong>LaCie</strong> SRL (Italie) Amministratore Unico<br />
<strong>LaCie</strong> Electronique D2 SA Administrador Unico<br />
(Espagne)<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Administrateur <strong>de</strong> Amikaï (USA)<br />
Actionnaire unique <strong>de</strong> VCVERSA (USA)<br />
Gérant <strong>de</strong> Diversita Sàrl (Luxembourg)<br />
<strong>LaCie</strong> AB (Suè<strong>de</strong>) Presi<strong>de</strong>nt of the Board<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (UK) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Pty (Australie) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Canada Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Japan K.K (Japon) Director<br />
<strong>LaCie</strong> China Pte Ltd (Singapour) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Middle East* (Dubaï) Director<br />
Concernant M. Pierre van <strong>de</strong>r Elst, Directeur Général Délégué<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Directeur Général Délégué - -<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Administrateur et Directeur général <strong>de</strong> Gar<strong>de</strong>Robe SARL<br />
Concernant M. Laurent KATZ, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur <strong>LaCie</strong> AB (Suè<strong>de</strong>) Member of the Board<br />
<strong>LaCie</strong> Japan K.K. (Japon) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> AG (Suisse) Präsi<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s Verwaltungsrates<br />
<strong>LaCie</strong> AB (Suè<strong>de</strong>) Vice Managing Director *<br />
* <strong>de</strong>puis le 27/02/08.<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Gérant <strong>de</strong> Technostorage SAR du 01/01/2006 au 01/05/2007.<br />
Concernant M. André JOLIVET, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur - -<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
31
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Remote Reward SAS, Gérant <strong>de</strong> Infotron SARL, Gérant <strong>de</strong> Thawan Chai SCI, Administrateur<br />
<strong>de</strong> MandrakeSoft S.A.<br />
Concernant M. Guillaume BURFIN, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société concernée<br />
Administrateur <strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
Aucun autre mandat en <strong>de</strong>hors du Groupe.<br />
Concernant M. Christian Haas, représentant <strong>de</strong> Matignon Investissement et Gestion, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur - -<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général<br />
SOPARCIF (SAS)<br />
MATIGNON INVESTISSEMENT ET GESTION (SAS)<br />
TECNOTEC<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil <strong>de</strong> Surveillance<br />
GUY DEGRENNE<br />
Représentant permanent <strong>de</strong> société administrateur :<br />
EUROCORP (Athènes) Représentant permanent <strong>de</strong> Matignon Investissement et Gestion<br />
GROUPE FAUCHON i<strong>de</strong>m<br />
IGNA i<strong>de</strong>m<br />
LACIE i<strong>de</strong>m<br />
SFTA i<strong>de</strong>m<br />
PARFINVEST i<strong>de</strong>m<br />
SPM (Société <strong>de</strong><br />
Participation Matignon) i<strong>de</strong>m<br />
DEGRES FINANCES i<strong>de</strong>m<br />
MATINGEST i<strong>de</strong>m<br />
NEUHAUS (Bruxelles) Représentant permanent <strong>de</strong> SOPARCIF<br />
SOPARCIM i<strong>de</strong>m<br />
COMPAGNIE FERMIERE Représentant permanent <strong>de</strong> Société <strong>de</strong> Participation Matignon<br />
DE VICHY<br />
SYLIS Représentant permanent <strong>de</strong> COMIR au Conseil d’Administration<br />
LAFUMA i<strong>de</strong>m<br />
à Hong-Kong :<br />
MYM CAPITAL Administrateur<br />
MYM Management Ltd i<strong>de</strong>m<br />
Directeur Général<br />
SENLISIENNE DE PORTEFEUILLE (Membre du Directoire)<br />
COMIR (SAS)<br />
Administrateur<br />
SATAIR (Copenhague)<br />
Entreprise et Chemins <strong>de</strong> Fer en Chine (Bruxelles)<br />
32
14.2 Conflits d’intérêts au niveau <strong>de</strong>s organes d’administration et <strong>de</strong><br />
direction<br />
A la connaissance <strong>de</strong> la société et à la date du présent document <strong>de</strong> <strong>référence</strong> :<br />
- Il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les <strong>de</strong>voirs <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction et<br />
d’administration <strong>de</strong> la société à l’égard <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière et leurs intérêts privés et/ou d’autres <strong>de</strong>voirs ;<br />
- Il n’existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, <strong>de</strong>s clients, <strong>de</strong>s fournisseurs<br />
ou autres en vertu duquel un membre <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction ou d’administration <strong>de</strong> la société a été<br />
nommé en cette qualité ;<br />
- Les règles concernant les restrictions ou interdictions <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction et d’administration <strong>de</strong> la<br />
société sur <strong>de</strong>s opérations sur les titres <strong>de</strong> la société, pour lesquelles ils disposent d’informations non<br />
encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.<br />
15.Rémunération et avantages<br />
15.1 Rémunération brute totale et avantages <strong>de</strong> toute nature versés par<br />
la Société au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé à chacun <strong>de</strong>s mandataires<br />
sociaux<br />
Prénom, Nom<br />
Fonction exercée dans la<br />
Société<br />
Rémunération<br />
en tant que<br />
mandataire<br />
Jetons <strong>de</strong><br />
présence<br />
Philippe Spruch Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général 48 000 -<br />
Pierre van <strong>de</strong>r Elst Directeur général délégué 12 000 -<br />
André Jolivet Administrateur -<br />
Laurent Katz Administrateur -<br />
Guillaume Burfin Administrateur -<br />
MIG/ Christian Haas Administrateur -<br />
Montant <strong>de</strong>s Montant global Montant global Montant global Montant global<br />
Rémunération au titre d'un contrat <strong>de</strong> travail avantages en versé au versé au versé au versé au<br />
nature 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006<br />
fixe variable exceptionnelle 6 mois 12 mois 6 mois 12 mois<br />
-<br />
-<br />
48 000 98 700 50 700 101 400<br />
96 000 47 046<br />
1 164 156 210 297 280 145 167 327 562<br />
-<br />
13 500<br />
-<br />
4 167<br />
-<br />
13 500<br />
-<br />
5 000<br />
-<br />
13 500<br />
-<br />
4 167<br />
-<br />
15 000<br />
-<br />
3 333<br />
Sur présentation <strong>de</strong> justificatifs, le remboursement <strong>de</strong>s frais <strong>de</strong> voyage (en classe économique), <strong>de</strong> déplacement<br />
et <strong>de</strong>s dépenses (frais <strong>de</strong> repas et d’hôtel) engagés par les Administrateurs et strictement nécessaires aux<br />
Administrateurs pour venir siéger au Conseil d’Administration est autorisé. Le montant pouvant être remboursé à<br />
chacun <strong>de</strong>s Administrateurs est plafonné à 3 300 euros par an. Les frais engagés par les Administrateurs à<br />
l’occasion <strong>de</strong> missions spéciales confiées par la Société sont également pris en charge par la Société.<br />
Aucune part variable ne compose la rémunération <strong>de</strong>s administrateurs.<br />
M. Pierre van <strong>de</strong>r Elst bénéficie au titre <strong>de</strong> son contrat <strong>de</strong> travail d’une rémunération variable liée à la<br />
réalisation d’objectifs <strong>de</strong> ventes et <strong>de</strong> résultat opérationnel. 40 000 actions gratuites lui ont en outre été<br />
attribuées en juillet 2007.<br />
Une provision a été constituée aux fins du versement <strong>de</strong>s retraites <strong>de</strong> 17k€ au 31/12/07, 15k€ au 30/06/07,<br />
et <strong>de</strong> 13k€ au 30/06/06.<br />
15.2 Rémunération totale et avantages <strong>de</strong> toute nature reçus par<br />
chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux durant l’exercice écoulé <strong>de</strong> la<br />
part <strong>de</strong>s sociétés contrôlées par la Société<br />
Néant.<br />
15.3 Autres avantages<br />
15.3.1 Accords prévoyant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités pour les membres du conseil d’administration,<br />
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi<br />
prend fin en raison d’une offre publique<br />
Néant.<br />
33
15.3.2 Autres avantages en nature<br />
Le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration :<br />
- a droit au remboursement <strong>de</strong> tous les frais exposés pour les besoins <strong>de</strong> sa mission ;<br />
- bénéficie, au même titre que les salariés cadres <strong>de</strong> la Société du plan <strong>de</strong> retraite complémentaire<br />
mis en place au sein <strong>de</strong> la Société ;<br />
- bénéficie au même titre que les salariés cadres <strong>de</strong> la Société du plan <strong>de</strong> mutuelle et <strong>de</strong> prévoyance<br />
mis en place au sein <strong>de</strong> la Société ;<br />
- a droit au remboursement <strong>de</strong> tous les frais exposés pour les besoins <strong>de</strong> sa mission, y compris :<br />
o ses frais <strong>de</strong> déplacement <strong>de</strong> son domicile genevois à son bureau sur la base d’un allerretour<br />
par train (1 ère classe) ou par avion (classe économique),<br />
o ses nuits d’hôtel sur Paris sur la base d’un forfait <strong>de</strong> 250 € par nuit,<br />
- bénéficie d’un téléphone portable et <strong>de</strong> la prise en charge par la Société <strong>de</strong>s frais <strong>de</strong> communication<br />
liés à l’utilisation <strong>de</strong> son téléphone portable,<br />
- bénéficie d’un ordinateur portable.<br />
16.Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration et <strong>de</strong><br />
direction<br />
16.1 Mandats actuels<br />
Philippe Spruch, André Jolivet, Laurent Katz et Guillaume Burfin ont été élus pour 6 ans lors <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale du 5 décembre 2007 statuant sur les comptes clos au 30 juin 2007, la durée du mandat <strong>de</strong> ces<br />
administrateurs prenant fin à l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée Générale <strong>de</strong>s actionnaires statuant sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2013.<br />
Matignon Investissement et Gestion, personne morale représentée par Monsieur Christian Haas, est<br />
administrateur <strong>de</strong>puis le 19 novembre 2004 pour un mandat d’une durée <strong>de</strong> 6 ans prenant fin à l’issue <strong>de</strong><br />
l’Assemblée Générale <strong>de</strong>s actionnaires statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2010.<br />
16.2 Contrats <strong>de</strong> service liant les membres <strong>de</strong>s organes<br />
d’administration<br />
Néant.<br />
16.3 Informations sur les comités<br />
En sa séance du 28 septembre 2005, le Conseil d’Administration a constitué trois comités (comité <strong>de</strong> veille<br />
technologique, comité d’audit, comité <strong>de</strong>s rémunérations), dont les règles <strong>de</strong> fonctionnement ont été<br />
précisées lors <strong>de</strong> la séance du Conseil d’Administration du 26 janvier 2006.<br />
- Membres du Comité <strong>de</strong> veille technologique : Laurent Katz, André Jolivet, Philippe Spruch<br />
- Membres du Comité d’Audit : Guillaume Burfin, Philippe Spruch<br />
- Membres du Comité <strong>de</strong>s rémunérations : André Jolivet, Christian Haas, Guillaume Burfin, Philippe<br />
Spruch<br />
Le comité <strong>de</strong> veille technologique a pour objectif <strong>de</strong> réaliser une veille sur les développements <strong>de</strong>s<br />
concurrents, les nouveautés potentielles qui permettraient <strong>de</strong> nouveaux développements <strong>de</strong> produits, les<br />
sociétés qui pourraient être acquises ou avec lesquelles un partenariat pourrait être conclu.<br />
Les membres du comité <strong>de</strong> veille technologique sont en contact régulier tout au long <strong>de</strong> l’année.<br />
Le comité <strong>de</strong> rémunération examine les politiques <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mises en oeuvre dans la<br />
société et propose les rémunérations du Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général et du Directeur Général Délégué.<br />
Il s’est réuni une fois au cours <strong>de</strong>s douze <strong>de</strong>rniers mois.<br />
34
Le comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’Administration pour que celui-ci puisse s’assurer <strong>de</strong><br />
la qualité du contrôle interne et <strong>de</strong> la fiabilité <strong>de</strong> l’information fournie aux actionnaires et aux marchés<br />
financiers.<br />
Il s’est réuni trois fois au cours <strong>de</strong>s douze <strong>de</strong>rniers mois.<br />
L’Assemblée Générale du 6 décembre 2006 puis celle du 5 décembre 2007 ont autorisé l’allocation d’une<br />
somme <strong>de</strong> 60.000 € aux administrateurs à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence, le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
d’Administration en étant exclu. Les règles relatives à l’allocation <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence ont été fixées par le<br />
Conseil d’Administration du 29 novembre 2005. Les jetons <strong>de</strong> présence effectivement versés au titre <strong>de</strong><br />
l’exercice 2006/2007 s’élèvent à 55 500 €.<br />
Le comité d’audit se réunit en présence du Directeur Financier et <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes dans le<br />
cadre <strong>de</strong> l’arrêté <strong>de</strong>s comptes semestriels et annuels. Par ailleurs, le Comité d’Audit a procédé en octobre<br />
2007 à la revue <strong>de</strong>s honoraires et mandats d’audit externe pour l’ensemble <strong>de</strong>s entités du Groupe <strong>LaCie</strong>.<br />
16.4 Gouvernement d’entreprise<br />
<strong>LaCie</strong> se conforme au régime <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise en vigueur en France.<br />
La charte <strong>de</strong> l’administrateur a été adoptée le 26 mars 2004. Les administrateurs sont élus par l’Assemblée<br />
Générale <strong>de</strong>s actionnaires en raison <strong>de</strong> leurs compétences et <strong>de</strong> la contribution qu’ils peuvent apporter à<br />
l’administration <strong>de</strong> la société. La présente Charte est établie afin <strong>de</strong> permettre à ces compétences <strong>de</strong><br />
s’exercer pleinement et afin d’assurer l’entière efficacité <strong>de</strong> la contribution <strong>de</strong> chaque administrateur, dans le<br />
respect <strong>de</strong>s règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui est attendu d’eux.<br />
COMPÉTENCE<br />
Avant d’accepter sa fonction, chaque administrateur doit avoir pris connaissance <strong>de</strong>s obligations générales<br />
et particulières <strong>de</strong> sa charge. Il doit notamment avoir pris connaissance <strong>de</strong>s textes légaux et réglementaires<br />
intéressant le fonctionnement <strong>de</strong>s sociétés anonymes, <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A, <strong>de</strong> la présente charte et <strong>de</strong><br />
tous complément ou modification qui leur seraient apportés ultérieurement.<br />
Chaque administrateur est notamment tenu personnellement aux obligations suivantes :<br />
- obligation <strong>de</strong> mise sous forme nominative ou <strong>de</strong> dépôt <strong>de</strong>s actions <strong>LaCie</strong> ;<br />
- interdiction <strong>de</strong> détenir <strong>de</strong>s actions à divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> prioritaire sans droit <strong>de</strong> vote ;<br />
- présomption d’action <strong>de</strong> concert ;<br />
- rapport sur les attributions et les levées <strong>de</strong> stock options ;<br />
- déclaration <strong>de</strong>s transactions effectuées sur les titres <strong>LaCie</strong> ;<br />
- respect <strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s d’abstention d’intervention sur les titres <strong>LaCie</strong> ;<br />
- déclaration <strong>de</strong>s interventions sur les titres <strong>LaCie</strong> en pério<strong>de</strong> d’offre publique ;<br />
- obligation d’abstention en cas <strong>de</strong> détention d’une information privilégiée ;<br />
- obligation <strong>de</strong> diffuser une information exacte, précise et sincère ;<br />
- obligation <strong>de</strong> respecter le fonctionnement du marché<br />
INDÉPENDANCE<br />
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment <strong>de</strong><br />
tout intérêt autre que l’intérêt social <strong>de</strong> l’entreprise.<br />
Chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter <strong>de</strong> la société ou <strong>de</strong> sociétés liées à celleci,<br />
directement ou indirectement, <strong>de</strong>s avantages susceptibles d’être considérés comme étant <strong>de</strong> nature à<br />
compromettre son indépendance.<br />
Chaque administrateur est tenu d’informer le Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> toute situation le concernant susceptible <strong>de</strong> créer<br />
un conflit d’intérêts avec la société ou l’une <strong>de</strong>s sociétés du Groupe. Il doit s’abstenir <strong>de</strong> participer au vote <strong>de</strong><br />
la ou <strong>de</strong>s délibérations correspondantes.<br />
DILIGENCE<br />
En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque administrateur s’engage notamment à :<br />
- consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires ;<br />
- <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r dans les délais appropriés toutes les informations dont il estimerait avoir besoin pour<br />
remplir ses fonctions et intervenir sur les points inscrits à l’ordre du jour du Conseil ;<br />
- veiller ce que la présente Charte soit respectée ;<br />
- forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;<br />
35
- être assidu et participer, sauf empêchement, à toutes les réunions du Conseil et aux Assemblées<br />
Générales <strong>de</strong>s actionnaires ;<br />
- veiller à l’amélioration constante <strong>de</strong> l’information communiquée aux actionnaires.<br />
Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime <strong>de</strong> bonne<br />
foi ne plus être en mesure <strong>de</strong> l’assumer pleinement.<br />
CONFIDENTIALITÉ<br />
Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue <strong>de</strong> confi<strong>de</strong>ntialité en ce qui<br />
concerne le contenu <strong>de</strong>s débats et délibération du Conseil ainsi qu’à l’égard <strong>de</strong>s informations qui y sont<br />
présentées. Cette obligation personnelle s’impose également aux représentants d’une personne morale<br />
administrateur.<br />
INFORMATION PRIVILÉGIÉE<br />
Chaque administrateur s’engage à respecter la procédure interne <strong>LaCie</strong> sur l’obligation d’abstention en cas<br />
<strong>de</strong> détention d’information privilégiée et la prévention du délit d’initié, ainsi que toute disposition législative ou<br />
réglementaire applicable.<br />
17.Salariés<br />
17.1 Description <strong>de</strong>s ressources humaines et <strong>de</strong> l’environnement social<br />
En terme d’effectifs<br />
L'effectif consolidé (hors intérimaires) moyen sur la pério<strong>de</strong> s’achevant le 31 décembre 2007 était <strong>de</strong> 414<br />
personnes, et <strong>de</strong> 410 personnes pour celle s’achevant le 30 juin 2007. Il était <strong>de</strong> 391 pour la pério<strong>de</strong> du 30<br />
juin 2006 et <strong>de</strong> 357 pour la pério<strong>de</strong> du 30 juin 2005.<br />
L’effectif consolidé (avec intérimaires) moyen sur la pério<strong>de</strong> s’achevant le 30 juin 2007 était <strong>de</strong> 443<br />
personnes. Il était <strong>de</strong> 449 personnes au 30 juin 2006 et 407 au 30 juin 2005.<br />
En terme <strong>de</strong> fonctions<br />
En FY07, les équipes marketing-R&D sont renforcées pour représenter plus <strong>de</strong> 10% <strong>de</strong> l’effectif global.<br />
35 heures<br />
admin<br />
15 %<br />
post sales<br />
19 %<br />
IS<br />
2 %<br />
marketing /<br />
R&D<br />
10 %<br />
36<br />
sales<br />
25 %<br />
production<br />
21 %<br />
logistics<br />
7 %
La société <strong>LaCie</strong> S.A. est passée aux « 35 heures » par accord en date du 31 janvier 2000. Un avenant a<br />
été signé le 17 décembre 2001 pour répondre à l’évolution <strong>de</strong>s besoins <strong>de</strong> l’entreprise. Les salariés <strong>de</strong>s<br />
opérations sont rémunérés sur une base <strong>de</strong> travail effectif <strong>de</strong> 35 heures par semaine, et les autres salariés<br />
sont rémunérés sur une base <strong>de</strong> travail effectif <strong>de</strong> 37 heures par semaine avec l’octroi compensateur <strong>de</strong> 12<br />
JRTT.<br />
Le groupe est <strong>de</strong> création récente et la moyenne d’âge <strong>de</strong> ses salariés est inférieure à 35 ans.<br />
Les dépenses engagées au titre <strong>de</strong> la formation au sein <strong>de</strong> la structure <strong>LaCie</strong> S.A sont <strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong> 0.7% <strong>de</strong><br />
la masse salariale.<br />
L’équipe <strong>de</strong> direction<br />
PHILIPPE SPRUCH - Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration et directeur général.<br />
En 1989, co-fondateur <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> avec Pierre Fournier. Il est en charge <strong>de</strong> la R&D, du marketing et <strong>de</strong>s<br />
achats. Philippe est également administrateur <strong>de</strong> Amikaï (USA).<br />
PIERRE VAN DER ELST - Directeur Général délégué en charge <strong>de</strong>s Opérations<br />
Diplômé d'HEC, Pierre a dirigé une entreprise spécialisée dans les arts graphiques pendant 6 ans, avant <strong>de</strong><br />
rejoindre <strong>LaCie</strong> en 2001 en tant que responsable <strong>de</strong> la filiale française. Depuis novembre 2002, Pierre<br />
dirigeait toutes les activités européennes. Il est à présent en charge <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s Opérations du groupe<br />
<strong>LaCie</strong>.<br />
Pierre est également Directeur Général et administrateur <strong>de</strong> Gar<strong>de</strong>robe S.A.<br />
ERIC VERMELLE – Directeur du Marketing<br />
Diplômé <strong>de</strong> l’ENSSAT en 1991, Eric a commencé sa carrière chez Alcatel où il a occupé différents postes, <strong>de</strong> chef<br />
<strong>de</strong> produit à directeur du marketing membre du comité <strong>de</strong> direction. Il a activement participé à la croissance <strong>de</strong><br />
l’activité du téléphone mobile <strong>de</strong>puis son émergence jusque sa maturité. Directeur du marketing chez NXP il a<br />
apporté sa connaissance du marché grand public pour influencer la définition <strong>de</strong>s composants électroniques.<br />
<strong>LaCie</strong> a recruté Eric pour son expertise marketing produit sur les marchés <strong>de</strong> l’électronique grand public. Eric est<br />
en charge du portefeuille mondial <strong>de</strong>s produits <strong>LaCie</strong> et <strong>de</strong>s activités marketing associées.<br />
GERALDINE HOTTIER-FAYON - Directeur Administratif et Financier<br />
Diplômée <strong>de</strong> l'EDHEC <strong>de</strong> Lille, Géraldine débute chez Ernst & Young. Recrutée en 2000 par <strong>LaCie</strong> USA<br />
pour sa connaissance du contexte américain et ses capacités d'analyse, Geraldine s'attache, en tant que<br />
Chief Financial Officer pour la zone ASEA, à réorganiser le contrôle interne, à maîtriser les dépenses, et à<br />
renforcer la communication et la coordination avec le siège. Depuis août 2002, Géraldine est DAF du groupe<br />
où elle a développé un système <strong>de</strong> reporting et <strong>de</strong> contrôle fiable et rapi<strong>de</strong>.<br />
PHILIPPE PARDONNET – Directeur R&D<br />
Diplômé <strong>de</strong> SUPELEC, Philippe a travaillé pendant 13 ans chez ALCATEL. Le <strong>de</strong>rnier poste qu'il y a occupé<br />
est celui <strong>de</strong> “Resi<strong>de</strong>ntial Phones Business Manager”. Il passera ensuite chez Atlinks, Digigram et plus<br />
récemment chez SAGEM, d'abord au siège du groupe, ensuite au sein <strong>de</strong> son unité chinoise JV SAGEM-<br />
BIRD. Philippe peut se prévaloir d'une large expérience <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s projets.<br />
DOMINIQUE BATTELIER - Directeur Technique.<br />
Ingénieur en Electronique et Informatique (Orsay-Saclay), Dominique a utilisé sa double compétence pour<br />
se spécialiser dans les logiciels embarqués auprès <strong>de</strong> grands constructeurs <strong>de</strong> micro-ordinateurs français.<br />
Il rejoint <strong>LaCie</strong> en 1998 pour prendre la responsabilité <strong>de</strong>s développements logiciels. Nommé Directeur<br />
technique en 2000, Dominique encadre l’équipe d'ingénieurs développement hardware qui a conçu la<br />
nouvelle gamme révolutionnaire <strong>de</strong> Solutions. Dominique est aussi en charge du process qualité, <strong>de</strong> la<br />
conception à la réparation <strong>de</strong> nos produits.<br />
BERANGERE YVORRA – Directeur <strong>de</strong>s Achats<br />
Apres avoir étudié l’économie à la Faculté Panthéon Assas <strong>de</strong> Paris, Bérangère a débuté sa carrière chez <strong>LaCie</strong><br />
en 1992. Elle a grandi avec la société où elle a exercé différentes fonctions dans divers départements (Ventes,<br />
Logistique) avant <strong>de</strong> créer le département achats en Europe. L'attention particulière que Bérangère porte à<br />
optimiser la structure <strong>de</strong> coût <strong>de</strong> nos produits est un atout majeur pour la société. Bérangère a aussi pour mission<br />
<strong>de</strong> construire <strong>de</strong>s partenariats forts avec nos différents fournisseurs stratégiques. Elle est aujourd’hui notre<br />
responsable worldwi<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Achats et <strong>de</strong>s approvisionnements chez <strong>LaCie</strong>.<br />
JEAN-PHILIPPE BOSSEUR - Directeur <strong>de</strong>s systèmes informatiques<br />
37
Diplômé <strong>de</strong> l'EPITA (Paris) et du Stevens Institute of Technology (New Jersey, États-Unis), il travaille d'abord pour<br />
Business Objects et Alten Group. Jean-Philippe dispose d'un vaste savoir-faire en matière <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s projets.<br />
Sa mission chez <strong>LaCie</strong> consistera essentiellement à déployer nos systèmes et services informatiques en ca<strong>de</strong>nce<br />
avec l'évolution <strong>de</strong> l'entreprise, et à veiller à ce que nous disposions <strong>de</strong>s outils nécessaires à la prise <strong>de</strong> décisions,<br />
à la commercialisation <strong>de</strong> nos produits et à l'atteinte <strong>de</strong>s objectifs <strong>de</strong> la société.<br />
NATHALIE CROUZET – Directeur <strong>de</strong>s Ressources Humaines<br />
Avant <strong>de</strong> rejoindre <strong>LaCie</strong>, Nathalie a occupé les fonctions d’Ingénieur Commercial puis <strong>de</strong> chef <strong>de</strong> marchés<br />
dans le Département Data Storage <strong>de</strong> 3M avant qu’il ne <strong>de</strong>vienne Imation. Elle rejoint ensuite le groupe<br />
Carrefour où s’exercent ses compétences managériales à la tête d’une équipe <strong>de</strong> 80 personnes. En 1999,<br />
elle revient à ses premières amours, le stockage informatique, en <strong>de</strong>venant Chef <strong>de</strong> Produits Média chez<br />
<strong>LaCie</strong>. Polyvalente, elle a occupé plusieurs fonctions au sein <strong>de</strong> la société. Elle a aujourd’hui la charge <strong>de</strong>s<br />
Ressources Humaines, Services Généraux et Secrétariat Général <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong>. Nathalie est titulaire d’un<br />
double MBA Européen (CESMA/EM Lyon et Cranfield School of Management).<br />
17.2 Mention <strong>de</strong>s schémas d’intéressement du personnel<br />
17.2.1 Participation<br />
<strong>LaCie</strong> S.A. a signé un accord <strong>de</strong> participation le 23 septembre 1994. Au titre <strong>de</strong> cet accord, l’entreprise a mis<br />
en place un Plan d’Epargne Entreprise géré par la Société Générale.<br />
Les primes <strong>de</strong> participation versées aux salariés sont investies dans trois Fonds Communs <strong>de</strong> Placement <strong>de</strong><br />
la Société Générale, au choix <strong>de</strong>s salariés, chacun <strong>de</strong> ces FCP correspondant à un profil <strong>de</strong> gestion<br />
particulier, et un est un fonds individualisé constitué d’actions du Groupe. Les commissions <strong>de</strong> gestion (1.7%<br />
<strong>de</strong>s fonds investis) sont prises en charge par le Groupe au titre <strong>de</strong> l’abon<strong>de</strong>ment.<br />
Il n’y a eu aucun versement effectué au titre <strong>de</strong> la participation sur les 5 <strong>de</strong>rniers exercices. A la date du<br />
présent document comme lors <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt, aucun salarié ne détenait d’action <strong>LaCie</strong> dans le<br />
cadre du Fonds Commun <strong>de</strong> Placement susvisé.<br />
17.2.2 Intéressement<br />
Aucun accord d’intéressement n’a été signé par <strong>LaCie</strong> S.A.<br />
17.2.3 Plans d’options et d’actions gratuites<br />
Assemblée Générale du 18 décembre 1997<br />
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1997 a autorisé le Conseil d’Administration à<br />
consentir aux salariés <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription d’actions pour un montant nominal maximum <strong>de</strong> 7% du<br />
capital social <strong>de</strong> la société.<br />
1. Plan du 2 mars 1998<br />
Le Conseil d’Administration du 2 mars 1998 a consenti 8.800 options <strong>de</strong> souscription d’actions pour un prix<br />
d'exercice <strong>de</strong> 93 francs (14,18 €) pouvant donner lieu à la création <strong>de</strong> 8.800 actions <strong>de</strong> 5 francs (0,76 €) <strong>de</strong><br />
valeur nominale. Ce prix a été déterminé sur la base d'un prix égal à 95 % <strong>de</strong> la moyenne <strong>de</strong>s cours côtés<br />
aux vingt <strong>de</strong>rnières séances <strong>de</strong> bourse précédant le 2 mars 1998. La durée <strong>de</strong> validité <strong>de</strong>s options est <strong>de</strong> 9<br />
ans à compter du 2 mars 1998. Aucune option n'a été accordée aux dirigeants <strong>de</strong> la société.<br />
La levée <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> ce plan est possible <strong>de</strong>puis le 2 mars 2003. Par exception, les options accordées<br />
aux salariés <strong>de</strong>s filiales étrangères non soumis au régime social et fiscal français <strong>de</strong>s options ne sont pas<br />
soumises à ce délai <strong>de</strong> blocage. Ces <strong>de</strong>rnières options ont pu néanmoins être exercées par fraction d'un<br />
quart maximum <strong>de</strong> leur nombre total pour les années 1998 à 2001, toute fraction non utilisée lors d'une<br />
pério<strong>de</strong> d'exercice se reportant sur les pério<strong>de</strong>s d'exercice ultérieures.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 1998, 100 options <strong>de</strong> ce plan ont été exercées. Aucune option n’a été<br />
exercée sur les exercices clos au 30 juin 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004. Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos<br />
au 30 juin 2005, 4.800 options ont été exercées. Suite au départ d’employés bénéficiant <strong>de</strong> ce plan, 3.500<br />
options ne sont plus exerçables. Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2006, 4.000 options ont été exercées.<br />
A la date du présent rapport, il ne reste aucune option exerçable.<br />
38
2. Plan du 28 février 2000<br />
Le Conseil d’Administration du 28 février 2000 a consenti 50.000 options <strong>de</strong> souscription d’actions pour un<br />
prix d'exercice <strong>de</strong> 47,91 francs (7,30 €) pouvant donner lieu à la création <strong>de</strong> 50.000 actions <strong>de</strong> 5 francs (0,76<br />
€) <strong>de</strong> valeur nominale. Ce prix a été déterminé sur la base d'un prix égal à 95 % <strong>de</strong> la moyenne <strong>de</strong>s cours<br />
côtés aux vingt <strong>de</strong>rnières séances <strong>de</strong> bourse précédant le 28 février 2000. La durée <strong>de</strong> validité <strong>de</strong>s options<br />
est <strong>de</strong> 9 ans à compter du 28 février 2000.<br />
Aucune option n’a été exercée sur les exercices clos au 30 juin 2000, 2001, 2002 et 2003. Au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice clos au 30 juin 2004, 4.000 options ont été exercées. Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2005,<br />
15.470 options ont été exercées. Par ailleurs, suite au départ d’employés bénéficiant <strong>de</strong> ce plan, 27.500<br />
options ne sont plus exerçables. Au cours <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2006, 2.030 options (avant split, soit<br />
20.300 après split), ont été exercées en juillet 2005. 1.000 options (avant split, soit 10.000 après split) ont<br />
été exercées en mars 2007. A la date du présent rapport, il ne reste aucune option exerçable.<br />
Assemblée générale du 19 décembre 2001<br />
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001 a autorisé le conseil d’administration, pour une<br />
durée <strong>de</strong> trente-huit mois, à consentir aux salariés 300.000 options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions.<br />
Aucune option <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions n’a été, à ce jour, émise et attribuée par le conseil<br />
d’administration.<br />
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT<br />
D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE<br />
SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS<br />
Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire<br />
social, par l'émetteur et par toute société du groupe N/A<br />
Options levées durant l'exercice parchaque mandataire<br />
social N/A<br />
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT<br />
D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS<br />
SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX<br />
ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES<br />
DERNIERS<br />
Nombre d'options<br />
attribuées/<br />
d'actions<br />
souscrites ou<br />
achetées Prix Date d'échéance Plan<br />
Nombre d'options<br />
attribuées/<br />
d'actions<br />
souscrites ou<br />
achetées<br />
Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par<br />
toute autre société comprise dans le périmètre<br />
d'attribution <strong>de</strong>s options, aux dix salariés <strong>de</strong> l'émetteur et<br />
<strong>de</strong> toute société comprise dans ce périmètre, dont le<br />
nombre moyen d'options ainsi consenties est le plus élevé N/A<br />
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées<br />
précé<strong>de</strong>mment, levées, durant l'exercice, par les dix<br />
salariés <strong>de</strong> l'émetteur et <strong>de</strong> ses sociétés, dont le nombre<br />
d'options ainsi rachetées est le plus élevé<br />
N/A<br />
Prix moyen<br />
pondéré Plan 1 Plan 2<br />
10 000 0,73 € x<br />
Il n’y a eu aucune émission d’options <strong>de</strong> souscription au cours <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2007, ni<br />
postérieurement.<br />
Il est à noter que les 10.000 <strong>de</strong>rnières options <strong>de</strong> souscription restantes ont été exercées en mars 2007, au<br />
prix moyen pondéré <strong>de</strong> 0.73€ par option.<br />
Par ailleurs, en juillet 2007, le Conseil d’Administration <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> a approuvé, à l’attention <strong>de</strong> certains cadres<br />
du Groupe, un plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions réunissant les caractéristiques<br />
suivantes :<br />
- nombre total d’actions attribuées : 255.000<br />
- pério<strong>de</strong> d’attribution : 2 ans à compter du 25 juillet 2007<br />
- obligation d'être salarié (ou mandataire social) <strong>de</strong> la Société (ou d'une Société du Groupe) à l’issue<br />
<strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’attribution<br />
- pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> détention minimale : 2 ans à l’issue <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’attribution.<br />
- critères cumulatifs <strong>de</strong> performance collective basés sur le chiffre d’affaires total et sur le chiffre<br />
d’affaires <strong>de</strong> la famille Solutions<br />
40
18.Principaux actionnaires<br />
18.1 Répartition du capital<br />
Au 5 décembre 2007, le capital social <strong>de</strong> la Société est <strong>de</strong> 3.756.717 € représenté par 34.567.170 actions<br />
d’une valeur nominale <strong>de</strong> 1 €, totalement libérées.<br />
Au 5 décembre 2007, la répartition du capital <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A. était, à la connaissance <strong>de</strong> la société, la<br />
suivante :<br />
Au 5 décembre 2007 Au 7 juin 2007 Au 29 mars 2006 Au 29 novembre 2005<br />
Nombre<br />
% droits <strong>de</strong> Nombre<br />
% droits <strong>de</strong> Nombre<br />
% droits <strong>de</strong> Nombre<br />
% droits <strong>de</strong><br />
Actionnaires<br />
d'actions % capital vote d'actions % capital vote d'actions % capital vote d'actions % capital vote<br />
P. Spruch/ Diversita 20 998 050 60,7% 61,1% 20 998 050 60,7% 61,1% 20 998 050 60,8% 61,1% 2 099 805 60,8% 61,2%<br />
A. Jolivet/Remote Rewards 1 602 748 4,6% 4,7% 1 615 319 4,7% 4,7% 1 803 640 5,2% 5,3% 338 566 9,8% 8,7%<br />
L.Katz 300 010 0,9% 0,9% 300 010 0,9% 0,9% 352 280 1,0% 1,0% 35 228 1,0% 1,0%<br />
Auto-contrôle 204 840 0,6% 204 840 0,6% 204 840 0,6% 20 704 0,6%<br />
Public et autres (1) 11 461 522 33,2% 33,4% 11 448 951 33,1% 33,3% 11 174 060 32,4% 32,6% 959 984 27,8% 29,1%<br />
TOTAL 34 567 170 100,0% 100,0% 34 567 170 100,0% 100,0% 34 532 870 100,0% 100,0% 3 454 287 100,0% 100,0%<br />
(1) Montant calculé par différence, la Société n’en connaissant pas le détail.<br />
A la connaissance <strong>de</strong> la société :<br />
- Aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans ce tableau ne détient directement ou<br />
indirectement plus <strong>de</strong> 5 % du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.<br />
- Il n’existe pas à ce jour <strong>de</strong> pacte d’actionnaires.<br />
- Il n’existe pas à ce jour d’action <strong>de</strong> concert.<br />
18.2 Existence <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vente différents<br />
Néant.<br />
18.3 Accord connu <strong>de</strong> l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une<br />
date ultérieure, entraîner un changement <strong>de</strong> son contrôle<br />
Néant.<br />
19.Opérations avec <strong>de</strong>s apparentés<br />
Ce point est détaillé dans l’annexe aux comptes consolidés ainsi que dans le rapport spécial <strong>de</strong>s<br />
commissaires aux comptes en Annexe 1 du présent document.<br />
41
20.Informations financières concernant le patrimoine,<br />
la situation financière et le résultat <strong>de</strong> l’émetteur<br />
20.1 Comptes Consolidés - Exercice clos le 30 juin 2007<br />
20.1.1 Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes<br />
En exécution <strong>de</strong> la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé<br />
au contrôle <strong>de</strong>s comptes consolidés <strong>de</strong> la société <strong>LaCie</strong> relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2007, tels<br />
qu'ils sont joints au présent rapport.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base<br />
<strong>de</strong> notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
I. Opinion sur les comptes consolidés<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces<br />
normes requièrent la mise en oeuvre <strong>de</strong> diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que<br />
les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,<br />
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste<br />
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour<br />
l'arrêté <strong>de</strong>s comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles<br />
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans<br />
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, <strong>de</strong> la situation<br />
financière, ainsi que du résultat <strong>de</strong> l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans<br />
la consolidation.<br />
II. Justification <strong>de</strong>s appréciations<br />
En application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 823-9 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce relatives à la<br />
justification <strong>de</strong> nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :<br />
La note B aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la<br />
direction. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur<br />
lesquelles se fon<strong>de</strong>nt ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par<br />
la société, à examiner les procédures d’approbation <strong>de</strong> ces estimations par la direction et à vérifier<br />
que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les<br />
options retenues par la société.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre <strong>de</strong> notre démarche d’audit <strong>de</strong>s comptes<br />
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation <strong>de</strong> notre opinion, exprimée<br />
dans la première partie <strong>de</strong> ce rapport.<br />
III. Vérification spécifique<br />
42
Nous avons également procédé à la vérification <strong>de</strong>s informations relatives au groupe données dans<br />
le rapport <strong>de</strong> gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous<br />
n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes<br />
consolidés.<br />
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 octobre 2007<br />
Ernst & Young Audit<br />
Claire NOURRY Denis THIBON<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
43<br />
Deloitte & Associés<br />
Jean-Luc BERREBI
20.1.2 Comptes consolidés<br />
BILAN<br />
en milliers d'euros Notes 30/06/2007 30/06/2006<br />
Immobilisations incorporelles nettes D.1 550 677<br />
Immeubles <strong>de</strong> placement D.2 637 658<br />
Immobilisations corporelles nettes 4 364 4 666<br />
Actifs financiers D.3 211 203<br />
Impôts différés D.14 2 380 2 201<br />
Autres actifs non courants<br />
ACTIFS NON COURANTS 8 142 8 405<br />
Stocks et en-cours nets D.4 32 007 30 888<br />
Clients et comptes rattachés nets D.5 35 379 33 943<br />
Autres actifs courants D.6 1 047 777<br />
Impôts courants 3 157 4 712<br />
Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie D.7 65 835 47 935<br />
Autres actifs financiers courants D.8 3 754 41<br />
ACTIFS COURANTS 141 179 118 296<br />
TOTAL ACTIF 149 321 126 701<br />
en milliers d'euros Notes 30/06/2007 30/06/2006<br />
Capital 3 457 3 456<br />
Primes 12 418 12 412<br />
Réserves <strong>de</strong> consolidation 46 823 32 378<br />
Ecarts <strong>de</strong> conversion -3 195 -1 203<br />
Résultat <strong>de</strong> l'exercice 23 897 25 805<br />
Capitaux propres 83 401 72 847<br />
Pensions et in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ en retraite D.10 183 151<br />
Passifs financiers non courants D.10 2 419 2 814<br />
Impôts différés D.14 73 96<br />
Autres <strong>de</strong>ttes non courantes D.10 6 312 4 932<br />
Dettes non courantes 8 987 7 993<br />
Provisions pour risques et charges D.10 4 250 3 715<br />
Passifs financiers courants D.9 422 418<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 41 507 28 998<br />
Impôts courants 6 954 8 399<br />
Autres <strong>de</strong>ttes courantes 3 802 4 332<br />
Dettes courantes 56 933 45 861<br />
Total Passif 149 321 126 701<br />
44
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE<br />
en milliers d'euros Notes 30/06/2007 30/06/2006<br />
12 mois 12 mois<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires D.4 353 747 351 845<br />
Coût <strong>de</strong>s ventes -283 531 -278 205<br />
Marge brute 70 215 73 640<br />
19,8% 20,9%<br />
Autres produits opérationnels 393 744<br />
Frais <strong>de</strong> distribution -7 999 -6 706<br />
Frais administratifs et commerciaux -28 315 -30 955<br />
Frais <strong>de</strong> recherche et développement -1 764 -1 458<br />
Autres charges opérationnelles -370 -212<br />
Résultat opérationnel D.4 32 159 35 052<br />
Charges financières -155 -146<br />
Produits financiers 1 964 569<br />
Résultat financier D.2 1 809 423<br />
Charge d'impôt sur le résultat D.5 -10 070 -9 671<br />
Résultat net <strong>de</strong> l'exercice 23 897 25 805<br />
Résultat net par action (en euros) 0,69 0,75<br />
Résultat net dilué par action (en euros) 0,69 0,75<br />
Nombre moyen d'actions ordinaires au cours <strong>de</strong> l'exercice 34 560 156 34 553 421<br />
Nombre d'actions ordinaires à la clôture 34 567 170 34 557 170<br />
Options <strong>de</strong> souscription d'actions à la clôture 0 10 000<br />
45
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (constitué selon la métho<strong>de</strong> indirecte à partir du résultat net <strong>de</strong>s entreprises<br />
intégrées)<br />
Tableau <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie en milliers d'euros 30/06/2007 30/06/2006<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés à l'activité<br />
Résultat net <strong>de</strong>s sociétés intégrées 23 897 25 805<br />
- dont intérêts versés -58 -146<br />
- dont intérêts reçus 205 569<br />
Elimination <strong>de</strong>s charges et produits sans inci<strong>de</strong>nce sur la trésorerie et non liés à<br />
l'activité<br />
- variations <strong>de</strong>s amortissements et provisions 3 636 3 514<br />
- variation <strong>de</strong>s impôts différés -312 155<br />
- plus-values <strong>de</strong> cession nettes d'impôt -5 6<br />
Marge brute d'autofinancement <strong>de</strong>s sociétés intégrées 27 217 29 479<br />
Variation du besoin <strong>de</strong> fonds <strong>de</strong> roulement lié à l'activité 7 416 -8 222<br />
- dont impôts décaissés sur l'exercice -8 992 -7 903<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie générés par l'activité 34 633 21 257<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations d'investissement<br />
Acquisition d'immobilisations -1 155 -1 881<br />
Cessions d'immobilisations 68 129<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations d'investissement -1 087 -1 752<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations <strong>de</strong> financement<br />
Augmentation <strong>de</strong>s emprunts (remboursement) -391 -381<br />
Acquisition <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> placement -3 713 -22<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 7 18<br />
Autres mouvements sur le capital 0 8<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés -11 337 -10 298<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations <strong>de</strong> financement -15 433 -10 676<br />
Variation <strong>de</strong> trésorerie 18 113 8 830<br />
Variation <strong>de</strong> trésorerie<br />
Trésorerie d'ouverture 47 935 40 700<br />
Trésorerie <strong>de</strong> clôture 65 835 47 935<br />
Inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s variations <strong>de</strong> cours <strong>de</strong>s <strong>de</strong>vises -214 -1 595<br />
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres<br />
en milliers d'euros<br />
Capital Primes<br />
Réserves <strong>de</strong><br />
consolidation<br />
Actions<br />
propres<br />
Ecarts <strong>de</strong><br />
conversion<br />
Résultat<br />
exercice<br />
précé<strong>de</strong>nt<br />
Résultat<br />
exercice<br />
Total<br />
capitaux<br />
propres<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
Au 1er juillet 2005 3 453 12 394 19 361 -133 799 23 490 59 365 34 532 870<br />
Bénéfice FY06 0 0 0 0 0 0 25 805 25 805<br />
Levées d'options 2 18 0 0 0 0 0 20 24 300<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres 0 0 0 8 0 0 0 8<br />
Evaluations par capitaux propres 0 0 -50 0 0 0 0 -50<br />
Impact <strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change 0 0 0 0 -2 002 0 0 -2 002<br />
Affectation du résultat 0 0 13 192 0 0 -23 490 0 -10 298<br />
Au 30 juin 2006 3 456 12 412 32 503 -125 -1 203 0 25 805 72 847 34 557 170<br />
Au 1er juillet 2006 3 456 12 412 32 503 -125 -1 203 25 805 72 847 34 557 170<br />
Bénéfice FY07 0 0 0 0 0 0 23 897 23 897<br />
Levées d'options 1 6 0 0 0 0 0 7 10 000<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Evaluations par capitaux propres 0 0 -22 0 0 0 0 -22<br />
Impact <strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change 0 0 0 0 -1 992 0 0 -1 992<br />
Affectation du résultat 0 0 14 468 0 0 -25 805 0 -11 336<br />
Au 30 juin 2007 3 457 12 418 46 948 -125 -3 195 0 23 897 83 401 34 567 170<br />
La société détient 204.840 actions propres au 30 juin 2007.<br />
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES<br />
A. INFORMATIONS GENERALES<br />
<strong>LaCie</strong> SA (« la société ») et ses filiales (« le Groupe ») fabriquent, distribuent et commercialisent <strong>de</strong>s<br />
périphériques externes <strong>de</strong> stockage informatique. Le Groupe possè<strong>de</strong> <strong>de</strong>s usines d’assemblage en Europe<br />
et aux Etats-Unis et sous-traite une partie <strong>de</strong> sa production en Asie. Le Groupe opère principalement en<br />
Europe, en Amérique du Nord et en Asie.<br />
<strong>LaCie</strong> SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à Paris,<br />
15 ème .<br />
Le marché financier primaire sur lequel la société est cotée est Euronext.<br />
46
Sauf indication contraire, les comptes sont exprimés en milliers d’euros, l’euro correspondant à la monnaie<br />
fonctionnelle du Groupe.<br />
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 3 octobre 2007 par le Conseil d’Administration. Les<br />
comptes seront soumis à l’approbation <strong>de</strong> la prochaine assemblée générale. L’assemblée générale dispose<br />
du pouvoir <strong>de</strong> modifier les comptes qui lui sont présentés.<br />
B. BASES DE PREPARATION DES COMPTES<br />
Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application <strong>de</strong>s normes<br />
comptables internationales, <strong>LaCie</strong> présente ses états financiers consolidés selon le référentiel IFRS tel<br />
qu’adopté par l’UE.<br />
Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration <strong>de</strong>s comptes consolidés au 30 juin 2007 et <strong>de</strong>s<br />
comptes comparatifs au 30 juin 2006 sont celles publiées au Journal Officiel <strong>de</strong> l’Union Européenne au 30<br />
juin 2007 et qui sont d’application obligatoire au 30 juin 2007.<br />
Il convient <strong>de</strong> relever que l’amen<strong>de</strong>ment d’IAS1 « information sur le capital » qui prévoit une information plus<br />
détaillée en annexe sur la gestion <strong>de</strong>s capitaux propres a été mis en place au 30 juin 2007.<br />
Les nouvelles interprétations applicables <strong>de</strong> manière obligatoire en 2007, IFRIC 7 (économies<br />
d’hyperinflation), IFRIC 8 (champ d’application d’IAS 2 « paiements fondés sur <strong>de</strong>s actions ») et IFRIC 9<br />
(dérivés incorporés) n’ont pas eu d’inci<strong>de</strong>nce sur les états financiers du Groupe.<br />
Concernant les normes et interprétations d’application encore optionnelles au 30 juin 2007, car non encore<br />
approuvées par l’Union Européenne, le Groupe n’anticipe pas, à ce jour, d’inci<strong>de</strong>nce matérielle sur les<br />
comptes consolidés.<br />
Utilisation d’estimations<br />
La préparation <strong>de</strong>s états financiers requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter<br />
les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations<br />
figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté <strong>de</strong>s états financiers. Les estimations<br />
et hypothèses, élaborées sur la base <strong>de</strong>s informations disponibles à la date d’arrêté <strong>de</strong>s comptes, portent en<br />
particulier sur les provisions pour retour, pour créances clients, sur stocks, pour réclamation produits, et la<br />
durée du cycle <strong>de</strong> vie <strong>de</strong>s produits, les impôts différés, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation <strong>de</strong>s<br />
actifs incorporels acquis et leur durée <strong>de</strong> vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer <strong>de</strong> ces<br />
estimations.<br />
C. SYNTHESE DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS<br />
C.1. Périmètre et critères <strong>de</strong> consolidation<br />
Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> et <strong>de</strong>s filiales<br />
qu’elle contrôle.<br />
Les sociétés sont consolidées à partir <strong>de</strong> la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Les sociétés<br />
sont exclues du périmètre <strong>de</strong> consolidation à la date <strong>de</strong> transfert du contrôle.<br />
47
<strong>LaCie</strong> Ltd<br />
Filiales Siège social<br />
Friendly House 52-58 Tabernacle St<br />
LONDON ES 2A 4NJ, United Kingdom<br />
<strong>LaCie</strong> SPRL<br />
165 bd du Souverain<br />
B-1160 BRUXELLES, Belgium<br />
<strong>LaCie</strong> GMBH<br />
Am Kesselhaus 5<br />
D-79576 WEIL am RHEIN, Deutschland<br />
<strong>LaCie</strong> BV<br />
Postbus 134<br />
NL-3480 DC Harmelen, Ne<strong>de</strong>rland<br />
<strong>LaCie</strong> AG<br />
Davidsbo<strong>de</strong>nstrasse 15A<br />
CH-4004 BASEL, Switzerland<br />
<strong>LaCie</strong> SRL<br />
Via <strong>de</strong>i Missiglia 97<br />
I-20142 MiILANO, Italia<br />
<strong>LaCie</strong> Electronique D2, S.A. C/Nunez Morgano,3 , 5e pl<br />
SP-28036 MADRID, España<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd<br />
22985 NW Evergreen Parkway<br />
97124 HILLSBORO OREGON, USA<br />
APS Tech Inc. 22985 NW Evergreen Parkway<br />
97124 HILLSBORO OREGON, USA<br />
<strong>LaCie</strong> Peripherals Inc. 235 Dufferin St.<br />
Toronto, Ontario M6K 1Z5, Canada<br />
<strong>LaCie</strong> Pty Ltd 458 Gar<strong>de</strong>ners Road<br />
Alexandria, NSW 2015, Australia<br />
<strong>LaCie</strong> SAS<br />
17 rue Ampère<br />
F-91349 MASSY CEDEX, France<br />
<strong>LaCie</strong> Japan K.K.<br />
Uruma Kow Bldg 6F ; 8-11-37 Akasaka, Minato-<br />
TOKYO 107-0052, Japan<br />
<strong>LaCie</strong> AB Sveavägen 90, 5 tr<br />
113 59 STOCKHOLM, Swe<strong>de</strong>n<br />
<strong>LaCie</strong> China Pte Ltd 3 Temasek Avenue<br />
SINGAPORE 039190<br />
% <strong>de</strong><br />
détention<br />
% <strong>de</strong><br />
détention<br />
30/06/2006 30/06/2007<br />
99,90<br />
99,68<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
99,00<br />
99,95<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
99,99<br />
100,00<br />
100,00<br />
99,90<br />
99,68<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
99,00<br />
99,95<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
100,00<br />
99,99<br />
100,00<br />
100,00<br />
Métho<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
consolidation<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
IG<br />
100,00 100,00<br />
IG<br />
Date <strong>de</strong><br />
clôture<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
30/06/2007<br />
C.2. Métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> conversion<br />
En application <strong>de</strong> la norme IAS 21, Effet <strong>de</strong>s variations <strong>de</strong>s cours <strong>de</strong>s monnaies étrangères, chaque filiale du<br />
Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative <strong>de</strong> son environnement économique,<br />
la monnaie fonctionnelle. Depuis le 30 juin 2006, la monnaie <strong>de</strong> tenue <strong>de</strong> comptes <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> China Pte Ltd<br />
est le dollar américain.<br />
Comptabilisation <strong>de</strong>s opérations en <strong>de</strong>vises dans les comptes <strong>de</strong>s sociétés<br />
Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en <strong>de</strong>vises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours<br />
<strong>de</strong> change en vigueur aux dates d’acquisition.<br />
L’ensemble <strong>de</strong>s créances et <strong>de</strong>ttes libellées en <strong>de</strong>vises est converti aux cours <strong>de</strong> change en vigueur à la<br />
date du bilan. Les gains et pertes <strong>de</strong> change qui en résultent sont enregistrés en résultat.<br />
Conversion <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong>s sociétés étrangères<br />
La conversion en euros <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s actifs et passifs est effectuée au cours <strong>de</strong> la monnaie<br />
fonctionnelle <strong>de</strong> la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong> résultats<br />
est effectuée sur la base d’un cours moyen <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>. L’écart <strong>de</strong> conversion qui en résulte est porté<br />
directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong> la filiale.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong>s exemptions prévues par la norme IFRS 1, lors <strong>de</strong> la transition aux IFRS au 1 er juillet 2004,<br />
le Groupe <strong>LaCie</strong> a retenu l’option consistant à annuler, en contrepartie <strong>de</strong>s capitaux propres, tous les écarts<br />
<strong>de</strong> conversion cumulés relatifs à l’ensemble <strong>de</strong>s opérations à l’étranger.<br />
C.3. Immobilisations et amortissements<br />
Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition par le<br />
Groupe. Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles ne sont pas capitalisés<br />
dans le coût d’acquisition <strong>de</strong>s immobilisations corporelles.<br />
Les métho<strong>de</strong>s d'amortissement peuvent légèrement différer selon les pays, mais les éventuelles différences<br />
ne pouvant avoir qu'un impact négligeable sur le résultat consolidé, elles ne donnent lieu à aucun<br />
retraitement.<br />
48
La métho<strong>de</strong> étant l'amortissement linéaire, les durées sont, pour l'essentiel, les suivantes:<br />
Poste Durée<br />
Logiciels (1) 2 ans<br />
Bâtiments 15 à 30 ans<br />
Immeuble <strong>de</strong> placement 16 ans<br />
Agencements et installations 5 à 10 ans<br />
Matériels et outillages 3 à 5 ans<br />
Matériels <strong>de</strong> bureau 5 à 6 ans<br />
Matériels informatiques 3 ans<br />
Matériels <strong>de</strong> transport 5 ans<br />
(1) L’ERP Glovia est amorti sur 7 ans<br />
Lorsqu’il existe un indice qu’une immobilisation peut avoir subi une perte <strong>de</strong> valeur, un test <strong>de</strong> dépréciation<br />
est réalisé. Les critères <strong>de</strong> perte <strong>de</strong> valeur peuvent être externes (perte <strong>de</strong> valeur sur le marché,<br />
changements importants dans l’environnement technique, économique ou juridique, augmentation <strong>de</strong>s taux<br />
d’intérêts du marché, la valeur comptable <strong>de</strong> l’actif net <strong>de</strong> l’entité supérieure à sa capitalisation boursière) ou<br />
internes (risques d’obsolescence, mise hors service, performance économique inférieure à celle attendue).<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice, aucun test n’a été mis en œuvre.<br />
Immeubles <strong>de</strong> placement<br />
Sont classés en « immeubles <strong>de</strong> placement » les parties non occupées par <strong>LaCie</strong> <strong>de</strong>s locaux dont le Groupe<br />
est propriétaire et <strong>de</strong>stinées à être louées à <strong>de</strong>s tiers. Au 30 juin 2007, il s’agit essentiellement d’une partie<br />
<strong>de</strong>s surfaces <strong>de</strong> bureaux <strong>de</strong> l’ensemble immobilier situé à Massy. Ils sont évalués suivant la métho<strong>de</strong> du<br />
coût amorti et font l’objet d’un test d’« impairment » annuel.<br />
Recherche et développement<br />
▪ Frais <strong>de</strong> développement<br />
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, une immobilisation incorporelle est comptabilisée s’il<br />
est probable que les avantages économiques futurs attendus <strong>de</strong> l’actif iront au Groupe et si le coût <strong>de</strong> l’actif<br />
peut être évalué <strong>de</strong> façon fiable. Selon IAS 38, les frais <strong>de</strong> développement sont comptabilisés en<br />
immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble <strong>de</strong>s critères suivants est satisfait :<br />
- faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet <strong>de</strong> développement<br />
- intention du Groupe d’achever le projet<br />
- capacité <strong>de</strong> celui-ci à utiliser cet actif incorporel<br />
- démonstration <strong>de</strong> la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif<br />
- disponibilité <strong>de</strong> ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet<br />
- évaluation fiable <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> développement<br />
▪ Travaux <strong>de</strong> recherche<br />
Conformément à IAS 38, ils ne peuvent être répartis et sont comptabilisés en charges <strong>de</strong> l’exercice.<br />
C.4. Stocks et provisions sur stocks<br />
Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou <strong>de</strong> leur valeur nette <strong>de</strong> réalisation. Le coût correspond au<br />
prix <strong>de</strong> revient. Celui-ci est calculé selon la métho<strong>de</strong> FIFO «premier entré, premier sorti ».<br />
Le coût <strong>de</strong>s produits finis comprend les coûts d’acquisition, les coûts <strong>de</strong> transformation et les autres coûts<br />
encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.<br />
La valeur nette <strong>de</strong> réalisation est le prix <strong>de</strong> vente estimé dans le cours normal <strong>de</strong> l’activité, diminué <strong>de</strong>s coûts<br />
estimés pour l’achèvement et <strong>de</strong>s coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.<br />
C.5. Autres actifs courants<br />
49
Les autres actifs courants sont composés <strong>de</strong>s clients et <strong>de</strong>s autres créances dont l’échéance est inférieure à<br />
un an.<br />
Les provisions clients sont calculées sur la base d'une revue <strong>de</strong>s comptes client par client. Des assurances<br />
crédit ont été contractées pour toutes les sociétés du Groupe. Les clients partiellement couverts ou non<br />
couverts sont provisionnés en cas <strong>de</strong> besoin à hauteur du montant non couvert. Une provision basée sur les<br />
montants non couverts en fonction <strong>de</strong>s retards <strong>de</strong> paiement a été comptabilisée dans les comptes sociaux<br />
<strong>de</strong>s filiales du Groupe.<br />
C.6. Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie<br />
La trésorerie et les équivalents <strong>de</strong> trésorerie, figurant dans le tableau <strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie, représentent les<br />
liquidités effectivement disponibles, incluant caisses, sol<strong>de</strong>s bancaires disponibles et dépôts à court terme à<br />
échéance <strong>de</strong> moins <strong>de</strong> trois mois à l’origine.<br />
Les valeurs mobilières <strong>de</strong> placement et titres sont valorisées à la valeur <strong>de</strong> marché.<br />
Conformément à IAS 32, les actions propres ont été portées en moins <strong>de</strong>s capitaux propres.<br />
C.7. Provisions pour risques et charges<br />
En conformité avec IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise <strong>de</strong>s<br />
provisions dès lors qu’il existe <strong>de</strong>s obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements<br />
passés, qu’il est probable que <strong>de</strong>s sorties <strong>de</strong> ressources représentatives d’avantages économiques seront<br />
nécessaires pour régler les obligations et que le montant <strong>de</strong> ces sorties <strong>de</strong> ressources peut être estimé <strong>de</strong><br />
manière fiable.<br />
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes<br />
sauf si la probabilité d’une sortie <strong>de</strong> ressource est très faible.<br />
Le Groupe évalue les provisions sur la base <strong>de</strong>s faits et <strong>de</strong>s circonstances actuels, en fonction <strong>de</strong> son<br />
expérience en la matière et au mieux <strong>de</strong> la connaissance <strong>de</strong> la Direction <strong>de</strong>s dépenses nécessaires au<br />
règlement <strong>de</strong>s obligations à la date d’arrêté.<br />
Si <strong>de</strong>s produits viennent compenser les sorties <strong>de</strong> ressources prévues, un actif est comptabilisé dès lors<br />
qu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.<br />
Aucune provision n’est constatée au titre <strong>de</strong>s pertes opérationnelles futures.<br />
<strong>LaCie</strong> constate <strong>de</strong>s provisions à long terme relatives à certains engagements tels que <strong>de</strong>s obligations<br />
contractuelles en matière <strong>de</strong> garantie <strong>de</strong>s produits et <strong>de</strong>s litiges pour lesquels la responsabilité du Groupe<br />
est probable. La valeur temps <strong>de</strong> l’argent étant non significative compte tenu <strong>de</strong> l’échéance <strong>de</strong> telles<br />
provisions, les montants ne sont pas actualisés.<br />
C.8. Passifs financiers<br />
Les passifs financiers sont constitués d’emprunts bancaires. Les emprunts bancaires sont évalués<br />
initialement à la juste valeur <strong>de</strong> la contrepartie reçue, diminuée <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong> transaction directement<br />
attribuables à l’opération.<br />
C.9. Revenus<br />
Les revenus résultant <strong>de</strong>s ventes <strong>de</strong> biens sont présentés en Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires dans le<br />
compte <strong>de</strong> résultat. Les produits <strong>de</strong>s activités ordinaires du Groupe comprennent les revenus <strong>de</strong>s ventes <strong>de</strong><br />
produits enregistrés nets <strong>de</strong>s retours <strong>de</strong> marchandises et nets <strong>de</strong>s avantages et escomptes accordés aux<br />
clients.<br />
Le revenu est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : le transfert au client <strong>de</strong>s risques<br />
et <strong>de</strong>s avantages liés à la propriété a eu lieu, le Groupe n’est plus impliqué dans le contrôle effectif <strong>de</strong>s biens<br />
cédés, le montant <strong>de</strong>s revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués <strong>de</strong> façon fiable et<br />
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe.<br />
Les rabais, remises et ristournes consentis aux clients et les retours <strong>de</strong> produits, lorsqu’ils peuvent être<br />
estimés <strong>de</strong> façon raisonnablement fiable, en particulier sur la base <strong>de</strong> l’expérience et <strong>de</strong>s tendances<br />
observées sur les différents marchés servis, sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance <strong>de</strong>s<br />
ventes.<br />
50
C.10. Impôts<br />
La ligne «Charges d’impôts» correspond à l’impôt exigible et aux impôts différés <strong>de</strong>s sociétés consolidées.<br />
Les impôts différés ne sont pas actualisés.<br />
C.11. Engagements envers les salariés<br />
Le Groupe <strong>LaCie</strong> offre à ses salariés et retraités <strong>de</strong>s avantages <strong>de</strong> retraite. Ces avantages sont<br />
comptabilisés conformément à la norme IAS 19, Avantages du personnel.<br />
Ces avantages sont fournis sous forme <strong>de</strong> régimes à contributions définies ou à prestations définies.<br />
Pour les régimes à contributions définies, la comptabilisation <strong>de</strong> la charge sur l’exercice est directe et<br />
correspond au montant <strong>de</strong> la prime versée : aucune évaluation actuarielle n’est effectuée.<br />
Les engagements <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> en matière <strong>de</strong> retraites et in<strong>de</strong>mnités assimilées pour les régimes à prestations<br />
définies sont provisionnés sur la base d’une évaluation actuarielle <strong>de</strong>s droits potentiels acquis par les<br />
salariés ou retraités, selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s unités <strong>de</strong> crédits projetées, et diminués <strong>de</strong> l’évaluation <strong>de</strong>s fonds<br />
disponibles.<br />
Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance <strong>de</strong> vie, <strong>de</strong><br />
rotation <strong>de</strong>s effectifs, d’évolution <strong>de</strong>s salaires et d’une actualisation <strong>de</strong>s sommes à verser.<br />
Il n’y a pas d’autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi.<br />
Les écarts actuariels, qui proviennent d’une part <strong>de</strong>s changements d’hypothèses actuarielles et d’autre part<br />
<strong>de</strong>s écarts d’expérience, sont reconnus directement en résultat compte tenu <strong>de</strong> leur caractère non<br />
significatif.<br />
C.12. Paiements en actions<br />
<strong>LaCie</strong> a mis en place plusieurs plans <strong>de</strong> rémunération en actions (plans d’option <strong>de</strong> souscription et d’achat<br />
d’actions) consentis à certains <strong>de</strong>s membres du personnel. <strong>LaCie</strong> a appliqué la norme IFRS 1 qui exempte<br />
<strong>de</strong> l’application rétrospective <strong>de</strong> la norme IFRS 2 les plans <strong>de</strong> souscription d’actions attribués avant le 7<br />
novembre 2002. Depuis cette date, et jusqu’à ce jour, <strong>LaCie</strong> n’a octroyé aucun nouveau plan <strong>de</strong> souscription<br />
d’actions.<br />
C.13. Ecart d’acquisition<br />
Les écarts d’acquisition sont totalement amortis à la date <strong>de</strong> transition IFRS.<br />
C.14. Minoritaires<br />
Les intérêts minoritaires sont considérés comme non significatifs compte tenu <strong>de</strong> l'actionnariat du groupe. En<br />
conséquence, ils n'ont pas été calculés.<br />
D.1. Immobilisations<br />
D.1.1 Immobilisations incorporelles<br />
Immobilisations Incorporelles en millers<br />
d'euros<br />
D. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Frais <strong>de</strong> recherche 819 331 10 1 140<br />
Logiciels 3 544 28 6 -61 3 505<br />
Fonds commercial 157 -9 148<br />
Avances et acomptes 282 243 331 194<br />
Total 4 802 603 347 -71 4 988<br />
Amortissements Incorporels en milliers d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Frais <strong>de</strong> recherche 563 293 856<br />
Logiciels 3 402 95 6 -58 3 434<br />
Fonds commercial 157 -9 148<br />
Avances et acomptes<br />
Total 4 122 388 6 -67 4 438<br />
51
Les frais <strong>de</strong> recherche sur <strong>de</strong>s projets abandonnés ont donné lieu à une dépréciation anticipée <strong>de</strong> 82 k€ sur<br />
l’exercice.<br />
Immobilisations Incorporelles nettes en milliers<br />
d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Frais <strong>de</strong> recherche 256 38 10 284<br />
Logiciels 142 67 -4 71<br />
Fonds commercial<br />
Avances et acomptes 282 243 331 194<br />
Total 680 281 407 -4 550<br />
D.1.2 Immobilisations corporelles<br />
Immobilisations corporelles en milliers d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Terrains 700 700<br />
Bâtiments 2 016 2 016<br />
Autres installations générales et constructions 832 208 -13 1 026<br />
Matériel & outillage industriel 2 120 187 0 -51 2 255<br />
Autres immobilisations corporelles 4 465 441 553 -56 4 297<br />
Immobilisations corporelles en cours 122 117 122 117<br />
Avances et acomptes<br />
Total 10 255 952 675 -121 10 411<br />
Amortissements immobilisations corporelles<br />
en milliers d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Terrains<br />
Bâtiments 172 199 371<br />
Autres installations générales et constructions 516 11 -9 518<br />
Matériel & outillage industriel 1 656 329 0 -32 1 952<br />
Autres immobilisations corporelles 3 245 501 492 -48 3 206<br />
Total 5 589 1 039 492 -89 6 047<br />
Immobilisations corporelles nettes en milliers<br />
d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Terrains 700 700<br />
Bâtiments 1 844 -199 1 645<br />
Autres installations générales et constructions 316 197 -5 508<br />
Matériel & outillage industriel 465 142 -19 303<br />
Autres immobilisations corporelles 1 220 121 -8 1 091<br />
Immobilisations corporelles en cours 122 117 122 117<br />
Avances et acomptes<br />
Total 4 666 115 385 -32 4 364<br />
D.2. Immeuble <strong>de</strong> placement<br />
Immeuble <strong>de</strong> placement en milliers d'euros<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Augmentations Diminutions<br />
Impact<br />
variation <strong>de</strong><br />
change<br />
Clôture<br />
30/06/07<br />
Valeur brute 703 26 729<br />
Amortissements 45 47 92<br />
Valeur Nette 658 -21 637<br />
D.3. Actifs financiers non courants<br />
Actifs financiers en milliers d'euros (<strong>de</strong> 1 à 5 ans) 30/06/2007 30/06/2006<br />
Dépôts et cautions 211 203<br />
D.4. Stocks<br />
Stocks<br />
30/06/2007 30/06/2006<br />
en milliers d'euros Brut Provision Net Brut Provision Net<br />
Matières premières 16 976 -2 738 14 238 16 603 -3 638 12 965<br />
Produits finis 8 596 -397 8 198 9 029 -367 8 662<br />
Marchandises 9 966 -396 9 570 9 685 -425 9 261<br />
Total 35 537 -3 530 32 007 35 317 -4 429 30 888<br />
52
D.5. Clients et comptes rattachés<br />
Clients en milliers d'euros 30/06/2007 30/06/2006<br />
Montants bruts 36 619 35 182<br />
Provision -1 240 -1 239<br />
Montants nets 35 379 33 943<br />
D.6. Autres actifs courants<br />
Autres actifs courants en milliers d'euros 30/06/2007 30/06/2006<br />
Prêts accordés au personnel 3 6<br />
Dépôts et cautions (part à moins d'un an) 65 54<br />
Fournisseurs débiteurs et acomptes versés 318 113<br />
Personnel et comptes rattachés 16 37<br />
Organismes sociaux 17 17<br />
Divers 232 57<br />
Charges constatées d'avance 396 494<br />
Total 1 047 777<br />
D.7. Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie<br />
Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie 30/06/2007 30/06/2006<br />
en milliers d'euros<br />
Comptes bancaires courants 20 109 20 782<br />
Placements 45 726 27 153<br />
Total 65 835 47 935<br />
D.8. Autres actifs financiers courants<br />
Autres actifs financiers courants 30/06/2007 30/06/2006<br />
en milliers d'euros<br />
Titres <strong>de</strong> placement 3 754 41<br />
A la clôture <strong>de</strong> l’exercice, le Groupe détient 136.377 actions Archos, actifs <strong>de</strong>stinés à la vente et valorisés au<br />
cours du 30 juin 2007.<br />
D.9. Passifs financiers courants<br />
(en milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006<br />
Dépôts et cautionnements reçus 11<br />
Emprunts auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit 421 406<br />
Autres <strong>de</strong>ttes financières à moins d’un an 1 1<br />
Total 422 418<br />
D.10. Provisions et autres passifs non courants<br />
Passifs financiers non courants (en milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006<br />
Dépôts et cautionnements reçus 34 10<br />
Emprunts auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit 2 385 2 804<br />
Total 2 419 2 814<br />
<strong>LaCie</strong> SA a financé l’acquisition <strong>de</strong>s locaux industriels <strong>de</strong> Massy en juin 2005 par <strong>de</strong>ux emprunts bancaires à<br />
taux fixe (2 m€ sur 7 ans, 1,6 m€ sur 10 ans), remboursables par trimestrialités constantes.<br />
Sûretés accordées : inscription <strong>de</strong> privilège <strong>de</strong> prêteur <strong>de</strong> <strong>de</strong>niers à 100% en principal sur les biens acquis.<br />
53
Provisions en milliers d'€<br />
Ouverture<br />
30/06/06<br />
Dotations <strong>de</strong><br />
l'exercice<br />
Utilisation<br />
<strong>de</strong> l'exercice<br />
Reprises<br />
<strong>de</strong><br />
l'exercice<br />
Impact<br />
variation<br />
<strong>de</strong> change<br />
Sol<strong>de</strong> au<br />
30/06/2007<br />
Provisions non courantes<br />
Pour risques clients 1 465 394 193 0 -58 1 608<br />
Pour litiges 3 467 1 896 0 626 -34 4 704<br />
Total provisions non courantes 4 932 2 291 193 626 -92 6 312<br />
In<strong>de</strong>mnités départs en retraite 151 32 183<br />
Provisions pour impôts différés 96 5 23 0 -4 73<br />
Provisions courantes<br />
Pour risques clients 1 465 394 193 0 -58 1 608<br />
Pour stock balancing 1 634 0 441 -96 1 097<br />
Pour litiges 615 1 262 176 151 -6 1 544<br />
Total provisions courantes 3 715 1 656 369 592 -160 4 249<br />
Total Provisions 8 893 3 984 585 1 217 -256 10 817<br />
La provision pour risques clients s’élève à 3.216 k€ à la fin <strong>de</strong> l’exercice. Elle couvre les risques <strong>de</strong> retours<br />
<strong>de</strong>s produits sous garantie (coûts <strong>de</strong> réparations et <strong>de</strong> service) ou <strong>de</strong>s retours entrant dans le cadre <strong>de</strong> l'offre<br />
"satisfait ou remboursé" qui donne la possibilité aux clients <strong>de</strong> la zone « Americas » <strong>de</strong> retourner les produits<br />
dans les 30 jours suivant l'achat. La métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> détermination <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux provisions, basée sur <strong>de</strong>s<br />
données statistiques historiques, n’a pas changé par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
La provision pour « stock balancing » couvre le risque <strong>de</strong> retours commerciaux <strong>de</strong> certains distributeurs<br />
américains.<br />
Les autres provisions pour risques et charges concernent divers litiges vis à vis <strong>de</strong> tiers.<br />
La provision pour impôts différés passifs s’élève à 73 k€ au 30 juin 2007 et concerne l’imposition différée sur<br />
l’annulation <strong>de</strong> provisions fiscales, les amortissements dérogatoires et les différences temporaires sur<br />
durées d’amortissements.<br />
D.11. Information sectorielle<br />
En application d’IAS 14 « Information sectorielle », le premier niveau d’information sectorielle du Groupe est<br />
organisé par secteurs géographiques et correspond à la structure du reporting interne. Les secteurs<br />
géographiques du Groupe sont EMEA (incluant les filiales européennes), AMERICAS (incluant les entités<br />
américaines et canadienne) et ASIA (Asie-Pacifique).<br />
Au 30 juin 2007 :<br />
Résultat par secteur géographique en milliers<br />
d'euro<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total <strong>de</strong>s ventes brutes par secteurs 208 316 125 174 226 962 0 560 452<br />
Ventes intersecteurs -8 439 -1 714 -196 551 0 -206 705<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 199 877 123 459 30 411 353 747<br />
Résultat opérationnel 12 444 6 370 19 633 -6 287 32 159<br />
Résultat financier 1 809<br />
Résultat avant impôt sur le résultat 33 968<br />
Charge d'impôt sur le résultat -10 070<br />
Résultat <strong>de</strong> l'exercice 23 897<br />
Actifs et passifs par secteurs géographiques en<br />
milliers d'euros<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Actifs 48 111 25 666 16 786 58 759 149 321<br />
Passifs 19 069 5 009 26 595 15 248 65 921<br />
Acquisitions d'actifs 708 107 265 49 1 129<br />
54<br />
Total
Charges d'amortissements <strong>de</strong>s actifs par secteurs<br />
géographiques<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Charges d'amortissements 606 145 332 407 1 491<br />
Au 30 juin 2006 :<br />
Résultat par secteur géographique en milliers<br />
d'euro<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total <strong>de</strong>s ventes brutes par secteurs 196 868 143 575 191 171 0 531 614<br />
Ventes intersecteurs -9 828 -3 609 -166 331 0 -179 769<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 187 040 139 965 24 839 351 845<br />
Résultat opérationnel 10 058 12 898 15 962 -3 866 35 052<br />
Résultat financier 423<br />
Résultat avant impôt sur le résultat 35 476<br />
Charge d'impôt sur le résultat -9 671<br />
Résultat <strong>de</strong> l'exercice 25 805<br />
Actifs et passifs par secteurs géographiques en<br />
milliers d'euros<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Actifs 40 028 27 753 21 117 37 803 126 701<br />
Passifs 18 023 5 662 14 172 15 997 53 854<br />
Acquisitions d'actifs 589 215 366 659 1 829<br />
Charges d'amortissements <strong>de</strong>s actifs par secteurs<br />
géographiques<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Charges d'amortissements 636 130 287 811 1 863<br />
Les actifs sectoriels comprennent pour l’essentiel <strong>de</strong>s immobilisations corporelles et incorporelles, <strong>de</strong>s<br />
stocks, <strong>de</strong>s créances clients et la trésorerie. Les créances d’impôts sur le résultat et les impôts différés sont<br />
inclus dans les actifs non affectés.<br />
Les passifs sectoriels comprennent les <strong>de</strong>ttes fournisseurs, les autres <strong>de</strong>ttes opérationnels et provisions<br />
pour garantie. Les autres provisions pour risques et charges, les emprunts, les impôts sur le résultat et les<br />
impôts différés ne sont pas affectés à un secteur.<br />
Les ventes inter secteurs sont réalisées à <strong>de</strong>s conditions normales <strong>de</strong> marché, c’est-à-dire en respectant le<br />
principe <strong>de</strong> pleine concurrence.<br />
Au 30 juin 2007 :<br />
2nd niveau : par secteurs d'activité en milliers<br />
d'euros<br />
Solutions Standards Non allouable Total<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 82 355 271 391 0 353 747<br />
Actifs 21 084 69 479 58 759 149 321<br />
Acquisitions d'actifs 251 828 49 1 129<br />
Au 30 juin 2006 :<br />
2nd niveau : par secteurs d'activité en milliers<br />
d'euros<br />
Solutions Standards Non allouable Total<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 98 875 252 969 0 351 845<br />
Actifs 24 982 63 916 37 803 126 701<br />
Acquisitions d'actifs 329 841 659 1 829<br />
55<br />
Total<br />
Total
Le second niveau d’information sectorielle est relatif aux différents secteurs d’activités. Les activités du<br />
Groupe sont regroupées en <strong>de</strong>ux secteurs distincts : les « solutions » incluent les produits à technologie<br />
propriétaire embarquée alors que les « standards » regroupent les produits à moindre valeur ajoutée.<br />
D.12. Charges par nature<br />
Charges par nature en milliers d'euro 30/06/2007 30/06/2006<br />
Dotations aux amortissements et dépréciation <strong>de</strong>s immobilisations corporelles et<br />
incorporelles 1 491 1 863<br />
Charges <strong>de</strong> personnel 20 653 20 401<br />
(Gains) et pertes <strong>de</strong> change -1 336 -1 745<br />
D.13. Résultat financier<br />
Résultat financier (en milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006<br />
Intérêts relatifs à la <strong>de</strong>tte -113 -127<br />
Intérêts relatifs aux disponibilités et valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 1 445 506<br />
Evaluation <strong>de</strong>s actifs financiers à la juste valeur 510 63<br />
Autres charges et produits financiers -32 -19<br />
Total 1 809 424<br />
D.14. Impôts sur le résultat<br />
Ventilation entre impôts exigibles et impôts différés 30/06/2007 30/06/2006<br />
Exigible 10 386 9 526<br />
Charges (crédits) d'impôts différés -315 145<br />
Total 10 070 9 671<br />
Rapprochement entre la charge d'impôt totale et la charge<br />
d'impôts théorique 30/06/2007 30/06/2006<br />
Résultat comptable avant impôt 33 968 35 476<br />
Charge d'impôt théorique à 33,33% 11 695 11 824<br />
Impact <strong>de</strong>s différences <strong>de</strong> taux d'imposition -2 768 -2 112<br />
Impact <strong>de</strong>s différences permanentes 730 215<br />
Impact <strong>de</strong>s ID non comptabilisés à l'ouverture -94 -285<br />
Crédits d'impôts -302 -30<br />
Dépréciation <strong>de</strong>s impôts différés* 199<br />
Reclassement <strong>de</strong>s provisions pour impôts 731 -30<br />
IAS 34<br />
Autres -120 89<br />
Charge d'impôt effective 10 071 9 671<br />
* L’intégralité <strong>de</strong>s impôts différés actifs <strong>de</strong> la filiale alleman<strong>de</strong> a été dépréciée compte tenu <strong>de</strong>s difficultés<br />
opérationnelles <strong>de</strong> cette entité et du manque <strong>de</strong> visibilité permettant d’envisager la récupération <strong>de</strong>s IDA<br />
dans un avenir prévisible.<br />
Ventilation <strong>de</strong>s actifs et passifs d'impôts différés nets<br />
comptabilisés par gran<strong>de</strong>s catégories Actifs Passifs<br />
Différences temporaires<br />
EMEA 1 153 41<br />
ASIA 137 32<br />
AMERICAS 1 082<br />
Reports fiscaux déficitaires<br />
EMEA<br />
ASIA 7<br />
AMERICAS<br />
TOTAL 2 380 73<br />
56
Impôts différés actifs non reconnus en milliers d'€<br />
EMEA 502<br />
ASIA<br />
AMERICAS 74<br />
TOTAL 577<br />
Les sociétés françaises <strong>LaCie</strong> SA et <strong>LaCie</strong> SAS sont intégrées fiscalement <strong>de</strong>puis le 01/07/1999.<br />
D.15.1 Transactions avec les parties liées<br />
en milliers d'euros Société mère Filiales Total 30/06/07<br />
Ventes <strong>de</strong> services 58 58<br />
Ventes <strong>de</strong> produits<br />
Total 58 58<br />
Achats <strong>de</strong> services 9 9<br />
Achats <strong>de</strong> marchandises<br />
Total 9 9<br />
D.15.2 Rémunération et frais alloués aux organes d’administration et <strong>de</strong> direction<br />
Les dirigeants ne perçoivent une rémunération qu'au titre <strong>de</strong>s fonctions qu'ils exercent dans la société<br />
consolidante. Les administrateurs reçoivent <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence et peuvent être remboursés <strong>de</strong> leurs<br />
frais pour un montant limité.<br />
en milliers d'euros 30/06/07<br />
Organes <strong>de</strong> direction 120<br />
Organes d'administration 56<br />
D.15.3 Effectif<br />
L’effectif moyen du Groupe est le suivant :<br />
Effectif moyen<br />
Total 176<br />
30/06/2007<br />
(12 mois)<br />
Total 443<br />
30/06/2006<br />
(12 mois)<br />
438<br />
Au 30/06/07 le Groupe emploie 434 salariés « équivalents temps plein ».<br />
D.16. Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> par action<br />
Les divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés en 2006 et 2007 se sont élevés respectivement à 10.298 k€ (€0.3 par action) et<br />
11.337 k€ (€ 0.33 par action).<br />
D.17. Tableaux <strong>de</strong>s principaux engagements<br />
• Baux commerciaux<br />
en milliers d'euros<br />
Total<br />
Engagements <strong>de</strong> loyers commerciaux<br />
A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus <strong>de</strong> 5 ans<br />
<strong>LaCie</strong> S.A. 954 147 587 220<br />
<strong>LaCie</strong> GmbH 23 23 0 0<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (UK) 350 72 278 0<br />
<strong>LaCie</strong> Italy 48 15 33 0<br />
<strong>LaCie</strong> Spain 60 33 27 0<br />
<strong>LaCie</strong> Switzerland 128 43 85 0<br />
<strong>LaCie</strong> Swe<strong>de</strong>n 100 47 53 0<br />
<strong>LaCie</strong> Belgium 131 32 100 0<br />
<strong>LaCie</strong> Netherlands 0 0 0 0<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (US) 1 386 261 1 125 0<br />
<strong>LaCie</strong> Canada 286 75 211 0<br />
<strong>LaCie</strong> Australia 45 45 0 0<br />
<strong>LaCie</strong> Japan 157 79 79 0<br />
<strong>LaCie</strong> China 52 52 0 0<br />
TOTAL 3 722 924 2 578 220<br />
57
Montant <strong>de</strong>s loyers payés au cours <strong>de</strong> l’exercice : 1.175 k€<br />
• Autres engagements<br />
Engagements donnés (contrevaleur en milliers d'euros) 30/06/2007<br />
Garantie <strong>de</strong> loyer filiale suisse 21.000 CHF 13<br />
Une lettre <strong>de</strong> confort a été signée au profit <strong>de</strong> la filiale alleman<strong>de</strong> en 2002.<br />
D.18. Norme sur les déchets d’équipement électriques et électroniques<br />
Dans chacune <strong>de</strong>s filiales <strong>LaCie</strong> où la Directive Européenne a été transposée en droit local, <strong>LaCie</strong> adhère à<br />
un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics locaux auquel nous avons délégué nos obligations <strong>de</strong><br />
collecte, d’enlèvement, <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong> valorisation <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong>s équipements mis sur le marché.<br />
Cette délégation est matérialisée par le versement d’une contribution financière, facturée <strong>de</strong> façon visible à<br />
nos clients afin <strong>de</strong> les sensibiliser au coût <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s déchets.<br />
D.19. Passifs éventuels<br />
Pour les DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) issus d’EEE (Equipements Electriques<br />
et Electroniques) professionnels mis sur le marché après le 13 août 2005, les producteurs sont tenus <strong>de</strong><br />
prendre en charge l’organisation et le financement <strong>de</strong> l’élimination <strong>de</strong>s DEEE soit en adhérant à un écoorganisme<br />
agréé par les pouvoirs publics (aucun éco-organisme agréé pour les DEEE professionnels à ce<br />
jour), soit en mettant en place leur dispositif <strong>de</strong> collecte et <strong>de</strong> traitement. L’effet financier et l’échéance d’une<br />
telle sortie <strong>de</strong> ressources sont incertains à ce jour.<br />
D.20. Evénements postérieurs à la clôture<br />
<strong>LaCie</strong> Middle East, basée dans la zone franche <strong>de</strong> l’aéroport <strong>de</strong> Dubaï, a été créée en septembre 2007.<br />
20.1.3 Rapport <strong>de</strong> gestion au 30 juin 2007<br />
Messieurs les actionnaires,<br />
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire ce jour conformément aux lois et statuts <strong>de</strong> la<br />
société <strong>LaCie</strong> S.A. (la « Société ») à l’effet d’approuver les comptes <strong>de</strong> l'exercice clos le 30 juin 2007.<br />
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus<br />
par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.<br />
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la<br />
réglementation.<br />
I. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE<br />
A) La Société<br />
Le chiffre d'affaires s'est élevé, pour cet exercice, à 188.722.492 € contre 177.883.345 € pour l'exercice<br />
précé<strong>de</strong>nt. Les ventes <strong>de</strong> la Société sont réalisées, pour l'essentiel, auprès <strong>de</strong> ses filiales.<br />
Les produits d’exploitation se sont élevés à 191.160.228 €. Les charges d’exploitation se sont élevées à<br />
194.257.560 €. Ainsi, le résultat d'exploitation est une perte <strong>de</strong> -3.097.332 € contre une perte <strong>de</strong> -2.634.269 €<br />
lors <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
Le résultat net est <strong>de</strong> 34.446.809 € contre 4.507.264 € pour l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Ce résultat inclut<br />
35.067.182 € <strong>de</strong> produits <strong>de</strong> participation en provenance <strong>de</strong>s filiales, contre 7.202.343 € pour l’exercice<br />
précé<strong>de</strong>nt.<br />
58
Les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Co<strong>de</strong> Général <strong>de</strong>s Impôts se sont élevées à 2.251 € pour<br />
l’exercice clos le 30 juin 2007 et un impôt supplémentaire <strong>de</strong> 751 € a été supporté en raison <strong>de</strong> ces<br />
dépenses et charges.<br />
B) Le Groupe<br />
L’ensemble <strong>de</strong>s éléments ci-après sont présentés suivant les normes IFRS.<br />
Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 353.747 k€ avec 34.9% <strong>de</strong>s ventes réalisées dans la zone<br />
Amérique (123 M€), 56.5% en Europe (200 M€) et 8.6% en Asie (30 M€). Le chiffre d'affaires est en<br />
progression <strong>de</strong> 0,5% par rapport à l'exercice fiscal précé<strong>de</strong>nt (351.845 k€ pour l'exercice 2005/2006). A<br />
parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance <strong>de</strong> 3,7%.<br />
La marge comptable s’établit à 19,8% contre 20,9% lors <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt Les coûts <strong>de</strong>s ventes<br />
incluent les coûts directs <strong>de</strong> production (charges <strong>de</strong> personnel, amortissements <strong>de</strong>s installations,<br />
dépréciations <strong>de</strong>s stocks, coûts <strong>de</strong>s retours <strong>de</strong> produits, et gains et pertes <strong>de</strong> change). Les surcharges <strong>de</strong><br />
fret sur approvisionnement constatées au premier semestre par le recours massif au transport aérien ont<br />
lour<strong>de</strong>ment pesé sur les marges, dans un contexte concurrentiel par ailleurs très tendu. Enfin, le mix produit<br />
n’a pas été favorable aux produits à plus forte valeur ajoutée (HDS et CLR), représentant 27% <strong>de</strong>s ventes<br />
(contre 34% au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt).<br />
Le résultat opérationnel consolidé s’établit à 32.159 k€, soit 9,1% <strong>de</strong>s ventes contre 35.052 k€ au titre <strong>de</strong><br />
l'exercice précé<strong>de</strong>nt (10% <strong>de</strong>s ventes).<br />
Les effectifs consolidés moyens représentent 443 personnes (y compris personnel mis à disposition) sur<br />
l’exercice, contre 449 au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt. Il y a eu moins recours à l’intérim <strong>de</strong> production<br />
qu’en FY06. En revanche, les équipes marketing et R&D ont été renforcées et représentent désormais plus<br />
<strong>de</strong> 10% <strong>de</strong>s effectifs.<br />
Le résultat financier consolidé s’élève à 1.809 k€ contre 423 k€ au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
Le résultat avant impôts s’élève à 33.967 k€ (9,6% <strong>de</strong>s ventes), contre 35.475 k€ (10% <strong>de</strong>s ventes) au titre<br />
<strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
La charge d’impôt consolidée s’élève à 10.070 k€, contre 9.671 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt. Le taux<br />
apparent d’impôt passe donc <strong>de</strong> 27,3% à 29,6%.<br />
Le résultat net après impôt est <strong>de</strong> 23.897 k€ contre 25.805 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
Après retraitement <strong>de</strong>s impôts payés, la variation du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement est favorable, à hauteur<br />
<strong>de</strong> 16,3 M€. Les stocks sont parfaitement sous contrôle, et si le ratio clients progresse légèrement,<br />
l’allongement <strong>de</strong>s délais <strong>de</strong> règlement fournisseurs a un effet favorable sur la trésorerie. Le flux net généré<br />
par l’activité s’élève ainsi à 34,6 M€, contre 21,3 M€ au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt. Les investissements<br />
sont mo<strong>de</strong>stes à 1,1 M€ (contre 1,8 M€ au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt). La trésorerie nette s’élève donc à<br />
69,6 M€, contre 48 M€ à la clôture <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
C) Filiales<br />
Par souci <strong>de</strong> comparaison, les chiffres indiqués sont les chiffres <strong>de</strong>s comptes locaux et avant élimination <strong>de</strong>s<br />
opérations inter compagnies. Ces chiffres sont obtenus en milliers d’euros (k€) après conversion <strong>de</strong>s <strong>de</strong>vises<br />
concernées au taux <strong>de</strong> change moyen observé au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
1°) Filiale anglaise (détenue à 99,8% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 25.573 k€ contre 28.095 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 1.113 k€ contre 1.455 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net s'élève à 762 k€<br />
contre 951 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
2°) Filiale belge (détenue à 99,68% par la Société)<br />
59
Le chiffre d’affaires s’élève à 11.292 k€ contre 8.475 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 509 k€ contre 362 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est <strong>de</strong> 312 k€ contre 222<br />
k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
3°) Filiale alleman<strong>de</strong> (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 17.941 k€ contre 20.005 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à -197 k€ contre 324 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net après dépréciation à<br />
100% <strong>de</strong>s impôts différés est une perte <strong>de</strong> 476 k€ contre 182 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
4°) Filiale néerlandaise (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 14.319 k€ contre 13.337 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 754 k€ contre 740 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net s’élève à 544 k€ contre<br />
418 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
5°) Filiale suisse (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 11.433 k€ contre 10.773 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 569 k€ contre 303 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est <strong>de</strong> 404 k€ contre 303<br />
k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
6°) Filiale italienne (détenue à 99% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 28.531 k€ contre 26.716 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 884 k€ contre 734 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est un bénéfice <strong>de</strong> 459<br />
k€ contre 379 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
7°) Filiale espagnole (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 21.325 k€ contre 17.827 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 634k€ contre 891 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est un bénéfice <strong>de</strong> 391<br />
k€ contre 546 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
8°) Filiale américaine (détenue à 100% par la Société)<br />
Pour le sous-palier américain, le chiffre d’affaires s’élève à 138.485 k€ contre 155.284 k€ au titre <strong>de</strong><br />
l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat d’exploitation est positif pour 7.962 k€ contre 12.833 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice<br />
précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est un bénéfice <strong>de</strong> 5.228 k€ contre 7.752 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
La société <strong>LaCie</strong> Ltd détient 100% du capital <strong>de</strong> APS Tech Inc. (filiale <strong>de</strong> e-commerce), 100% <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong><br />
Peripherals Inc. (société canadienne) et 100% <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> Pty (société australienne).<br />
9°) Filiale française (détenue à 99,8% par la Société)<br />
Cette filiale regroupe les activités « France » et « Grand Export ». Le chiffre d’affaires s’élève à 44.569 k€<br />
contre 39.821 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat d’exploitation à 2.670 k€ contre 2.297 k€ au titre<br />
<strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est <strong>de</strong> 1.926 k€ contre 1.529 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
10°) Filiale suédoise (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires s’élève à 25.487 k€ contre 24.783 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt, le résultat<br />
d’exploitation à 1.236 k€ contre 1.076 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt. Le résultat net est <strong>de</strong> 871 k€ contre<br />
825 k€ au titre <strong>de</strong> l'exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
11°) Filiale japonaise (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires <strong>de</strong> l’exercice s’élève à 9.077 k€ contre 9.707 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt, le<br />
résultat d’exploitation est un profit <strong>de</strong> 573 k€ contre 287 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt et le résultat net<br />
est <strong>de</strong> 184 k€ contre 25 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
12°) Filiale singapourienne (détenue à 100% par la Société)<br />
Le chiffre d’affaires <strong>de</strong> l’exercice s’élève à 221.137 k€, contre 187.300 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt, le<br />
résultat d’exploitation est <strong>de</strong> 15.945 k€ contre 16.273 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt et le résultat net est<br />
<strong>de</strong> 13.751 k€ contre 14.158 k€ au titre <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
60
D) Informations relatives aux dispositions <strong>de</strong>s articles L 225-100 et L 225-100-2<br />
Nous vous communiquons conformément aux dispositions légales les informations suivantes concernant le<br />
Groupe :<br />
Evolution <strong>de</strong>s affaires, <strong>de</strong>s résultats et <strong>de</strong> la situation financière du Groupe:<br />
Cf § B)<br />
Exposition aux risques<br />
• <strong>LaCie</strong> recourt <strong>de</strong>puis juin 2005 à l’en<strong>de</strong>ttement à taux fixe pour financer les locaux industriels <strong>de</strong><br />
Massy acquis fin juin 2005. Deux emprunts (sur 7 et 10 ans) à trimestrialités constantes ont été<br />
souscrits aux conditions <strong>de</strong> marché.<br />
La société a signé en septembre 2007 auprès <strong>de</strong> HSBC un accord pour la mise en place d’un crédit<br />
<strong>de</strong> campagne d’un montant maximum <strong>de</strong> 10 m€ et d’une durée <strong>de</strong> six mois. Ce crédit permettra <strong>de</strong><br />
financer le besoin en fonds <strong>de</strong> roulement entre le 1 er novembre 2007 et 30 avril 2008, en lien avec la<br />
saisonnalité <strong>de</strong> l’activité.<br />
Les achats en <strong>de</strong>vises <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> sont libellés essentiellement en dollars US, et représentent environ<br />
70% <strong>de</strong>s achats <strong>de</strong> matières premières. Au niveau consolidé, une couverture naturelle partielle<br />
existe, en relation avec les encaissements clients perçus par l’entité américaine. Il n’est pas mis en<br />
œuvre <strong>de</strong> politique <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> change.<br />
La trésorerie est placée en quasi-totalité en instruments monétaires à court terme.<br />
• Les risques industriels sont essentiellement liés aux stocks. En effet, les matières premières<br />
technologiques et les produits finis les utilisant subissent <strong>de</strong>s baisses <strong>de</strong> prix régulières et parfois<br />
importantes. Il existe donc un risque d'obsolescence <strong>de</strong>s stocks si leur rotation est insuffisante.<br />
• Les déchets industriels, notamment les écrans, sont enlevés par <strong>de</strong>s opérateurs spécialisés, afin<br />
d’être traités dans le respect <strong>de</strong> la législation actuelle. <strong>LaCie</strong> applique la Directive DEEE dans les<br />
pays <strong>de</strong> l’Union Européenne au fur et à mesure <strong>de</strong> leur transposition dans les pays membres.<br />
• Les encours clients sont couverts au niveau <strong>de</strong> chaque filiale par une assurance crédit.<br />
• Par ailleurs, la société dispose <strong>de</strong> contrats d’assurance Groupe couvrant l’ensemble <strong>de</strong> ses risques<br />
pour le mon<strong>de</strong> entier. Les assurances souscrites couvrent les risques potentiels suivants :<br />
- Responsabilité civile<br />
- Responsabilité <strong>de</strong>s Dirigeants<br />
- Transport <strong>de</strong>s Marchandises.<br />
- Transport <strong>de</strong>s Personnes<br />
- Assurances tous dommages sauf et pertes d’exploitation.<br />
Le niveau <strong>de</strong> couverture est revu périodiquement et reflète l’activité <strong>de</strong> la société.<br />
Nous <strong>de</strong>meurons bien évi<strong>de</strong>mment à votre disposition pour vous donner toute explication notamment sur tout<br />
autre élément du bilan <strong>de</strong> la Société et du bilan consolidé qui vous ont été communiqués.<br />
61
II. AFFECTATION DU RESULTAT<br />
Nous vous proposons <strong>de</strong> confirmer pour autant que <strong>de</strong> besoin les mouvements intervenus au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2007 sur le compte report à nouveau arrêté lors <strong>de</strong> l’assemblée générale du 6<br />
décembre 2006 à la somme <strong>de</strong> 397.926,88 €, à savoir :<br />
- augmentation d’une somme <strong>de</strong> 67.597,20 €, en décembre 2006, correspondant au montant du<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> correspondant aux actions détenues par la Société au jour <strong>de</strong> la distribution du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
(204.840 actions détenues en propre x 0,33 €).<br />
En conséquence, nous vous proposons <strong>de</strong> prendre acte <strong>de</strong> ce que le report à nouveau au 30 juin 2007 ne<br />
s’élève plus à 397.926,88 € mais à 465.524,08 €.<br />
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice net comptable <strong>de</strong> l’exercice s’élevant à 34.446.809,28 € comme suit :<br />
- affectation <strong>de</strong> 100 € à la réserve légale, dont le sol<strong>de</strong> créditeur passerait alors <strong>de</strong> 345.571,70 € à<br />
345.671,70 € ;<br />
- affectation du sol<strong>de</strong>, soit 34.446.709,28 € au compte report à nouveau qui passe d’un montant <strong>de</strong><br />
465.524,08 € à un montant <strong>de</strong> 34.912.233,36 €.<br />
Nous vous proposons également <strong>de</strong> prélever sur le bénéfice distribuable (34.912.233,36 €), la somme <strong>de</strong><br />
9.333.135,90 €, pour être répartie entre les actionnaires.<br />
Le sol<strong>de</strong> du report à nouveau s’élèverait alors à la somme <strong>de</strong> 25.579.097,46 €.<br />
En conséquence, le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> revenant à chacune <strong>de</strong>s 34.557.170 actions composant le capital social à la<br />
date du 30 juin 2007 est fixé à 0,27 € (sans avoir fiscal).<br />
Ce divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> est éligible à un abattement <strong>de</strong> 40 % lorsque les bénéficiaires sont <strong>de</strong>s personnes physiques<br />
imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s<br />
impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas.<br />
Il est rappelé qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,33 € (sans avoir fiscal) a été mis en paiement le 20 décembre 2006 au<br />
titre <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2006, qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,30€ (sans avoir fiscal) a été mis en paiement le<br />
31 mars 2006 au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2005 et qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 3 € (sans avoir fiscal et avant<br />
division du nominal par dix) a été mis en paiement le 5 janvier 2005 au titre <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin<br />
2004.<br />
Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> sera mis en paiement sur décision du conseil d’administration au plus tard le 31 décembre<br />
2007. Les actionnaires auront la possibilité <strong>de</strong> choisir entre un paiement en actions ou un paiement en<br />
numéraire.<br />
Il est précisé que le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions<br />
éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté au poste report à nouveau.<br />
III. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT<br />
A) La Société<br />
Notre Société a eu, au cours <strong>de</strong> l'exercice, <strong>de</strong>s activités en terme <strong>de</strong> recherche et <strong>de</strong> développement (R&D).<br />
En effet, afin <strong>de</strong> maintenir son avance technologique et se différencier <strong>de</strong> la concurrence, notre Société a<br />
poursuivi son effort en matière <strong>de</strong> R&D.<br />
Les dépenses externes liées à la conception <strong>de</strong> nouveaux produits (moules, maquettes, prototypes et<br />
préséries) sont portées en immobilisations incorporelles et amorties selon la durée <strong>de</strong> vie prévisible <strong>de</strong>s<br />
produits.<br />
62
Les dépenses internes <strong>de</strong> recherche et développement sur l'année civile 2006 s'élèvent à 1.228.566 € (frais<br />
<strong>de</strong> personnel et amortissement <strong>de</strong>s équipements), contre 1.127.901 € au cours <strong>de</strong> l’année civile précé<strong>de</strong>nte<br />
et ont donné lieu à un crédit d'impôt recherche pour un montant <strong>de</strong> 364.731 €, contre 313.333 €, au cours <strong>de</strong><br />
l’année civile précé<strong>de</strong>nte.<br />
La Société a décidé <strong>de</strong> sous-traiter le développement <strong>de</strong> tous ses produits standard sans différenciation<br />
technologique et <strong>de</strong> concentrer ses efforts <strong>de</strong> R&D sur <strong>de</strong>s produits pointus en terme <strong>de</strong> performance ou <strong>de</strong><br />
fonction interne.<br />
B) Le Groupe<br />
Aucune filiale européenne du groupe ne réalise <strong>de</strong> travaux <strong>de</strong> recherche et développement. La recherche et<br />
le développement <strong>de</strong> nouveaux produits sont entièrement pris en charge par la maison mère.<br />
L'équipe <strong>de</strong> R&D est centralisée au siège <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong> manière à créer un pôle <strong>de</strong> développement et <strong>de</strong><br />
recherche unique pour le Groupe. Une équipe réduite est présente sur le site <strong>de</strong> Portland, aux Etats-Unis.<br />
Cette équipe se consacre aux développements <strong>de</strong> logiciels <strong>de</strong> pilotage et à l’homologation <strong>de</strong>s produits <strong>de</strong> la<br />
Société pour le marché Nord-Américain.<br />
IV. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE<br />
A) Conséquences sociales<br />
Effectif au 30/06/2007 : 126 personnes dont :<br />
- 68 cadres<br />
- 58 non cadres<br />
Effectif total moyen : (du 01/07/2006 au 30/06/2007) : 117,42 salariés dont :<br />
- 62.92 cadres<br />
- 54.50 non cadres<br />
Entrées FY07 : 36 personnes dont :<br />
- 14 cadres et 20 non cadres et 2 stagiaires<br />
- 25 CDI et 8 CDD dont 6 VIE et 1 contrat d'apprentissage et 2 stages<br />
- 22 hommes et 14 femmes<br />
Sorties FY07 : 23 personnes dont :<br />
- 8 cadres et 15 non cadres<br />
- 14 hommes et 9 femmes<br />
Types <strong>de</strong> départ<br />
- démissions : 9<br />
- licenciements économiques : 0<br />
63
- licenciements autres qu’économiques : 3<br />
- fin <strong>de</strong> CDD : 9 dont 6 VIE et 3 remplacements<br />
- fin pério<strong>de</strong> d’essai à l’initiative du salarié : 0<br />
- fin pério<strong>de</strong> d’essai à l’initiative <strong>de</strong> l’employeur : 0<br />
- transfert vers une autre société du Groupe : 0<br />
- fin <strong>de</strong> contrat <strong>de</strong> qualification : 1<br />
- congé parental : 1<br />
Intérimaires<br />
<strong>LaCie</strong> S.A. a fait appel à du personnel intérimaire pour un équivalent temps plein <strong>de</strong> 9.92 personnes pour<br />
l’exercice clos au 30/06/2007.<br />
Organisation du travail, durée du temps <strong>de</strong> travail, absentéisme et motifs<br />
Plusieurs systèmes coexistent :<br />
- 35 heures pour les opérateurs (sans JRTT)<br />
- 37 heures pour les administratifs (12 JRTT)<br />
- cadres en forfait jours (17 JRTT)<br />
- cadres sans <strong>référence</strong> (sans JRTT)<br />
Par ailleurs, l’accord d’entreprise permet <strong>de</strong> passer en 2*8 pour les opérateurs et <strong>de</strong> travailler le samedi.<br />
Un système d’horaires aménagés est aussi en vigueur pour les administratifs.<br />
Absentéisme<br />
1 acci<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> trajet : 237 jours<br />
1 acci<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> travail : 33 jours<br />
130 arrêts maladie (65 personnes) : 1018 jours, pour une moyenne <strong>de</strong> 15.61 jours / personne absente pour<br />
maladie<br />
4 arrêts maternité : 454 jours<br />
6 congés paternité : 66 jours<br />
Rémunération et leur évolution, charges sociales, égalité professionnelle entre<br />
hommes et femmes<br />
Les salaires et traitements sont en hausse <strong>de</strong> 10.40% par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt, pour une<br />
augmentation <strong>de</strong> 11.8% <strong>de</strong>s charges sociales à la charge <strong>de</strong> l’employeur.<br />
<strong>LaCie</strong> S.A. pratique une politique <strong>de</strong> rémunération incluant non seulement une partie variable sur objectifs<br />
pour les personnels concernés mais aussi une prime <strong>de</strong> productivité pour l’ensemble <strong>de</strong>s collaborateurs.<br />
Il n’y a pas <strong>de</strong> discrimination salariale entre les employés féminins et masculins.<br />
Relations professionnelles et bilan <strong>de</strong>s accords collectifs<br />
Il n' y a plus <strong>de</strong> syndicat représenté dans l'entreprise.<br />
Nous avons procédé aux élections au mois <strong>de</strong> février, un seul candidat s'est présenté et a été élu sur les 5<br />
postes <strong>de</strong> titulaires et les 5 postes <strong>de</strong> suppléants ouverts).<br />
Cette Délégation Unique se réunit tous les mois (CE/DP).<br />
Conditions d’hygiène et <strong>de</strong> sécurité<br />
64
1 acci<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> trajet : 237 jours<br />
1 acci<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> travail : 33 jours<br />
1 arrêt longue maladie : 251 jours<br />
Le <strong>Document</strong> Unique a été mis en place conformément à la Loi.<br />
Formation<br />
Les grands axes <strong>de</strong> formation sont :<br />
- initiation d’anglais<br />
- formation Management et communication.<br />
- formations techniques d’adaptation à l’évolution <strong>de</strong>s différents métiers <strong>de</strong> l’entreprise<br />
- les formations sécurité : habilitation électrique, caristes, secouristes du travail, formation lutte incendie<br />
(maniement <strong>de</strong>s extincteurs).<br />
Cette année, nous avons axé nos efforts sur le développement personnel et nous avons mis en place une<br />
formation communication affirmative sur le thème "ni hérisson, ni paillasson". Deux sessions ont été<br />
organisées et ont remporté un beau succès.<br />
Les dépenses <strong>de</strong> formation ont représenté 0,7% <strong>de</strong> la masse salariale pour 42 stagiaires et 815 heures <strong>de</strong><br />
formation.<br />
Emploi et insertion <strong>de</strong>s travailleurs handicapés<br />
Travailleurs handicapés reconnus COTOREP : 2<br />
Œuvres sociales<br />
Le CE reçoit les subventions légales.<br />
Importance <strong>de</strong> la sous-traitance et manière dont la société promeut auprès <strong>de</strong> ses<br />
sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales <strong>de</strong>s dispositions et conventions<br />
fondamentales <strong>de</strong> l’Organisation Internationale du Travail<br />
La société s’assure du bon respect <strong>de</strong>s réglementations sociales tant <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> ses filiales que <strong>de</strong> ses<br />
sous-traitants.<br />
Informations relatives au plan <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong>s effectifs et <strong>de</strong> sauvegar<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
l’emploi, aux efforts <strong>de</strong> reclassement, aux réembauches et aux mesures<br />
d’accompagnement<br />
Néant.<br />
B) Conséquences environnementales<br />
Il n’est pas engagé <strong>de</strong> mesures particulières car l’activité <strong>de</strong> l’entreprise ne porte pas d’atteintes à l’équilibre<br />
<strong>de</strong> l’environnement. L’optimisation <strong>de</strong> la consommation d’eau, d’énergie et <strong>de</strong> matières premières s’inscrit<br />
dans les objectifs budgétaires d’économies <strong>de</strong> l’entreprise.<br />
65
V. EVOLUTION POSSIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D’AVENIR<br />
Le groupe <strong>LaCie</strong> s’applique à asseoir ses parts <strong>de</strong> marché par le lancement régulier <strong>de</strong> nouveaux produits<br />
dans les domaines <strong>de</strong> la sécurité, du partage <strong>de</strong>s données et <strong>de</strong> la sauvegar<strong>de</strong>. Le développement<br />
géographique est notamment ciblé sur le territoire asiatique, l’Amérique du Sud et le Moyen Orient.<br />
VI. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE<br />
<strong>LaCie</strong> Middle East, basée dans la zone franche <strong>de</strong> l’aéroport <strong>de</strong> Dubaï, a été créée en septembre 2007.<br />
VII. RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE<br />
Au 30 juin 2007, la société détenait 204.840 actions propres d’une valeur nominale <strong>de</strong> 0,10 € par action<br />
d’une valeur brute <strong>de</strong> 124.991,64 €. Ces actions étaient auto détenues au 30 juin 2006. Aucun mouvement<br />
n’a eu lieu sur l’exercice.<br />
Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions du règlement européen n°2272/2003 du 22<br />
décembre 2003, les 18.804 actions propres détenues en application du programme <strong>de</strong> rachat d’actions voté<br />
par l’Assemblée du 19 décembre 2001 ont été affectées aux fins d’animation du marché secondaire par un<br />
prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la charte <strong>de</strong><br />
déontologie <strong>de</strong> l’AFEI.<br />
VIII. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE<br />
Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s personnes physiques ou morales<br />
détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, <strong>de</strong>s trois vingtièmes, du cinquième, du<br />
tiers, <strong>de</strong> la moitié, <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux tiers ou <strong>de</strong>s dix-neuf vingtièmes du capital social ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote dans la<br />
Société :<br />
Actionnaires Nombre d’actions % <strong>de</strong> capital % <strong>de</strong> droits <strong>de</strong><br />
vote<br />
DIVERSITA (société contrôlée à 100% par<br />
Philippe SPRUCH)<br />
Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006<br />
Nombre d’actions % <strong>de</strong> capital % <strong>de</strong> droits <strong>de</strong><br />
vote<br />
20 000 000 57,9 58,2 20 000 000 57,9 58,2<br />
A. JOLIVET/REMOTE REWARD 1 615 319 4,7 4,7 1 787 356 5,2 5,2<br />
PHILIPPE SPRUCH 998 050 2,9 2,9 998 050 2,9 2,9<br />
AUTO CONTROLE 204 840 0,6 204 840 0,6<br />
PUBLIC ET AUTRES 11 748 961 34,0 34,2 11 564 724 33,5 33,7<br />
TOTAL 34 567 170 100,0 100,0 34 557 170 100,0 100,0<br />
Conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L 225-100-3 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, vous trouverez cijoint<br />
en Annexe 1 aux présentes, les explications relatives à divers éléments susceptibles d’avoir une<br />
inci<strong>de</strong>nce en cas d’offre publique.<br />
IX. SITUATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS<br />
66
- Philippe Spruch, André Jolivet, Laurent Katz et Guillaume Burfin ont été élus pour 6 ans lors <strong>de</strong><br />
l’assemblée générale du 10 juillet 2001 statuant sur les comptes clos au 30 juin 2000, la durée du<br />
mandat <strong>de</strong> ces administrateurs prenant fin à l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée Générale <strong>de</strong>s actionnaires<br />
statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007.<br />
- Matignon Investissement et Gestion, personne morale représentée par Monsieur Christian Haas,<br />
est administrateur <strong>de</strong>puis le 19 novembre 2004 pour un mandat d’une durée <strong>de</strong> 6 ans prenant fin à<br />
l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée Générale <strong>de</strong>s actionnaires statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30<br />
juin 2010.<br />
- Le nombre minimum d’administrateur requis est atteint.<br />
X. REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE<br />
DURANT L’EXERCICE ECOULE AUX MANDATAIRES SOCIAUX<br />
Les conditions <strong>de</strong> la rémunération du Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général et du Directeur Général Délégué<br />
sont définies par le conseil d’administration.<br />
Cf. Annexe 2 ci-jointe<br />
XI. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES<br />
MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE ECOULE<br />
Cf. Annexe 3 ci-jointe<br />
XII. ACTIONNARIAT DES SALARIES<br />
Nous vous rappelons que dans le cadre du développement <strong>de</strong> l'actionnariat <strong>de</strong>s salariés au sein <strong>de</strong> la<br />
Société, il a été créé un Fonds Commun <strong>de</strong> Placement d'Entreprise régi par l'article 20 <strong>de</strong> la loi du 23<br />
décembre 1988 <strong>de</strong>vant être investi en actions <strong>de</strong> la Société et alimenté par la réserve spéciale <strong>de</strong><br />
participation et par un Plan d'Epargne d'Entreprise.<br />
Au 30 juin 2007 comme au 30 juin 2006, aucun salarié <strong>de</strong> la société ne détenait d'actions dans le cadre du<br />
fonds commun <strong>de</strong> placement susvisé.<br />
XIII - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS<br />
ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE<br />
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL<br />
Aucune délégation <strong>de</strong> compétence et <strong>de</strong> pouvoirs n’a été accordée par l’Assemblée Générale au Conseil<br />
d’Administration en application <strong>de</strong> l’article L 225-100 du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, à l’exception <strong>de</strong> la constatation<br />
<strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital relatives à l’éventuel exercice <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription d’actions existantes.<br />
XIV – SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
67
Les mandats <strong>de</strong> Deloitte & Associés et du cabinet BEAS, respectivement co-commissaire aux comptes<br />
titulaire et co-commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue <strong>de</strong> la présente Assemblée,<br />
nous vous proposons <strong>de</strong> renouveler le mandat <strong>de</strong> commissaire aux comptes titulaire <strong>de</strong> Deloitte & Associés<br />
et le mandat <strong>de</strong> commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS pour une durée <strong>de</strong> 6 exercices<br />
venant à expiration après la réunion <strong>de</strong> l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 30 Juin 2014.<br />
XV – ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE L 621-18-2 DU CODE<br />
MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (REGLEMENT AMF –<br />
ARTICLE 222-15-3)<br />
Cf. Annexe 4 jointe aux présentes.<br />
XVI – JETONS DE PRESENCE<br />
Nous vous proposons d’allouer au conseil d’administration une somme annuelle à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence<br />
pour l’exercice en cours d’un montant global <strong>de</strong> 60.000 € (30.000 € en fonction <strong>de</strong> la présence et 30.000 €<br />
dans le cadre <strong>de</strong>s missions affectées aux administrateurs), le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration étant<br />
exclu.<br />
Nous espérons que les propositions qui précè<strong>de</strong>nt recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter<br />
les résolutions qui vous sont soumises.<br />
Capital en fin d'exercice<br />
Fait à Paris, le 3 octobre 2007.<br />
Le Conseil d’Administration.<br />
Tableau <strong>de</strong>s résultats et autres éléments caractéristiques <strong>de</strong> la société<br />
au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années<br />
30/06/03 30/06/04 30/06/05 30/06/2006* 30/06/2007*<br />
Capital social 3 426 017 3 433 017 3 453 287 34 557 170 34 567 170<br />
Nombre d'actions ordinaires existantes 3 426 017 3 433 017 3 453 287 34 557 170 34 567 170<br />
Nombre d'actions à divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> prioritaire existantes 0 0 0 0 0<br />
Nombre minimal d'actions futures à créer<br />
Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0<br />
Par exercice <strong>de</strong> droit <strong>de</strong> souscription (options) 30 700 23 700 3 430 10 000 0<br />
Opérations et résultats <strong>de</strong> l'exercice<br />
Chiffre d'affaires hors taxes 85 932 816 126 763 308 150 732 697 177 883 345 188 722 492<br />
Résultat avant impôt, participation <strong>de</strong>s salariés et dotations aux<br />
amort.et prov. 1 719 309 4 588 907 10 593 949 5 407 006 36 492 572<br />
Impôt sur les bénéfices -229 752 -519 881 550 339 -1 134 453 247 854<br />
Participation <strong>de</strong>s salariés due au titre <strong>de</strong> l'exercice 0 0 0 0 0<br />
Résultat après impôt, participation <strong>de</strong>s salariés et dotations aux<br />
amort.et prov. 714 133 3 838 093 8 624 318 4 507 264 34 446 812<br />
Résultat distribué au cours <strong>de</strong> l'exercice<br />
Résultat par action<br />
Résultat avant impôt, participation <strong>de</strong>s salariés et dotations aux<br />
0 0 10 233 204 10 298 409 11 336 388<br />
amort.et prov.<br />
Résultat après impôt, participation <strong>de</strong>s salariés et dotations aux<br />
0,50 1,34 3,07 0,16 1,06<br />
amort.et prov. 0,21 1,12 2,50 0,13 1,00<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> net attribué à chaque action ordinaire 0,00 3,00 3,00 0,33 0,25<br />
Personnel<br />
Effectif moyen <strong>de</strong>s salariés employés pendant l'exercice 113 105 100 106 117<br />
Montant <strong>de</strong> la masse salariale <strong>de</strong> l'exercice 3 851 962 4 321 975 4 253 986 4 475 356 4 773 366<br />
Montant <strong>de</strong>s sommes versées au titre <strong>de</strong>s avantages sociaux<br />
<strong>de</strong> l'exercice 1 720 189 1 873 390 2 046 235 2 094 183 2 273 254<br />
* après division du nominal par dix<br />
68
en euros Capital social<br />
Filiales et participations au 30 juin 2007<br />
Capitaux propres<br />
autres que le<br />
capital social<br />
Part du capital<br />
détenu en %<br />
Valeur brute<br />
<strong>de</strong>s titres<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
encaissés par<br />
LCG SA<br />
Angleterre 1 000 1 694 343 99,9 1 515 961 836<br />
Allemagne 25 565 -505 148 100 625 807 0<br />
Belgique 30 987 293 275 99,68 31 211 159 488<br />
Pays-Bas 18 151 471 407 100 18 757 400 000<br />
Suisse 100 000 329 069 100 61 922 291 690<br />
Italie 15 494 1 997 767 99 16 438 371 250<br />
Espagne 759 901 311 151 99,95 761 665 430 000<br />
Suè<strong>de</strong> 100 000 255 097 100 10 832 842 211<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd 12 000 000 3 536 037 100 9 133 998 5 946 193<br />
<strong>LaCie</strong> SAS 3 279 600 383 293 99,8 3 335 493 1 519 527<br />
Japon 10 000 000 -746 158 100 91 455 0<br />
Singapour 59 819 0 100 49 385 24 144 986<br />
ANNEXE 1<br />
Description <strong>de</strong>s éléments suivants susceptibles d’avoir une inci<strong>de</strong>nce en d’offre<br />
publique (article L 225-100-3 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce)<br />
1° Structure du capital social<br />
cf. tableau ci-<strong>de</strong>ssus au paragraphe VIII.<br />
2° Restrictions statutaires à l’exercice <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote et aux transferts d’actions ou <strong>de</strong>s clauses <strong>de</strong>s<br />
conventions portées à la connaissance <strong>de</strong> la Société en application <strong>de</strong> l’article L 233-11 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce :<br />
Restriction à l’exercice du droit <strong>de</strong> vote : Néant (sauf dispositions légales)<br />
Transferts d’actions : Néant<br />
Conventions : aucune convention en ce sens n’a été portée<br />
à la connaissance <strong>de</strong> la Société<br />
3° Les participations directes ou indirectes dans le capital <strong>de</strong> la Société dont elle a connaissance en vertu<br />
<strong>de</strong>s articles L 233-7 (information <strong>de</strong> dépassement <strong>de</strong> certains seuils par les actionnaires) et L 233-12<br />
(participations croisées et évolution <strong>de</strong> ces participations croisées)<br />
cf. tableau ci-<strong>de</strong>ssus au paragraphe VIII.<br />
4° La liste <strong>de</strong>s détenteurs <strong>de</strong> tout titre comportant <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> contrôle spéciaux et la <strong>de</strong>scription <strong>de</strong> ceux-ci<br />
:<br />
néant<br />
69
5° Les mécanismes <strong>de</strong> contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les<br />
droits <strong>de</strong> contrôle ne sont pas exercés par ce <strong>de</strong>rnier :<br />
néant<br />
6° Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner <strong>de</strong>s restrictions au<br />
transfert d’actions et à l’exercice <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote<br />
néant<br />
7° Les règles applicables à la nomination ou au remplacement <strong>de</strong>s membres du conseil d’administration (ou<br />
du directoire) ainsi qu’à la modification <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société<br />
La société est administrée par un Conseil d'Administration dont les nombres minimum et maximum <strong>de</strong><br />
membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.<br />
Chaque administrateur doit être pendant toute la durée <strong>de</strong> ses fonctions, propriétaire au moins d'une action<br />
<strong>de</strong> la société.<br />
Les statuts peuvent être modifiés selon les dispositions légales en vigueur.<br />
Par ailleurs, <strong>de</strong>s informations relatives au Conseil d’Administration <strong>de</strong> la Société vous sont communiquées<br />
dans le rapport spécial du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne.<br />
8° Pouvoirs du Conseil d’Administration (ou du directoire), en particulier l’émission ou le rachat d’actions<br />
Le Conseil d’Administration exerce ses fonctions conformément aux dispositions légales.<br />
Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration peut recevoir <strong>de</strong> l’assemblée générale<br />
une délégation <strong>de</strong> compétence ou une délégation <strong>de</strong> pouvoirs aux fins <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à une ou plusieurs<br />
augmentations <strong>de</strong> capital (cf. point XIV ci-<strong>de</strong>ssus).<br />
L’assemblée générale autorise régulièrement le conseil d’administration à procé<strong>de</strong>r, conformément aux<br />
dispositions <strong>de</strong>s articles L 225-29 et suivants du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce à procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s achats d’actions <strong>de</strong> la<br />
Société.<br />
9° Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas <strong>de</strong> changement <strong>de</strong> contrôle<br />
<strong>de</strong> la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale <strong>de</strong> divulgation, porterait gravement<br />
atteinte à ses intérêts<br />
Ces accords ne peuvent être communiqués car leur divulgation pourrait porter gravement atteinte aux<br />
intérêts <strong>de</strong> la Société.<br />
10° Les accords prévoyant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités pour les membres du conseil d’administration (ou du directoire ou<br />
<strong>de</strong>s salariés), s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin<br />
en raison d’une offre publique<br />
Néant.<br />
70
ANNEXE 2<br />
REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA<br />
SOCIETE DURANT<br />
L’EXERCICE ECOULE AUX MANDATAIRES SOCIAUX<br />
A/ Rémunération totale et avantages <strong>de</strong> toute nature versés par la Société au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé à<br />
chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux<br />
Nom, prénom<br />
Fonction exercée dans la<br />
Société<br />
Rémunération<br />
en tant que<br />
mandataire<br />
Jetons <strong>de</strong><br />
présence<br />
Rémunération<br />
fixe au titre d'un<br />
contrat <strong>de</strong><br />
travail<br />
Rémunération<br />
variable au titre<br />
d'un contrat <strong>de</strong><br />
travail<br />
Rémunération<br />
exceptionnelle<br />
au titre d'un<br />
contrat <strong>de</strong><br />
travail<br />
Montant <strong>de</strong>s<br />
avantages <strong>de</strong><br />
toute nature<br />
Philippe Spruch PDG 96.000€ 2.700€<br />
Pierre van <strong>de</strong>r Elst Directeur Général Délégué 24.000€ 181.800€ 88.376€ 8.000€ 3.104€<br />
André Jolivet Administrateur 13.500€<br />
Laurent Katz Administrateur 13.500€<br />
Guillaume Burfin Administrateur 13.500€<br />
MIG / Christian Haas Administrateur 15.000€<br />
B/ Rémunération totale et avantages <strong>de</strong> toute nature reçus par chacun <strong>de</strong>s mandataires sociaux durant<br />
l’exercice écoulé <strong>de</strong> la part <strong>de</strong>s sociétés contrôlées par la Société<br />
Néant.<br />
72
ANNEXE 3<br />
LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCEES AU TITRE D’UN<br />
CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») PAR<br />
CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE<br />
ECOULE<br />
Concernant M. Philippe SPRUCH, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur<br />
<strong>LaCie</strong> SPRL (Belgique) Prési<strong>de</strong>nt du Conseil <strong>de</strong><br />
Gérance<br />
Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général <strong>LaCie</strong> SAS (France) Prési<strong>de</strong>nt<br />
<strong>LaCie</strong> GmbH (Allemagne) Gesellschafter<br />
<strong>LaCie</strong> BV (Pays-Bas) Director<br />
<strong>LaCie</strong> SRL (Italie) Amministratore Unico<br />
<strong>LaCie</strong> Electronique D2 SA<br />
(Espagne)<br />
Administrador Unico<br />
<strong>LaCie</strong> AB (Suè<strong>de</strong>) Presi<strong>de</strong>nt of the Board<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (UK) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Pty (Australie) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Canada Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Japan K.K (Japon) Director<br />
<strong>LaCie</strong> China Pte Ltd<br />
(Singapour)<br />
Director<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Administrateur <strong>de</strong> Amikaï (USA)<br />
Actionnaire unique <strong>de</strong> VCVERSA (USA)<br />
Gérant <strong>de</strong> Diversita Sàrl (Luxembourg)<br />
Concernant M. André JOLIVET, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur - -<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Remote Reward SAS, Gérant <strong>de</strong> Infotron SARL, Gérant <strong>de</strong> Thawan Chai SCI, Administrateur<br />
<strong>de</strong> MandrakeSoft S.A.<br />
Concernant M. Laurent KATZ, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
73
Administrateur <strong>LaCie</strong> AB (Suè<strong>de</strong>) Member of the Board<br />
<strong>LaCie</strong> Japan K.K. (Japon) Director<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
<strong>LaCie</strong> AG (Suisse) Präsi<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s Verwaltungsrates<br />
Technostorage: Gérant 1/1/06 => 1/5/07<br />
Concernant M. Guillaume BURFIN, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société concernée<br />
Administrateur <strong>LaCie</strong> Ltd (Etats-Unis) Director<br />
APS Tech. (Etats-Unis) Director<br />
Aucun autre mandat en <strong>de</strong>hors du Groupe.<br />
Concernant M. Christian Haas, représentant <strong>de</strong> Matignon Investissement et Gestion, Administrateur<br />
Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Mandat / fonction exercé(e)<br />
dans la Société Concernée<br />
Administrateur - -<br />
Autres mandats en <strong>de</strong>hors du Groupe :<br />
Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général<br />
SOPARCIF (SAS)<br />
MATIGNON INVESTISSEMENT ET GESTION (SAS)<br />
TECNOTEC<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil <strong>de</strong> Surveillance<br />
GUY DEGRENNE<br />
Représentant permanent <strong>de</strong> société administrateur :<br />
EUROCORP (Athènes) Représentant permanent <strong>de</strong> Matignon Investissement et Gestion<br />
GROUPE FAUCHON i<strong>de</strong>m<br />
IGNA i<strong>de</strong>m<br />
LACIE i<strong>de</strong>m<br />
SFTA i<strong>de</strong>m<br />
PARFINVEST i<strong>de</strong>m<br />
SPM (Société <strong>de</strong><br />
Participation Matignon) i<strong>de</strong>m<br />
DEGRES FINANCES i<strong>de</strong>m<br />
MATINGEST i<strong>de</strong>m<br />
NEUHAUS (Bruxelles) Représentant permanent <strong>de</strong> SOPARCIF<br />
SOPARCIM i<strong>de</strong>m<br />
COMPAGNIE FERMIERE Représentant permanent <strong>de</strong> Société <strong>de</strong> Participation Matignon<br />
DE VICHY<br />
SYLIS Représentant permanent <strong>de</strong> COMIR au Conseil d’Administration<br />
LAFUMA i<strong>de</strong>m<br />
à Hong-Kong :<br />
MYM CAPITAL Administrateur<br />
MYM Management Ltd i<strong>de</strong>m<br />
Directeur Général<br />
SENLISIENNE DE PORTEFEUILLE (Membre du Directoire)<br />
COMIR (SAS)<br />
74
Administrateur<br />
SATAIR (Copenhague)<br />
Entreprise et Chemins <strong>de</strong> Fer en Chine (Bruxelles)<br />
ANNEXE 4<br />
Etat récapitulatif <strong>de</strong>s opérations mentionnées à l’article 612-18-2 du co<strong>de</strong> monétaire<br />
et financier réalisées au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007 (Article 222-15-3 du<br />
Règlement <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés)<br />
Les acquisitions, les cessions, souscriptions ou échanges <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> la Société ainsi que les<br />
transactions opérées sur <strong>de</strong>s instruments financiers qui leur sont liées, énumérées ci-<strong>de</strong>ssous ont<br />
été effectuées par les personnes suivantes au cours <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007 et ont été<br />
communiquées respectivement par lesdites personnes à la Société :<br />
Mouvements effectués entre le<br />
01/07/2006 et le 30/06/2007<br />
Situation au 30/06/2006 Vente Achat Situation au 30/06/2007<br />
Philippe SPRUCH 998 050 998 050<br />
DIVERSITA 20 000 000 20 000 000<br />
Laurent KATZ 352 280 -52 270 300 010<br />
Guillaume BURFIN 1 400 500 1 900<br />
André JOLIVET / REMOTE REWARD 1 787 366 -172 047 1 615 319<br />
MIG 1 000 1 000<br />
Matignon Investissements 0 117 647 117 647<br />
75
20.2 Information financière intermédiaire<br />
20.2.1 Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 31<br />
décembre 2007<br />
En notre qualité <strong>de</strong> commissaires aux comptes et en application <strong>de</strong> l'article L. 232-7 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
nous avons procédé à :<br />
- l'examen limité <strong>de</strong>s comptes semestriels consolidés résumés <strong>de</strong> la société <strong>LaCie</strong>, relatifs à la pério<strong>de</strong> du<br />
1 er juillet au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;<br />
- la vérification <strong>de</strong>s informations données dans le rapport semestriel.<br />
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil<br />
d’administration. Il nous appartient, sur la base <strong>de</strong> notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces<br />
comptes.<br />
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un<br />
examen limité <strong>de</strong> comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires,<br />
principalement auprès <strong>de</strong>s personnes responsables <strong>de</strong>s aspects comptables et financiers, et à mettre en<br />
œuvre <strong>de</strong>s procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen <strong>de</strong> cette nature<br />
ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles<br />
applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir i<strong>de</strong>ntifié tous les points significatifs<br />
qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, <strong>de</strong> ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.<br />
Sur la base <strong>de</strong> notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives <strong>de</strong> nature à remettre<br />
en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, <strong>de</strong>s comptes semestriels consolidés résumés<br />
avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à<br />
l’information financière intermédiaire.<br />
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la<br />
vérification <strong>de</strong>s informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels<br />
consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes<br />
semestriels consolidés résumés.<br />
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2008<br />
Ernst & Young Audit<br />
Denis THIBON<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
76<br />
Deloitte & Associés<br />
Jean-Luc BERREBI
20.2.2 Comptes consolidés intermédiaires résumés au 31 décembre 2007<br />
BILAN CONSOLIDE<br />
en milliers d'euros Notes 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Immobilisations incorporelles nettes 718 550 657<br />
Immeubles <strong>de</strong> placement 569 637 637<br />
Immobilisations corporelles nettes 4 477 4 364 4 567<br />
Actifs financiers 212 211 193<br />
Impôts différés D.5 3 411 2 380 1 866<br />
ACTIFS NON COURANTS 9 386 8 142 7 920<br />
Stocks et en-cours nets D.1 60 866 32 007 61 691<br />
Clients et comptes rattachés nets 71 049 35 379 54 236<br />
Autres actifs courants 1 220 1 047 998<br />
Impôts courants 1 984 3 157 4 002<br />
Autres actifs financiers courants D.8 1 909 3 754<br />
Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie D.7 36 370 65 835 32 835<br />
ACTIFS COURANTS 173 399 141 179 153 762<br />
TOTAL ACTIF 182 785 149 321 161 682<br />
en milliers d'euros Notes 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Capital 3 603 3 457 3 456<br />
Primes 19 701 12 418 12 412<br />
Réserves <strong>de</strong> consolidation 55 652 43 628 43 929<br />
Résultat <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> 12 853 23 897 14 333<br />
Capitaux propres D.9 91 808 83 401 74 130<br />
Pensions et in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ en retraite D.3 195 183 151<br />
Passifs financiers non courants D.10 2 203 2 419 2 607<br />
Impôts différés D.5 68 73 99<br />
Autres <strong>de</strong>ttes non courantes D.3 3 404 6 312 5 524<br />
Dettes non courantes 5 871 8 987 8 381<br />
Provisions courantes pour risques et charges D.3 6 048 4 250 5 344<br />
Passifs financiers courants D.10 433 422 415<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 67 229 41 507 62 860<br />
Impôts courants 8 154 6 954 6 726<br />
Autres <strong>de</strong>ttes courantes 3 243 3 802 3 826<br />
Dettes courantes 85 106 56 933 79 171<br />
Total Passif 182 785 149 321 161 682<br />
77
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE<br />
en milliers d'euros Notes 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
6 mois 12 mois 6 mois<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires D.4 220 394 353 747 184 324<br />
Coût <strong>de</strong>s ventes -180 478 -283 531 -145 227<br />
Marge brute 39 916 70 215 39 097<br />
18,1% 19,8% 21,2%<br />
Autres produits opérationnels 187 393 117<br />
Frais <strong>de</strong> distribution -4 204 -7 999 -4 400<br />
Frais administratifs et commerciaux -15 341 -28 315 -14 527<br />
Frais <strong>de</strong> recherche et développement -801 -1 764 -631<br />
Autres charges opérationnelles -434 -370 -159<br />
Résultat opérationnel D.4 19 323 32 159 19 497<br />
Charges financières -2 072 -155 -77<br />
Produits financiers 706 1 964 1 820<br />
Résultat financier D.2 -1 366 1 809 1 743<br />
Charge d'impôt sur le résultat D.5 -5 104 -10 070 -6 907<br />
Résultat net <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> 12 853 23 897 14 333<br />
Résultat net par action (en euros) 0,37 0,69 0,41<br />
Résultat net dilué par action (en euros) 0,37 0,69 0,41<br />
Nombre moyen d'actions ordinaires au cours <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> 34 567 170 34 560 156 34 557 170<br />
Nombre d'actions ordinaires à la clôture 36 026 693 34 567 170 34 557 170<br />
Options <strong>de</strong> souscription d'actions à la clôture 0 0 10 000<br />
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE<br />
Le tableau <strong>de</strong> flux a été constitué selon la métho<strong>de</strong> indirecte à partir du résultat net <strong>de</strong>s entreprises<br />
intégrées.<br />
Tableau <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie en milliers d'euros 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés à l'activité<br />
Résultat net <strong>de</strong>s sociétés intégrées 12 853 23 897 14 333<br />
- dont intérêts versés -55 -113 -58<br />
- dont intérêts reçus 705 1 445 205<br />
Elimination <strong>de</strong>s charges et produits sans inci<strong>de</strong>nce sur la trésorerie et non liés à<br />
l'activité<br />
- variations <strong>de</strong>s amortissements et provisions 2 351 3 636 2 586<br />
- variation <strong>de</strong>s impôts différés -1 284 -312 316<br />
- plus-values <strong>de</strong> cession nettes d'impôt -5 -5 -15<br />
Marge brute d'autofinancement <strong>de</strong>s sociétés intégrées 13 915 27 217 17 220<br />
Variation du besoin <strong>de</strong> fonds <strong>de</strong> roulement lié à l'activité -39 057 7 416 -19 431<br />
- dont impôts décaissés sur la pério<strong>de</strong> -3 272 -8 992 -7 234<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie générés par l'activité -25 142 34 633 -2 210<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations d'investissement<br />
Acquisition d'immobilisations -940 -1 155 -635<br />
Cessions d'immobilisations 14 68 48<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations d'investissement -926 -1 087 -587<br />
Flux <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations <strong>de</strong> financement<br />
Augmentation <strong>de</strong>s prêts<br />
Augmentation <strong>de</strong>s emprunts (remboursement) -209 -391 -210<br />
Acquisition <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> placement -3 713 0<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 7 429 7 0<br />
Autres mouvements sur le capital 0 0<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés -9 278 -11 337 -11 337<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie liés aux opérations <strong>de</strong> financement -2 058 -15 433 -11 546<br />
Variation <strong>de</strong> trésorerie -28 126 18 113 -14 343<br />
Variation <strong>de</strong> trésorerie<br />
Trésorerie d'ouverture 65 834 47 935 47 976<br />
Trésorerie <strong>de</strong> clôture 36 370 65 835 32 835<br />
Inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s variations <strong>de</strong> cours <strong>de</strong>s <strong>de</strong>vises -1 338 -214 -798<br />
78
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES<br />
Variation <strong>de</strong>s capitaux propres en milliers<br />
d'euros<br />
Capital Primes<br />
Réserves <strong>de</strong><br />
consolidation<br />
Actions propres<br />
Ecarts <strong>de</strong><br />
conversion<br />
Résultat<br />
exercice<br />
précé<strong>de</strong>nt<br />
Résultat<br />
exercice<br />
Total capitaux<br />
propres<br />
Nombre<br />
d'actions<br />
Au 1er juillet 2006 3 456 12 412 32 503 -125 -1 203 25 805 72 847 34 557 170<br />
Bénéfice du 1er semestre FY07 0 0 0 0 0 0 14 333 14 333<br />
Levées d'options 0 0 0 0 0 0 0 0 10 000<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Evaluations par capitaux propres 0 0 -34 0 0 0 -34<br />
Impact <strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change 0 0 0 0 -1 680 0 0 -1 680<br />
Affectation du résultat 0 0 14 468 0 0 -25 805 0 -11 336<br />
Au 31 décembre 2006 3 456 12 412 46 937 -125 -2 883 0 14 333 74 130 34 567 170<br />
Bénéfice du 2ième semestre FY07 0 0 0 0 0 0 9 564 9 564<br />
Levées d'options 1 6 0 0 0 0 0 7<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres 0 0 0 0 0 0 0<br />
Evaluations par capitaux propres 0 0 12 0 0 0 0 12<br />
Impact <strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change 0 0 0 0 -312 0 0 -312<br />
Affectation du résultat 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Au 30 juin 2007 3 457 12 418 46 948 -125 -3 195 0 23 897 83 401 34 567 170<br />
Au 1er juillet 2007 3 457 12 418 46 948 -125 -3 195 23 897 83 401 34 567 170<br />
Bénéfice du 1er semestre FY08 12 853 12 853<br />
Levées d'options 0<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 146 7 283 7 429 1 459 523<br />
Variation <strong>de</strong>s actions propres 0<br />
Evaluations par capitaux propres 371 371<br />
Impact <strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change -2 967 -2 967<br />
Affectation du résultat 14 620 -23 897 -9 278<br />
Au 31 décembre 2007 3 603 19 701 61 939 -125 -6 163 0 12 853 91 808 36 026 693<br />
La société détient 204.840 actions propres au 31 décembre 2007.<br />
La ligne «Evaluation par capitaux propres » porte essentiellement sur la comptabilisation <strong>de</strong>s actions gratuites (cf.<br />
D.9.2).<br />
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES<br />
A. INFORMATIONS GENERALES<br />
<strong>LaCie</strong> SA (« la société ») et ses filiales (« le Groupe ») fabriquent, distribuent et commercialisent<br />
<strong>de</strong>s périphériques externes <strong>de</strong> stockage informatique. Le Groupe possè<strong>de</strong> <strong>de</strong>s usines d’assemblage<br />
en Europe et aux Etats-Unis et sous-traite une partie <strong>de</strong> sa production en Asie. Le Groupe opère<br />
principalement en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.<br />
<strong>LaCie</strong> SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à<br />
Paris, 15 ème .<br />
Le marché financier primaire sur lequel la société est cotée est Euronext.<br />
Sauf indication contraire, les comptes sont exprimés en milliers d’euros, l’euro correspondant à la<br />
monnaie <strong>de</strong> présentation du Groupe.<br />
B. BASES DE PREPARATION DES COMPTES<br />
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe <strong>LaCie</strong> au 31 décembre 2007<br />
intègrent les comptes <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> SA et <strong>de</strong> ses filiales. Ils sont présentés en milliers d’euros.<br />
Du fait <strong>de</strong> sa cotation dans un pays <strong>de</strong> l’Union européenne et conformément au règlement CE n°<br />
1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007<br />
ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel<br />
qu’adopté dans l’Union européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International<br />
Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables<br />
internationales (IAS) et les interprétations émanant <strong>de</strong> l’International Financial Reporting<br />
Interpretations Committee (IFRIC) ou <strong>de</strong> l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).<br />
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe au 31 décembre 2007 ont été<br />
établis conformément à la norme IAS 34 : états financiers intermédiaires.<br />
79
Les principes comptables et les règles d’évaluation appliqués par le groupe dans les états financiers<br />
consolidés intermédiaires résumés au 31 décembre 2007 sont les mêmes que ceux qui ont été<br />
retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2007.<br />
Les états financiers résumés au 31 décembre 2007 sont établis et présentés conformément aux<br />
principes <strong>de</strong> comptabilisation et métho<strong>de</strong>s d’évaluation <strong>de</strong>s normes IFRS adoptées par l’Union<br />
Européenne ; et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés annuels clos le 30<br />
juin 2007. Ils ont été établis conformément aux normes IFRS en vigueur au 27 février 2008, date à<br />
laquelle ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration.<br />
Les nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne<br />
n’ont pas d’inci<strong>de</strong>nce significative sur les comptes consolidés intermédiaires résumés au 31<br />
décembre 2007 : la norme IFRS 7, Informations à fournir sur les instruments financiers et les<br />
amen<strong>de</strong>ments à la norme IAS 1, Présentation <strong>de</strong>s états financiers, relatifs aux informations sur le<br />
capital requiert <strong>de</strong>s informations en annexe complémentaires sur la gestion respectivement <strong>de</strong>s<br />
instruments financiers et <strong>de</strong>s capitaux propres. Ces normes seront appliquées pour les comptes<br />
annuels.<br />
Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2007 n'intègrent pas les éventuels impacts <strong>de</strong>s<br />
normes et interprétations publiées au 28 février 2008 mais dont l'application n'est obligatoire qu’à<br />
compter <strong>de</strong>s exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007. Ces textes sont les suivants :<br />
� IFRS 8, Secteur opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009<br />
� IAS 23 révisée, Coûts d'emprunts, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier<br />
2009<br />
� IFRIC 12, Concessions <strong>de</strong> services, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier<br />
2008<br />
� IFRIC 13, Programmes <strong>de</strong> fidélité <strong>de</strong>s clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er<br />
juillet 2008<br />
� IFRIC 14, Plafonnement <strong>de</strong> l'actif : disponibilité <strong>de</strong>s avantages économiques et obligation <strong>de</strong><br />
financement minimum, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.<br />
Utilisation d’estimations<br />
La préparation <strong>de</strong>s états financiers requiert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles<br />
d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les<br />
informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté <strong>de</strong>s états<br />
financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base <strong>de</strong>s informations disponibles à la<br />
date d’arrêté <strong>de</strong>s comptes, portent en particulier sur les provisions pour retour, pour créances<br />
clients, sur stocks, pour réclamation produits, et la durée du cycle <strong>de</strong> vie <strong>de</strong>s produits, les impôts<br />
différés, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation <strong>de</strong>s actifs incorporels acquis et leur durée <strong>de</strong><br />
vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer <strong>de</strong> ces estimations.<br />
C. COMMENTAIRE SUR LA SAISONNALITE ET LES FACTEURS DE RISQUES DE L’ACTIVITE<br />
C.1. Saisonnalité<br />
Les trois <strong>de</strong>rnières années, le chiffre d’affaires <strong>de</strong> chaque semestre était relativement équilibré.<br />
Traditionnellement, les ventes les plus importantes sont réalisées sur la pério<strong>de</strong> octobre-décembre.<br />
Du fait <strong>de</strong> la structure <strong>de</strong>s ventes, et <strong>de</strong> l’anticipation du Nouvel An chinois, la variation du besoin<br />
en fonds <strong>de</strong> roulement est traditionnellement défavorable à la fin du premier semestre <strong>de</strong> l’exercice.<br />
80
C.2. Facteurs <strong>de</strong> risques <strong>de</strong>s actifs et passifs financiers<br />
Risque <strong>de</strong> change<br />
Les filiales européennes font l’objet d’une facturation en euros <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> la maison mère. Elles<br />
facturent leurs clients dans la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong> leur pays. Avec les Etats-Unis et <strong>LaCie</strong> China, toutes les<br />
transactions sont effectuées en dollars américains.<br />
Les achats en <strong>de</strong>vises <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> sont libellés essentiellement en dollars US, et représentent environ<br />
70% <strong>de</strong>s achats <strong>de</strong> matières premières. Au niveau consolidé, une couverture naturelle partielle<br />
existe, en relation avec les encaissements clients perçus par l’entité américaine. Il n’est pas mis en<br />
oeuvre <strong>de</strong> politique <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> change.<br />
L’exposition ponctuelle à la variation du dollar américain est liée à la saisonnalité <strong>de</strong> l’activité et<br />
notamment à l’élévation temporaire au 31 décembre <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes fournisseurs majoritairement<br />
libellées en dollar américain.<br />
Positions nettes <strong>de</strong> change au 31/12/07* US$ SEK GBP CHF YEN AU$ CAN$<br />
en milliers<br />
-62 865 47 370 3 178 3 070 256 204 4 889 5 250<br />
* la position nette <strong>de</strong> change correspond à la différence entre les actifs en <strong>de</strong>vises (clients, autres créances, trésorerie) et les passifs exprimés<br />
dans cette même <strong>de</strong>vise (<strong>de</strong>ttes fournisseurs, <strong>de</strong>ttes fiscales et sociales, autres <strong>de</strong>ttes courantes)<br />
Risque clients<br />
Les encours clients sont couverts au niveau <strong>de</strong> chaque filiale par une assurance crédit, dont le coût<br />
global représente environ 0,2% du chiffre d’affaires consolidé. Le délai <strong>de</strong> règlement moyen<br />
constaté est d’environ 45 jours.<br />
Il n’y a pas <strong>de</strong> concentration significative du risque client.<br />
Le montant <strong>de</strong>s créances clients non dépréciées et en retard <strong>de</strong> paiement <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 15 jours est non<br />
significatif.<br />
D.1. Stocks<br />
D. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS<br />
Stocks<br />
31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
en milliers d'euros Brut Provision Net Brut Provision Net Brut Provision Net<br />
Matières premières 27 650<br />
Produits finis 19 840<br />
Marchandises 17 112<br />
Total 64 603<br />
D.2. Résultat financier<br />
- 2 561 25 090<br />
- 848 18 993<br />
- 329 16 784<br />
- 3 737 60 866<br />
16 976<br />
8 596<br />
9 966<br />
35 537<br />
- 2 738 14 238<br />
- 397 8 198<br />
- 396 9 570<br />
- 3 530 32 007<br />
25 364<br />
26 202<br />
13 914<br />
65 480<br />
- 2 893 22 471<br />
- 518 25 684<br />
- 378 13 536<br />
- 3 789 61 691<br />
Résultat financier (en milliers d'euros) 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Intérêts relatifs à la <strong>de</strong>tte -55 -113 -58<br />
Intérêts relatifs aux disponibilités et valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 705 1 445 205<br />
Evaluation <strong>de</strong>s actifs financiers à la juste valeur -2 020 510 1 072<br />
Autres charges et produits financiers 4 -32 525<br />
Total -1 366 1 809 1 743<br />
81
D.3. Provisions et autres <strong>de</strong>ttes non courantes<br />
Provisions en milliers d'€<br />
Ouverture<br />
30/06/07<br />
Dotations <strong>de</strong><br />
la pério<strong>de</strong><br />
Utilisation<br />
<strong>de</strong> la pério<strong>de</strong><br />
Reprises<br />
<strong>de</strong> la<br />
pério<strong>de</strong><br />
Impact<br />
Sol<strong>de</strong> au<br />
variation<br />
31/12/2007<br />
<strong>de</strong> change<br />
Provisions non courantes<br />
Pour risques clients 1 608 135 116 0 -110 1 518<br />
Pour litiges 4 704 277 917 2 136 -42 1 886<br />
Total provisions non courantes 6 312 411 1 032 2 136 -152 3 404<br />
In<strong>de</strong>mnités départs en retraite 183 12 195<br />
Provisions pour impôts différés 73 2 4 0 -3 68<br />
Provisions courantes<br />
Pour risques clients 1 608 135 116 0 -108 1 520<br />
Pour stock balancing 1 097 1 115 0 0 -91 2 122<br />
Pour litiges 1 544 990 18 102 -8 2 406<br />
Total provisions courantes 4 250 2 240 134 102 -206 6 048<br />
Total Provisions 10 818 2 666 1 170 2 237 -361 9 715<br />
La provision pour risques clients s’élève à 3.036 k€ au 31 décembre 2007. Elle couvre les risques<br />
<strong>de</strong> retours <strong>de</strong>s produits sous garantie (coûts <strong>de</strong> réparations et <strong>de</strong> service) ou <strong>de</strong>s retours entrant dans<br />
le cadre <strong>de</strong> l'offre "satisfait ou remboursé" qui donne la possibilité aux clients <strong>de</strong> la zone<br />
« Americas » <strong>de</strong> retourner les produits dans les 30 jours suivant l'achat. La métho<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
détermination <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux provisions n’a pas changé par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
La provision pour « stock balancing » couvre le risque <strong>de</strong> retours commerciaux <strong>de</strong> certains<br />
distributeurs américains et européens.<br />
Les autres provisions pour risques et charges concernent divers litiges vis à vis <strong>de</strong> tiers. Une reprise<br />
<strong>de</strong> provision <strong>de</strong>venue sans objet portant sur un litige éteint a été reprise pour 2,1m€.<br />
La provision pour impôts différés passifs s’élève à 68 k€ au 31 décembre 2007 et concerne<br />
l’imposition différée sur l’annulation <strong>de</strong> provisions fiscales, les amortissements dérogatoires et les<br />
différences temporaires sur durées d’amortissements.<br />
D.4. Information sectorielle<br />
En application d’IAS 14 « Information sectorielle », le premier niveau d’information sectorielle du<br />
Groupe est organisé par secteurs géographiques et correspond à la structure du reporting interne.<br />
Les secteurs géographiques du Groupe sont EMEA (incluant les filiales européennes), AMERICAS<br />
(incluant les entités américaines et canadienne) et ASIA (Asie-Pacifique et Middle East).<br />
82
Au 31 décembre 2007:<br />
Résultat par secteur géographique en milliers<br />
d'euro<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total <strong>de</strong>s ventes brutes par secteurs 146 974 60 747 170 905 0 378 626<br />
Ventes intersecteurs -3 899 -988 -153 345 0 -158 232<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 143 076 59 759 17 560 220 394<br />
Résultat opérationnel 1 741 1 377 12 920 3 285 19 323<br />
Résultat financier -1 366<br />
Résultat avant impôt sur le résultat 17 957<br />
Charge d'impôt sur le résultat -5 104<br />
Résultat <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> 12 853<br />
Actifs et passifs par secteurs géographiques en<br />
milliers d'euros<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Actifs 102 824 29 213 25 507 25 545 183 089<br />
Passifs 26 184 6 667 42 070 16 361 91 282<br />
Acquisitions d'actifs 391 108 347 105 951<br />
Charges d'amortissements <strong>de</strong>s actifs par secteurs<br />
géographiques<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Charges d'amortissements 335 69 136 136 676<br />
Au 31 décembre 2006:<br />
Résultat par secteur géographique en milliers<br />
d'euro<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total <strong>de</strong>s ventes brutes par secteurs 108 247 66 389 136 406 0 311 042<br />
Ventes intersecteurs -4 553 -865 -121 300 0 -126 718<br />
Produits <strong>de</strong>s activités ordinaires 103 694 65 524 15 106 184 324<br />
Résultat opérationnel 2 460 4 781 9 690 2 566 19 497<br />
Résultat financier 1 743<br />
Résultat avant impôt sur le résultat 21 240<br />
Charge d'impôt sur le résultat -6 907<br />
Résultat <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> 14 333<br />
Actifs et passifs par secteurs géographiques en<br />
milliers d'euros<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Actifs 82 268 35 684 22 804 20 926 161 682<br />
Passifs 26 210 5 426 42 331 13 585 87 552<br />
Acquisitions d'actifs 444 92 81 4 621<br />
Charges d'amortissements <strong>de</strong>s actifs par secteurs<br />
géographiques<br />
EMEA Americas Asia<br />
Non affecté à un<br />
secteur<br />
Total<br />
Charges d'amortissements 263 76 118 248 704<br />
Les actifs sectoriels comprennent pour l’essentiel <strong>de</strong>s immobilisations corporelles et incorporelles,<br />
<strong>de</strong>s stocks, <strong>de</strong>s créances clients et la trésorerie. Les créances d’impôts sur le résultat et les impôts<br />
différés sont inclus dans les actifs non affectés.<br />
83<br />
Total<br />
Total
Les passifs sectoriels comprennent les <strong>de</strong>ttes fournisseurs, les autres <strong>de</strong>ttes opérationnels et<br />
provisions pour garantie. Les autres provisions pour risques et charges, les emprunts, les impôts sur<br />
le résultat et les impôts différés ne sont pas affectés à un secteur.<br />
Les ventes inter secteurs sont réalisées à <strong>de</strong>s conditions normales <strong>de</strong> marché, c’est-à-dire en<br />
respectant le principe <strong>de</strong> pleine concurrence.<br />
D.5. Impôts sur le résultat<br />
Ventilation entre impôts exigibles et impôts différés 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Exigible 6 220 10 386 6 592<br />
Charges (crédits) d'impôts différés -1 117 -315 315<br />
Total 5 104 10 071 6 907<br />
Rapprochement entre la charge d'impôt totale et la charge<br />
d'impôt théorique 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Résultat comptable avant impôt 17 957 33 968 21 240<br />
Charge d'impôt théorique à 34,43% 6 182 11 695 7 313<br />
Impact <strong>de</strong>s différences <strong>de</strong> taux d'imposition -1 782 -2 768 -1 476<br />
Impact <strong>de</strong>s différences permanentes 311 1 176 63<br />
Impact <strong>de</strong>s ID non comptabilisés à l'ouverture 22 -94 202<br />
Crédits d'impôts -302<br />
Non reconnaissance d'IDA 45 199<br />
Utilisation d'un taux d'impôt annuel (IAS 34) 228 391<br />
Autres 98 165 414<br />
Charge d'impôt effective 5 104 10 071 6 907<br />
Ventilation <strong>de</strong>s actifs et passifs d'impôts différés nets<br />
comptabilisés par gran<strong>de</strong>s catégories Actifs Passifs<br />
Différences temporaires<br />
EMEA 1 955 43<br />
ASIA 235 25<br />
AMERICAS 1 169<br />
Reports fiscaux déficitaires<br />
EMEA 52<br />
ASIA<br />
AMERICAS<br />
TOTAL 3 411 68<br />
Impôts différés actifs non reconnus en milliers d'€<br />
EMEA 530<br />
ASIA<br />
AMERICAS 100<br />
TOTAL 630<br />
D.6.1 Transactions avec les parties liées<br />
en milliers d'euros Société mère Filiales Total 31/12/07<br />
Ventes <strong>de</strong> services 28 28<br />
Ventes <strong>de</strong> produits<br />
Total 28 28<br />
Achats <strong>de</strong> services 9 9<br />
Achats <strong>de</strong> marchandises<br />
Total 9 9<br />
Ces transactions, comme pour les exercices précé<strong>de</strong>nts, se rapportent à <strong>de</strong>s opérations d’achat ou <strong>de</strong><br />
vente <strong>de</strong> services, conclues à <strong>de</strong>s conditions normales <strong>de</strong> marché.<br />
D.6.2 Rémunération et frais alloués aux organes d’administration et <strong>de</strong> direction<br />
84
Les dirigeants ne perçoivent une rémunération qu'au titre <strong>de</strong>s fonctions qu'ils exercent au sein du<br />
comité <strong>de</strong> direction restreint dans la société mère. Les administrateurs reçoivent <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong><br />
présence et peuvent être remboursés <strong>de</strong> leurs frais pour un montant limité.<br />
31/12/2007<br />
avantages à court<br />
terme<br />
salaires, primes et<br />
avantages en nature<br />
(k€)<br />
Organes <strong>de</strong> direction 320<br />
avantages<br />
postérieurs à<br />
l'emploi<br />
montant <strong>de</strong><br />
l'engagement (k€)<br />
30<br />
paiements en<br />
actions<br />
jetons <strong>de</strong> présence<br />
nombre d'actions<br />
conditionnelles ou<br />
d'options (k€)<br />
80 000<br />
Organes d'administration -<br />
30/06/2007<br />
Total 320<br />
Organes <strong>de</strong> direction 610<br />
30<br />
80 000<br />
Organes d'administration 56<br />
31/12/2006<br />
Total 610<br />
Organes <strong>de</strong> direction 302<br />
Organes d'administration -<br />
Total 302<br />
D.7. Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie<br />
Trésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
en milliers d'euros<br />
Comptes bancaires courants 23 172 20 109 18 598<br />
Placements 13 199 45 726 14 237<br />
Total 36 370 65 835 32 835<br />
D.8. Autres actifs financiers courants<br />
Autres actifs financiers courants 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
en milliers d'euros<br />
Titres <strong>de</strong> placement 1 909 3 754<br />
Les autres actifs financiers courants sont essentiellement constitués <strong>de</strong>s actions Archos. Ces actions<br />
sont classées dans la catégorie <strong>de</strong>s actifs financiers détenus à <strong>de</strong>s fins <strong>de</strong> transaction évalués à la<br />
juste valeur par le biais du compte <strong>de</strong> résultat.<br />
Sur le semestre, une dépréciation <strong>de</strong> 2 m€ a été constatée dans le résultat financier.<br />
D.9. Capitaux propres<br />
D 9.1 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> par action<br />
Il a été procédé à la distribution le 31 décembre 2007 d’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,27€ par action, avec<br />
option <strong>de</strong> réinvestissement en action. Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> a été réinvesti en action à près <strong>de</strong> 80%, donnant<br />
lieu à la création <strong>de</strong> 1.459.523 actions nouvelles et à un versement <strong>de</strong> 1,8m€.<br />
Il avait été versé 11,3m€ (0,33€ par action) en décembre 2006, au titre <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s relatifs à<br />
l’exercice clos au 30 juin 2006.<br />
D 9.2 Attribution d’actions gratuites<br />
85<br />
28<br />
28<br />
22<br />
22<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
56
En juillet 2007, le Conseil d’Administration <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> a approuvé, à l’attention <strong>de</strong> certains cadres du<br />
Groupe, un plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions réunissant les caractéristiques<br />
suivantes :<br />
- nombre total d’actions attribuées : 255.000<br />
- pério<strong>de</strong> d’attribution : 2 ans à compter du 25 juillet 2007<br />
- obligation d'être salarié (ou mandataire social) <strong>de</strong> la Société (ou d'une Société du Groupe) à<br />
l’issue <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’attribution<br />
- pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> détention minimale : 2 ans à l’issue <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’attribution.<br />
- critères cumulatifs <strong>de</strong> performance collective basés sur le chiffre d’affaires total et sur le<br />
chiffre d’affaires <strong>de</strong> la famille Solutions<br />
La valeur d’attribution <strong>de</strong> l’action, qui correspond à la moyenne <strong>de</strong>s cours <strong>de</strong> l’action <strong>LaCie</strong><br />
constatée en juillet 2007, a été établie à 7,35€. Le coût estimé du plan susmentionné est imputé<br />
linéairement pendant la durée du plan sur le compte <strong>de</strong> résultat, et présenté sur la ligne « Autres<br />
charges opérationnelles » en contrepartie <strong>de</strong>s réserves consolidées.<br />
D.10. Passifs financiers<br />
• Passifs financiers courants<br />
Les passifs financiers courants sont essentiellement constitués <strong>de</strong> la part courante <strong>de</strong>s emprunts<br />
bancaires.<br />
86
• Passifs financiers non courants<br />
Passifs financiers non courants (en milliers d'euros) 31/12/2007 30/06/2007 31/12/2006<br />
Dépôts et cautionnements reçus 34 34 10<br />
Emprunts auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit 2 169 2 385 2 597<br />
Total 2 203 2 419 2 607<br />
<strong>LaCie</strong> SA a financé l’acquisition <strong>de</strong>s locaux industriels <strong>de</strong> Massy en juin 2005 par <strong>de</strong>ux emprunts<br />
bancaires à taux fixe (2 m€ sur 7 ans, 1,6 m€ sur 10 ans), remboursables par trimestrialités<br />
constantes.<br />
Sûretés accordées : inscription <strong>de</strong> privilège <strong>de</strong> prêteur <strong>de</strong> <strong>de</strong>niers à 100% en principal sur les biens<br />
acquis.<br />
D.11. Tableaux <strong>de</strong>s principaux engagements<br />
• Baux commerciaux<br />
en milliers d'euros<br />
Total<br />
Engagements <strong>de</strong> loyers commerciaux<br />
A moins d'1 an De 1 à 5 ans A plus <strong>de</strong> 5 ans<br />
TOTAL 4 057 962 3 047 49<br />
Montant <strong>de</strong>s loyers payés au cours <strong>de</strong> l’exercice : 483 k€<br />
• Autres engagements<br />
Engagements donnés (contrevaleur en milliers d'euros) 31/12/2007<br />
Garantie <strong>de</strong> loyer filiale suisse 21.000 CHF 13<br />
D.12. Norme sur les déchets d’équipement électriques et électroniques<br />
Dans chacune <strong>de</strong>s filiales <strong>LaCie</strong> où la Directive Européenne a été transposée en droit local, <strong>LaCie</strong><br />
adhère à un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics locaux auquel nous avons délégué nos<br />
obligations <strong>de</strong> collecte, d’enlèvement, <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong> valorisation <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong>s équipements<br />
mis sur le marché. Cette délégation est matérialisée par le versement d’une contribution financière,<br />
facturée <strong>de</strong> façon visible à nos clients afin <strong>de</strong> les sensibiliser au coût <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s déchets.<br />
D.13. Passifs éventuels<br />
Pour les DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) issus d’EEE (Equipements<br />
Electriques et Electroniques) professionnels mis sur le marché après le 13 août 2005, les<br />
producteurs sont tenus <strong>de</strong> prendre en charge l’organisation et le financement <strong>de</strong> l’élimination <strong>de</strong>s<br />
DEEE soit en adhérant à un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics (aucun éco-organisme<br />
agréé pour les DEEE professionnels à ce jour), soit en mettant en place leur dispositif <strong>de</strong> collecte et<br />
<strong>de</strong> traitement. L’effet financier et l’échéance d’une telle sortie <strong>de</strong> ressources sont incertains à ce jour<br />
D.14. Faits marquants <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> et événements postérieurs à la clôture<br />
Faits marquants <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong><br />
La filiale <strong>LaCie</strong> Middle East, basée dans la zone franche <strong>de</strong> l’aéroport <strong>de</strong> Dubaï a été créee en<br />
septembre 2007. Elle est consolidée dans les comptes du Groupe <strong>de</strong>puis cette date.<br />
87
Evénements postérieurs à la clôture<br />
Aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est à signaler.<br />
20.3 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
Exercice Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> total Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> net par action Avoir fiscal Nombre d’actions<br />
1993/1994 4.200.125 33.60 16.80 120.000<br />
1994/1995 4.200.125 33.60 16.80 120.000<br />
1995/1996 4.307.600 3.56 1.78 1.210.000<br />
1996/1997 7.573.752 6.00 3.00 1.262.292<br />
1997/1998 5.058.568 1.00 0.50 5.058.568 (1)<br />
1998/1999 - - - 5.058.568<br />
1999/2000 - - - 5.058.568<br />
2000/2001 - - - 5.353.568<br />
2001/2002 - - - 5.353.568<br />
2002/2003 - - - 3.426.017 (2)<br />
2003/2004 10.233.204 3.00 (3) - 3.411.068 (4)<br />
2004/2005 10.292.409 0.30 (5) - 34.328.030 (6)<br />
2005/2006 11.336.566 0.33 (7) 34.435.230 (7)<br />
2006/2007 9.277.929 0.27 (8) 34.362.330 8)<br />
(1) Après division du cours par 4<br />
(2) Après réduction <strong>de</strong> capital suite à OPRA<br />
(3) Un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 3 € par action a été mis en paiement le 5 janvier 2005.<br />
(4) Les 21.949 actions propres détenues à la date <strong>de</strong> détachement du coupon n’ont pas donné lieu à<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
(5) Un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0.3 € par action (après division du nominal par 10 intervenu le 2 janvier 2006) a été voté<br />
par l’Assemblée Générale le 29 novembre 2005, et sera distribué le 31 mars 2006.<br />
(6) Les 204.840 actions propres détenues à la date <strong>de</strong> détachement du coupon n’ouvrent pas droit à<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>. Les 20.300 actions émises après le 30 juin 2005 suite à l’exercice <strong>de</strong> stock-options n’ouvrent pas<br />
droit à divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
(6) Après division du cours par 10<br />
(7) Les 204.840 actions propres détenues à la date <strong>de</strong> détachement du coupon n’ouvrent pas droit à<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
(8) Les 204.840 actions propres détenues à la date <strong>de</strong> détachement du coupon n’ouvrent pas droit à<br />
divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
Répartition <strong>de</strong>s bénéfices (articles 36 et 37 <strong>de</strong>s statuts)<br />
Si les comptes <strong>de</strong> l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel<br />
qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’inscrire à un ou plusieurs postes <strong>de</strong> réserves dont<br />
elle règle l’affectation ou l’emploi, <strong>de</strong> le reporter à nouveau ou <strong>de</strong> le distribuer.<br />
L’Assemblée Générale peut accor<strong>de</strong>r aux actionnaires pour tout ou partie du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> mis en distribution ou<br />
<strong>de</strong>s acomptes sur divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, une option entre le paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> en numéraire ou en actions dans les<br />
conditions légales.<br />
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation <strong>de</strong>s comptes par l’Assemblée Générale, reportées à<br />
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices <strong>de</strong>s exercices ultérieurs jusqu’à extinction.<br />
Politique <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
D’après les statuts <strong>de</strong> la société, les bénéfices futurs doivent effacer les pertes cumulées lors <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux<br />
<strong>de</strong>rniers exercices avant <strong>de</strong> pouvoir verser <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s.<br />
Délai <strong>de</strong> prescription<br />
Conformément aux dispositions légales, les divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s et acomptes sur divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s seront prescrits dans un<br />
délai <strong>de</strong> cinq ans au profit <strong>de</strong> l’Etat.<br />
88
21 Informations complémentaires<br />
21.1 Capital social<br />
Tableau d’évolution du capital social <strong>de</strong>puis l’origine<br />
Année Evolution du capital<br />
Emission d’actions <strong>de</strong><br />
numéraires<br />
Nominal<br />
Prime<br />
d’émission<br />
nette<br />
Incorporation<br />
<strong>de</strong> réserves<br />
Montant<br />
successif du<br />
capital<br />
1989 Création <strong>de</strong> la société 250.000 F 250.000 F<br />
Nombre<br />
cumulé<br />
d’actions<br />
14/12/90 Incorporation <strong>de</strong>s réserves 2.750.000 F 3.000.000 F 30.000<br />
07/01/94<br />
29/03/94<br />
29/03/94<br />
Incorporation <strong>de</strong>s réserves par<br />
attribution gratuite d’actions<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital en<br />
numéraire par création <strong>de</strong> 5000<br />
actions <strong>de</strong> catégorie 2<br />
Incorporation <strong>de</strong> réserves par<br />
élévation du nominal <strong>de</strong>s actions<br />
9.000.000 F 12.000.000 F 120.000<br />
500.000 F 7.500.000 F 12.500.000 F 125.000<br />
7.500.000 F 20.000.000 F 125.000<br />
17/04/96 Division du nominal 20.000.000 F 1.000.000<br />
28/05/96<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital lors <strong>de</strong><br />
l’introduction en Bourse<br />
4.200.000 F 82.881.195 F 24.200.000 F 1.210.000<br />
30/06/97 Levée d’options 192.500 F 2.502.500 F 24.392.500 F 1.219.625<br />
30/06/97 Conversion d’obligations 853.340 F 10.775.137 F 25.245.840 F 1.262.292<br />
20/01/98<br />
Division <strong>de</strong> la valeur nominale par<br />
quatre<br />
25.245.840 F 5.049.168<br />
30/06/98 Levée d’options 47.000 F 613.300 F 25.292.840 F 5.058.568<br />
30/06/99 Situation au 30 juin 1999 25.292.840 F 5.058.568<br />
30/06/00 Situation au 30 juin 2000 25.292.840 F 5.058.568<br />
12/06/01 Levée d’options 1.225.000 F 7.678.300 F 26.517.840 F 5.303.568<br />
18/06/01 Levée d’options 250.000 F 1.567.000 F 26.767.840 F 5.353.568<br />
30/06/01 Situation au 30 juin 2001 26.767.840 F 5.353.568<br />
10/07/01<br />
Conversion du capital en euros. Le<br />
nominal est porté <strong>de</strong> 5F à 1 euro par<br />
prélèvement sur le compte « prime<br />
d’émission »<br />
1.272.837 € 5.353.568 € 5.353.568<br />
30/06/02 Situation au 30 juin 2002 5.353.568 € 5.353.568<br />
30/06/03<br />
Réduction du capital dans le cadre<br />
<strong>de</strong> l’opération <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong>s actions<br />
(OPRA)<br />
- 1.927.551 € 3.426.017 € 3.426.017<br />
30/06/03 Situation au 30 juin 2003 3.426.017 € 3.426.017<br />
14/06/04 Levée d’options 7.000 € 42.210€ 3.433.017 € 3.433.017<br />
30/06/04 Situation au 30 juin 2004 3.433.017 € 3.433.017<br />
89
27/06/05 Levée d’options 20.270 € 160.725 € 3.453.287 € 3.453.287<br />
30/06/05 Situation au 30 juin 2005 3.453.287 € 3.453.287<br />
02/01/06 Division <strong>de</strong> la valeur nominale par dix 3.453.287 € 34.532.870<br />
26/06/06 Levée d’options 2.430 € 18.069 € 3.455.717 € 34.557.170<br />
30/06/06 Situation au 30 juin 2006 3.455.717 € 34.557.170<br />
30/06/07 Levée d’options 1.000 € 6.300 € 3.456.717 € 34.567.170<br />
30/06/07 Situation au 30 juin 2007 3.456.717 € 34.567.170<br />
31/12/07<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital lié à la<br />
distribution <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> avec<br />
réinvestissement en actions.<br />
Création <strong>de</strong> 1.459.523 actions<br />
nouvelles<br />
145.952 € 7.283.020 € 3.602.669 € 36.026.693<br />
31/12/07 Situation au 31 décembre 2007 3.602.669 € 36.026.693<br />
A la connaissance <strong>de</strong> la société, les actions ne sont pas nanties.<br />
21.2 Obligations convertibles<br />
Il n’existe pas d’obligation convertible au 30 juin 2007 ni au 31 décembre 2007.<br />
21.3 Autres titres donnant accès au capital<br />
Il n’y a pas d’autres titres donnant accès au capital <strong>de</strong> la société.<br />
21.4 Programme <strong>de</strong> rachat d’actions propres<br />
Une note d’information relative à un nouveau programme <strong>de</strong> rachats d’actions propres a été publiée le 25<br />
janvier 2008 :<br />
I - BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DE TITRES DÉTENUS<br />
1/ Bilan du précé<strong>de</strong>nt programme <strong>de</strong> rachat d’actions – Tableaux <strong>de</strong> déclaration synthétique :<br />
L’Assemblée Générale Mixte du 6 décembre 2006 avait autorisé un programme <strong>de</strong> rachat portant au<br />
maximum sur 10% du capital social. Cette autorisation a été remplacée par l’autorisation donnée par<br />
l’Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2007. Ce programme a fait l’objet d’un <strong>de</strong>scriptif. Il n’a été<br />
procédé à aucune acquisition ni cession ni annulation <strong>de</strong> titres <strong>de</strong>puis le 6 décembre 2006 jusqu’à ce jour.<br />
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 2004 avait autorisé un programme<br />
<strong>de</strong> rachat qui portait également sur un maximum sur 10% du capital social.<br />
Les tableaux ci-<strong>de</strong>ssous détaillent les opérations réalisées au titre <strong>de</strong> ces programmes <strong>de</strong> rachat :<br />
Situation au 7 mars 2008<br />
90
Pourcentage <strong>de</strong> capital auto-détenu <strong>de</strong> manière directe et indirecte 0,6%<br />
Nombre d'actions annulées au cours <strong>de</strong>s 24 <strong>de</strong>rniers mois -<br />
Nombre <strong>de</strong> titres détenus en portefeuille au 7 mars 2008 204 840<br />
Valeur comptable du portefeuille 142 738,51 €<br />
Valeur <strong>de</strong> marché du portefeuille au 7 mars 2008 992 104,00 €<br />
Bilan <strong>de</strong> l’exécution du programme autorisé par l’Assemblée Générale Mixte<br />
du 6 décembre 2006<br />
Opérations effectuées du 6/12/2006 au 23/01/2008<br />
Flux bruts cumulés<br />
Positions ouvertes au jour<br />
du dépôt <strong>de</strong> la note<br />
d'information<br />
Achats Ventes A l'achat A la vente<br />
Nombre <strong>de</strong> titres Néant Néant Néant Néant<br />
Échéance maximale Néant Néant Néant Néant<br />
Cours moyen <strong>de</strong> la transaction Néant Néant Néant Néant<br />
Prix d'exercice moyen Néant Néant Néant Néant<br />
Montants Néant Néant Néant Néant<br />
Bilan <strong>de</strong> l’exécution du programme autorisé par l’Assemblée Générale Mixte<br />
du 19 novembre 2004<br />
Opérations effectuées du 19/11/2004 au 23/01/2008<br />
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour<br />
Achats Ventes A l'achat A la vente<br />
Nombre <strong>de</strong> titres 56 490 39 690 Néant Néant<br />
Échéance maximale 18/05/2006 18/05/2006 Néant Néant<br />
Cours moyen <strong>de</strong> la transaction 3,96 € 6,10 € Néant Néant<br />
Prix d'exercice moyen 3,85 € 4,30 € Néant Néant<br />
Montants 217 486,00 € 170 529,00 € Néant Néant<br />
2/ Répartition par objectifs <strong>de</strong>s titres détenus :<br />
Au 23 janvier 2008, les 204 840 actions propres détenues par la Société sont réparties comme suit par<br />
objectif :<br />
- Les 188 040 actions propres détenues en application du programme <strong>de</strong> rachat d’actions voté par<br />
l’Assemblée du 19 décembre 2001 sont affectées aux fins d’animation du marché secondaire par un<br />
prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la charte<br />
<strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI (CA du 02/10/2005).<br />
- Les 16 800 actions propres détenues en application du programme <strong>de</strong> rachat d’actions voté par<br />
l’Assemblée du 19 novembre 2004 sont affectées aux fins d’animation du marché secondaire par un<br />
prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la charte<br />
<strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI (CA du 03/10/2007).<br />
II - NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS<br />
1/ Titres concernés :<br />
Actions ordinaires, toutes <strong>de</strong> même catégorie cotées sur le compartiment B d’Euronext Paris<br />
91
2/ Part maximale du capital et montant maximal payable par la société :<br />
� 10 % du capital, soit 3.251.877 actions compte tenu <strong>de</strong>s actions déjà auto-détenues<br />
� Prix d’achat unitaire maximum : 15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au<br />
programme <strong>de</strong> rachat sur la base du pourcentage maximum <strong>de</strong> 48.778.155 euros, hors frais <strong>de</strong><br />
négociation<br />
3/ Durée et calendrier du programme : 18 mois, à compter <strong>de</strong> l’assemblée générale du 5 décembre 2007<br />
et expirant soit au jour où se tiendrait l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2008 adoptant un nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions soit, à<br />
défaut, le 4 juin 2009.<br />
4/ Autorisation : Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2007.<br />
5/ Objectifs par ordre <strong>de</strong> priorité décroissant :<br />
� l’animation du marché secondaire par un prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un<br />
contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la charte <strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI ;<br />
� l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s<br />
sociétés faisant partie <strong>de</strong> son groupe et/ou l’attribution d’actions dans le cadre d’une attribution<br />
gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s sociétés faisant partie<br />
<strong>de</strong> son groupe et/ou l’attribution d’actions dans le cadre <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s salariés aux fruits <strong>de</strong><br />
l’expansion <strong>de</strong> la Société ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que la<br />
couverture <strong>de</strong> tels mécanismes sera réalisée par l’intermédiaire d’un prestataire <strong>de</strong> service<br />
d’investissement agissant <strong>de</strong> façon indépendante ;<br />
� la remise <strong>de</strong>s actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations <strong>de</strong><br />
croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excé<strong>de</strong>r 5% du<br />
capital <strong>de</strong> la Société ;<br />
� l’annulation ultérieure <strong>de</strong>s actions à <strong>de</strong>s fins notamment d’optimisation du résultat net par action ;<br />
� la mise en en œuvre <strong>de</strong> toute pratique <strong>de</strong> marché qui viendrait à être admise par l’Autorité <strong>de</strong>s<br />
Marchés Financiers et, plus généralement <strong>de</strong> réaliser toute opération conforme à la réglementation en<br />
vigueur.<br />
A partir du 25 janvier 2008 et renouvelable par tacite reconduction par pério<strong>de</strong>s successives <strong>de</strong> 12 mois, la<br />
société <strong>LaCie</strong>, a confié à CM-CIS Securities la mise en œuvre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la Charte<br />
<strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI approuvée par l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers par décision du 22 mars 2005.<br />
Pour la mise en œuvre <strong>de</strong> ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte <strong>de</strong> liquidité :<br />
- 16 800 actions auto détenues affectées à l’objectif <strong>de</strong> liquidité en vertu du programme <strong>de</strong> rachat d’actions;<br />
- 200 000 euros.<br />
Assemblées Générales<br />
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires<br />
aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions<br />
ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.<br />
En cas d'appel public à l'épargne, un avis <strong>de</strong> réunion contenant les indications prévues par l'article 130 du<br />
décret du 23 mars 1967 est publié au BALO, au moins 30 jours avant la réunion <strong>de</strong> l'Assemblée<br />
d'actionnaires.<br />
La convocation <strong>de</strong>s Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les<br />
annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi qu'au BALO, quinze jours au moins<br />
avant la date <strong>de</strong> l'Assemblée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique<br />
<strong>de</strong> télécommunication mis en œuvre dans les conditions légales.<br />
Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précé<strong>de</strong>nt pourront être remplacées<br />
par une convocation faite dans les mêmes délais, aux frais <strong>de</strong> la Société, par lettre simple ou recommandée<br />
92
à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives <strong>de</strong>puis un mois au moins à la date <strong>de</strong><br />
l'insertion <strong>de</strong> l'avis <strong>de</strong> convocation, seront en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur<br />
leur <strong>de</strong>man<strong>de</strong> et à leurs frais, par lettre recommandée.<br />
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute <strong>de</strong> réunir le quorum requis, la <strong>de</strong>uxième Assemblée et, le cas<br />
échéant, la <strong>de</strong>uxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes<br />
formes que la première. L'avis et les lettres <strong>de</strong> convocation <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>uxième Assemblée reproduisent la<br />
date et l'ordre du jour <strong>de</strong> la première.<br />
Sous réserve du respect <strong>de</strong>s dispositions relatives à l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s actionnaires, un intermédiaire<br />
régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte d’un propriétaire d’actions, non rési<strong>de</strong>nt, peut<br />
représenter ce <strong>de</strong>rnier aux assemblées ou transmettre à la Société pour une Assemblée le vote ou le<br />
pouvoir d’un propriétaire d’actions en vertu d’un mandat général <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s titres.<br />
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans<br />
les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la<br />
date <strong>de</strong> l’Assemblée pour être pris en compte.<br />
Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil<br />
d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par<br />
visioconférence ou par tout moyen <strong>de</strong> télécommunication permettant leur i<strong>de</strong>ntification.<br />
Cession et transmission <strong>de</strong>s actions<br />
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert <strong>de</strong>s actions.<br />
Droit <strong>de</strong> vote double<br />
Il n’existe pas à ce jour <strong>de</strong> droit <strong>de</strong> vote double.<br />
Rachat par la Société <strong>de</strong> ses propres actions<br />
L’Assemblée Générale du 5 décembre 2007 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation<br />
au Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue <strong>de</strong> :<br />
1. l’animation du marché secondaire par un prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un<br />
contrat <strong>de</strong> liquidité conforme à la charte <strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI ;<br />
2. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s<br />
sociétés faisant partie <strong>de</strong> son groupe et/ou l’attribution d’actions dans le cadre d’une attribution gratuite<br />
d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s sociétés faisant partie <strong>de</strong> son<br />
groupe et/ou l’attribution d’actions dans le cadre <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s salariés aux fruits <strong>de</strong> l’expansion<br />
<strong>de</strong> la Société ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que la couverture <strong>de</strong> tels<br />
mécanismes sera réalisée par l’intermédiaire d’un prestataire <strong>de</strong> service d’investissement agissant <strong>de</strong><br />
façon indépendante ;<br />
3. la remise <strong>de</strong>s actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations <strong>de</strong> croissance<br />
externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excé<strong>de</strong>r 5% du capital <strong>de</strong> la Société ;<br />
4. l’annulation ultérieure <strong>de</strong>s actions à <strong>de</strong>s fins notamment d’optimisation du résultat net par action ;<br />
5. la mise en en œuvre <strong>de</strong> toute pratique <strong>de</strong> marché qui viendrait à être admise par l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés<br />
Financiers et, plus généralement <strong>de</strong> réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.<br />
Les modalités et conditions <strong>de</strong> l’autorisation sont les suivantes :<br />
• durée <strong>de</strong> l’autorisation donnée au Conseil d’Administration : 18 mois, démarrant à compter <strong>de</strong><br />
l’assemblée générale du 5 décembre 2007 et qui expirerait soit au jour où se tiendrait l’assemblée<br />
générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2008<br />
adoptant un nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions soit, à défaut, le 4 juin 2009 ;<br />
• pourcentage <strong>de</strong> rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 3.251.877 actions compte tenu<br />
<strong>de</strong>s actions déjà auto-détenues ;<br />
• prix d’achat unitaire maximum : 15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au<br />
programme <strong>de</strong> rachat sur la base du pourcentage maximum <strong>de</strong> 48.778.155 euros, hors frais <strong>de</strong><br />
négociation.<br />
93
Ce nombre d’actions et les limites <strong>de</strong> prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations<br />
financières <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> décisions touchant le capital social.<br />
L’assemblée générale a en outre décidé que l’acquisition, la cession ou le transfert <strong>de</strong>s actions pourront être<br />
réalisés par tous moyens et <strong>de</strong> toutes manières, y compris <strong>de</strong> gré à gré, par mécanismes optionnels ou par<br />
blocs <strong>de</strong> titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil<br />
d’administration, notamment en pério<strong>de</strong> d’offre publique, dans le respect <strong>de</strong> la réglementation en vigueur.<br />
L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation au<br />
Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général, à l’effet <strong>de</strong> mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres <strong>de</strong><br />
bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès <strong>de</strong> tous organismes et, d’une<br />
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application <strong>de</strong> la présente résolution.<br />
En outre, la société informera l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les<br />
règlements, <strong>de</strong>s opérations effectuées en application <strong>de</strong> la présente autorisation.<br />
Titres au porteur i<strong>de</strong>ntifiables<br />
“La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (article 263-1 <strong>de</strong> la loi <strong>de</strong><br />
1966), <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé <strong>de</strong> la<br />
compensation <strong>de</strong>s titres, le nom et l’année <strong>de</strong> naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la<br />
dénomination et l’année <strong>de</strong> constitution, la nationalité et l’adresse <strong>de</strong>s détenteurs <strong>de</strong> titres conférant<br />
immédiatement ou à terme le droit <strong>de</strong> vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité <strong>de</strong> titres détenue par<br />
chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.”<br />
Franchissements <strong>de</strong> seuils statutaires<br />
Toute personne physique ou morale qui vient à possé<strong>de</strong>r, directement ou indirectement, un nombre<br />
d’actions supérieur à 2% du capital social, est tenue d’en informer la société, dans un délai <strong>de</strong> quinze jours à<br />
compter du franchissement <strong>de</strong> seuil. L’obligation porte sur la détention <strong>de</strong> chaque fraction <strong>de</strong> 2% du capital.<br />
En cas <strong>de</strong> non respect <strong>de</strong> l’obligation d’information et si la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> en est faite par un ou plusieurs<br />
actionnaires détenant 5% au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être<br />
déclarée, sont privées <strong>de</strong> droit <strong>de</strong> vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à<br />
l’expiration d’un délai <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans suivant la date <strong>de</strong> régularisation <strong>de</strong> la notification.<br />
Objet social<br />
Cette information est fournie au paragraphe 5.1.1 du présent document (article 3 <strong>de</strong>s statuts).<br />
22 Contrats importants<br />
A ce jour, <strong>LaCie</strong> n’a pas conclu <strong>de</strong> contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal <strong>de</strong> ses<br />
affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du groupe. Ces accords ne<br />
peuvent être communiqués car leur divulgation pourrait porter gravement atteinte aux intérêts <strong>de</strong> la Société.<br />
23 Informations provenant <strong>de</strong> tiers, déclarations<br />
d’experts et déclarations d’intérêts<br />
Néant.<br />
24 <strong>Document</strong>s accessibles au public<br />
Ce document est disponible sur le site www.lacie.com.<br />
94
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège<br />
social <strong>de</strong> la Société. Toute personne désireuse d’obtenir <strong>de</strong>s renseignements supplémentaires sur le groupe<br />
<strong>LaCie</strong> peut, sans engagement, <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r les documents par courrier au siège social.<br />
25 Informations sur les participations<br />
A l’exception <strong>de</strong>s filiales consolidées dans les comptes annuels du groupe, <strong>LaCie</strong> ne possè<strong>de</strong> aucune<br />
participation directe ou indirecte dont la valeur comptable représente au moins 10% <strong>de</strong> l’actif net consolidé<br />
<strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> ou générant au moins 10% du résultat net consolidé du groupe.<br />
95
Annexe 1 : Rapport spécial <strong>de</strong>s commissaires aux<br />
comptes sur les conventions et engagements<br />
réglementés – Exercice clos le 30 juin 2007<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> commissaires aux comptes <strong>de</strong> votre société, nous vous présentons notre rapport sur les<br />
conventions et engagements réglementés.<br />
Il ne nous appartient pas <strong>de</strong> rechercher l'existence <strong>de</strong> conventions et engagements mais <strong>de</strong> vous<br />
communiquer, sur la base <strong>de</strong>s informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités<br />
essentielles <strong>de</strong> celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé.<br />
Il vous appartient, selon les termes <strong>de</strong> l'article R.225-31 du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, d'apprécier l'intérêt<br />
qui s'attachait à la conclusion <strong>de</strong> ces conventions en vue <strong>de</strong> leur approbation.<br />
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au<br />
cours <strong>de</strong> l’exercice et soumis aux dispositions <strong>de</strong> l’article L.225-38 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Par ailleurs, en application du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, nous avons été informés que l'exécution <strong>de</strong>s<br />
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours<br />
du <strong>de</strong>rnier exercice.<br />
1. Avec la société Denoise<br />
Nature, objet et modalités<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd. (Etats-Unis), filiale <strong>de</strong> votre société a acheté <strong>de</strong>s produits à Denoise pour un montant <strong>de</strong><br />
USD 11.677 sur l'exercice. Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s factures dues au 30 juin 2007 était nul.<br />
2. Avec les sociétés Infotron, Everbee et Stepmind<br />
Nature, objet et modalités<br />
Votre société a signé un contrat <strong>de</strong> développement avec les sociétés Infotron, Everbee et Stepmind.<br />
Il n'y a pas eu d'achat <strong>de</strong> produit dans le cadre <strong>de</strong> cette convention sur l'exercice 2006/2007<br />
Par ailleurs, votre société a signé un contrat <strong>de</strong> bail avec la société Infotron.<br />
Le montant facturé au cours <strong>de</strong> l’exercice s'élève à EUR 58.005 hors taxes, et le sol<strong>de</strong> au 30 juin 2007 est<br />
nul.<br />
3. Avec la société <strong>LaCie</strong> S.A.S. (France)<br />
A . Convention d'intégration fiscale<br />
Nature, objet et modalités<br />
Votre société a opté pour le régime <strong>de</strong> l'intégration fiscale à compter du 1 er juillet 1999 pour une durée <strong>de</strong><br />
cinq ans et a conclu une convention d'intégration fiscale avec la société <strong>LaCie</strong> S.A.S.<br />
Cette option a été renouvelée pour cinq ans à partir du 1 er juillet 2004.<br />
A ce titre, une créance est inscrite au bilan pour un montant <strong>de</strong> EUR 993.431.<br />
B. Convention <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services<br />
Nature, objet et modalités<br />
Votre société a conclu un contrat <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services avec sa filiale <strong>LaCie</strong> S.A.S.<br />
L'objet du contrat est la fourniture par votre société d'une assistance technique, administrative et<br />
commerciale et plus particulièrement <strong>de</strong>s prestations suivantes dont les modalités <strong>de</strong> facturation ont donné<br />
lieu à un contrat d'allocation <strong>de</strong> coûts centraux en date du 21 juin 2004 :<br />
96
• Support <strong>LaCie</strong> Group, informatique, marketing appliqué, support technique : allocation <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong>s<br />
services fournis à <strong>LaCie</strong> S.A.S.<br />
• Mise à disposition <strong>de</strong> locaux : facturation au prorata <strong>de</strong>s surfaces occupées.<br />
• Autres charges : facturation à l'euro l'euro <strong>de</strong>s charges supportées pour le compte <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A.S.<br />
Au titre <strong>de</strong> ce contrat, votre société a facturé à <strong>LaCie</strong> S.A.S. la somme <strong>de</strong> EUR 1.086.435 <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong><br />
services.<br />
C. Convention <strong>de</strong> trésorerie<br />
Nature, objet et modalités<br />
Votre société a conclu une convention <strong>de</strong> trésorerie avec sa filiale <strong>LaCie</strong> S.A.S. L'objet <strong>de</strong> cette convention<br />
est <strong>de</strong> favoriser la gestion optimale <strong>de</strong>s trésoreries <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux sociétés. Les fonds disponibles dans une<br />
société pourront faire l'objet d'une avance en compte courant <strong>de</strong> l'une à l'autre en fonction <strong>de</strong>s besoins et<br />
<strong>de</strong>s disponibilités <strong>de</strong> chacune <strong>de</strong>s sociétés. La rémunération <strong>de</strong> ces avances est fixée au taux moyen<br />
mensuel du marché monétaire majoré <strong>de</strong> 0,50 %.<br />
Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong> ce compte courant est créditeur <strong>de</strong> EUR 5.480.258 à la clôture <strong>de</strong> l'exercice et le montant <strong>de</strong>s<br />
intérêts facturés à votre société s'élève à EUR 193.179.<br />
4. Convention <strong>de</strong> trésorerie avec les autres sociétés du groupe et les personnes physiques<br />
4.1 Avec M. Philippe Spruch<br />
Le compte courant <strong>de</strong> M. Philippe Spruch présente un sol<strong>de</strong> créditeur <strong>de</strong> EUR 11.044 au 30 juin 2007. Ce<br />
compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.2 Avec la société <strong>LaCie</strong> Ltd. (Etats-Unis)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.3 Avec la société <strong>LaCie</strong> Srl (Italie)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.4 Avec la société <strong>LaCie</strong> GmbH (Allemagne)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.5 Avec la société <strong>LaCie</strong> BV (Pays-Bas)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.6 Avec la société <strong>LaCie</strong> S.A. (Espagne)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.7 Avec la société <strong>LaCie</strong> JPY (Japon)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
4.8 Avec la société <strong>LaCie</strong> China Pte Ltd. (Singapour)<br />
Le sol<strong>de</strong> est nul à la clôture <strong>de</strong> l'exercice.<br />
Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours <strong>de</strong> l'exercice.<br />
97
5. Convention <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services avec les autres sociétés du groupe<br />
5.1 Avec la société <strong>LaCie</strong> UK (Royaume Uni)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 813.369 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.2 Avec la société <strong>LaCie</strong> Sprl (Belgique)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 338.831 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.3 Avec la société <strong>LaCie</strong> GmbH (Allemagne)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 454.379 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.4 Avec la société <strong>LaCie</strong> BV (Pays-Bas)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 405.554 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.5 Avec la société <strong>LaCie</strong> AG (Suisse)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 250.764 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.6 Avec la société <strong>LaCie</strong> Srl (Italie)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 940.608 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.7 Avec la société <strong>LaCie</strong> S.A. (Espagne)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 536.692 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.8 Avec la société <strong>LaCie</strong> Suè<strong>de</strong><br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 850.278 hors taxes sur l'exercice<br />
5.9 Avec la société <strong>LaCie</strong> US<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 1.028.452 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.10Avec la société <strong>LaCie</strong> China Pte Ltd. (Singapour)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 4.042.889 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.11Avec la société <strong>LaCie</strong> Australia<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 61.290 hors taxes sur l'exercice.<br />
5.12Avec la société <strong>LaCie</strong> JPY (Japon)<br />
Facturation globale <strong>de</strong> EUR 18.459 hors taxes sur l'exercice.<br />
98
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes<br />
requièrent la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à vérifier la concordance <strong>de</strong>s informations qui nous ont<br />
été données avec les documents <strong>de</strong> base dont elles sont issues.<br />
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 octobre 2007<br />
Ernst & Young Audit<br />
Gilles MEYER Claire NOURRY<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
Deloitte & Associés<br />
Jean-Luc BERREBI<br />
99
Annexe 2 : Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
d’Administration sur les conditions <strong>de</strong> préparation et<br />
d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil<br />
d’Administration et sur les procédures <strong>de</strong> contrôle<br />
interne<br />
Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L. 225-37 <strong>de</strong>rnier alinéa du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
inséré par l’article 117 <strong>de</strong> la Loi <strong>de</strong> Sécurité Financière du 1er août 2003. Il a été adopté par le Conseil<br />
d’Administration <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A. dans sa séance du 3 octobre 2007 et est <strong>de</strong>stiné à être annexé au rapport <strong>de</strong><br />
gestion sur les comptes sociaux et consolidés <strong>de</strong> la Société. Lors <strong>de</strong> la même séance, le Conseil a chargé<br />
son Prési<strong>de</strong>nt d’en rendre compte à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2007 en même temps que du<br />
rapport <strong>de</strong> gestion sur les comptes sociaux et consolidés <strong>de</strong> la Société.<br />
Les Commissaires aux Comptes ont été informés <strong>de</strong>s travaux et diligences sous-tendant le présent rapport,<br />
qui consiste en une <strong>de</strong>scription factuelle <strong>de</strong>s procédures existantes et s’inscrit dans une perspective<br />
d’amélioration continue du contrôle interne.<br />
1. Conditions <strong>de</strong> préparation et organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil<br />
d’Administration<br />
1.1 Modalités d’organisation et <strong>de</strong> fonctionnement du Conseil<br />
Le Conseil est composé <strong>de</strong> 5 administrateurs. Les membres du Conseil sont les suivants :<br />
- Philippe Spruch, Prési<strong>de</strong>nt<br />
- André Jolivet, Administrateur,<br />
- Laurent Katz, Administrateur (2) ,<br />
- la société Matignon Investissement et Gestion, représentée par Christian Haas, Administrateur (1) (2) ,<br />
- Guillaume Burfin, Administrateur.<br />
Chaque administrateur doit détenir au moins 1 action <strong>de</strong> la société. La durée <strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong>s<br />
administrateurs est <strong>de</strong> six ans. Tout membre sortant est rééligible.<br />
Depuis mars 2004 a été adoptée la Charte <strong>de</strong> l’Administrateur par les membres du Conseil. Cette Charte <strong>de</strong><br />
l’Administrateur fixe, avec les statuts, les principes directeurs du fonctionnement du Conseil et les modalités<br />
selon lesquelles les administrateurs exercent leur mission.<br />
Les convocations aux séances du Conseil sont en général envoyées aux Administrateurs une semaine avant<br />
la date <strong>de</strong> la réunion. Chaque convocation est accompagnée <strong>de</strong> l’ordre du jour. Les principaux éléments du<br />
dossier <strong>de</strong> la réunion sont adressés séparément, ou remis en séance si l’urgence le justifie.<br />
(1)<br />
Matignon Investissement et Gestion, représenté par Christian Haas, a été nommé Administrateur par<br />
l’Assemblée Générale du 19 novembre 2004.<br />
(2)<br />
Administrateur indépendant au sens du rapport Bouton.<br />
En sa séance du 28 septembre 2005, le Conseil d’Administration a constitué trois comités (comité <strong>de</strong> veille<br />
technologique, comité d’audit, comité <strong>de</strong>s rémunérations), dont les règles <strong>de</strong> fonctionnement ont été<br />
précisées lors <strong>de</strong> la séance du Conseil d’Administration du 26 janvier 2006.<br />
L’Assemblée Générale du 6 décembre 2006 a autorisé l’allocation d’une somme <strong>de</strong> 60.000 € aux<br />
administrateurs à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence, le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration en étant exclu. Les<br />
règles relatives à l’allocation <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence ont été fixées par le Conseil d’Administration du 6<br />
décembre 2006. Les jetons <strong>de</strong> présence effectivement versés au titre <strong>de</strong> l’exercice 2006/2007 s’élèvent à<br />
55.500€.<br />
1.2 Compte-rendu <strong>de</strong> l’activité du Conseil au cours <strong>de</strong> l’exercice 2006/2007<br />
100
Le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois en 2006/2007, en présence <strong>de</strong>s commissaires aux comptes et<br />
<strong>de</strong>s représentants du Comité d’Entreprise. Chaque séance a duré environ une heure et <strong>de</strong>mie. En moyenne,<br />
4 administrateurs sur 5 ont participé aux séances du Conseil. Les décisions sont prises aux conditions <strong>de</strong><br />
quorum et <strong>de</strong> majorité prévues par la loi. En cas <strong>de</strong> partage <strong>de</strong> voix, celle du Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> la séance est<br />
prépondérante.<br />
Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’Administration (arrêtés <strong>de</strong>s comptes annuels et semestriels,<br />
approbation <strong>de</strong>s conventions réglementées, convocation <strong>de</strong> l’Assemblée Générale), l’ordre du jour <strong>de</strong> ses<br />
réunions a notamment inclus en 2006/2007 :<br />
élaboration d’un « reward plan » ;<br />
approbation du budget ;<br />
approbation <strong>de</strong> la création <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> Middle East.<br />
Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans <strong>de</strong>s procès verbaux établis à l’issue <strong>de</strong> chaque<br />
réunion, puis signés par le Prési<strong>de</strong>nt et un administrateur.<br />
1.3 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général<br />
Les dispositions <strong>de</strong> l’article L.225-51 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce permettent au Conseil d’Administration <strong>de</strong><br />
choisir entre une Direction Générale <strong>de</strong> la société assurée, sous la responsabilité du Conseil, soit par le<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration (cumul <strong>de</strong>s fonctions), soit par une autre personne physique nommée<br />
par le Conseil d’Administration et portant le titre <strong>de</strong> Directeur Général (dissociation <strong>de</strong>s fonctions). Le Conseil<br />
d’Administration du 17 décembre 2002 a opté pour le cumul <strong>de</strong>s fonctions. Le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
continuant d’assumer la Direction Générale du Groupe <strong>LaCie</strong> est investi <strong>de</strong>s pouvoirs les plus étendus,<br />
conformément à la loi, dans la limite <strong>de</strong> l’objet social et <strong>de</strong>s pouvoirs réservés par la loi aux Assemblées<br />
Générales et au Conseil d’Administration.<br />
Le Conseil d’Administration du 29 novembre 2006 a nommé à l’unanimité M. Pierre van <strong>de</strong>r Elst Directeur<br />
Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 4 octobre 2006 a renouvelé le mandat <strong>de</strong> M. Pierre van <strong>de</strong>r<br />
Elst pour un an jusqu’à la réunion du Conseil d’Administration qui arrêtera les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30<br />
juin 2007. M. Pierre van <strong>de</strong>r Elst est responsable <strong>de</strong>s trois zones d’activités <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> (Amérique, Europe et Asie)<br />
aussi bien sur le plan commercial que sur le plan <strong>de</strong>s Opérations. Lui sont également rattachés les<br />
départements <strong>de</strong> la Finance et <strong>de</strong>s Ressources Humaines.<br />
Les conditions <strong>de</strong> la rémunération <strong>de</strong> M. Van Der Elst sont définies par le Conseil d’Administration.<br />
Il existe un système <strong>de</strong> délégations <strong>de</strong> pouvoir et <strong>de</strong> signature envers certains membres du Comité <strong>de</strong><br />
Direction du Groupe, en fonction <strong>de</strong> leur domaine <strong>de</strong> compétences.<br />
2. Procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place au sein du groupe <strong>LaCie</strong><br />
2.1 L’environnement <strong>de</strong> contrôle<br />
Les procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place par le Groupe <strong>LaCie</strong> constituent un ensemble <strong>de</strong><br />
principes et <strong>de</strong> règles ayant pour objet, d’une part, <strong>de</strong> veiller à ce que les opérations réalisées par le Groupe<br />
lui permettent d’atteindre <strong>de</strong>s objectifs en terme <strong>de</strong> performance, <strong>de</strong> rentabilité et <strong>de</strong> protection du patrimoine<br />
et, d’autre part, <strong>de</strong> vérifier que les informations comptables, financières et <strong>de</strong> gestion communiquées aux<br />
organes sociaux du Groupe reflètent avec sincérité l’activité et la situation <strong>de</strong> la société, et que les lois et<br />
réglementations en vigueur soient respectées.<br />
Il ne peut être attendu du contrôle interne qu’une assurance raisonnable, et non une assurance absolue. La<br />
probabilité d’atteindre <strong>de</strong>s objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système <strong>de</strong> contrôle, qu’il<br />
s’agisse du jugement exercé lors <strong>de</strong>s prises <strong>de</strong> décision qui peut être défaillant, <strong>de</strong> la nécessité d’étudier le<br />
rapport coûts/bénéfices avant la mise en place <strong>de</strong> contrôles ou qu’il s’agisse <strong>de</strong> dysfonctionnements qui<br />
peuvent survenir en raison d’une défaillance humaine ou technique.<br />
Avec le support du Groupe, chaque filiale est responsable <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong>s procédures adéquates<br />
établissant le contrôle interne au regard <strong>de</strong> sa taille et <strong>de</strong> son organisation. Ces procédures reposent sur la<br />
définition <strong>de</strong> niveaux <strong>de</strong> responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations, sur la séparation <strong>de</strong>s<br />
fonctions pour assurer le bien-fondé <strong>de</strong>s transactions initiées, et sur l’intégration <strong>de</strong>s outils comptables et <strong>de</strong><br />
gestion garantissant un enregistrement exhaustif <strong>de</strong>s dites transactions.<br />
101
2.2 Les procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à la gestion <strong>de</strong> l’entreprise<br />
<strong>LaCie</strong> utilise <strong>de</strong>puis plusieurs années son intranet pour communiquer les règles <strong>de</strong> gestion et modalités <strong>de</strong><br />
fonctionnement du Groupe par grands domaines <strong>de</strong> compétences : Marketing-R&D, Achats-<br />
Approvisionnements, Production, Logistique, Après-Vente, Systèmes d’Information et Finance-<br />
Administration. Le Comité <strong>de</strong> Direction se réunit périodiquement et est informé <strong>de</strong> toute modification<br />
significative <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> fonctionnement. Enfin, chaque branche d’activité définit également <strong>de</strong>s<br />
procédures et documente les processus spécifiques à son activité quotidienne.<br />
2.3 Les procédures <strong>de</strong> contrôle et <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques juridiques<br />
Le suivi <strong>de</strong>s contentieux et <strong>de</strong>s risques juridiques est centralisé au niveau du Groupe. Selon les dossiers,<br />
<strong>LaCie</strong> peut recourir à <strong>de</strong>s conseils extérieurs. Une réunion trimestrielle <strong>de</strong> contrôle et d’ajustement <strong>de</strong>s<br />
provisions est tenue entre la Direction <strong>de</strong>s Ressources Humaines et la Direction Financière d’une part, et les<br />
Affaires Juridiques et la Direction Financière d’autre part.<br />
Le risque client est couvert dans l’ensemble <strong>de</strong>s entités par une assurance-crédit.<br />
2.4 Les procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong><br />
l’information comptable et financière<br />
2.4.1 Procédures comptables et financières<br />
- Sous l’autorité du Directeur Général Délégué, la Direction Financière assume les missions<br />
essentielles <strong>de</strong> mise en cohérence <strong>de</strong>s données financières du Groupe :<br />
- elle assure la production <strong>de</strong>s comptes consolidés du groupe et <strong>de</strong>s comptes sociaux <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> S.A.<br />
dans <strong>de</strong>s délais répondant aux exigences <strong>de</strong>s marchés financiers et <strong>de</strong>s obligations légales ;<br />
- elle diffuse les indicateurs <strong>de</strong> mesure <strong>de</strong> la performance au Comité <strong>de</strong> Direction ;<br />
- elle pilote le processus budgétaire et produit le reporting mensuel <strong>de</strong> gestion dans les meilleurs<br />
délais. Le reporting mensuel constitue l’outil privilégié <strong>de</strong> suivi, <strong>de</strong> contrôle et <strong>de</strong> pilotage pour la<br />
Direction Générale. Il comporte pour chaque département, entité et zone géographique les éléments<br />
chiffrés du compte <strong>de</strong> résultat et leur analyse commentée sur la pério<strong>de</strong> considérée, en<br />
comparaison avec les objectifs budgétaires et la réalisation <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt ;<br />
- elle assure la communication financière <strong>de</strong>s résultats et la synthèse du reporting <strong>de</strong> gestion pour le<br />
Conseil d’Administration ;<br />
- elle conçoit et met en place les métho<strong>de</strong>s, procédures et référentiels comptables et <strong>de</strong> gestion du<br />
Groupe. Les Responsables Financiers <strong>de</strong> filiales sont garants envers la Direction Financière Groupe<br />
du respect <strong>de</strong> ces procédures ;<br />
- elle assure un rôle <strong>de</strong> formation et <strong>de</strong> support auprès <strong>de</strong>s différents interlocuteurs financiers,<br />
notamment pour les nouveaux entrants ;<br />
- elle i<strong>de</strong>ntifie et réalise en collaboration avec le Département Systèmes d’Information les évolutions<br />
nécessaires <strong>de</strong>s systèmes d’information comptables et <strong>de</strong> gestion du Groupe.<br />
2.4.2 Consolidation <strong>de</strong>s comptes<br />
Les états financiers du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes IFRS. L’application<br />
<strong>de</strong>s principes et métho<strong>de</strong>s comptables du Groupe est obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour le<br />
reporting <strong>de</strong> gestion comme la consolidation statutaire.<br />
Afin <strong>de</strong> raccourcir les délais <strong>de</strong> clôture comptable, le Groupe <strong>LaCie</strong> a engagé <strong>de</strong>puis plusieurs années un<br />
programme pour mieux formaliser et planifier les procédures d’arrêté. L’information financière consolidée est<br />
établie par la Direction Financière sur la base d’un calendrier général tenant compte <strong>de</strong>s contraintes <strong>de</strong><br />
publications légales et du processus <strong>de</strong> validation interne au Groupe. La remontée et le traitement <strong>de</strong><br />
l’information collectée auprès <strong>de</strong>s entités du périmètre consolidé sont organisés selon le principe <strong>de</strong><br />
ségrégation <strong>de</strong>s tâches entre les entités locales, responsables <strong>de</strong> l’établissement <strong>de</strong> la liasse <strong>de</strong> reporting, et<br />
la Direction Financière qui en assure la revue et la prise en compte dans l’établissement <strong>de</strong>s comptes<br />
consolidés. Le Groupe a opté pour un système d’information intégré (Glovia) utilisé par l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
entités à l’exception <strong>de</strong> la filiale japonaise. Il facilite la remontée et le traitement <strong>de</strong> l’information. Un logiciel<br />
<strong>de</strong> consolidation est utilisé pour établir les comptes. Le résultat du groupe est établi mensuellement à partir<br />
<strong>de</strong>s remontées <strong>de</strong>s entités <strong>de</strong> gestion et issues <strong>de</strong> clôtures comptables (principe d’unicité). Les formats <strong>de</strong><br />
restitution sont normalisés et homogènes entre les différentes entités. Les filiales européennes, japonaise et<br />
102
singapourienne sont consolidées sans palier intermédiaire, alors que le pôle américain inclut les entités<br />
<strong>LaCie</strong> Ltd, APS Tech et <strong>LaCie</strong> Peripherals (Canada) et <strong>LaCie</strong> Australia.<br />
Les filiales font l’objet d’un contrôle <strong>de</strong> leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences<br />
aux exigences légales locales et à la taille <strong>de</strong>s sociétés. Les comptes consolidés sont revus<br />
semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par le collège <strong>de</strong> Commissaires aux Comptes qui<br />
appliquent les normes <strong>de</strong> la profession. Le suivi <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong>s recommandations formulées par<br />
les Commissaires aux Comptes est assuré par la Direction Financière.<br />
Toutes les informations communiquées au cours <strong>de</strong> l’exercice 2006/2007 ont été présentées suivant le<br />
référentiel IFRS.<br />
2.4.3 Travaux <strong>de</strong> l’audit interne<br />
L’audit interne a été créé courant 2002. Rattachée <strong>de</strong>puis septembre 2004 à la Direction Générale, cette<br />
structure travaille en liaison avec la Direction Financière, et ses travaux sont régulièrement présentés aux<br />
Commissaires aux Comptes. Il existe un manuel d’Audit Interne, définissant les principes <strong>de</strong> base du<br />
contrôle interne, la mission <strong>de</strong> l’Audit Interne, l’étendue et les limites <strong>de</strong> ses responsabilités et <strong>de</strong>s formes<br />
d’intervention auprès <strong>de</strong>s unités. En novembre 2002, ces éléments ont été présentés au Comité <strong>de</strong><br />
Direction, regroupant les responsables opérationnels principaux.<br />
L’Audit Interne est à même d’intervenir sur l’ensemble <strong>de</strong>s processus clés <strong>de</strong> l’Entreprise, afin d’y évaluer la<br />
maîtrise <strong>de</strong>s risques et la qualité du contrôle interne. L’action <strong>de</strong> l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un<br />
plan annuel modulable approuvé par la Direction Générale. Le programme <strong>de</strong>s missions <strong>de</strong> l’Audit Interne<br />
comporte <strong>de</strong>s revues générales d’entités ou <strong>de</strong>s revues spécifiques <strong>de</strong> processus. Les missions <strong>de</strong> l’Audit<br />
Interne donnent lieu à la rédaction <strong>de</strong> rapports incluant <strong>de</strong>s conclusions et recommandations à <strong>de</strong>stination<br />
<strong>de</strong>s responsables <strong>de</strong>s entités auditées et <strong>de</strong> la Direction Générale. De façon périodique, l’Audit Interne<br />
effectue un retour sur audit afin d’évaluer les progrès accomplis.<br />
2.4.4 Les Commissaires aux comptes<br />
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu’intervenants externes le dispositif <strong>de</strong> contrôle interne<br />
du Groupe. Leurs travaux apportent au Groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité<br />
<strong>de</strong> l’information comptable et financière produite.<br />
2.5 Une dynamique d’amélioration continue<br />
Compte tenu <strong>de</strong> l’évolution du Groupe, et dans le cadre du management <strong>de</strong>s risques principaux dans les<br />
conditions fixées par la Loi, <strong>LaCie</strong> a décidé <strong>de</strong> formaliser les procédures existantes et <strong>de</strong> mettre l’accent la<br />
mise en en place d’un certain nombre <strong>de</strong> processus internes additionnels spécifiques. L’environnement et<br />
les moyens <strong>de</strong> contrôle interne <strong>de</strong> <strong>LaCie</strong> doivent continuer à s’améliorer et à se renforcer. Les principaux<br />
axes <strong>de</strong> progrès concernent les domaines suivants :<br />
- Consolidation <strong>de</strong>s comptes : réduction <strong>de</strong>s délais <strong>de</strong> publication <strong>de</strong>s résultats semestriels et d’une<br />
information trimestrielle plus complète, en application <strong>de</strong> la Directive Transparence ;<br />
- Ressources Humaines : professionnalisation <strong>de</strong>s équipes, par le recrutement <strong>de</strong> hauts potentiels et<br />
<strong>de</strong>s efforts <strong>de</strong> formation personnalisée ;<br />
- Opérations : optimisation <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s garanties.<br />
103
Annexe 3 : Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes,<br />
établi en application <strong>de</strong> l’article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce, sur le rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
d’Administration pour ce qui concerne les procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au<br />
traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> commissaires aux comptes <strong>de</strong> la société <strong>LaCie</strong> et en application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong><br />
l'article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le<br />
prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> votre société conformément aux dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce au<br />
titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007.<br />
Il appartient au prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> rendre compte, dans son rapport, notamment <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> préparation et<br />
d’organisation <strong>de</strong>s travaux du conseil d'administration et <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place<br />
au sein <strong>de</strong> la société.<br />
Il nous appartient <strong>de</strong> vous communiquer les observations qu’appellent <strong>de</strong> notre part les informations<br />
données dans le rapport du prési<strong>de</strong>nt, concernant les procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration<br />
et au traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière.<br />
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel françaises. Celles-ci<br />
requièrent la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à apprécier la sincérité <strong>de</strong>s informations données dans<br />
le rapport du prési<strong>de</strong>nt, concernant les procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au<br />
traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :<br />
- prendre connaissance <strong>de</strong>s objectifs et <strong>de</strong> l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que <strong>de</strong>s<br />
procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information comptable et<br />
financière, présentés dans le rapport du prési<strong>de</strong>nt ;<br />
- prendre connaissance <strong>de</strong>s travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.<br />
Sur la base <strong>de</strong> ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données<br />
concernant les procédures <strong>de</strong> contrôle interne <strong>de</strong> la société relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong><br />
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du prési<strong>de</strong>nt du conseil d'administration,<br />
établi en application <strong>de</strong>s dispositions du <strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l'article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 octobre 2007<br />
Ernst & Young Audit<br />
Denis THIBON Claire NOURRY<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
104<br />
Deloitte & Associés<br />
Jean-Luc BERREBI
Annexe 4 : Décisions votées suite aux résolutions <strong>de</strong><br />
l’Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2007<br />
Toutes les résolutions ont été acceptées par le vote <strong>de</strong>s actionnaires.<br />
I/ Résolutions relevant <strong>de</strong> la compétence <strong>de</strong> l’Assemblée Générale Ordinaire<br />
Première résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport <strong>de</strong> gestion du Conseil d’Administration et<br />
<strong>de</strong>s rapports <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes, approuve le rapport <strong>de</strong> gestion, le bilan, le compte <strong>de</strong> résultat,<br />
et l’annexe <strong>de</strong> l’exercice social clos le 30 juin 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les<br />
opérations qu’ils traduisent et <strong>de</strong>squelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable <strong>de</strong><br />
34.446.809,28 €.<br />
L’Assemblée Générale déci<strong>de</strong> d’affecter le résultat <strong>de</strong> l’exercice ainsi qu’il suit :<br />
- affectation <strong>de</strong> 100 € à la réserve légale, dont le sol<strong>de</strong> créditeur passerait alors <strong>de</strong> 345.571,70 € à<br />
345.671,70 €,<br />
- affectation du sol<strong>de</strong> du bénéfice, soit 34.446.709,28 € au compte report à nouveau qui passe <strong>de</strong><br />
465.524,08 € à la somme <strong>de</strong> 34.912.233,36 € laquelle somme constitue le bénéfice distribuable.<br />
L’Assemblée Générale déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> confirmer pour autant que <strong>de</strong> besoin les mouvements intervenus au cours<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007 sur le compte report à nouveau arrêté lors <strong>de</strong> l’assemblée du 6 décembre<br />
2006, à la somme <strong>de</strong> 397.926,88 €, laquelle somme a été augmentée en décembre 2006, d’un montant <strong>de</strong><br />
67.597,20 € correspondant au montant du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> correspondant aux actions détenues par la Société au<br />
jour <strong>de</strong> la distribution du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
L’Assemblée Générale en conséquence prend acte <strong>de</strong> ce que le report à nouveau au 30 juin 2007 ne s’élève<br />
plus à 397.926,88 € mais à 465.524,08 € ;<br />
L’Assemblée Générale déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> prélever sur le bénéfice distribuable (34.912.233,36 €) la somme <strong>de</strong><br />
9.333.135,90 € à titre <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s pour être répartie entre les actionnaires. Le sol<strong>de</strong> du report à nouveau<br />
s’élève alors à 25.579.097,46 €.<br />
En conséquence <strong>de</strong> ce qui précè<strong>de</strong>, le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> revenant à chacune <strong>de</strong>s 34.567.170 actions composant le<br />
capital social à la date du 30 juin 2007 est fixé à 0,27 €. En principe, ce divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> est éligible à un<br />
abattement <strong>de</strong> 40% lorsque les bénéficiaires sont <strong>de</strong>s personnes physiques imposables à l’impôt sur le<br />
revenu en France conformément à l’article 158-3-2° du Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts ; il n’ouvre pas droit à cet<br />
abattement dans tous les autres cas.<br />
Il est rappelé qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,33 € (sans avoir fiscal) a été mis en paiement le 20 décembre 2006 au<br />
titre <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin 2006, qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0, 30 € (sans avoir fiscal) a été mise en paiement<br />
le 31 mars 2006 au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2005 et qu’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 3 € (sans avoir fiscal et avant<br />
division du nominal par dix) a été mis en paiement le 5 janvier 2005 au titre <strong>de</strong> l’exercice clos au 30 juin<br />
2004.<br />
Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> sera mis en paiement sur décision du Conseil d’Administration au plus tard le 31 décembre<br />
2007. Les actionnaires auront la possibilité <strong>de</strong> choisir entre un paiement en actions ou un paiement en<br />
numéraire.<br />
Il est précisé que le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions<br />
éventuellement détenues par la société. Ce montant sera affecté au poste report à nouveau.<br />
Le prix <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong> l’action qui sera remise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> sera égal à 90% <strong>de</strong> la moyenne<br />
<strong>de</strong>s cours (à la clôture) côtés sur Euronext-Paris lors <strong>de</strong> vingt séances <strong>de</strong> bourse précédant le jour <strong>de</strong> la<br />
décision <strong>de</strong> mise en distribution diminuée du montant net du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>.<br />
105
A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une pério<strong>de</strong> commençant le 12 décembre et se terminant le<br />
27 décembre 2007 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> auprès <strong>de</strong> son teneur <strong>de</strong><br />
comptes. A défaut <strong>de</strong> choix exprimé par un actionnaire avant l’expiration <strong>de</strong> cette pério<strong>de</strong>, celui-ci percevra<br />
son divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> en numéraire. Si le montant <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s pour lequel est exercée l’option ne correspond<br />
pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur<br />
en versant à la date où il exercera son option la différence en numéraire ou à l’inverse recevoir le nombre<br />
d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement<br />
du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> porteront jouissance à compter du 1er juillet 2007. L’assemblée générale donne tous pouvoirs<br />
au conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution <strong>de</strong><br />
la présente résolution, <strong>de</strong> constater l’augmentation <strong>de</strong> capital qui résultera <strong>de</strong> la présente décision et <strong>de</strong><br />
modifier en conséquence les statuts <strong>de</strong> la société.<br />
Deuxième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes consolidés au 30 juin 2007 lui ont été<br />
présentés et que le rapport <strong>de</strong> gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport <strong>de</strong> gestion du groupe,<br />
déci<strong>de</strong> d’approuver les comptes consolidés au 30 juin 2007, <strong>de</strong>squels il ressort un bénéfice net comptable<br />
<strong>de</strong> 23.897.467 €.<br />
Troisième résolution<br />
L'assemblée générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
ordinaire, après avoir pris connaissance :<br />
du rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration rendant compte notamment <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong><br />
préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’Administration et <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
mises en place par la Société conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L 225-37, alinéa 6 du co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce ,<br />
du rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes sur ledit rapport concernant les procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière, conformément aux<br />
dispositions <strong>de</strong> l’article L 225-235, alinéa 5 du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,approuve lesdits rapports.<br />
Quatrième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes<br />
sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, approuve ledit rapport et<br />
les conventions qui y sont visées, les actionnaires concernés ne participant pas au vote.<br />
Cinquième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les options<br />
<strong>de</strong> souscription d’actions, approuve ledit rapport.<br />
Sixième résolution<br />
L’Assemblée Générale, en application <strong>de</strong> l’article 223 quater du co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts, prend acte du fait<br />
que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts se sont élevées à 2.251 € et<br />
qu’un impôt <strong>de</strong> 751 € a été supporté en raison <strong>de</strong> ces dépenses et charges.<br />
Septième résolution<br />
L’Assemblée Générale donne quitus à l’ensemble <strong>de</strong>s administrateurs en fonction pour leur gestion pendant<br />
l’exercice social clos le 30 juin 2007.<br />
Huitième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte <strong>de</strong><br />
ce que les mandats d’administrateurs <strong>de</strong> Messieurs Philippe Spruch, Guillaume Burfin, Laurent Katz et<br />
André Jolivet arrivent à expiration à l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée Générale approuvant les comptes <strong>de</strong> l’exercice<br />
clos le 30 juin 2007.<br />
Neuvième résolution<br />
106
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
renouveler le mandat d’administration <strong>de</strong> Monsieur Philippe Spruch pour une durée <strong>de</strong> six exercices qui<br />
prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin<br />
2013.<br />
Dixième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
renouveler le mandat d’administration <strong>de</strong> Monsieur Guillaume Burfin pour une durée <strong>de</strong> six exercices qui<br />
prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin<br />
2013.<br />
Onzième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
renouveler le mandat d’administration <strong>de</strong> Monsieur Laurent Katz pour une durée <strong>de</strong> six exercices qui prendra<br />
fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2013.<br />
Douzième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
renouveler le mandat d’administration <strong>de</strong> Monsieur André Jolivet pour une durée <strong>de</strong> six exercices qui<br />
prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin<br />
2013.<br />
Treizième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte <strong>de</strong><br />
ce que le mandat <strong>de</strong> commissaire aux comptes titulaire <strong>de</strong> la société Deloitte & Associés et le mandat <strong>de</strong><br />
commissaire aux comptes suppléant <strong>de</strong> la société BEAS arrivent à expiration à l’issue <strong>de</strong> l’Assemblée<br />
Générale approuvant les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2007, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> :<br />
- renouveler le mandat <strong>de</strong> commissaire aux comptes titulaire <strong>de</strong> la société Deloitte & Associés pour une<br />
durée <strong>de</strong> six exercices qui prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2013 ;<br />
- <strong>de</strong> renouveler le mandat <strong>de</strong> commissaire aux comptes suppléant <strong>de</strong> la société BEAS pour une durée <strong>de</strong><br />
six exercices qui prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice clos le 30 juin 2013 ;<br />
Quatorzième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise<br />
l’allocation d’une somme <strong>de</strong> 60.000 € aux administrateurs à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence, étant précisé que le<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration en est exclu. Cette somme sera versée au titre <strong>de</strong> l’exercice en cours.<br />
Quinzième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, déci<strong>de</strong>,<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-209 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, d’autoriser le<br />
Conseil d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> sub-délégation au Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général, à opérer en bourse<br />
sur ses propres actions, en vue <strong>de</strong> :<br />
l’animation du marché secondaire par un prestataire <strong>de</strong> service d’investissement dans le cadre d’un contrat<br />
<strong>de</strong> liquidité conforme à la charte <strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’AFEI ;<br />
l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s sociétés<br />
faisant partie <strong>de</strong> son groupe et/ou l’attribution d’actions dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux<br />
salariés et/ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s sociétés faisant partie <strong>de</strong> son groupe et/ou<br />
l’attribution d’actions dans le cadre <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s salariés aux fruits <strong>de</strong> l’expansion <strong>de</strong> la Société ou<br />
dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que la couverture <strong>de</strong> tels mécanismes sera<br />
réalisée par l’intermédiaire d’un prestataire <strong>de</strong> service d’investissement agissant <strong>de</strong> façon indépendante ;<br />
107
la remise <strong>de</strong>s actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations <strong>de</strong> croissance<br />
externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excé<strong>de</strong>r 5% du capital <strong>de</strong> la Société ;<br />
l’annulation ultérieure <strong>de</strong>s actions à <strong>de</strong>s fins notamment d’optimisation du résultat net par action ;<br />
la mise en en œuvre <strong>de</strong> toute pratique <strong>de</strong> marché qui viendrait à être admise par l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés<br />
Financiers et, plus généralement <strong>de</strong> réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.<br />
L’assemblée générale déci<strong>de</strong> que les modalités et conditions <strong>de</strong> l’autorisation sont les suivantes :<br />
- durée <strong>de</strong> l’autorisation donnée au Conseil d’Administration : 18 mois, démarrant à compter <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale du 5 décembre 2007 et qui expirerait soit au jour où se tiendrait l’assemblée générale ordinaire<br />
annuelle appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 30 juin 2008 adoptant un nouveau<br />
programme <strong>de</strong> rachat d’actions soit, à défaut, le 4 juin 2009 ;<br />
- pourcentage <strong>de</strong> rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 3.251.877 actions compte tenu <strong>de</strong>s actions<br />
déjà auto-détenues ;<br />
- prix d’achat unitaire maximum : 15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme <strong>de</strong><br />
rachat sur la base du pourcentage maximum <strong>de</strong> 48.778.155 euros, hors frais <strong>de</strong> négociation.<br />
Ce nombre d’actions et les limites <strong>de</strong> prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles<br />
opérations financières <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> décisions touchant le capital social.<br />
L’assemblée générale déci<strong>de</strong> en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert <strong>de</strong>s actions pourront être<br />
réalisés par tous moyens et <strong>de</strong> toutes manières, y compris <strong>de</strong> gré à gré, par mécanismes optionnels ou par<br />
blocs <strong>de</strong> titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil<br />
d’administration, notamment en pério<strong>de</strong> d’offre publique, dans le respect <strong>de</strong> la réglementation en vigueur.<br />
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation au<br />
Prési<strong>de</strong>nt Directeur Général, à l’effet <strong>de</strong> mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres <strong>de</strong><br />
bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès <strong>de</strong> tous organismes et,<br />
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application <strong>de</strong> la présente résolution.<br />
En outre, la société informera l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les<br />
règlements, <strong>de</strong>s opérations effectuées en application <strong>de</strong> la présente autorisation.<br />
II/ Résolutions relevant <strong>de</strong> la compétence <strong>de</strong> l’Assemblée Générale Extraordinaire<br />
Seizième résolution<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport <strong>de</strong>s<br />
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans les<br />
conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L 225-209 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, pour une<br />
durée maximale <strong>de</strong> vingt-quatre mois expirant le 4 décembre 2009, à :<br />
- annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions <strong>de</strong> la Société qu’elle détient par<br />
suite <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite <strong>de</strong> 10<br />
% du nombre total d’actions composant le capital social par pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-quatre mois, et réduire<br />
corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat <strong>de</strong>s actions annulées et leur<br />
valeur comptable sur tous postes <strong>de</strong> réserves et <strong>de</strong> primes disponibles ;<br />
- constater la réalisation <strong>de</strong> la ou <strong>de</strong>s réductions du capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir<br />
toutes formalités nécessaires ;<br />
- déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre <strong>de</strong> ses décisions, le tout conformément aux<br />
dispositions légales en vigueur lors <strong>de</strong> l’utilisation <strong>de</strong> la présente autorisation.<br />
108
Dix-septième résolution<br />
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance <strong>de</strong>s termes <strong>de</strong>s rapports du Conseil d’administration<br />
et <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes, statuant en application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-129-6 du<br />
Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, déci<strong>de</strong> :<br />
- d’autoriser le Conseil d'administration, sur ses seules décisions, à augmenter, en une ou plusieurs fois,<br />
le capital social à concurrence d'une somme maximale égale à 3 % du montant du capital social, soit<br />
103.701,51 euros, et ce par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds<br />
commun <strong>de</strong> placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d’entreprise tel que prévu aux<br />
articles 443-1 et suivants du Co<strong>de</strong> du travail qui serait ouvert aux salariés <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s sociétés<br />
qui lui sont liées au sens <strong>de</strong> l'article L 225-180 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce (les “ Salariés ”) ;<br />
- <strong>de</strong> conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L 225-<br />
138-1 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, aux fins <strong>de</strong> déterminer l'époque <strong>de</strong> réalisation <strong>de</strong> cette augmentation <strong>de</strong><br />
capital ainsi que ses conditions et modalités <strong>de</strong> réalisation, notamment déterminer le prix d'émission<br />
<strong>de</strong>s actions nouvelles conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article<br />
L. 443-5 du Co<strong>de</strong> du travail, leur mo<strong>de</strong> et les délais <strong>de</strong> libération, les délais <strong>de</strong> souscription, dans les<br />
conditions fixées par les dispositions légales précitées, à savoir que le prix <strong>de</strong> souscription d’une action<br />
sera fixé d’après les cours <strong>de</strong> bourse, sans pouvoir être ni supérieur à la moyenne <strong>de</strong>s cours cotés aux<br />
vingt séances <strong>de</strong> Bourse précé<strong>de</strong>nts le jour <strong>de</strong> la décision du Conseil d’Administration fixant la date<br />
d’ouverture <strong>de</strong> la souscription, ni inférieur <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 20% à cette moyenne, ou <strong>de</strong> 30 % lorsque la<br />
durée d’indisponibilité prévue par le plan en application <strong>de</strong> l’article L. 443-6 du Co<strong>de</strong> du travail est<br />
supérieure ou égale à 10 ans ;<br />
- <strong>de</strong> donner au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour déci<strong>de</strong>r et exécuter tous actes,<br />
prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue <strong>de</strong> la réalisation <strong>de</strong><br />
l'opération d'augmentation <strong>de</strong> capital ainsi autorisée, apporter aux statuts <strong>de</strong> la Société toutes<br />
modifications nécessitées par la réalisation <strong>de</strong> cette augmentation <strong>de</strong> capital dans le cadre <strong>de</strong><br />
l'autorisation qui vient <strong>de</strong> lui être conférée ;<br />
- <strong>de</strong> supprimer le droit préférentiel <strong>de</strong> souscription réservé aux actionnaires au profit <strong>de</strong>s Salariés<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-132 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
La présente délégation est conférée pour une durée <strong>de</strong> 18 mois.<br />
Dix-huitième résolution<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> modifier le<br />
paragraphe 3 <strong>de</strong> l’article 25 <strong>de</strong>s statuts intitulé « Convocation et réunion <strong>de</strong>s assemblées générales », ainsi<br />
qu’il suit :<br />
« En cas d’appel public à l’épargne, un avis <strong>de</strong> réunion contenant les indications prévues à l’article R.225-73<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce est publié au BALO au moins 35 jours avant la réunion <strong>de</strong> l’assemblée<br />
d’actionnaires ».<br />
Le reste <strong>de</strong> l’article <strong>de</strong>meure inchangé.<br />
Dix-neuvième résolution<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> modifier le<br />
paragraphe 5 <strong>de</strong> l’article 35 <strong>de</strong>s statuts intitulé « Inventaire – Comptes annuels », ainsi qu’il suit :<br />
« Il dresse également <strong>de</strong>s comptes consolidés <strong>de</strong> la société et <strong>de</strong> ses filiales, indépendamment <strong>de</strong>s seuils<br />
visés à l’article R.233-16 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce pris en application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L.233-17 du<br />
Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ».<br />
Le reste <strong>de</strong> l’article <strong>de</strong>meure inchangé.<br />
109
Vingtième résolution<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> modifier l’aliéna 2<br />
du paragraphe I et le paragraphe III <strong>de</strong> l’article 27 <strong>de</strong>s statuts intitulé « Accès aux assemblées - Pouvoir »,<br />
ainsi qu’il suit :<br />
- l’aliéna 2 du paragraphe I :<br />
« Ces formalités doivent être accomplies au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale, à zéro heure, heure <strong>de</strong> Paris ».<br />
- le paragraphe III :<br />
Le délai <strong>de</strong> « cinq » jours avant la date <strong>de</strong> l’assemblée générale est remplacé par un délai <strong>de</strong> « trois » jours.<br />
Il est ajouté ensuite que « les formulaires électroniques <strong>de</strong> vote à distance peuvent être reçus par la société<br />
jusqu’à la veille <strong>de</strong> la réunion <strong>de</strong> l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure <strong>de</strong> Paris.<br />
Le reste <strong>de</strong> l’article <strong>de</strong>meure inchangé.<br />
Vingt-et-unième résolution<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité d’une assemblée générale<br />
extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> modifier le<br />
paragraphe 3 <strong>de</strong> l’article 9 <strong>de</strong>s statuts intitulé « Forme <strong>de</strong>s actions », ainsi qu’il suit :<br />
« Conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L.211-4 du Co<strong>de</strong> Monétaire et Financier, … ». Le reste du<br />
paragraphe <strong>de</strong>meure inchangé.<br />
Le reste <strong>de</strong> l’article <strong>de</strong>meure inchangé.<br />
Vingt-<strong>de</strong>uxième résolution<br />
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal <strong>de</strong>s<br />
présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales <strong>de</strong> publicité.<br />
110
Annexe 5 : Marché du titre<br />
Co<strong>de</strong> ISIN FR0000054314 (mnemo LAC)<br />
Place <strong>de</strong> cotation Euronext Paris – Eurolist Compartiment B<br />
Nombre d’actions au 31/12/07 36.026.693<br />
juil.-05<br />
cours<br />
moyen<br />
mensuel<br />
8,17<br />
août-05 8,03<br />
sept.-05 8,39<br />
oct.-05 8,51<br />
nov.-05 8,13<br />
déc.-05 8,55<br />
janv.-06 10,52<br />
févr.-06 11,37<br />
mars-06 11,98<br />
avr.-06 11,74<br />
mai-06 11,85<br />
juin-06 10,12<br />
juil.-06 9,48<br />
août-06 7,86<br />
sept.-06 8,36<br />
oct.-06 8,62<br />
nov.-06 9,63<br />
déc.-06 9,21<br />
janv.-07 9,63<br />
févr.-07 8,18<br />
mars-07 8,08<br />
avr.-07 8,11<br />
mai-07 7,69<br />
juin-07 7,28<br />
juil.-07 7,35<br />
août-07 6,48<br />
sept.-07 6,51<br />
oct.-07 6,42<br />
nov.-07 5,97<br />
déc.-07 5,86<br />
janv.-08 4,65<br />
févr.-08 4,14<br />
mars-08 8,08<br />
Total sur 33 mois 8,33<br />
cours le<br />
plus haut<br />
111<br />
9,05<br />
8,64<br />
9,30<br />
9,20<br />
8,40<br />
9,75<br />
11,25<br />
11,69<br />
12,61<br />
12,62<br />
12,68<br />
11,25<br />
10,61<br />
8,65<br />
8,67<br />
9,44<br />
10,14<br />
9,50<br />
10,27<br />
8,70<br />
8,35<br />
8,34<br />
8,00<br />
7,80<br />
7,60<br />
7,00<br />
6,90<br />
6,78<br />
6,43<br />
6,34<br />
5,80<br />
5,20<br />
8,35<br />
12,68<br />
cours le<br />
plus bas<br />
7,64<br />
7,71<br />
7,80<br />
8,01<br />
7,69<br />
7,85<br />
9,67<br />
10,81<br />
10,93<br />
11,05<br />
10,30<br />
9,08<br />
7,55<br />
7,13<br />
7,98<br />
8,35<br />
9,12<br />
8,90<br />
8,11<br />
7,59<br />
7,50<br />
7,51<br />
7,30<br />
7,00<br />
6,60<br />
5,53<br />
6,30<br />
6,13<br />
5,33<br />
5,22<br />
3,80<br />
3,73<br />
7,50<br />
3,73<br />
volume<br />
échangé<br />
604 530<br />
822 280<br />
924 770<br />
1 149 660<br />
717 000<br />
845 650<br />
1 754 333<br />
805 195<br />
1 416 606<br />
873 397<br />
999 608<br />
573 951<br />
832 480<br />
760 662<br />
618 003<br />
806 243<br />
695 505<br />
742 808<br />
1 236 423<br />
1 011 457<br />
706 519<br />
783 365<br />
783 365<br />
704 353<br />
696 542<br />
694 034<br />
1 242 362<br />
554 887<br />
461 737<br />
558 300<br />
716 327<br />
849 614<br />
706 519<br />
27 648 485
Annexe 6 : Plan <strong>de</strong> communication<br />
Les résultats font l’objet d’une parution au BALO, d’une mise en ligne sur Boursorama (après Bourse) et<br />
d’une parution dans les Echos.<br />
Evénement Date prévue<br />
Clôture <strong>de</strong> l’exercice 30/06/2008<br />
Chiffres d’affaires trimestriels<br />
- 1 er trimestre (clôture au 30/09/2007)<br />
- 2 ème trimestre (clôture au 31/12/2007)<br />
- 3 ème trimestre (clôture au 31/03/2008)<br />
- 4 ème trimestre (clôture au 30/06/2008)<br />
13/11/2007<br />
24/01/2008<br />
24/04/2008<br />
24/07/2008<br />
Résultats semestriels 28/02/2008<br />
Résultats annuels définitifs 09/10/2008<br />
Assemblée Générale Ordinaire 3/12/2008<br />
Paiement <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s 31/12/2008<br />
112
Annexe 7 : Honoraires versés aux contrôleurs légaux<br />
FY07<br />
FY06<br />
Honoraires HT, hors débours<br />
(milliers d'euros)<br />
Ernst&Young Deloitte Autres<br />
Audit<br />
- CAC, certification, exmen <strong>de</strong>s<br />
Montant % Montant % Montant %<br />
comptes individuels et consolidés 410 194 37<br />
- missions accessoires 8 0 11<br />
Sous-total<br />
Autres prestations<br />
418 63,5% 194 29,3% 47 7,2%<br />
- juridique fiscal, social 0 0<br />
Sous-total 0 0,0% 0 0,0% 13 100,0%<br />
TOTAL FY07<br />
Audit<br />
- CAC, certification, examen <strong>de</strong>s<br />
418 62,3% 194 28,8% 60 9,0%<br />
comptes individuels et consolidés 395 185 26<br />
- missions accessoires 4 0 15<br />
Sous-total<br />
Autres prestations<br />
- juridique fiscal, social<br />
399 63,8% 185 29,6% 42 6,7%<br />
Sous-total 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%<br />
TOTAL FY06 399 63,8% 185 29,6% 42 6,7%<br />
113