verbale di assemblea di societa - Reno De Medici

N. 1752 di rep. N. 803 di racc. 

VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' QUOTATA 

L’anno 2006 (duemilasei) 

il giorno 7 (sette) 

del mese di febbraio 

REPUBBLICA ITALIANA 

alle ore 9,40 (nove e quaranta). 

In Pontenuovo di Magenta, nella casa in via De Medici n. 17. 

Avanti a me dott. Carlo Marchetti, notaio in Rho, iscritto 

presso il Collegio Notarile di Milano è comparso il signor: 

- GAROFANO ingegner Giuseppe, nato a Nereto (Teramo) il 25 

gennaio 1944, domiciliato per la carica a Milano, via dei 

Bossi n. 4, 

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale 

nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione 

e nell’interesse della società per azioni quotata: 

“Reno de Medici S.p.A.” 

con sede in Milano, Via dei Bossi n. 4, capitale sociale euro 

148.342.940,35 interamente versato, numero di iscrizione al 

Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 

00883670150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 153186, 

mi chiede di far constare dell’assemblea straordinaria della 

predetta società qui riunitasi in terza convocazione giusta 

l’avviso di convocazione di cui infra per discutere e

deliberare sull’ordine del giorno pure infra riprodotto. 

Aderisco alla richiesta e do atto di quanto segue. 

Ai sensi dell’art. 11 dello statuto sociale assume la 

presidenza dell'Assemblea il Comparente nella sua predetta 

veste. 

Il Presidente: 

- informa che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad 

esso Presidente, sono presenti i Signori: Carlo PERETTI, 

Ignazio CAPUANO, Marco BAGLIONI, Piergiorgio CAVALLERA, Mario 

DEL CANE, Giancarlo DE MIN e Vincenzo NICASTRO, assenti 

giustificati gli altri due consiglieri in carica Michael 

Groller ed Ambrogio ROSSINI; 

- sono altresì presenti tutti i sindaci effettivi Sergio 

PIVATO (Presidente), Carlo TAVORMINA e Gabriele TOSI; 

- a tale proposito rammenta che in data 31 dicembre 2005 

(data, come tale, successiva alla convocazione della presente 

assemblea), come comunicato ai sensi di legge, il Vice 

Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Ugo 

Dell'Aria Burani ha rassegnato le proprie dimissioni per 

motivi personali, dimissioni pervenute alla Società nei primi 

giorni del mese di gennaio; 

- dà atto che l’Assemblea straordinaria dei soci è stata 

regolarmente convocata per oggi in terza convocazione, in 

questo luogo ed ora a norma di legge e di statuto, come da

avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica 

Italiana - Foglio delle inserzioni, Parte Seconda - del 30 

dicembre 2005, n. S-13102, nonché sul quotidiano MF del 30 

dicembre 2005, 

con il seguente 

ordine del giorno 

1. Approvazione del progetto di scissione parziale 

proporzionale di Reno De Medici S.p.A. a favore di RDM Realty 

S.p.A., societa' di nuova costituzione. 

Deliberazioni inerenti e conseguenti. 

- comunica che le assemblee in prima convocazione, indetta per 

il 2 febbraio 2006 ed in seconda convocazione, indetta per il 

giorno 6 febbraio 2006, sono andate deserte come da verbali 

agli atti della Società e che, al riguardo, è stato pubblicato 

apposito avviso sul quotidiano MF Milano Finanza in data 1 

febbraio 2006 ed in data 3 febbraio 2006. 

Il Presidente ancora comunica ed informa che: 

- è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di 

legge e di statuto; 

- l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per 

delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, verrà 

allegato al presente verbale quale parte integrante dello 

stesso, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad 

audiendum;

- ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in 

materia di protezione dei dati personali), i dati dei 

partecipanti all’Assemblea vengono raccolti e trattati dalla 

Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli 

adempimenti assembleari e societari obbligatori, come 

specificato nell’informativa ex art. 13 del citato decreto 

legislativo messa a disposizione di tutti gli intervenuti; 

- il presente verbale conterrà la sintesi degli interventi con 

l’indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte 

fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento; 

- lo svolgimento dell’Assemblea viene audio registrato al solo 

fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la 

registrazione verrà conservata per il tempo strettamente 

necessario alla redazione del verbale e quindi sarà 

cancellata, come precisato nell’informativa ex art. 13 del 

decreto legislativo n. 196/2003 messa a disposizione di tutti 

gli intervenuti; 

- è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e a 

giornalisti accreditati e a rappresentanti della società di 

revisione di assistere all'odierna Assemblea; inoltre, per far 

fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, 

assistono all’Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori 

della Società. 

Il Presidente ancora:

- dà atto che il capitale sociale è di Euro 148.342.940,35 

suddiviso in numero 269.714.437 azioni di cui numero 

269.200.159 azioni ordinarie e numero 514.278 azioni di 

risparmio convertibili, tutte del valore nominale di Euro 0,55 

ciascuna e che le azioni della Società sono ammesse alle 

negoziazioni presso il Mercato Telematico azionario 

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento 

Star; 

- comunica che per effetto di acquisti di azioni proprie 

autorizzati con delibera assunta dall'assemblea ordinaria, la 

Società detiene attualmente n. 7.513.443 azioni proprie non 

aventi diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del codice 

civile; 

- dichiara che in base alle risultanze del libro dei soci e 

tenuto conto degli aggiornamenti relativi all’odierna 

Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 

D.Lgs. n. 58/98 e delle altre informazioni a disposizione, i 

soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, 

possessori di azioni in misura superiore al 2% del capitale 

sociale sottoscritto e versato sono i seguenti: 

Azionista N. azioni % sul capitale 

BANCA INTESA S.P.A. 17.451.102 6,483% 

Direttamente: 

- in proprietà 9.169.450 3,406%

- in pegno 24.003 0,009% 

Indirettamente in 

proprietà tramite: 

- Cassa di Risparmio 

di Parma e Piacenza S.p.A. 770.020 0,286% 

- Banca Intesa 

Mediocredito S.p.A. 7.487.629 2,781% 

SANTANDER INVESTMENT 

SERVICES SA 

per intestazione 

conto terzi 19.503.229 7,245% 

QUATTRODUEDUE 

HOLDING BV 

Indirettamente in 

proprietà tramite: 

I2 Capital S.p.A. 9.730.000 3,614% 

ALERION INDUSTRIES S.p.A. 67.311.149 25,004% 

In proprietà direttamente 

- dichiara di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti 

parasociali ex art. 122 D. Lgs. n. 58/98 aventi per oggetto 

azioni della Società; 

- comunica che la Società non è soggetta all'attività di 

direzione e coordinamento da parte di altre società; 

- richiede formalmente che i partecipanti all'Assemblea

odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione 

al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di 

statuto. 

Proseguendo il Presidente: 

- comunica le modalità tecniche di gestione dei lavori 

assembleari e di svolgimento delle votazioni prima di passare 

alla trattazione dell’argomento all'ordine del giorno: 

all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni 

azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, 

ovvero piu' schede se rappresenta per delega altri soci ed ha 

manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto 

divergente"; 

- prega gli intervenuti in proprio o per delega di non 

assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque 

abbandonare l'Assemblea prima delle votazioni o del termine 

dei lavori sono pregati di riconsegnare la scheda di 

partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in 

sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata 

rilevazione della presenza; 

- segnala che nel caso di rilascio di più schede ad un unico 

delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed 

escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non 

consegnate al personale addetto ove il delegato si sia 

allontanato consegnando solo una o alcune schede. Prima della

votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le 

generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler 

partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di 

mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o 

astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni 

portate in proprio e/o per delega. 

*** 

Il Presidente dichiara che essendo intervenuti n. 24 

azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 81.427.252 

azioni ordinarie pari al 30,25% del capitale sociale ordinario 

l'Assemblea straordinaria in terza convocazione è validamente 

costituita a termini di legge e di statuto e può deliberare su 

quanto posto all'ordine del giorno. 

*** 

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del 

giorno 

1. Approvazione del progetto di scissione parziale 

proporzionale di Reno De Medici S.p.A. a favore di RDM Realty 

S.p.A., societa' di nuova costituzione. 

Deliberazioni inerenti e conseguenti. 

il Presidente, anzitutto, illustra sinteticamente le 

motivazioni dell'operazione di scissione, proponendo di 

omettere la lettura della Relazione del Consiglio di 

Amministrazione all'uopo predisposta onde lasciare maggior

spazio alla discussione. 

L'assemblea unanime approva. 

Il Presidente ricorda inoltre che: 

- il progetto di scissione, previo deposito presso la sede 

sociale, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di 

Milano in data 30 dicembre 2005; 

- si è provveduto al deposito dei documenti di cui all'art. 

2501 septies c.c., quale richiamato, per la scissione, 

dall'art. 2506 ter c.c., rammentando, peraltro, che, 

trattandosi di scissione proporzionale a favore di una società 

di nuova costituzione, non si è resa necessaria, ai sensi 

dell'art. 2506 ter, comma 3, c.c., la Relazione sulla 

congruità del rapporto di cambio; 

- la Relazione del Consiglio di Amministrazione, il progetto 

di scissione e la situazione patrimoniale di riferimento al 30 

settembre 2005 sono a disposizione di tutti gli intervenuti ed 

allegati in unico fascicolo al presente verbale sotto "A"; 

- la delibera di approvazione del progetto di scissione che 

l'Assemblea straordinaria dovesse assumere formerà oggetto di 

approvazione anche da parte dell'assemblea degli azionisti di 

risparmio, ai quali spetterà anche il diritto di recesso, 

prevedendo il concambio l'assegnazione di azioni ordinarie 

della società beneficiaria anche per gli azionisti di 

risparmio della scindenda.

Relativamente al testo dello statuto sociale della società 

beneficiaria RDM Realty S.p.A., allegato sotto "B" al progetto 

di scissione, il Presidente rileva peraltro, anche richiamando 

la riserva contenuta nell'ultimo paragrafo del progetto di 

scissione, l'opportunità di formulare alcune precisazioni: 

1. nell'articolo 5 dello statuto medesimo, relativo al 

capitale sociale, è opportuno - a maggior chiarezza - indicare 

espressamente che le n. 269.714.437 azioni della società 

beneficiaria saranno senza valore nominale, così come 

ampiamente indicato nel progetto di scissione e nella 

Relazione; 

2. anche considerando l'entrata in vigore (intervenuta 

successivamente alla predisposizione del progetto di 

scissione) della cosiddetta Legge sul Risparmio (Legge 28 

dicembre 2005 n. 262, in vigore dal 12 gennaio 2006), occorre 

eliminare il riferimento statutario (art. 11) al divieto di 

ricorrere al voto segreto, nonchè il riferimento (art. 18) 

alla Presidenza del Collegio sindacale; 

3. appare, inoltre, preferibile, nell'interesse di tutti i 

soci, assicurare il mantenimento del diritto di opzione per 

l'intero importo massimo della delega agli Amministratori ad 

aumentare il capitale che verrà introdotta ai sensi dell'art. 

2443 c.c. nell'atto costitutivo della beneficiaria RDM Realty 

S.p.A., fermo in ogni caso restando il programma di

integrazione con Adriatica Turistica S.p.A. descritto nella 

Relazione. 

Il Presidente, infine, con riferimento alla nomina della 

Società di revisione, ricorda che la stessa avrà durata di sei 

esercizi, sempre in ossequio alle disposizioni introdotte 

dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262, ed informa che è stato 

distribuito ai presenti il relativo parere del Collegio 

sindacale (allegato "B"). 

Su richiesta del Presidente, io notaio do quindi lettura della 

proposta di deliberazione e dichiara aperta la discussione, 

ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di 

prenotarsi e di dichiarare sin d’ora il proprio nominativo. 

Prima di concedere la parola agli azionisti, il Presidente 

peraltro torna brevemente sulle principali ragioni della 

proposta operazione. Ricorda, in particolare, come l’opera di 

ristrutturazione condotta sulle attività industriali della 

Società abbia consentito un recupero di efficienza, recupero 

che a sua volta rappresenta il presupposto per un rilancio 

dell’attività industriale sul mercato europeo. Si rende ora 

necessario procedere al riequilibrio della struttura 

finanziaria del Gruppo, specie considerando la prossima 

scadenza del prestito obbligazionario in essere. 

A seguito di numerose analisi condotte con diversi Istituti di 

Credito, si è individuata la via di rifinanziamento più

vantaggiosa per la Società nella attivazione di tradizionali 

finanziamenti ipotecari a medio e lungo termine. La proposta 

scissione, allora, vuole anche essere funzionale a creare le 

premesse per l’apertura di tali nuovi canali di credito; del 

che, sottolinea il Presidente, potranno beneficiare 

naturalmente tutti gli azionisti. 

Proseguendo, l’ing. Garofano torna anche sulle prospettive 

industriali della nuova società beneficiaria, rammentando come 

la principale missione di quest’ultima sarà quella della 

riqualificazione e dello sviluppo di una serie di aree di 

proprietà del Gruppo: lo sviluppo potrà avere talora ad 

oggetto l’allestimento di basi logistiche per l’industria 

talaltra prevederà l’ingresso nel settore del turismo. I 

programmi della beneficiaria contemplano anche lo sfruttamento 

di una serie di immobili che potranno essere collocati a 

reddito. 

Al termine dell’esposizione del Presidente, prende la parola 

l’azionista Laudi, il quale in primo luogo osserva come 

l’impegno profuso dal vertice della Società abbia già 

assicurato una significativa riduzione dell’indebitamento 

complessivo del Gruppo. Manifesta quindi il proprio consenso 

all’operazione proposta, auspicando che la società 

beneficiaria possa essere quotata in borsa già nel 2006. 

Su quest’ultimo punto replica subito il Presidente, per

precisare che la società beneficiaria sarà quotata sin dal 

momento della sua nascita, che si prevede avvenga entro il 

primo semestre del 2006. 

Braghero, dopo aver espresso la propria condivisione per le 

ragioni di fondo della scissione, propone che il parametro di 

riferimento per il compenso dei sindaci sia rappresentato in 

via esclusiva dalle tariffe professionali vigenti dell’ordine 

dei dottori commercialisti, proposta sulla quale l’ing. 

Garofano dichiara subito di convenire. 

Braghero, proseguendo, esprime altresì il proprio consenso 

sulla correzione proposta in punto modalità di votazione 

conseguente alla “Legge sul Risparmio”. 

Riferendosi infine alle indicazioni contenute a pagina 21 

della Relazione circa la disponibilità di Alerion a 

promuovere, ove imposto dalla legge, una Offerta Pubblica 

d’Acquisto sulla beneficiaria, chiede se Alerion stessa 

intenda in ogni caso mantenere la beneficiaria quotata. 

Il Presidente ritiene che sia di assoluto interesse di Alerion 

che la società beneficiaria conservi lo status di società 

quotata, perseguendo quei programmi di sviluppo che intende 

promuovere. 

Zola, dopo aver auspicato che le assemblee possano, in futuro, 

tenersi in un luogo più accessibile per gli azionisti chiede 

ragguagli sulla sorte del prestito obbligazionario in essere e

sugli annunciati aumenti di capitale della società 

beneficiaria. 

Il Presidente, sempre riferendosi a quanto già illustrato 

nella Relazione, nuovamente rammenta come il prestito 

obbligazionario emesso da Reno de Medici verrà rimborsato alla 

sua scadenza fissata per il maggio 2006, mentre verranno 

attivati i già citati nuovi finanziamenti ipotecari. 

Quanto agli aumenti di capitale che si prevede saranno 

deliberati dalla società beneficiaria, essi saranno destinati 

quanto a 20 milioni di euro a riduzione dell’indebitamento del 

Gruppo, mentre ulteriori 20 milioni saranno destinati per il 

finanziamento dell’attività industriale della stessa 

beneficiaria. Sempre su richiesta di Zola, l’ing. Garofano 

illustra inoltre l’operazione in corso per l’acquisizione 

della Adriatica Turistica S.p.A., ancora una volta richiamando 

quanto diffusamente illustrato nella Relazione degli 

Amministratori. 

Nuovamente a fronte di richieste di Zola, l’ing. Garofano 

passa inoltre brevemente in rassegna le operazioni poste in 

essere successivamente al 30 settembre 2005 (pag. 12 della 

Relazione), sottolineando come si tratti di operazioni 

infragruppo finalizzate proprio alla preparazione della 

scissione oggi proposta e perfezionate in data 20 dicembre 

2005.

Zola, ripresa la parola, chiede infine informazioni sulla sede 

e sui Consiglieri della nuova società, raccomandando con 

riferimento a questi ultimi di non deliberare in sede 

consiliare compensi per speciali incarichi eccessivamente 

elevati. 

Il Presidente a tali ultimi quesiti riepiloga i nominativi dei 

proposti membri del Consiglio di Amministrazione delle 

beneficiaria, precisando che i Consiglieri Peretti e Nicastro 

rivestiranno anche il ruolo di Amministratori indipendenti; 

informa inoltre che la sede della società beneficiaria sarà 

inizialmente stabilita in via dei Bossi, in attesa di reperire 

una adeguata ed autonoma collocazione. 

Prende la parola infine Fabris, per manifestare il proprio 

apprezzamento per l’operazione proposta, sottolineando in 

particolare che la scelta di dare luogo ad una scissione, 

scelta preferita ad altre vie pur percorribili, consentirà a 

tutti gli azionisti di partecipare alle nuove attività che 

verranno intraprese. 

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente: 

- dichiara chiusa la discussione; 

- comunica che in questo momento sono presenti n. 24 

azionisti portatori in proprio o per delega di n. 81.427.252 

azioni ordinarie, pari al 30,25% del capitale sociale 

ordinario;

- rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare 

eventuali carenze di legittimazione al voto e li invita a non 

abbandonare la sala prima del termine della votazione; 

- mette in votazione per alzata di mano (ore 11,05) la 

proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui di 

seguito trascritta, la quale comprende le precisazioni ed 

integrazioni proposte da esso Presidente e dall'assemblea: 

"L’Assemblea 

- vista ed approvata la situazione patrimoniale al 30 (trenta) 

settembre 2005 (duemilacinque) quale distribuita agli 

intervenuti (compresa nell'allegato "A"), 

delibera 

1.) di approvare il progetto di scissione parziale 

proporzionale di Reno De Medici S.p.A. [iscritto presso il 

Registro delle Imprese di Milano il 30 (trenta) dicembre 2005 

(duemilacinque)], mediante assegnazione degli elementi 

patrimoniali quali descritti nel progetto di scissione stesso 

(punto 3.1.) e nel suo allegato "C" ad una società 

beneficiaria di nuova costituzione il cui atto costitutivo 

avrà il seguente contenuto: 

a.) denominazione: RDM Realty S.p.A.; 

b) oggetto: 

a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di 

servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o

connesse ai seguenti settori: 

. cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione 

complementare e intermedia dei processi produttivi; 

. chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione 

complementare e intermedia dei processi produttivi; 

. agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei 

relativi prodotti ed alimentari; 

b) l’esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la 

locazione finanziaria; 

c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, 

consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il 

finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli 

stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione 

ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La Società 

può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti 

i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento 

dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e 

garanzie in genere nell'interesse di terzi, esclusa la 

raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate 

per legge; 

c.) sede legale: in Milano; 

d.) durata: al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta); 

e.) capitale sociale: pari ad Euro 14.759.000 

(quattordicimilionisettecentocinquantanovemila) diviso in n.

269.714.437 

(duecentosessantanovemilionisettecentoquattordicimilaquattroce 

ntotrentasette) azioni ordinarie senza valore nominale, azioni 

che saranno attribuite ai soci della società scindenda Reno De 

Medici S.p.A. nelle medesime proporzioni di partecipazione al 

capitale della società scindenda stessa, ed in particolare, 

ricordata l'assenza di valore nominale delle azioni della 

società beneficiaria, nel rapporto di n. 1 (una) azione della 

società beneficiaria a fronte di n. 1 (una) azione ordinaria o 

di risparmio della società scindenda. Le azioni emesse dalla 

società beneficiaria saranno inoltre assegnate anche alla 

società scindenda stessa in ragione delle azioni proprie da 

essa detenute; 

f) Statuto sociale: allegato al presente sotto "C", il quale, 

rispetto al testo di Statuto allegato sub "B" al progetto di 

scissione, conterrà le precisazioni come sopra proposte, e, 

dunque, anche l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione 

della facoltà di aumentare a pagamento in una o più riprese, 

con o senza sovrapprezzo ma comunque nel rispetto del diritto 

di opzione, il capitale sociale entro il 31 (trentuno) 

dicembre 2010 (duemiladieci), sino a complessivi Euro 

100.000.000 (centomilioni); 

g.) organo amministrativo: la società sarà inizialmente 

amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5

(cinque) componenti che rimarranno in carica per i primi tre 

esercizi e, dunque, sino all’approvazione del bilancio 

relativo al terzo esercizio, nelle persone dei Signori: 

- Giuseppe Garofano (Presidente); 

- Amedeo Brunello; 

- Valerio Fiorentino; 

- Carlo Peretti; 

- Vincenzo Nicastro, 

dando atto che i nominativi sopra indicati potranno subire 

variazioni qualora i citati Amministratori non potessero o non 

volessero assumere l'incarico. Il compenso spettante ai membri 

del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389 primo 

comma codice civile, sarà pari complessivamente a euro 50.000 

(cinquantamila). Agli Amministratori investiti di particolari 

cariche potrà spettare, ai sensi dell’art. 2389 terzo comma, 

codice civile, il compenso stabilito dal Consiglio di 

Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; 

h) Collegio sindacale: la società avrà, per i primi tre 

esercizi e, dunque, sino all’approvazione del bilancio 

relativo al terzo esercizio, con compenso annuale fissato 

nella misura minima stabilita dalle tariffe professionali 

dell'ordine dei dottori commercialisti, un Collegio sindacale 

composto dai Signori: 

- quali sindaci effettivi:

-- Carlo Tavormina (Presidente); 

-- Fabrizio Colombo; 

-- Laura Guazzoni; 

- quali sindaci supplenti: 

-- Antonio Liberato Tuscano; 

-- Myrta De Mozzi, 

dando atto che i nominativi sopra indicati potranno subire 

variazioni qualora i citati Sindaci non potessero o non 

volessero assumere l'incarico; 

i) Società di revisione: ai sensi dell'articolo 159 D.Lgs. 

58/98 la Società sarà assoggettata da parte di 

PriceWaterHouseCoopers S.p.A. per il periodo di sei esercizi 

alla certificazione e revisione del bilancio di esercizio e 

del bilancio consolidato nonchè alla revisione contabile 

limitata della semestrale ed alle altre verifiche periodiche 

con il compenso di Euro 27.000 (ventisettemila) per esercizio, 

e comunque secondo la proposta che al presente verbale si 

allega sotto "D"; 

2.) di ridurre, al servizio della scissione, e dunque con 

efficacia dalla scissione medesima, il capitale sociale della 

società scindenda per Euro 16.182.866,22 

(sedicimilionicentottantaduemilaottocentosessantasei virgola 

ventidue) - e così da Euro 148.342.940,35 

(centoquarantottomilionitrecentoquarantaduemilanovecentoquaran

ta virgola trentacinque) ad Euro 132.160.074,13 

(centotrentaduemilionicentosessantamilasettantaquattro virgola 

tredici) - mediante riduzione del valore nominale delle n. 

269.714.437 

(duecentosessantanovemilionisettecentoquattordicimilaquattroce 

ntotrentasette) azioni da Euro 0,55 (zero virgola 

cinquantacinque) cadauna ad Euro 0,49 (zero virgola 

quarantanove) cadauna, dandosi atto che, per mere esigenze di 

quadratura numerica dell'operazione al fine di mantenere il 

valore nominale delle azioni della società scindenda con due 

cifre decimali, a fronte della predetta riduzione di capitale 

e stante l'ammontare del patrimonio netto oggetto di 

scissione, con la scissione medesima verrà contestualmente 

creata una riserva da arrotondamento valore nominale delle 

azioni pari ad Euro 1.423.866,22 

(unmilionequattrocentoventitremilaottocentosessantasei virgola 

ventidue); 

3.) di modificare, in conseguenza di quanto sopra deliberato 

al punto 2.) e dunque con efficacia dalla efficacia della 

scissione l’articolo 5 (cinque) dello statuto sociale della 

deliberante società scindenda, come segue: 

"Il capitale sociale è di Euro 132.160.074,13 

(centotrentaduemilionicentosessantamilasettantaquattro/13) 

diviso in n. 269.714.437 azioni del valore nominale di Euro

0,49 cadauna ripartite in: 

- n. 269.200.159 azioni ordinarie 

- n. 514.278 azioni di risparmio convertibili in azioni 

ordinarie a richiesta degli azionisti nel corso dei mesi di 

febbraio e settembre di ogni anno. 

I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate 

dalla legge e dal presente statuto (artt. 6 e 22). 

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con 

conferimenti diversi dal danaro nei limiti di legge."; 

4.) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore 

affinchè, anche disgiuntamente fra loro ed anche a mezzo di 

procuratori speciali, provvedano, ricorrendone le condizioni: 

a.) alla stipula dell’Atto di scissione della Reno De Medici 

S.p.A. mediante costituzione della RDM Realty S.p.A., 

subordinatamente al provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di 

ammissione delle azioni della società beneficiaria alle 

negoziazioni presso uno dei mercati regolamentati e gestiti da 

Borsa Italiana S.p.A. ed al nulla — osta di CONSOB alla 

pubblicazione del Prospetto di quotazione della società 

beneficiaria, nonché alla sottoscrizione di eventuali atti 

integrativi e/o modificativi, stabilendo ogni clausola e 

modalità dell’operazione e procedendo alla descrizione 

analitica dei cespiti oggetto di scissione con tutti gli 

elementi tecnici e giuridici necessari od opportuni, il tutto

nel rispetto del progetto di scissione medesimo e di quanto 

qui deliberato, apportando alla documentazione qualsivoglia 

modifica si rendesse necessaria onde formalizzare 

l’operazione, anche alla luce di quanto eventualmente 

richiesto da Borsa Italiana S.p.A. e/o Consob e/o, comunque, 

da autorità a ciò competenti; 

b.) alla formalizzazione della nomina dell’Organo 

Amministrativo e del Collegio sindacale della società 

beneficiaria in sede di stipula dell’Atto di scissione, con la 

costituzione della RDM Realty S.p.A., secondo le deliberazioni 

adottate dall’Assemblea, e procedano pertanto, nel caso in cui 

i citati Amministratori e Sindaci non potessero o non 

volessero assumere l'incarico, all’integrazione e/o alla 

sostituzione dei nominativi dei membri degli Organi sociali 

come sopra individuati, in misura sufficiente a garantire la 

composizione statutaria minima degli Organi sociali all’atto 

della costituzione; 

c.) a compiere ogni e qualunque attività e formalità 

ritenessero necessaria e/o opportuna per l’esecuzione delle 

deliberazioni sopra assunte apportando, in particolare, alle 

medesime ogni modifica di carattere non sostanziale 

eventualmente richiesta in fase di iscrizione nel Registro 

delle Imprese competente e, in particolare, a sottoscrivere 

qualunque atto per il perfezionamento dell’operazione di

scissione; 

5.) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, 

ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro 

disgiunta, ogni più ampio potere, nessuno escluso od 

eccettuato, per portare ad esecuzione il progetto di 

quotazione e per richiedere ed ottenere l’ammissione delle 

azioni ordinarie della beneficiaria presso uno dei mercati 

regolamentati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.". 

L'Assemblea approva a maggioranza. 

Nessun contrario. 

Astenute n. 39 azioni (Zola). 

Favorevoli le restanti n. 81.427.213 azioni intervenute. 

Il tutto come da dettagli allegati. 

Il Presidente proclama il risultato. 

*** 

Essendo esauriti gli argomenti all’ordine del giorno, il 

Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa 

l’assemblea alle ore 11,07 (undici e sette). 

Il Presidente consegna a me notaio: 

- il testo di statuto sociale della società beneficiaria RDM 

Realty S.p.A. comprensivo delle precisazioni sopra deliberate, 

come sopra allegato sotto "C" 

- l'elenco degli intervenuti con dettagli delle votazioni che 

al presente allego sotto "E".

Ai fini della percezione degli onorari notarili si precisa che 

il patrimonio netto trasferito per scissione è pari ad Euro 

14.759.000 (quattordicimilionisettecentocinquantanovemila). 

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e 

con me sottoscrive omessa per sua dispensa la lettura degli 

allegati. 

Consta di dodici fogli scritti con mezzi meccanici da persona 

di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine ventisei e 

della ventisettesima sin qui. 

F.to Giuseppe Garofano 

F.to Carlo Marchetti

verbale di assemblea di societa - Reno De Medici

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