有限合伙企业和有限责任公司的区别是什么？

经常有企业主问我“律师呀，我想要投少量资金，但是我想要整个公司和项目的控制权，有没有办法？”“律师呀，现在员工要激励就要给股权，但是我要怕股权给多了，我会失去控制权；股权结构太乱了，我又怕大资本进来顾虑太多。”“律师呀，公司有没有好一些的税收筹划手段，现在一笔收入，三道征税：企业所得税要收、增值税要收、个人所得税又要收。”

一般听到类似于上面几个问题，我就要开始跟他们聊一聊“有限合伙企业和有限责任公司”的事情了，也就是题主你的问题。

解题就是解析概念，解析完概念再来看概念下的运作模式（就是游戏规则下的游戏的具体玩法）。作为法律问题，肯定是用法条来解读概念是最靠谱的了。

一、论概念

A有限合伙企业

1、性质：有限合伙企业不属于公司法人范畴。在法律上受《合伙企业法》制约，在经营与管理上受《合伙协议》制约。

“第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
……
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

2、特点：

（1）责任承担方式：普通合伙人(GP)承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）企业征税实行分别缴税制，合伙企业本身不是缴税主体，而是“先分后缴”方式由合伙人各自承担缴税义务。但是增值税，个人合伙企业还是需要交纳的。

“第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

（3）普通合伙人可以使用劳务出资，但有限合伙人必须通过货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资

“第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”
“第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”

（4）执行合伙事务：也就是有限合伙人只有出资和收益的权利，普通合伙人即使占极少的股份都可以执行合伙事务，承担管理职责。

“第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”
“第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《合伙协议》制约。法律较少有强制性规定，因此在有限合伙企业的管理方式一句话就是“大家商量着来”。

B有限责任公司

1、性质：公司是企业法人，具有独立法人财产，以公司财产承担有限责任。在法律上受《公司法》制约，在经营与管理上受《公司章程》及《发起人协议》制约。

“第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

2、特点：

（1）责任承担方式：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

（2）企业须缴纳企业所得税、增值税、股东个人还需缴纳个人所得税。

“第一条　在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。”《企业所得税法》

（3）与有限合伙企业不同的是有限责任公司的股东是不能用劳务等出资。

“第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

（4）执行公司事务：有限责任公司有股东会行使公司职权，股东通过股东会上的表决权来行使其的权利，通常情况是按照出资比例来行使表决权，但是也可以由公司章程另外约定。因此也可能出现你是20%或者是更低持股的小股东，但是你可以行使占有大比例的投票权。

“第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”
“第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《公司章程》制约。大部分公司章程均为法律强制性条款，公司章程任意性条款只有15条，因此，就没有有限合伙企业这么灵活，公司股东之间只有15个地方可以有股东任意决定，其他的都只能遵循《公司法》相关规定。

二、讲玩法

首先必须要分享几个将有限合伙企业玩得比较溜的例子：

A集中控制权：

1、通过设立有限合伙企业夺回公司控制权。

王宝强成立共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（以下简称“共青城合伙企业”），再由共青城合伙企业控股北京宝亿嵘影视传媒有限公司（以下简称“宝亿嵘公司”）95%的股份，自己持有5%的股份。将妻子马蓉在宝亿嵘公司的31.25%的股权置换为在共青城合伙企业的31.25%的股份，成功在马蓉手上夺回了公司实际控制权。虽然马蓉在共青城合伙企业仍有股份，但是作为有限合伙人，是无法参与执行事务的，对公司事务完全没有决定权。

2、通过设立有限合伙企业，建立持股平台，以普通合伙人的身份入伙关联公司，控制金融巨头。

我们先来看一下蚂蚁金融的基本股权结构：两家有限合伙企业分别占股42.28%、34.15%，再由全国社会保障基金理事会和中国人寿等公司共同持股占比23.57%。因此两家有限合伙企业共计占股76.43%绝对控股蚂蚁金服，且上述两家合伙企业“杭州君澳股权投资合伙企业”、“杭州君瀚股权投资合伙企业”均为持股平台，由员工持股。

而为什么要用有限合伙人来担任这个角色呢？“马爸爸”的“小心机”就来了，两家有限合伙企业的普通合伙人为马云独资100%控股的“杭州云铂投资咨询有限公司”。因此两家公司的合伙事务执行人就是这家“云铂公司”背后的终极boss马云。

B税收筹划

我不得不承认，现在用有限合伙企业玩税务筹划玩得最好的就是影视类公司。首先，你可以发现大多数影视类公司的注册地是霍尔果斯或者向上述王宝强公司注册地共青城这种听都没有听说过的偏僻小镇。

为什么呢？很简单，如果按照上述分析有限合伙企业大多数时候只需要交纳“个人所得税”，但是如果按照个税的累进缴税制，税收比例有可能达到“5—35%”对于员工和公司来说这笔费用都太大了。但是有些地方会有很多税收优惠，不仅只会按照最高20%来征收个人所得税，甚至还会有税收返点。当然这些有税收政策的地方都是一些比较偏远的地区：比如共青城、霍尔果斯等

下面列举部分，有不错有避税政策的地方，给大家参考：

珠海横琴优惠政策
个人所得税
合伙制股权投资基金企业及合伙制股权投资基金管理企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人有限合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；普通合伙人的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，其他营业收入按照5%-35%征收。法人合伙人从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益属于已缴纳企业所得税的税后收益。
2、天津滨海新区
个人所得税
以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%；合伙人是法人和其他组织的，按有关政策规定缴纳企业所得税。
3、新疆克拉玛依
个人所得税
对注册在喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区五个地区(下统称“园区”)的境内外股东或者合伙人投资设立的股权投资类企业经自治区金融办备案后可以享受187号文规定的政策，但需满足特定的备案条件。
4、嘉兴南湖新区
个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比税率为20%。如上，五年内地方留存70%返还。
5、江西共青城
个人所得税（核定征收）
合伙企业核定征收综合税负9.22%-6%增值税、2.5%个税、0.72%附加（按合伙企业增值部分申报)合伙企业代扣代缴，不论个人合伙人或机构合伙人均按此缴纳
还有其他很多，这里就不一一列举了。

三、怎么才能不玩脱

1、谨慎拟定《合伙协议》

开过公司的人都知道，《公司章程》就是一个公司的宪法、行动指南，所以在公司占有核心地位。上文聊过，《公司章程》只有15项内容是可以任意约定的，因此法律强制性条款还是将数个股东放到了一个相对公平的环境中。但对于《合伙协议》而言，几乎所有的条款都是可以自己约定的，空间非常大，也就是说被别有用心的人加以利用，可以说可以极度的不公平。

因此在拟定《合伙协议》时，就一定要谨慎，最好邀请专业人士把关。

2、人数的控制

如果你是想要把有限合伙企业作为平台来做股权池，那一定要记住一个准则，就是二级股东人数相加不得超过200人。因为，如果你的公司有幸上市，那么二级股东超过两百人就会违背上市发起人不得超过200人的规定。

3、税务筹划

要注意几点：首先，“先分后税”的原则缴税，合伙人各自缴税的缴税地为合伙企业注册地，而非合伙人各自住所地；其次，合伙企业生产经营所得及股权转让所得是按照个人所得税（累计缴税制）及企业所得税（按25%缴纳企业所得税）的标准来征收，当然部分地区如上所述会有优惠政策；最后，合伙企业股息红利所得是按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，即20%。

合伙创业为啥创投机构都喜欢有限合伙企业的形式？

说到合伙创业，许多创业者对有限合伙这个词还是比较陌生，随着《合伙企业法》相关的法律法规逐渐完善，合伙人一起创立有限合伙企业相比传统的有限公司来说还是有不少优势。有限合伙制已经逐渐成为风险投资，股权创投等投资公司创立企业的首选，更多的是以成立有限合伙投资基金的方式加盟，下面我们就来看看有限合伙企业到底有什么吸引人的地方？

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。实质上是介于合伙企业和有限责任公司之间的一种企业形式，也就是说它是合伙企业的一种特殊形式，并不是公司。顾名思义，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限制承担有限责任。

有限合伙企业的好处是不言而喻的，传统有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，公司股东还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，不需要缴纳企业所得税。企业成本大大降低。

公司制要求同股同权。通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的，凡事都要股东大会表决，可是在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益，至于公司如何管理更需要有专业性很强的人士来操作，有限合伙制就是GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人），企业管理权和出资权分离，自主性很强。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。况且，有限合伙人在承担有限责任的条件下能够实现大规模的融资众筹，在资本退出清算当面也比有限责任公司更加灵活，即使在IPO上市的阶段，有限合伙制要披露信息的义务相比股份有限公司的上市公司来说要宽松的多。

那么合伙创业是不是只适合于创投机构这类的投资公司呢？非也非也！有限合伙企业的本质在于普通合伙人可以（唯一）劳务或者资金认缴出资，有限合伙人可以土地使用权，现金，知识产权，固定资产各种资本要素认缴，创业型公司创立有限合伙企业好处也是相当大的。

例如，创业公司在设计员工期权的时候，先另外成立一家有限合伙企业，创始人担任普通合伙人，然后找一个联合创始人担任有限合伙人，再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体，成为公司的股东，这样就可以提前预留好员工的股份，当员工到期行权的时候，可以通过转股或增资获得有限合伙企业的股份，也就是间接持有主体公司的股份了。

这样做的好处在于尽管创始人的股份被稀释了，但是投票权和决策权还是在自己身上（因为是普通合伙人），期权员工作为有限合伙人只能享有所有权和分红权，但没有投票权。让更多的创始成员享有所有权和分红权，能够极大调动员工的积极性的同时也不会丧失投票权，可谓是一举两得。相反，如果是公司制的同股同权的话，创始人的权利会被削弱。

最后，对普通合伙人和有限合伙人的权利和义务再进行一个总结：

普通合伙人的权利：1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查；2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为，不得滥用职权谋私利；3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告；4..遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机会主义行为。

有限合伙人的权利：1.企业事务有限参与权。虽然有限合伙人不能参与日常经营，但是建议和投票表决权还是有的；2.企业经营状况知情权。每年普通合伙人必须召开合伙人大会，会上需要报告企业经营状况；3.获得投资收益权。有限合伙人一般可以获得投资收益的80%，而且拥有利润分配优先权；4.合伙利益转让权。有限合伙人权益只能转让但不得退伙。

有限合伙人的义务主要是按协议的约定履行对合伙基金的出资，出资方式可以一次性缴纳，也可以分期出资，首期出资一般为资金总额的25%-33%，剩余的出资则在协议规定期限内分期投入，或根据基金的实际投资进度和业绩表现分期投入。

所以，有限合伙企业无论是制度上还是法律上都非常灵活，这是公司制的企业无法比拟的。如果以后你也准备合伙创业，你会创立有限合伙企业吗？