CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES.pdf

1
UNIVERSIDAD METROPOLITANA
LATIN CAMPUS.
Antología
Contabilidad de Sociedades
Mercantiles.
C.P. Francisco Javier Avilés Aparicio.
Agosto 2014.

2
Asignatura: Contabilidad De Sociedades Mercantiles.
Carrera: Contaduría Pública.
Nivel educativo: Licenciatura.

3
P R E S E N T A C I O N.
Esta recopilación de textos está dirigida a los alumnos de la
Licenciatura de Contaduría Pública.
La siguiente obra contiene la información más actualizada y explicada
de forma sencilla para que los estudiantes conozcan las sociedades
mercantiles, desde su concepto, hasta la forma de constitución. Además de
que se presenta detalladamente cada tipo de sociedad mercantil en capítulos
por separado, esto con el objetivo de que se le facilite al alumno a identificar
cada detalle.
También se incluye en cada capítulo la técnica contable
correspondiente a cada sociedad mercantil, sociedades y asociaciones civiles,
esto permite al interesado enriquecer sus conocimientos.
Al terminar de estudiar esta obra se espera que el alumno tenga los
conocimientos y la capacidad de llevar acabo la contabilidad de cualquier tipo
de sociedades mercantiles o sociedades civiles.

5
INDICE DE CONTENIDO.
Presentación 3
Dedicatoria 4
Capítulo I. Sociedades mercantiles
Concepto y origen 12
Persona Física y Persona Moral 14
Personalidad jurídica 15
Objeto de la sociedad 16
Clasificación de las sociedades Mercantiles 18
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles 19
Responsabilidades jurídicas de las sociedades 20
De acuerdo con su forma de constitución 21
De acuerdo con la responsabilidad de los socios 21
De acuerdo con el tipo de capital social 22
En atención a su nacionalidad 22
En atención a la doctrina jurídica 23
Sección de autoevaluación 25
Capítulo II. Contrato social
Concepto 27
Características 27
Atributos 28
Objeto 30
Domicilio 30
Duración 31
Patrimonio o importe del capital social 31
Aportaciones 32
Forma de administración 32
Nombramiento de los administradores 32
Fondo de reserva 34
Disolución anticipada 34
Capacidad 35

6
Pasos para la correcta constitución de una sociedad 35
Capítulo III. Capital social y capital contable
Capital social 38
Las acciones y sus diferentes tipos 38
Partes sociales 39
Sociedades de capitales 40
Ejemplo de constitución 43
Ejemplo en que el capital social es mayor al contable 44
Ejemplo en que el capital social es inferior al capital contable 44
Capítulo IV. Reservas y fondos
Concepto de reserva 47
Características 48
Clasificación de las reservas 49
Fondos 50
Superávit y su clasificación 51
Crédito mercantil 53
Capítulo V. Aplicación de utilidades
Aspecto legal 56
Partes que debe contener un proyecto de aplicación de utilidades: 57
Modelo de proyecto de aplicación de utilidades 58
Dividendos 61
Estado de variaciones en el capital contable 61
Actividad 62
Capítulo VI. Sociedad anónima
Aspecto legal 64
Características principales 66
Administración de la sociedad 67
Vigilancia de la sociedad 68

7
Información financiera 68
Cuentas relativas al capital en las sociedades anónimas 70
Aspecto legal de las acciones 71
Acciones comunes 73
Acciones desertas 73
Acciones de goce 74
Acciones de trabajo y aspecto contable 74
Bonos de fundador 75
Split de acciones 75
Reglas de valuación y de presentación de las acciones 75
Disolución y liquidación 76
Ejemplo de la forma como quedaría el capital contable
dentro del balance general. 79
Obligaciones 79
Aspecto legal de las obligaciones 79
Emisión de obligaciones 80
Descuento y prima en venta de obligaciones 81
Capítulo VII. Sociedades De Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.)
Sociedad De Responsabilidad Limitada De Interés Público (S. DE R.L.
DE I.P.)
Aspecto legal 85
Administración 87
Asamblea general 87
Órgano de vigilancia 88
De la información financiera 88
Disolución y Liquidación 88
Rescisión del contrato 91
Aspecto contable 91
Cuentas peculiares para registro del capital 91
Asientos de apertura 93

8
Sociedad de responsabilidad limitada de interés público
(S. de R.L. de I.P.) 93
Capítulo VIII. Sociedad en comandita simple S.C.S.
Aspecto legal 96
Los socios (socio comanditado, socio comanditario) 97
Capital social 98
Administración 98
Órgano supremo 98
Aspecto contable 103
Capítulo IX. Sociedad en comandita por acciones S.C.A.
Aspecto legal 106
Asambleas de accionistas 108
Administración 108
Ejemplo de asiento de apertura 112
Capitulo X. Sociedad en nombre colectivo S.N.C.
Aspecto legal 114
Los socios 116
Capital social 117
Administración 117

9
Órgano supremo 119
Información Financiera 119
Ejemplos de asientos de apertura de una sociedad
en nombre colectivo de capital fijo 124
Capítulo XI. Sociedad cooperativa
Aspecto Legal 127
Características 129
Responsabilidad 129
Clases de sociedades 130
Categorías de sociedad 130
Razón social 131
Los socios 131
Patrimonio 132
Formas de constituir los fondos sociales 133
Administración 134
Órgano supremo 134
Ejemplo de asientos de apertura 136
Capitulo XII. Sociedades Y Asociaciones Civiles.
Sociedad civil 139
Aspecto Legal 140
Razón social 141
Constitución de la sociedad 141
Los socios 142

10
Capital social, utilidades y pérdidas 143
Administración 144
Órgano supremo 145
Disolución de la sociedad 146
Liquidación de la sociedad 147
Aspecto fiscal 147
ASOCIACIONES CIVILES. 150
Contrato social 151
Asamblea general 151
Causas de extinción 152
Aspecto fiscal 152
Actividades de fas asociaciones civiles y su contabilización 155
Sistema contable 156
Ejemplo de estado de ingresos y egresos 157
Características principales del balance inicial 159
Ejemplo de acta constitutiva de una sociedad 160
Sección de respuestas de autoevaluación 167
Conclusiones personales 181
Glosario 182
Abreviaturas 190
Bibliografía 191
Bibliografía complementaria 192

11
CAPITULO I.
SOCIEDADES MERCANTILES.
OBJETIVOS GENERALES.
Que el lector conozca el concepto y la clasificación de las sociedades
mercantiles que existen actualmente en México de acuerdo a la Ley General
de Sociedades Mercantiles (LGSM).
OBJETIVOS DE LA UNIDAD.
Al término de este capítulo, el lector será capaz de:
 Definir el concepto de sociedad mercantil, de persona física y
persona moral.
 Identificar el objeto de la sociedad.
 Conocer la clasificación de las sociedades mercantiles.
 Conocer la principal característica de cada sociedad mercantil.
 Distinguir la diferencia entre las sociedades regulares e irregulares.
 Distinguir las sociedades de acuerdo a su responsabilidad.
 Distinguir las sociedades de acuerdo a su capital social.

12
Conceptos y su origen.
“Las sociedades mercantiles son las que la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM) reconoce en su artículo 1º. fracción I a VI. En su artículo
2º. primer párrafo, dice “las sociedades mercantiles inscritas en el registro
público de comercio tienen personalidad jurídica distinta de los socios”. 1
 Se entiende por sociedad mercantil la unión de dos o más
personas que aportan algo en común para un fin lícito determinado,
obligándose a enterarse en forma recíproca de su actuación.
________________
1
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
2.

13
Una sociedad comercial (o mercantil) es una persona jurídica que tiene
por objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad
sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o más
personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar
aportes para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que
se realizará una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan
participar en las ganancias y en las pérdidas que derivan de dicha actividad.
Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial,
surge un nuevo sujeto de derecho, que actúa por cuenta propia y que poseerá
un nombre (o denominación) que la distingue de otras sociedades, un
domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.
 Es aquella persona moral, debidamente constituida conforme a lo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la
celebración de un contrato por virtud del cual dos o más personas individuos
convienen en reunirse para la realización de un fin común,
preponderantemente económico.
 “Son entes económicos independientes que persiguen fines
económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por tanto,
tienen una personalidad jurídica diferente a la de sus socios”. 2
 Se denomina sociedad mercantil a aquella organización dedicada a
la obtención de lucro a partir de intercambios comerciales, diferenciándose
desde esta perspectiva de una sociedad civil.
En tanto sociedad, mantiene ante la ley una personalidad jurídica por
cuenta propia y distinguible de la de sus miembros, como asimismo de un
patrimonio propio. A partir de ella dos o más individuos ponen en común
bienes o servicio para usufructuar de los beneficios que de esa circunstancia
se alcancen. Generalmente tienen en su interior tres tipos de órganos con
fines
____________________

14
2
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México D.F.,
Grupo editorial patria, p 16.
distintos, a saber: el que tiende al gobierno de la entidad, el que se encarga
de la administración y el que se orienta a acciones de vigilancia.
 Es la unión de personas ya sean físicas o morales que tienen un fin
comercial lucrativo, al cual contraen derechos y obligaciones y obtienen una
personalidad jurídica independiente.
Las personas que pueden participar en la unión de una sociedad
comercial son las siguientes:
Personas físicas:
 “Llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y de ejercicio”. 3
 Es todo miembro de la especie humana susceptible de adquirir
derechos y contraer obligaciones.
 Cualquier miembro de la sociedad que tenga carácter físico y
mental para llevar acabo su capacidad de goce y de ejercicio y adquirir
derechos y contraer obligaciones.
Personas morales:
 “Es una entidad formada por dos o más personas físicas para la
realización de los fines colectivos, a la que el derecho reconoce capacidad
para tener derechos y obligaciones”. 4
 Es una organización de personas que se unen para conseguir un
fin lícito conocido como objeto social. Puede contraer obligaciones, gozar de
derechos y estar formada por personas físicas u otras personas morales.
Las personas morales pueden ser Públicas, Privadas o Sociales;
dependiendo de la rama del Derecho a la que pertenezcan.
____________________

15
3 4
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill,
p 2.
 Es una agrupación de personas que se unen con un fin
determinado.
“Las personas físicas o morales que se unen para formar la sociedad
deberán aportar efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinación de
lo anterior, buscando un fin lícito y preponderantemente económico”. 5
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través
de sus representantes.
“Son personas morales, porque el artículo 25 fracción III, del código civil
les da ese carácter. Con nacionalidad, porque el artículo 5º. De la ley de
nacionalidad y naturalización señala que son sociedades mercantiles
mexicanas las reguladas por nuestra ley”. 6
PERSONALIDAD JURIDICA.
“Tienen personalidad jurídica, porque el artículo 2 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), se las otorga”. 7
“Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica
distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de
Comercio. Si no están registradas se les denomina irregulares y, en este caso,
sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán
del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente”. 8
Por lo tanto, los acreedores particulares de un socio no podrán,
mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus derechos, sino sobre la utilidad
que corresponda al socio o cualquier otro reembolso identificable en la parte
que le pertenezca.
____________________
5
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
2.

16
6 y 7
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª edición,
México, ed. Trillas, p 84.
8
Grupo ed. patria, p 16.
La sociedad mercantil se caracteriza por el hecho de constituir una
persona jurídica con capacidad para la realización de su objeto; esa persona
es totalmente nueva y distinta de la de cada uno de los socios, por lo que
cuenta con sus propios atributos: denominación o razón social (que es el
nombre); domicilio; estado político o nacionalidad (puesto que solo puede
relacionarse su existencia social e esa forma, y por razones obvias no tiene
estado civil), y patrimonio. Cada uno de esos atributos es diverso al de los
socios.
OBJETO DE LA SOCIEDAD.
“Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su
naturaleza civil o mercantil”. 9
Aquí ha de tratarse no solo de objeto licito, sino
de un objeto posible, en esencia económico y de ordinario con carácter
especulativo, aunque no necesariamente. Las sociedades de comercio y en
general las sociedades de todo linaje, no existen sino para el fin exclusivo de
realizar su objeto; cuando este no existe, se ha agotado, se vuelve ilícito o se
hace imposible, por lo que la existencia de la sociedad no tiene sentido.
“La aceptación de la constitución de una sociedad depende
inicialmente del objeto de la misma, por lo que las sociedades que tengan un
objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se
procederá a su inmediata liquidación a petición que, en todo tiempo, podrá
hacer cualquier persona”. 10
La liquidación, por otra parte, no se causara precisamente por los
caminos ordinarios según la clase de sociedad de que se trate, ni se hará de
acuerdo a las reglas establecidas en el pacto social y en la misma ley para los
casos ordinarios, sino aun cuando se contravengan esas reglas, deberá
limitarse a la realización del activo social (de los bienes con que cuenta la

17
____________________
9
Grupo ed. patria, p 16
10
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed.
Cengage Learning, p
sociedad), pagándose desde luego a sus acreedores, y el remanente, si lo
hubiere, se aplicara al pago de la responsabilidad civil, en su caso, o en su
defecto de ella a la beneficencia pública del domicilio que hubiere tenido la
sociedad disuelta.
Liquidación. Venta de los bienes de la sociedad para pagarle a los
acreedores.
“Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se
aplicara:
 En las sociedades mercantiles, “al pago de la responsabilidad civil,
y en defecto de esta, a la beneficencia pública de la localidad en la que la
sociedad haya tenido su domicilio” (Art. 3).
 En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsara lo que
hubieren llevado a la sociedad. Las utilidades se destinaran a los
establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la
sociedad” (Art. 2692)”. 11
En el artículo 3 de la LGSM se establece que cuando las sociedades
tengan un objeto ilícito serán nulas.
En el artículo 229 fracción II de la LGSM se establece que en caso de
que no sea posible la realización del objeto social la consecuencia será la
disolución de la sociedad.
La relación interna de las sociedades irregulares se regirá por el
contrario social respectivo, y en su defecto por las disposiciones generales y
por las especiales de esta ley según la clase de sociedad de que se trate. Los
que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular responderán del cumplimiento de los mismos frente a

18
tercero, subsidiaria e ilimitadamente sin perjuicio de la responsabilidad penal
en que
____________________
11
Grupo ed. patria, p 16
hubieren incurrido, cuando los terceros resulten perjudicados. Los socios no
culpables de la irregularidad podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y
a los que actuaron como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
“Ahora bien, podríamos resumir en tres grandes etapas económicas el
desarrollo de las sociedades mercantiles, a saber:
 Etapa comercial. Aparece la sociedad de personas en forma
rudimentaria formada en su mayoría por familiares.
 Etapa industrial. Aparecen las sociedades de capitales.
 Etapa financiera. La sociedad de capitales y, principalmente, la
sociedad anónima, son las más sobresalientes”. 12
El objeto, forma y registro, suelen ser considerados como los elementos
básicos para determinar la naturaleza civil o comercial de las sociedades
mercantiles. Las que se constituyan en la forma establecida para las
mercantiles, se rigen por la ley comercial, de donde les sirve como distintivo
esencialmente la forma.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
La Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 28 de julio
de 1934, establece en 264 artículos los lineamientos relativos a las mismas.

19
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de
carácter mercantil. Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil
a través de su Título Decimo Primero.
____________________
12
p 2
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.
“El artículo 1º, de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
 Sociedad en nombre colectivo
 Sociedad en comandita simple
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad anónima
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad cooperativa”. 13
Sin embargo, la cooperativa queda mencionada en la ley solo para el
efecto de considerarla mercantil debido a que se rige por su legislación propia,
que es la Ley General de Sociedades Cooperativas. En cuanto a la asociación
en participación, no es ni puede ser una sociedad; debido a que no tiene
nombre, ni domicilio, ni patrimonio; es decir, carece de todos los atributos
esenciales para serlo y aún hay texto expreso que así lo aclara; se trata de un
mero contrato entre un asociante y un asociado que aporta bienes, servicios o
ambas cosas al primero, y recibe por ello participación en las utilidades y en
las perdidas; pero de ninguna manera se trata de una sociedad.
Cuales quiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V
de este artículo podrán constituirse como sociedades de capital variable.
Cabe mencionar que las sociedades de capital variable no constituyen
un tipo social determinado: la variabilidad del capital no es más que una

20
modalidad que puede afectar a cualquiera de las especies de sociedades
mercantiles que han sido citadas.
Adicionalmente, en leyes específicas se reconocen y reglamentan otro
tipo de sociedades, como la de Responsabilidad Limitada y de Intereses
Publico y las Sociedades Nacionales de Crédito.
____________________
13
Morales Ma Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
3
“RESPONSABILIDADES JURIDICAS DE LAS SOCIEDADES, SEGÚN
SU CLASIFICACION.
 Subsidiaria. Primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento
de sus obligaciones y solo en caso de que esta no pueda cumplirlas total o
parcialmente, se exigirá a los socios.
 Solidaria. Cualquier tercero después de agotar los recursos en
contra de la sociedad, puede exigir responsabilidades indistintamente a
cualquiera de los socios.
 Limitada. Los socios responden únicamente con su aportación
social, sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de
la propia sociedad cuando su aportación ha quedado íntegramente exhibida.
 Ilimitada. Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino
contando con su patrimonio personal.
Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.) es aquella que existe bajo
una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales Art. 25.
Sociedad en comandita simple (S.C.S.)es la que existe bajo una
razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones Art. 51.

21
Sociedad de responsabilidad limitada ( S. de R.L.) es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los
casos y con los requisitos que establece la propia ley.
Sociedad anónima (S.A.) es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o
varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
La sociedad cooperativa es una forma de organización social
integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de
actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y
servicios”.
De acuerdo con su forma de constitución.
Sociedades regulares o de derecho son aquellas que, en el acto de
su constitución, se han hecho constar en escritura pública y se han inscrito en
el Registro Público de comercio, cumpliendo con todos los requisitos que
marca la ley.
Sociedades mercantiles irregulares o de hecho son aquellas que en
el acto de su constitución han dejado de cumplir con alguna de las
formalidades que marca la ley; es decir, se han creado y funcionan sin estar
inscritas en el Registro Público de Comercio, o les falta algún otro requisito.

22
De acuerdo con la responsabilidad de los socios:
Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada son aquellas
en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el
monto de sus aportaciones. Como por ejemplo la Sociedad Anónima (S.A.) y
la de Responsabilidad Limitada (R.L.)
Sociedades mercantiles de responsabilidad ilimitada son aquellas
en las que los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su
patrimonio personal. Como por ejemplo la sociedad en nombre colectivo.
Sociedades mercantiles de responsabilidad mixta son las que se
conforman con dos clases de socios: unos que responden de manera limitada
y otros ilimitadamente de las obligaciones sociales. Como por ejemplo la
sociedad en comandita simple.
De acuerdo con el tipo de capital social
 Sociedades de capital fijo. Se dice que una sociedad es de
capital fijo cuando, para aumentar o reducir su capital social, requiere de
cumplir los siguientes requisitos:
a) Celebrar asamblea extraordinaria
b) Levantar acta de asamblea extraordinaria
c) Protocolizar el acta
d) Inscribir el acta en el Registro Público de Comercio
 Sociedades de Capital Variable. Cuando una sociedad mercantil
puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de llenar los
requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mínimo establecido por la ley, en caso de
reducción, se dice que es de Capital Variable”. 14
En atención a su nacionalidad.

23
 Sociedades mexicanas. Son sociedades mercantiles mexicanas,
las que se constituyen de acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles y que tienen su domicilio social dentro de la República Mexicana.
 Sociedades extranjeras. Cuando no se reúnen estas
características, se dice que las sociedades son extranjeras.
____________________
14
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw
Hill, p 3-5
En atención a la doctrina jurídica.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Siglas: Apellidos de socios o socios.
Responsabilidad: Subsidiaria, solidaria e
ilimitada.
DE PERSONAS
Se constituyen bajo una razón
social.
DE CAPITALES
Se constituyen bajo una
denominación social.
SOCIEDAD ANONIMA
Siglas: S.A.
Responsabilidad: Limitada
SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Siglas: S. en C.
Responsabilidad: socios comanditados;
subsidiaria, solidaria
e ilimitada.
Socios comanditarios: limitada
POR ACCIONES
Siglas: S. en C. por A.
Responsabilidad: socios comanditados;
subsidiaria, solidaria e ilimitada. Socios
comanditarios; limitada.
MIXTAS
Pueden constituirse bajo una razón
o denominación social
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Siglas: S de R. L.
Responsabilidad limitada

24
____________________
15
p 5
Artículo 87. Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación
y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de
sus acciones.
Artículo 89. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima
se requiere:
I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos
suscriba una acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos
y que este íntegramente suscrito; “aunque la ley menciona cincuenta millones,
en realidad son cincuenta mil pesos”.
III. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 207. La sociedad en comandita por acciones es la que se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
acciones.

25
Artículo 210. La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo
una razón social que se formara con los nombres de uno o más socios
comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes,
cuando en ellos no figuren la de todos. A la razón social o a la denominación,
en su caso, se agregaran las palabras “sociedad en comandita por acciones”,
o su abreviatura “S. en C. por A.” 16
____________________
16
p 6.
SECCION DE AUTOEVALUACION.
1. Definir el concepto de sociedad mercantil.
2. ¿Qué es una persona física?
3. ¿Qué es una persona moral?
4. ¿Qué se entiende por personalidad jurídica?
5. ¿Cuál es el objeto de una sociedad?
6. ¿A qué se refiere con liquidación y en qué casos se lleva a cabo?
7. ¿Cuáles son las etapas económicas de las sociedades
mercantiles?
8. ¿Cuáles son los elementos básicos para determinar la naturaleza
de las sociedades mercantiles?
9. De acuerdo con la LGSM ¿Cómo se clasifican las sociedades?
10. ¿Cuáles son las sociedades de derecho?
11. ¿con que otro nombre se les conoce a las sociedades de hecho?
12. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo con la
responsabilidad de los socios?
13. ¿Cómo se clasifican las sociedades de acuerdo al tipo de capital
social?

26
CAPITULO II.
CONTRATO SOCIAL O ACTA CONSTITUTIVA.
Que el lector conozca el concepto de contrato de sociedad mercantil o
acta constitutiva, sus características y el concepto de cada atributo que forma
parte del contrato, todo desde el punto de vista de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM).
 Mencionar el concepto de Contrato social.
 Mencionar todos los atributos que deben contener los contratos de
sociedad mercantil.
 Comprender a lo que se refiere cada atributo del contrato social.

27
 Conocer los pasos para la constitución correcta de una sociedad
mercantil.
Concepto.
“Un contrato de sociedad mercantil es un convenio celebrado entre dos
o más socios; dos o más accionistas; o bien, cinco o más cooperativistas, de
acuerdo con la ley general de sociedades mercantiles y la ley general de
sociedades cooperativas, respectivamente, mediante el cual aportan en
efectivo o en especie, conocimientos o trabajo” 17
, para un fin licito para el cual
se obligan mutuamente.
“Las sociedades se constituirán ante notario público y en la misma
forma se harán constar sus modificaciones” 18
, con excepción de la
cooperativa, que puede hacerse en documento privado. La escritura
constitutiva de una sociedad, que es el inicio de la misma, deberá contener:
“Características del contrato social:

28
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o
morales que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración.
Cuando el capital sea variable, así se expresara, indicándose el mínimo que
se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
____________________
17
p 10.
18
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los
que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas
entre los miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.” 19
Dichos requisitos se regulan en el artículo 6º. De la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
“El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro público de la
propiedad, sección comercio, para que produzca efectos contra terceros.

29
El contrato también puede ser bilateral o plurilateral, dependiendo de
que intervengan dos o más de dos socios o accionistas. También es oneroso
el contrato ya que los socios o accionistas o cooperativistas reciben provechos
y gravámenes recíprocos” 20
.
Los atributos de la sociedad mercantil son:
Nombre, Denominación o Razón Social.
Las sociedades requieren de un nombre o razón social con las que se
den a conocer y se designen a sí misma en sus diferentes actos que celebren.
Se trata del nombre de la sociedad, pero ciertas sociedades deben
existir siempre bajo razón social, no pudiéndose restringir con relación a
terceros la responsabilidad ilimitada de los socios (colectiva y comandita
simple); si las sociedades que pueden existir bajo denominación social se
constituyen bajo
____________________
19 y 20
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc Graw
Hill, p 10.
razón, ello puede traer consigo la consecuencia de que los socios que
permitan figurar su nombre en la razón social, se conviertan en obligados
solidarios e ilimitados por las obligaciones sociales.
Es una medida elemental de policía para determinar en primer término
con quienes se lleva a cabo el contrato o entre quienes; además, para saber
dónde exigirles el cumplimiento de la escritura de sociedad, incluso en
muchos casos el pago de la totalidad o parte de las aportaciones hechas.
“El nombre que se da a la sociedad mercantil es propio y exclusivo,
pudiendo conformarse por el nombre de todos los socios, con el de uno o
socios más palabras “y Cía.”; o con el nombre de persona separada, más la

30
palabra “y sucesores”; en este caso se dice que la sociedad existe bajo una
razón social.” 21
Ejemplo:
Luis Hernández y Cía., S. en N.C.
Carmen Salinas y sucesores., S. de R.L.
También el nombre puede ser impersonal y objetivo, es decir, el
nombre de alguna cosa, fin, actividad, idea, abreviatura, etc., y se dice que la
sociedad existe bajo una denominación.
Ejemplo:
Constructora petra, S.A.
Despacho, S.A.
LUGEMI, S.A.
____________________
21
p 11.
El objeto de la sociedad.
“Representa la actividad o el giro de la sociedad a que se van a orientar
las operaciones de la empresa”. 22
Este dato es importante para que sea factible la existencia del contrato,
así como para determinar si es posible y lícito; y si no constituye impedimento
para la organización de la sociedad, se subordina a la opinión del Ministerio
Publico y el juez, antes de que la sociedad se registre.
“En las ciudades y estados de la republica existen zonas geográficas
donde están restringidos algunos giros a los que no se da autorización para
operar. Estos giros están relacionados con la planificación del desarrollo de

31
las zonas geográficas, con la ecología, zonas residenciales, escuelas,
etcétera”. 23
Domicilio.
“Es el lugar en que la sociedad mercantil reside para los efectos
legales, el municipio o lugar de la administración de la misma”. 24
“Es necesario para fijar la residencia de la sociedad para todos los
efectos legales”. 25
Desde su nacimiento en la escritura constitutiva se señala el domicilio
para que la sociedad pueda ser capaz de hacer valer sus derechos y el sitio
donde pueda exigírsele el cumplimiento de sus obligaciones y donde reciba
todo tipo de notificaciones y se refute presente para todos sus actos jurídicos;
para cambiar su domicilio debe modificarse el pacto social y someterse al
registro respectivo de la nueva localidad donde se traslade, si el cambio es del
sitio y no de la ciudad, basta con comunicarlo por escrito tanto a las
autoridades como a los comerciantes y demás clientela que tenga la sociedad.
____________________
22, 23 y 25
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición, México
D.F., Grupo ed. patria, p 58, 59
24
2
Duración.
Es el tiempo en el cual se lleva a cabo el propósito u objeto de la
constitución de la sociedad, ya sea la extinción del objeto (ya sea la extinción
de una mina o el termino de lo planeado) o podrá señalarse un término de
vida preciso: (dos, diez o veinte años).
“Representa los años que se estima operar la sociedad. Cuando espira
el término de la sociedad se debe disolver. En la mayor parte de las veces se
amplía la duración de la sociedad a través de una asamblea extraordinaria”. 26

32
Patrimonio o importe del capital social.
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su
patrimonio, el que constituye la garantía de los acreedores con quienes se
obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que
pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obtenidos en su
operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y
obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello
pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad
jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinara a cumplir con
las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos
los compromisos a cargo de la sociedad, el sobrante del patrimonio debe ser
distribuido entre sus socios.
“Es la suma de aportaciones en efectivo o en especie que efectúan los
socios. Posteriormente se incrementa por nuevas aportaciones, utilidades,
donativos, etc., o disminuye por retiros de los socios, pérdidas o siniestros”. 27
____________________
26
27
p 11.
“En la información financiera es un elemento vital de la estructura
financiera. En las sociedades de capitales representa la garantía de los
acreedores con quienes se obliga.
Cuando el capital tiene una parte variable se debe indicar el mínimo
que se fije”. 28
Aportaciones.

33
Es la determinación exacta de lo que constituye la aportación individual
de cada socio, ya sea en dinero o en bienes. La proporción de aportaciones
es para determinar los derechos y obligaciones de cada socio, en orden a la
sociedad misma y a los terceros.
“La forma de su administración.
Necesario para conocer quien o quienes pueden obligarse legalmente y
las facultades que se les han otorgado para actos de administración y de
dominio”. 29
Nombramiento de los administradores.
El nombramiento de estos y la designación de los que han de llevar la
firma social es uno de los más trascendentes problemas de toda sociedad
como persona moral, debido a que requiere la presencia de personas físicas
en cuyas manos se depositaran la marcha, el gobierno de la misma, la
realización del objeto social y la ejecución del contrato de sociedad.
Los administradores son los representantes legales de la persona moral
como sociedad.
____________________
28 y 29
En toda sociedad, la gestión de los administradores puede ser
fiscalizada y esta de hecho subordinada a las asambleas o conjuntos de
socios, según el caso, que constituyen el órgano supremo de cada sociedad,
sin perjuicio de que se establezca voluntariamente y en ocasiones por
ministerio de ley la intervención de un órgano designado por la sociedad
destinado a vigilar la conducta de los administradores, como sucede con los
comisarios y consejos de vigilancia.
Comisario. Encargado de fiscalizar el trabajo de los administradores.

34
La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas
entre los miembros de la sociedad.
“Es un aspecto fundamental debido a que la empresa mercantil está
orientada a servir a un mercado y a generar riqueza para que los socios o
accionistas tengan un retorno de su inversión” 30
. Todos los socios de una
sociedad tienen derecho a participar en las utilidades que obtenga la misma.
En todo contrato social es importante establecer el sistema o método
para determinar si se han registrado utilidades o perdidas, lo cual se consigue
por medio de los balances periódicos obligatorios o potestativos que permiten
conocer las finanzas y el estado general de los negocios en un momento
determinado.
En materia social se distinguen dos clases o especies de socios:
a) Los socios capitalistas: son los que aportan bienes (materiales o de
cualquier otra especie, excepto el trabajo personal) para el efecto de constituir
el capital de la sociedad, y
b) Los socios industriales: cuya aportación no afecta en manera
alguna al capital, puesto que se limitan a aportar su industria, esto es, sus
conocimientos, técnica, trabajo, no estimables en dinero para los efectos del
capital social, esto es, para los efectos de integrar el capital de la sociedad,
que
____________________
30
debe concretarse en una suma liquida que le sirve de apoyo económico
para la realización de su objeto.
El fondo de reserva.
“Es obligatorio para todas las sociedades (excepto la cooperativa), de
acuerdo a los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, separar

35
anualmente el 5% como mínimo para formar el fondo de reserva, hasta que
importe la quinta parte del capital social. En las sociedades cooperativas el
fondo se constituirá con el 10 al 20% de los rendimientos y cuando queden
constituidos debe aplicarse la separación de utilidades a incrementar el fondo
de previsión social”. 31
Tiene por objeto poner a la sociedad en condiciones de prevenir una
pérdida en el capital, y con ese fondo se reconstruye este en la cuantía en que
se aminoró; la escritura y los estatutos de la sociedad deben establecer el
monto de dicho fondo, esto es, la cantidad a que debe ascender.
“En las sociedades cooperativas de productores el fondo de reserva no
será menor del 25% del capital social y en la de consumidores del 10%”. 32
Disolución anticipada de la sociedad.
Es la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar este consumado; por eventos graves en los que por
fuerza mayor, caso fortuito o indiscutible conveniencia, porque el número de
socios o partes sociales llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley;
por la pérdida de las dos terceras partes del capital social o por acuerdo de los
socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley, es
preferible disolver la sociedad y no seguir adelante.
____________________
31 y 32
La ley se encarga de establecer la disolución inmediata por graves
motivos de seguridad social o en favor de terceros, como los de quiebras,
ilicitud en el objeto, ejercicio de actos ilícitos, etcétera.
La base para practicar la liquidación.

36
La base para practicar la liquidación de la sociedad se deben estipular
en el contrato social, donde hará la designación de la o las personas que a la
disolución de la sociedad deban fungir como liquidadores de ella, con objeto
de atribuir el activo y pasivo entre socios en la proporción correspondiente.
Capacidad.
“Es la facultad que se posee para actuar y para obligarse, puede ser de
goce, ejercicio y procesal.
La capacidad de goce en las personas físicas se adquiere con el
nacimiento; la de ejercicio cumpliendo determinados requisitos tales como la
mayoría de edad, estar en pleno uso de sus facultades mentales, etc., la
capacidad procesal o facultad de ser sujeto de toda relación procesal.
Las sociedades mercantiles al nacer jurídicamente adquieren la
capacidad de goce; de ejercicio y procesal.
Pasos para la correcta constitución de una sociedad mercantil.
Toda sociedad mercantil al constituirse legalmente lleva a cabo los
siguientes pasos:
1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para su constitución ante la secretaria de
relaciones exteriores.
3. Una vez obtenido el permiso, acudir ante un notario público y,
conjuntamente con él, elaborar el contrato social definitivo.
4. Protocolizar ante notario público el contrato social.
5. Registrar e inscribir el contrato social en el registro público de
comercio”. 33

37
1. ¿Qué es un contrato social?
2. ¿Ante quien se debe constituir el contrato social?
3. Menciona 5 características del contrato social.
4. ¿Ante quién debe registrarse el contrato social para que quede
formalmente registrado?
5. ¿Quién es la que otorga los permisos para constituir una sociedad
mercantil?
6. ¿Para qué sirve el fondo de reserva?
7. ¿Cuáles son los tipos de capacidad que existen?
8. ¿Cuál es la función del comisario?
____________________
33
p 2
CAPITULO III.
CAPITAL SOCIAL Y CAPITAL CONTABLE.

38
Enseñar al lector lo relacionado con el concepto de capital social y sus
derivados, respecto a la constitución de sociedades mercantiles.
 Mencionar a que se refiere con capital social.
 Mencionar el concepto de capital contable.
 Mencionar en que se divide el capital social y sus conceptos de
cada uno.
 Distinguir los diferentes tipos de acciones que existen.
 Mencionar los diferentes tipos de capitales y a que se refiere cada
uno.
 Conocer casos donde el capital social es mayor y menor que el
capital contable.
Capital social es la cantidad que se han comprometido a aportar las
personas físicas o morales que forman la sociedad, considerado en la
escritura constitutiva.

39
“El capital social puede estar representado y dividido en acciones o
partes sociales.
Las acciones son títulos de crédito nominativos que integran el capital
en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de los socios.
Las sociedades que tienen representado su capital en acciones son la
anónima y la En Comandita por Acciones”. 34
“Acciones con derechos especiales. Las acciones serán de igual
valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá
estipularse que el capital se dividirá en varias clases de acciones con
derechos especiales para cada clase (art. 112).
Las acciones de voto limitado señala la ley que: cada acción solo
tendrá derecho a un voto, pero en el contrato social podrá pactarse que una
parte de las acciones tenga derecho a voto solamente en las asambleas
extraordinarias, para tratar asuntos de la sociedad relacionadas con: prórroga
de la duración, disolución anticipada, cambio de objeto, cambio de
nacionalidad, transformación y fusión.
Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades liquidas,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo
señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el
derecho de voto a las acciones de goce.
Las acciones especiales a favor de las personas que presten sus
servicios a la sociedad podrán emitirse en las que figuren las normas
respecto
____________________
34
a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les
correspondan.

40
Las acciones de serie N de interés neutro la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras emitió una resolución general en la que se autoriza
inversión neutra que no se computa para efectos de determinar el monto y
proporción de la participación de la inversión de extranjeros en el capital social
de las sociedades emisoras”. 35
“Las partes sociales representan en las sociedades de personas la
aportación de cada socio que se constituye en razón de la confianza recíproca
entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesión,
habilidad comercial o industrial, su reputación, etcétera.
Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales
son las sociedades en nombre colectivo, comandita simple, de
responsabilidad limitada y sociedad civil.
“en las sociedades cooperativas las aportaciones de los socios están
representadas por certificados de aportación, nominativos, indivisibles, de
igual valor, los cuales deberán de actualizarse anualmente” (Art. 50)”. 36
“La LGSM autoriza a las sociedades a constituirse bajo el régimen de
capital fijo o variable. La ley marca en algunos tipos de sociedades el mínimo
de capital con el que deberán operar. Tratándose de las sociedades bajo el
régimen de capital variable, la escritura social deberá contener además de lo
previsto en el artículo 6º, de la LGSM, el capital autorizado, suscrito y el
exhibido en el momento de su constitución, así como la forma y términos en
que deba pagarse la parte insoluta”. 37
____________________
35 y 36
Grupo ed. patria, p 50 y 48.
37
p 20 y 21.
“Sociedades de capitales.

41
En las sociedades de personas los socios responden, en todos sus
bienes presentes y futuros, de las deudas sociales y la responsabilidad es
ilimitada con excepción de la sociedad de responsabilidad limitada. Los
acreedores tienen como garantía el capital de la sociedad y el patrimonio
personal de los socios. En este caso están las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple y la sociedad civil.
En las sociedades de capitales los socios responden únicamente con la
aportación social, su responsabilidad es limitada sin que tengan ninguna
responsabilidad adicional ante terceros cuando su aportación haya quedado
íntegramente exhibida. En este caso está la sociedad de responsabilidad
limitada, la sociedad anónima, la cooperativa y en la sociedad en comandita
los socios comanditarios, ya que los socios comanditados responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria”. 38
En las sociedades el capital social puede estar integrado como sigue:
Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas
cubren en efectivo o en especie y sea aportado efectivamente, puede ser todo
o parte del capital social.
El capital exhibido será igual al capital social cuando este haya sido
liquidado en su totalidad, y será inferior cuando no haya sido pagado
totalmente. El capital exhibido nunca puede ser mayor que el capital social.
Constituye la parte liquidada del capital social o capital suscrito.
El capital social exhibido puede estar formado por aportaciones de los
socios efectuadas con recursos externos a la empresa, o bien, haberse
____________________
38

42
constituido con la capitalización de las utilidades retenidas por la propia
empresa.
“Capital autorizado. Solo se puede mencionar este tipo de capacidad
en aquellas sociedades que se hubiesen constituido bajo el régimen de capital
variable. Capital máximo que puede emitir una sociedad de capital variable y
cuyo límite debe fijarse en la escritura constitutiva.
Capital emitido. Es la parte del capital autorizado cuyas acciones
pueden ser suscritas.
Capital no emitido. Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones
aún no han sido suscritas.
Capital suscrito. Este capital es el que se han comprometido a pagar
los socios o accionistas en una sociedad de capital variable. Esta
circunstancia se hace constar en la escritura constitutiva. Desde el punto de
vista de los estados financieros, si es parte integrante del capital contable. En
una sociedad constituida bajo el régimen de capital fijo, el capital suscrito es
igual al capital social.
Capital contable. Es la diferencia entre el activo y el pasivo de la
empresa. Es decir, la diferencia entre los bienes y derechos de la empresa y
sus obligaciones. Este capital lo forman diversas cuentas de naturaleza
acreedora o deudora, por lo que no está representado por una sola cuenta
como en el caso de la contabilidad de una persona física.
Capital fijo. Es el capital social que no podrá ser modificado a menos
que se tenga que cambiar la escritura social y seguir todos los trámites como
si fuera por primera vez a constituirse.
Capital variable. Es el que puede ser aumentado o disminuido en
cualquier época, sin necesidad de modificar la escritura social, siempre y
cuando se llenen los requisitos que establecen el contrato social y la ley”. 39
39
21

43
“Art. 141 LGSM. Las acciones pagadas, en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante
dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un
veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está
obligado a cubrir la diferencia a la sociedad.
Art. 213 LGSM. El capital social será susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de
disminución por retiro parcial o total de las aportaciones.
Art. 215 LGSM. En la razón social o denominación siempre se añadirán
siempre las palabras de capital variable o las iniciales de C.V.
El contrato constitutivo deberá contener las condiciones que se fijen
para el aumento o disminución del capital social.
Art. 216 LGSM. En las sociedades por acciones, el contrato social o la
asamblea general extraordinaria, fijaran los aumentos del capital y la forma y
término en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones.
En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la de
En Comandita por Acciones se indicara un capital mínimo.
En las sociedades en Nombre Colectivo y en la En Comandita Simple,
el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Art. 219 LGSM. Todo aumento o disminución del capital social deberá
inscribirse en el libro de registro que al efecto llevara la sociedad”. 40
____________________

44
40
Grupo ed. patria, p 49 y 50.
EJEMPLO DE CONSTITUCIÓN.
La sociedad X, S.A. de C.V. solicita a la Secretaria de Relaciones
Exteriores para constituirse con un capital de $200,000.00.
La sociedad, una vez recibida la autorización de la secretaria para su
constitución, autoriza la cantidad de $150,000.00. Del importe del capital
emitido, los socios suscriben la cantidad de $100,000.00. Del importe del
capital suscrito, los socios exhiben la cantidad de $80,000.00.
Datos obtenidos:
Capital solicitado $200,000.00
Capital Emitido $150,000.00
Capital suscrito $100,000.00
Capital exhibido $ 80,000.00
Con los datos obtenidos se forma el capital contable de la sociedad:
Capital autorizado $200,000.00
Menos: capital no emitido $ 50,000.00
Capital emitido $150,000.00
Menos: acciones en tesorería no suscritas $ 50,000.00
Capital suscrito $100,000.00
Menos: capital no exhibido $ 20,000.00
Capital Exhibido $ 80,000.00

45
EJEMPLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MAYOR AL
CAPITAL CONTABLE.
Se constituye una sociedad X con fecha X, en la escritura constitutiva
se encuentran las siguientes disposiciones:
Capital social $200,000.00
Se aporta el 75% en el momento de la constitución.
El otro 25% se exhibirá en el próximo año.
El Capital contable se determina de la siguiente manera:
Menos: capital no exhibido $ 50,000.00
Capital exhibido $150,000.00
Capital Contable $150,000.00
EJEMPLO EN DONDE EL CAPITAL SOCIAL ES MENOR AL
CAPITAL CONTABLE.
El capital social está totalmente exhibido, pero hubo utilidades no
distribuidas entre los socios o accionistas.
La sociedad X, cuenta con un capital social de $400,000.00 que fue
totalmente pagado. Al fin del ejercicio, se obtuvo una utilidad de $170,000.00
que se reflejó en un aumento de activo por $200,000.00 y un aumento en el
pasivo de $30,000.00.

46
Estado financiero siguiente:
Activo $600,000.00 Pasivo $ 30,000.00
CAPITAL
Utilidad $170,000.00
$600,000.00 $600,000.00
1. ¿Qué es el capital social?
2. ¿Qué son las acciones?
3. Menciona los tipos de acciones que existen.
4. ¿Que representan las partes sociales?
5. ¿Cuáles son los tipos de capital social que existen?
6. ¿Qué representa el capital exhibido?
7. ¿Qué se entiende por capital suscrito?
8. Es la diferencia del activo menos el pasivo
9. Es el capital que puede ser aumentado o disminuido, sin necesidad
de modificar la escritura social.
10. ¿Qué significan las siglas C.V.?

47
CAPITULO IV.
RESERVAS Y FONDOS.
Que el lector conozca los conceptos y las diferentes clases de reservas
y fondos, también la clasificación del superávit y las características de cada
uno.
 Mencionar el concepto de reserva y fondo.
 Mencionar las características y clasificación de las reservas y
concepto de cada uno.
 Mencionar las diferencia de reserva y fondo.
 Señalar las características de los fondos.
 Dar el concepto de superávit.
 Mencionar la clasificación del superávit y el concepto de cada uno.
 Distinguir el crédito mercantil y los diferentes nombres que se le
pueden dar.

48
Concepto de reserva.
Son cuentas complementarias de capital con saldo acreedor, que se
crean e incrementan en forma estimada, para poner a la sociedad en
condiciones de prevenir una pérdida de capital. Se hace con objeto de retener
utilidades a efecto de destinarlas a situaciones específicas, o simplemente
fortalecer el capital y permitir la expansión de la empresa. Este concepto se
aplica exclusivamente a las llamadas reservas de capital.

49
El procedimiento para construir consiste en separar como mínimo, el
cinco por ciento de las utilidades liquidas anuales que arroje el balance, hasta
que alcance la quinta parte del capital social.
Se constituye con 10 0 20% de los rendimientos que obtengan también
sociedades cooperativas en cada ejercicio social, no podrá ser menor de 25%
del capital social en las sociedades cooperativas de productores y de 10% en
las de consumidores.
Este fondo se afecta cuando lo requiera la sociedad para afrontar las
perdidas, o restituir el capital de trabajo, y debe ser reintegrado al final del
ejercicio social con cargo a los rendimientos (art. 55).
El fondo de reserva lo maneja el consejo de administración con la
aprobación del consejo de vigilancia.
“Características de las reservas:
 Son cuentas complementarias de capital y se presentan dentro
del estado de situación financiera.
 Invariablemente tienen saldo acreedor, porque su propia
naturaleza así lo determina. Tratándose de las que complementan a las
cuentas de activo, se presentan restándolas.
 Constituyen una separación de utilidades, porque al constituirse
o incrementarse, no originan salidas de efectivo o la constitución de un pasivo
exigible, sino que solo afectan a los resultados o a las utilidades
disminuyéndolas por este concepto.
 Se crean o incrementan estimativamente para prever
contingencias futuras y así evitar su quebranto económico a la empresa por
no haber sido previsora”. 41
____________________
41
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México
D.F., Mc Graw Hill, p 30.

50
“Clasificación de las reservas.
Las reservas de capital son realmente retenciones de utilidades, para
prever cualquier contingencia que trajera como consecuencia la disminución
del capital social de la empresa, y pueden subclasificarse como sigue:
 Reservas de capital obligatorias o Reservas legales: tienen su
origen en disposiciones contenidas en alguna ley, como sucede con la reserva
legal en las sociedades mercantiles y la reserva de previsión en las
instituciones de seguros.
 Reservas de capital voluntario. Son las retenciones de utilidades
que acuerda la asamblea general de socios o accionistas, sin que tenga que
existir una disposición expresa de la ley o en la escritura social.
Entre las reservas de capital voluntario podemos mencionar, entre
otras:
Reserva de previsión,
Reserva de contingencia,
Reserva para dividendos,
Reserva para fluctuaciones de moneda extranjera”. 42
 Reservas estatuarias. Se constituyen por mandamientos
contenidos en el contrato social.
 Reservas niveladoras. Sirven para evitar fluctuaciones bruscas en
los resultados que se obtengan periódicamente en un ejercicio social, y
principalmente en los costos de fabricación. El procedimiento consiste en
valuar los elementos del costo a precios estimados o presupuestos, obtenidos
estos de las experiencias de la empresa, con crédito a una reserva niveladora;
y cargar a precio real los consumos a la reserva niveladora.
 Reservas secretas. Son deformaciones de los estados financieros
que no aparecen cuantificadas ni registradas en la contabilidad.
____________________

51
42
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades 2013 3ª Edición, México D.F., Mc Graw Hill, p
30 y 31
Fondos.
“Los fondos son cuentas de balance invariablemente con saldo deudor,
que representan una segregación real de fondos para invertirlos con fines
específicos, es una segregación material del activo que se invierte en
depósitos bancarios o valores mobiliarios de suficiente seguridad y de
productividad adecuada.
Es así como pueden existir fondos para amortización de obligaciones,
jubilación del personal, depreciación del activo fijo, amortización de acciones,
etcétera.
Características principales:
 Son cuentas de balance, porque figuran en este estado
financiero.
 Invariablemente de saldo deudor, porque la naturaleza de su
saldo debe ser deudor, ya que representan activos destinados por la empresa,
para un fin determinado.
 Representan una inversión real.
Los fondos que provienen de activo son los que se crean o incrementan
para tener una inversión a fin de utilizarla cuando sea necesario.
Un ejemplo es el fondo para adquisición de maquinaria”. 43
En conclusión diremos que tanto las reservas como los fondos tienen
como propósito principal el fortalecimiento de la empresa con la previsión de
contingencias futuras.

52
____________________
43
p 31
SUPERAVIT.
“El superávit tiene su origen en la protección e intocabilidad del capital;
en consecuencia, la utilidad y cualquier otro concepto, que aumenta el
patrimonio debe registrarse en otras cuentas que formen el superávit.
El superávit se define como la diferencia que resulta de restar el capital,
reservas y utilidad (patrimonio) y el capital pagado; también puede decirse que
el superávit es la diferencia que resulta de restar el activo total, el pasivo total
y el capital pagado.
Clasificación del superávit.
Superávit ganado. Son las ganancias provenientes de las operaciones
normales de las empresas, es decir, de aquellas que son el objeto de su
explotación.
Se clasifica a su vez en dos grandes grupos:
 Pendiente de aplicación,
 Aplicado.
Superávit ganado pendiente de aplicación: está constituido por la
utilidad que no ha sido objeto de aplicación y que comúnmente se encuentra
alojada en las cuentas; utilidad por aplicar, utilidad pendiente de aplicación o
utilidad de periodo.
Superávit ganado aplicado. Este tipo de superávit se encuentra
aplicado por mandato de la asamblea de accionistas. Pueden ser:
 Reserva legal.
 Reserva de inversión.
 Reserva de previsión.
 Reserva para amortización de acciones.
 Otras reservas”. 44

53
44
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México D.F, ed.
Cengage Learning, p 175 y 176
“Superávit de capital. Es el que obtienen las empresas por
operaciones ajenas a la explotación objeto del negocio, o sea, las que
provienen de fuentes ajenas al objetivo económico de la empresa, tales como:
revaluación, donativos, prima en venta de acciones, etc.”. 45
No figuran en el estado de resultados y casi siempre presentan
restricciones para su distribución.
“El superávit de capital puede provenir de varias fuentes:
 Ventas de activo fijo. Se obtiene cuando el activo fijo que se
realiza, resulta con un valor superior a su valor neto en libros.
 Premios, rifas y loterías. Cuando se utilizan los fondos de la
empresa para adquirir un boleto y este sale premiado, el importe del premio
menos el reembolso que se hizo para adquirirlo.
 Superávit por donativos. Proviene de alguna donación a la
empresa de personas extrañas o de los propios socios. Puede ser en efectivo
o en especie.
 Superávit por subsidios. Beneficio percibido por personas ajenas
a la empresa, consistente en refacciones para la explotación objeto de la
empresa.
 Superávit por revaluación de activos fijos. Proviene de las
revaluaciones que se hacen en las partidas que forman el activo fijo tangible.
 Superávit por venta de acciones con prima. Cuando la empresa
vende sus acciones a un valor superior al real”. 46
Superávit donado. Consiste en aumentar bienes o valores al
patrimonio ingresos provenientes de donaciones.
____________________

54
45 y 46
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F.,
Mc Graw Hill, p 32 y 33
“Superávit pagado o aportado. Corresponde a partidas adicionales
que se aportaron por los socios y que no forman parte del capital social, ya
sea como sobreprecio en el pago del capital o en la propia colocación del
capital, o bien cuando se hacen entregas por parte de los socios para que
posteriormente se aumente el capital”. 47
“Superávit por revaluación. Tiene su origen en estimaciones de valor
de partidas de activo; sin embargo, generalmente se refiere a apreciaciones
de valor, referidas a inmuebles, maquinaria y equipo”. 48
Se originan por valores estimados o provenientes de avalúos que
exceden a los costos de adquisición.
Crédito mercantil.
“Se entiende por crédito mercantil, el exceso o plus-valor que tiene una
empresa en relación con otras similares, originada por su ubicación, confianza
y calidad de su clientela, productos, prestigio y por su buena administración
financiera.
También se le conoce con los siguientes nombres:
 Plus-valor mercantil
 Guante mercantil
 Fama mercantil
 Preferencia mercantil
Cabe hacer notar que contablemente solo se puede registrar el crédito
mercantil cuando se haya adquirido; es decir, pagado en el momento de la
compra o fusión de una empresa”. 49
47 y 48
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición,
México D.F, ed. Cengage Learning, p 178 y 179

55
49
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México D.F., Mc
Graw Hill, p 34
La cuenta de crédito mercantil es de activo fijo intangible sujeta a
amortización y se calcula dividiendo el importe pagado del mismo, entre su
vida legal o económica, según la que sea más baja.
1. Menciona que entiendes por reserva.
2. Menciona las características de las reservas.
3. Menciona como se clasifican las reservas.
4. ¿Para qué sirven las reservas niveladoras?
5. ¿Qué son los fondos?
6. ¿Cuáles son las características principales de los fondos?
7. ¿Cuál es el propósito principal de las reservas como de los
fondos?
8. ¿Qué entiendes por superávit?
9. ¿Cómo se clasifica el superávit?
10. ¿A qué se refiere el superávit ganado?
11. ¿Qué es el crédito mercantil?

56
CAPITULO V.
APLICACIÓN DE UTILIDADES.
Que el lector aprenda a realizar el proyecto de aplicación de utilidades
al final de cada periodo contable.
 Mencionar el contenido del artículo 19 de la LGSM.
 Conocer las reglas y los pasos para realizar el reparto de
utilidades.
 Elaborar el proyecto de aplicación de utilidades.
 Registrar los asientos contables que surgen del proyecto de

57
aplicación de utilidades.
Aspecto legal.
El artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona:
“La distribución de las utilidades solamente podrá llevarse a cabo
cuando se hayan aprobado por los socios o accionistas los estados
financieros que los muestren, y por su parte deberán ser cubiertas las
pérdidas sufridas en uno o varios de los ejercicios sociales” 50
, como tampoco
es posible repartir utilidades mayores a la suma que el balance demuestre
haber registrado.
“Reglas para el reparto de utilidades o pérdidas:
 La distribución de las pérdidas o ganancias entre los socios
capitalistas se hará proporcionalmente a sus acciones.
 Al socio industrial comprenderá la mitad de las ganancias, y si
fueron varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual.
 El socio o socios industriales no reportaran las perdidas (art. 16)”.
51
Cuando se violenten estas reglas y los administradores de la sociedad
anticipen utilidades a los socios o les entreguen más de lo que el balance
determine, la ley concede a los acreedores de la sociedad y a la sociedad
misma el derecho de petición en contra de los socios que hubieren recibido
esas utilidades de manera indebida y en contra de los administradores que las
hubieren repartido o entregado, los cuales quedaran para el efecto obligados
a pagar mancomunada y solidariamente con los socios de que se habla.
“Para proceder al reparto de utilidades, se deben seguir los siguientes
pasos:
 Que existan estados financieros que las muestren (estado de
resultados).

58
50 y 51
Esperón Melgar Gabriela, Manual de Sociedades Civiles y Mercantiles (2013) 2ª
edición, México, ed. Trillas, p 85
 Que lo acuerden en asamblea de socios, accionistas o
cooperativistas.
 Que se apliquen a las perdidas anteriores en caso de que
existieran”. 52
“El ejercicio social de las sociedades coincidirá con el año de
calendario, salvo el primer año cuando sean constituidas con fecha posterior
al 1 de enero, iniciara el ejercicio a partir de la fecha en que se constituyó,
concluyendo el 31 de diciembre del mismo año (art. 8 A).
De acuerdo con el artículo 20, de las utilidades netas deberán
separarse anualmente el cinco por ciento para formar el fondo de reserva
hasta que alcance la quinta parte del capital social”. 53
Es conveniente señalar que el reparto de utilidades debe hacerse
después de que se determine el importe del impuesto sobre la renta que
corresponda, así como las demás disposiciones de carácter fiscal a que se
haga acreedora la sociedad.
____________________
52
Graw Hill, p 38

59
53
“Partes que debe contener un proyecto de aplicación de
utilidades:
1. Encabezado, destinado a:
 Nombre de la sociedad
 Denominación de un proyecto de aplicación de utilidades
 Periodo que comprende el ejercicio social
2. Cuerpo, destinado a:
 Remanente de ejercicio anterior, si los hubiere
 Utilidad del presente ejercicio
 Propuesta de aplicación de utilidades, comenzando por las
reservas de ley, las estatuarias y las contractuales, terminando con las
utilidades por pagar
 Remanente para el ejercicio siguiente
3. Pie, destinado a:
 Nombre y firma del presidente del consejo de administración
 Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia” 54

60
____________________
54
Graw Hill, p 40
Novedades plásticas, S.A. DE C.V.
Proyecto de aplicación de utilidades, autorizado por el consejo de
administración a la consideración de la Asamblea General de Accionistas,
correspondiente al ejercicio 2013.
Utilidades del ejercicio según estado
De pérdidas y ganancias $600,000.00
Menos:
Reservas de capital
5% para reserva legal $ 30,000.00
10% para reserva de previsión $ 60,000.00
Pasivo
5% para honorarios a consejeros
Y comisario $ 30,000.00 $120,000.00
Remanente a disposición de la
Asamblea $480,000.00
Menos
Aplicaciones voluntarias
El H. consejo propone un
Dividendo para las acciones
(1500) la cantidad de $100.00
Por cada acción $150,000.00
Gratificaciones a funcionarios
Y empleados $ 40,000.00 $190,000.00
Remanente para ejercicio posteriores $290,000.00
Guanajuato, Gto., a 16 de febrero 2013.
CONSEJO DE ADMINISTRACION.

61
PRESIDENTE PRESIDENTE
Consejo de administración Consejo de vigilancia
Modelo de proyecto de aplicaciones de utilidades.
Aspecto contable.
Tomando en cuenta el proyecto anterior a continuación se presentan
los asientos contables:
1.- Utilidades del ejercicio $600,000.00
Utilidad por aplicar
Asiento para traspasar la utilidad
Del ejercicio una vez aprobado
El proyecto
2.- utilidad por aplicar $310,000.00
Reservas de capital
Reserva legal $ 30,000.00
Reserva de previsión $ 60,000.00
Honorarios a consejeros y comisario $ 30,000.00
Gratificaciones por pagar $ 40,000.00
Utilidades por pagar $150,000.00
Asiento para registrar la aplicación de las utilidades
3.- utilidades por pagar $150,000.00
Impuesto retenido por pagar $
Caja y/o bancos $
Para cubrir el pago de dividendos a los accionistas, reteniendo el ISR
correspondiente.

62
Dividendos.
“Dividendos en acciones. Consisten en la distribución de las acciones
comunes de una sociedad entre sus accionistas comunes, sin recibir nada a
cambio. Lo anterior se lleva a cabo con el fin de dar a los accionistas su
participación en las utilidades retenidas, sin distribuir efectivo u otros activos
de la sociedad”. 55
Estado de variaciones en el capital contable.
“Se muestran todos los cambios en las utilidades retenidas de una
empresa durante el año junto con el balance general, el estado de
resultados”. 56
1. ¿Quiénes pueden aprobar los estados financieros para poder
distribuir las utilidades?
2. Menciona una regla para el reparto de utilidades.
3. ¿Qué menciona el artículo de la LGSM?
4. Menciona las tres partes que debe contener el proyecto de
aplicación de las utilidades
5. ¿A que nos referimos con dividendos?
6. ¿Qué muestra el estado de variaciones?
____________________

63
55 y 56
Actividad.
La asamblea general de accionistas de la empresa Plásticos, S.A. tomo
los siguientes acuerdos, respecto de la utilidad obtenida en el año 2013 de
$2,000,000.00
5% para reserva legal, 10% para reserva de previsión, 8% para reserva
de ampliación de planta, 6% para reserva de capital de trabajo, para
honorarios a consejeros $300,000.00, dividendos por $60.00 por acción
(existen 8,000 acciones) y para gratificaciones a funcionarios y empleados
$60,000.00
Realizar con los datos anteriores:
 El proyecto de aplicación de utilidades para el ejercicio.
 El registro de los asientos contables del proyecto de aplicación de
aplicaciones de utilidades.

64
CAPITULO VI.
SOCIEDAD ANONIMA (S.A.).
Que el lector aprenda el aspecto legal, contable y financiero de las
sociedades anónimas así como algunos artículos que la legisla.
 Conocer el aspecto legal de saciedad anónima basándose en la
LGSM
 Conocer el aspecto contable y financiero.
 Conocer el aspecto sobre la vigilancia de la sociedad.
 Distinguir los diferentes tipos de capital con los que se puede
constituir la sociedad.
 Mencionar la clasificación de las acciones.
 Presentar conforme a las reglas el capital social y el capital
contable en el balance general.
 Mencionar a que se refieren las obligaciones.
 Conocer las características que debe contener las obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos contables de las emisiones de las
obligaciones.
 Realizar y registrar los asientos de los descuentos y prima de
ventas de las obligaciones.

65
Aspecto legal.
“Es aquella persona moral debidamente constituida conforme a las
leyes mexicanas, mediante la celebración de un contrato y se compone
exclusivamente de dos o más socios que se reúnen con un fin en común

66
preponderantemente económico, cuya obligación se limita al pago de sus
acciones (Art. 87)”. 57
____________________
57
“La denominación se formara libremente, pero será distinta a la de
cualquier otra sociedad y siempre debe ir seguida de las palabras sociedad
anónima o las siglas S.A. (Art. 88)”. 58
“Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio
de los socios.
Es una sociedad de acciones de responsabilidad limitada por lo que los
socios no son solidarios de las obligaciones sociales”. 59
“Requisitos mínimos según el artículo 89 de la LGSM:
 Requiere un capital mínimo de cincuenta mil pesos representados
por acciones y que este íntegramente inscrito
 Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos y son responsables hasta por el monto o valor de su
aportación.
 Que se exhiba en efectivo al menos el 20% del valor de cada
acción pagadera en numerario.
 Que cuando se pague la acción en todo o en parte, con bienes
diferentes al efectivo, quede íntegramente exhibida”. 60
“El artículo 91 de la LGSM establece que la escritura constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el
artículo 6 los siguientes:
 La parte exhibida del capital.

67
 El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción
58 y 60
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición,
México D.F, ed. Cengage Learning, p 49
59
D.F., Grupo ed. patria, p 24
IV del artículo 125.
 La forma y término en que debe pagarse la parte insoluta de las
acciones.
 La participación en las utilidades concedida a los fundadores.
 El nombramiento de uno o varios comisarios.
 Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto,
en cuanto las disposiciones legales, pueden ser modificadas por la voluntad
de los socios”. 61
“Cuando la sociedad anónima se constituya por suscripción pública, los
fundadores redactaran y depositaran en el Registro Público de Comercio, un
programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo
92 de la LGSM.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la
suscripción y deben entregar el duplicado a los suscriptores, quienes tienen
que depositar en la institución de crédito designado por los fundadores, la
aportación de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de
la sociedad la recojan una vez constituida (art. 94)”. 62
Características principales.
 “Es una persona moral, con fundamento en el artículo 25 fracción
III del código civil federal.

68
 Tiene personalidad jurídica, de acuerdo con el artículo 2 de la
LGSM.
 Cuenta con nombre, pues tiene una denominación social (art. 87
LGSM).
61
Graw Hill, p 48
62
Resa García Manuel, Contabilidad de Sociedades 2011 Duodécima Edición, México
D.F, ed. Cengage Learning, p 50
 Tienen nacionalidad conforme al artículo 5 de la Ley de
Nacionalidad y Naturalización”. 63
Administración de la sociedad.
“La administración de una sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad (art. 142).
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de
administración. Salvo pacto en contrario, será presidente del consejo el
consejero primeramente nombrado, y a falta de este el que le siga en el orden
de la designación.
Para que el consejo de administración funcione legalmente, deberá
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán
válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de
empate, el presidente del consejo decidirá con voto de calidad.
La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el
administrador único, podrán nombrar a uno o varios gerentes generales o

69
especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos serán revocables en
cualquier momento. No pueden ser administradores ni gerentes los que
conforme a la ley, estén inhabilitados para ejercer el comercio (art. 145)”. 64
____________________
63
64
Vigilancia de la sociedad.
“La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad (art. 164)”. 65
“Cuando llegara a faltar la totalidad de los comisarios, el consejo de
administración deberá convocar en el término de tres días a la asamblea
general de accionistas con el objeto de que esta se encargue de llevar a cabo
la designación correspondiente y solo en caso de que el consejo no realice la
convocatoria en dicho plazo, cualquier accionista podrá acudir ante la
autoridad judicial del domicilio social para dicho fin”. 66
“Los comisarios serán individualmente responsables para con la
sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les
impone. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal
que actué bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o
profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los
propios comisarios (art. 169)”. 67
Información financiera.
“Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentaran a la asamblea de accionistas, anualmente,
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y en el

70
que se tratara de la discusión, aprobación o modificación del informe de los
administradores, un informe que incluya cuando menos:
 Referencias sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así
como las políticas que siguieron.
 Las principales políticas y criterios contables y de información
65 y 67
Moreno Fernández Joaquín A., Contabilidad de sociedades (2014) 4ª Edición,
México D.F., Grupo ed. patria, p 29 y 30
66
seguidos en la preparación de la información financiera.
 Estado que refleja la situación financiera.
 Estado que refleje los resultados durante el ejercicio.
 Estado que muestre los cambios en la situación financiera y en el
patrimonio.
 Notas complementarias de los puntos anteriores”. 68
“La información financiera deberá quedar terminada y ponerse a
disposición de los accionistas cuando menos quince días antes de la fecha de
la asamblea (art. 173).
Quince días después de la fecha de la asamblea en que se haya
aprobado la información financiera y el dictamen del comisario, se deberán
publicar en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o, en
el caso de tener varios domicilios, en el diario oficial de la federación (art.
177)”. 69
“Se depositara copia autorizada del mismo en el registro público de
comercio, y si se hubiere formulado alguna oposición contra el balance por la
asamblea de accionistas, se hará la publicación y deposito con la anotación
relativa al nombre de los opositores y la cantidad de acciones que
representen”. 79

71
____________________
68
69
D.F., Grupo ed. patria, p 31
70
Cuentas relativas al capital en las sociedades anónimas.
“Se debe tomar en cuenta si la sociedad se constituyó bajo el régimen
de capital fijo o de capital variable.
Sociedades de capital fijo.
Las cuentas que se utilizan en este tipo de sociedad son:
 Capital social.
 Accionistas.
 Exhibiciones decretadas.
 Acciones en tesorería.
 Depositante de acciones. 71
Sociedades de capital variable.
Las cuentas peculiares en este tipo de sociedades son como sigue:
 Acciones emitidas y emisión de acciones. Estas dos cuentas son
de orden y tienen como propósito registrar el total del capital autorizado que
tenga la sociedad. La cuenta de acciones emitidas tendrá invariablemente
saldo deudor y la de emisión de acciones saldo acreedor.
 Capital suscrito o capital social.

72
 Accionistas.
 Exhibiciones decretadas.
 Acciones en tesorería y depositante de acciones”. 72
____________________
71 y 72
Mc Graw Hill, p 49 y 50-51
“Capital social fijo. Esta cuenta solo tendrá movimiento al constituirse
la sociedad y se podrá cambiar únicamente cuando se modifique la escritura
constitutiva.
Capital social variable. La diferencia fundamental que existe entre una
sociedad de capital social fijo y una de capital social variable, es el uso de las
cuentas de orden denominadas acciones emitidas y emisión de acciones.
En la razón social o denominación se añadirán siempre la palabra de
capital variable o las iniciales C.V.
Aspecto legal de las acciones.
La ley general de sociedades mercantiles en su artículo 111 define a
las acciones como títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir
la calidad y los derechos de socio.
Las acciones deben ser de igual valor y conferir idénticos derechos; sin
embargo en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en
varias clases de acciones con derechos especiales.
Cada acción solo tendrá derecho a un voto, pero en el contrato social
puede llegar a pactarse que una parte de las acciones únicamente tenga
derecho de voto en las asambleas extraordinarias”. 73
“Acciones que representan parte del capital social:

73
Por su exhibición:
 En efectivo. Las acciones en capital numérico son las que se
exhiben en efectivo.
____________________
73
Graw Hill, p 52 - 55
 En especie. Las acciones de capital de especie, son aquellas que
se cubren en todo o en parte con bienes distintos al efectivo.
Por su titularidad.
 Nominativas (en México). Las acciones nominativas, son aquellas
en las que se consigna el nombre del accionista.
 Al portador (en el extranjero). Las acciones al portador, son
aquellas en las cuales no consta el nombre del accionista (solo en el
extranjero)
Por el número de acciones que ampara cada título.
 Sencillas. Cuando el título principal solo presenta una acción, se le
denomina sencillas.
 Múltiples. Serán múltiples, cuando el título principal represente dos
o más acciones
Por su forma de pago.
 Liberadas. Las acciones liberadas, son aquellas que se han
exhibido (pagado) totalmente.
 Pagadoras. Son aquellas que no ha sido exhibidas en su totalidad;
es decir las que todavía deben pagar los accionistas.
Por los derechos que confiere:

74
 Acciones ordinarias. Confieren a sus tenedores iguales derechos
y obligaciones.
 Privilegiadas. Las que confieren derechos especiales respecto de
las ordinarias”. 74
____________________
74
Morales Ma. Elena, Contabilidad de sociedades (2013) 3ª Edición, México
D.F., Mc Graw Hill, p 56
“Acciones que no representan parte del capital social:
 Acciones de goce o certificados de goce. Son aquellos títulos
nominativos que no representan parte del capital social y que se expiden
cuando se amortizan acciones que si forman parte del capital social.
 Acciones de fundador o bonos de fundador. Son títulos
nominativos que no representan parte del capital social de una sociedad de
capitales, sino que son títulos que se donan a funcionarios, promotores,
fundadores, gobernantes, etc. Estos intereses pueden producir intereses no
mayores de un 10% anual sobre las utilidades netas.
 Acciones de trabajo. Son títulos nominativos que tampoco
representan parte del capital social, que generalmente se dona, regalan o
ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad de capitales. 75
Acciones comunes.
Son acciones ordinarias o comunes aquellas que confieren a sus
poseedores legítimos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato
social. Las acciones comunes dan a sus tenedores el derecho de votar en las
asambleas ordinarias y extraordinarias, sobre todos los puntos que marca la
LGSM en sus artículos 181 y 182. 76

75
Acciones desertas.
Las acciones pagaderas que no ocurren al pago de una exhibición
vencida. Con objeto de facilitar el pago de las acciones, estas pueden
venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de
exhibiciones.
Si la exhibición vencida no es pagada por el accionista, se procederá a
la venta de las acciones, misma que se hará por medio de un corredor titulado
75 y 76
y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para
subsistir a los anteriores (art. 118). 77
Acciones de goce.
El artículo 137 de la LGSM determina que las acciones de goce son
aquellas que participan en las utilidades, después de que se haya pagado a
las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El
contrato social puede conceder el derecho de voto a las acciones de goce y
en caso de liquidación, salvo pacto en contrario, las acciones de goce
concurrirán con las no reembolsables en el apartado del haber social.
Acciones de trabajo.
Podrán emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la
sociedad, acciones especiales en las que figuren las normas respecto a la
forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones (art. 114).
Aspecto contable. Para el control de las acciones de trabajo se
manejan tres cuentas de orden:
 Acciones de trabajo.
 Emisión de acciones de trabajo.

76
 Acciones de trabajo en circulación.
La emisión de acciones de trabajo es de naturaleza acreedora y su
saldo significara las acciones de trabajo pendientes de ceder, y la de acciones
de trabajo en circulación también de saldo acreedor.
____________________
77
Graw Hill, p 59
Bonos de fundador.
“No representan parte del capital social, son títulos que se donan o
regalan a funcionarios, promotores, fundadores, etc. Los cuales conferirán a
estos el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono
exprese y por el tiempo que en el mismo se señale.
Aspecto contable. Esta clase de títulos se controla mediante cuentas de
orden que podrían denominarse:
 Bonos de fundador.
 Emisión de bonos de fundador.
 Bonos de fundador en circulación.
Split de acciones.
En ocasiones y con el propósito de aumentar el atractivo bursátil de
mercado de una acción, la empresa puede recurrir al procedimiento de
aumentar el número de acciones en circulación sin modificar el importe del
capital suscrito pagado.
Reglas de valuación.

77
Los valores relativos a todos los conceptos del capital contable se
expresaran en unidades de poder adquisitivo a la fecha del balance.
El capital social representa la suma del valor nominal de las acciones
suscritas y su actualización correspondiente. En el caso de capital social
representado por acciones sin expresión de valor nominal, estas se
consideraran al valor que conste en las actas de suscripción o cambios en el
capital”. 78
____________________
78
Graw Hill, p 67 - 70
Reglas de presentación.
“La presentación en el balance general de los diferentes conceptos que
integran el capital contable deberá hacerse con el suficiente detalle para
mostrar cada uno de ellos, incluyendo en primer lugar los que forman el
capital contribuido, seguido de los que integran el capital ganado”. 79
Disolución y liquidación.
Disolución. La disolución es la preparación para el fin de la sociedad
más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una
situación jurídica que no termina del todo con la personalidad moral de la
sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra, orientada a la
terminación de los vínculos que la atan a terceros.
Liquidación. Representa en si el hecho mismo de la valorización del
patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y
aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas.
“El Artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven:

78
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que
esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
____________________
79
Graw Hill, p 71
persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Una vez comprobada por la sociedad las causas de disolución, excepto
en la primera fracción citada del artículo citado, deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio; de lo contrario, cualquier interesado podrá
solicitarlo por la vía sumaria ante la autoridad judicial para que ordene el
registro de la disolución (art. 232).
Una vez disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación, la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.
Cuando en el contrato social no se estipule, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios.
El nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio,
y, mientras los liquidadores inician sus funciones, los administradores
continuarán desempeñando las suyas.

79
El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo
de los socios o por resolución judicial.
Cuando sean varios liquidadores deberán desempeñar sus funciones
conjuntamente.
Los administradores deberán entregar a los liquidadores todos los libros
y documentos de la sociedad (art. 241 LGSM).
Las facultades de los liquidadores según el artículo 242 de la LGSM
son:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
al tiempo de la disolución.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
3. Verificar los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social.
5. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda,
según la naturaleza de la sociedad.
Final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de
Comercio.
6. Obtener el Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación”. 80
Artículo 247 de la LGSM dice: En la liquidación de las sociedades
anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la
distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas:
 En el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social;

80
 Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez
días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su
domicilio la sociedad.
El mismo balance quedará, por igual término, así como los
papeles y libros de la sociedad, a disposición de los
accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a
partir de la última publicación, para presentar sus
reclamaciones a los liquidadores.
 Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una
Asamblea General de Accionistas para que apruebe en
definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de
80
edición, México, ed. Trillas, p 135 - 136
los liquidadores.
Ejemplo de la forma como quedaría el capital contable dentro del
balance general.
Capital contable.
Capital contribuido
Capital social
80,000 acciones comunes serie A a $1,000 c/u $ 80,000,000.00
3,000 acciones comunes serie B a $10,000.00 c/u $ 30,000,000.00
Total $110,000,000.00
50,000 acciones preferentes a $700.00 $ 35,000,000.00
Total de capital social $145,000,000.00
Prima en la emisión de 3,000 acciones de la
Serie B a $100.00 c/u $ 300,000.00
Total de capital contribuido $145,300,000.00

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