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Estatutos de sociedad limitada nueva empresa
1. Modelo de Estatutos de Sociedad
Limitada Nueva Empresa
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Orden JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la
sociedad limitada Nueva Empresa.
I.- DISPOSICIONES GENERALES.
ARTICULO 1º.- DENOMINACION.-
La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada nueva empresa, de nacionalidad
española, se denomina………, S.L.N.E.
Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en el Capitulo
XII de la ley 2/1995, de 23 de marzo, y, en lo no previsto en el mismo, por las demás
disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.
ARTICULO 2º.- OBJETO.-
La sociedad tiene por objeto:…………………………………………………..(ver artículo 132 de
la Ley 7/2003 a efectos de selección de una o más actividades de las allí descritas, y en su
caso para la indicación de una actividad singular)
Si alguna de las actividades enumeradas, así lo precisare, deberá ser ejercitada a través de
profesionales con la titulación adecuada o, en su caso, deberá ser ejercitada previas las
correspondientes autorizaciones o licencias administrativas.
ARTICULO 3º.- DURACIÓN.-
La sociedad se constituye por tiempo indefinido …..( o por el tiempo que se establezca), y,
dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de
constitución.
ARTICULO 4º.- DOMICILIO.-
La sociedad tiene su domicilio en……………….
El órgano de administración, podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o
delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y variar la sede
social dentro del mismo término municipal de su domicilio.
II.- CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES.
ARTICULO 5º.- CIFRA CAPITAL.-
El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de …………..EUROS.
Dicho capital social está dividido en ……………..participaciones sociales, todas iguales,
acumulables e indivisibles, de…….. euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas
correlativamente a partir de la unidad.
ARTICULO 6º- TRANSMISIONES.
A) VOLUNTARIAS POR ACTOS “INTER VIVOS”.- Será libre toda transmisión voluntaria de
participaciones sociales realizada por actos inter vivos, a título oneroso o gratuito, en favor
de ….(otro socio, el cónyuge, o los descendientes o ascendientes del socio).
Las demás transmisiones por acto inter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.
B) MORTIS CAUSA- Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales,
sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o
descendiente del socio.
2. Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales
los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de
adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el
valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al
contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la
comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la
persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración,
las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y
siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho,
quedará consolidada la adquisición hereditaria.
C) NORMAS COMUNES.-
1.- La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada
por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación
social, nacionalidad y domicilio del adquirente.
2.- El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha
en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso,
en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.
3.- Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos
estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
III.- ÓRGANOS SOCIALES.
ARTICULO 7. JUNTA GENERAL.
A) Convocatoria.- Las juntas generales se convocarán mediante correo certificado con
acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto hayan comunicado los socios al órgano
de administración (o mediante comunicación telemática dirigida a la dirección de correo
electrónico que a tal efecto hayan comunicado los socios al órgano de administración).
B) Adopción de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos
válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no
computándose los votos en blanco.
No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto
favorable:
a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide
el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o,
cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayoría
cualificada que se indica en el apartado siguiente.
b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento de capital social por encima
del limite máximo establecido en el artículo 135 de la Ley, a la transformación, fusión o
escisión de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de
capital, a la exclusión de socios, a la autorización a los administradores para que puedan
dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de
actividad que constituya el objeto social.
C) Si la Sociedad reuniese la condición de unipersonal el socio único ejercerá las
competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta,
3. bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio
socio o por los administradores de la sociedad.
ARTÍCULO 8º.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: MODO DE ORGANIZARSE
1.- La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal (administrador
único), o a un órgano pluripersonal no colegiado (varios administradores que actuarán
solidaria o conjuntamente) y cuyo número no será superior a cinco .
2.- Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique modificación
estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administración
de la Sociedad.
3.- Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio.
4.- Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta
general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo
determinado.
5.- La Junta General podrá acordar que el cargo de administrador sea retribuido, así como
la forma y cuantía de la retribución.
ARTÍCULO 9º.- PODER DE REPRESENTACIÓN.-
En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo siguiente:
1.- En caso de que exista UN ADMINISTRADOR ÚNICO, el poder de representación
corresponderá al mismo.
2.- En caso de que existan varios ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, el poder de
representación corresponderá a cada uno de ellos.
3.- En caso de que existan varios ADMINISTRADORES CONJUNTOS, el poder de
representación corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de
ellos.
No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad, las personas comprendidas en alguna
de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la Ley 12/1995, de 11 de Mayo y
en las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas en la medida y condiciones en
ella fijadas.
ARTÍCULO 10º.- FACULTADES.-
Al órgano de administración corresponde la gestión y administración social, y, la plena y
absoluta representación de la sociedad, en juicio y fuera de él. Por consiguiente, sin más
excepción que la de aquellos actos que sean competencia de la junta general o que estén
excluidos del objeto social, el poder de representación de los administradores y las
facultades que lo integran, deberán ser entendidas con la mayor extensión para contratar en
general y para realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales y dispositivos, de
administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto de cualquier clase
de bienes muebles, inmuebles, acciones y derechos.
IV.- EJERCICIOS, CUENTAS ANUALES.
ARTÍCULO 11º.- EJERCICIO SOCIAL.-
El ejercicio social comienza el uno de Enero y finaliza el treinta y uno de Diciembre de cada
año ….. (u otro periodo anual que se establezca). El primer ejercicio social comenzará el día
del otorgamiento de la escritura pública de constitución de sociedad y finalizará el día treinta
y uno de Diciembre de ese mismo año.(…………u otro periodo anual)
ARTÍCULO 12º.- CUENTAS ANUALES.-
4. 1.- El órgano de administración, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del
cierre del ejercicio social, formulará las cuentas anuales con el contenido establecido legal o
reglamentariamente.
2.- En cuanto a la forma, contenido, descripción, partidas, reglas de valoración, verificación,
revisión, información a los socios, aprobación, aplicación de resultados, y depósito de las
cuentas anuales en el registro mercantil, se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
V.- CONTINUACIÓN DE OPERACIONES COMO SOCIEDAD LIMITADA. DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN.
ARTÍCULO 13º.- CONTINUACIÓN DE OPERACIONES COMO SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
La sociedad podrá continuar sus operaciones sociales como sociedad de responsabilidad
limitada general con los requisitos establecidos en el artículo 144 de su ley reguladora.
ARTÍCULO 14º.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
La Sociedad se disolverá por las causas legalmente establecidas, rigiéndose todo el
proceso de disolución y liquidación por su normativa específica, y en su defecto por las
normas generales.
Decidida la disolución y producida la apertura del periodo de liquidación, cesarán en sus
cargos los administradores vigentes al tiempo de la disolución, los cuales quedarán
convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General, al acordar la disolución, designe
otros liquidadores en número no superior a cinco.
VI.- DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS.
ARTÍCULO 15º.-
Toda cuestión que se suscite entre socios, o entre éstos y la sociedad, con motivo de las
relaciones sociales, y sin perjuicio de las normas de procedimiento que sean legalmente de
preferente aplicación, será resuelta … (a elegir en el lugar del domicilio social y por arbitraje,
formalizado con arreglo a las prescripciones legales.
