Cuando los socios acuerdan liquidar una sociedad y repartirse sus bienes entre ellos, se generan a consecuencia ciertas obligaciones fiscales. Recuerde los tributos a satisfacer en estos casos y evite sorpresas de última hora...
Documentos relacionados
A continuacións se muestran una serie de documentos relacionados con la materia:
Consulta de la Dirección General de Tributos V1032-11[Jurisprudencia y normativa]
Resolución TEAC de 14 de noviembre de 2013 [Jurisprudencia y normativa]
Impuestos Directos al disolver una sociedad
Tributación de la propia sociedad
Beneficio o pérdida. Ante la liquidación de una sociedad, se debe computar un beneficio o pérdida por la diferencia existente entre el valor de mercado de los activos que se transmiten a los socios y su valor neto contable [LIS, art. 17.4.c] . En caso de que entre los activos haya inmuebles, lo normal será que su valor de mercado se haya visto incrementado desde la adquisición, por lo que se pondrá de manifiesto un beneficio por el que la empresa deberá tributar.
Para reflejar ese incremento de valor, la empresa deberá computar un ajuste extracontable positivo en la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio de liquidación. Esta liquidación tendrá unos efectos similares a los que se derivarían de haber vendido los activos a los socios a un precio igual a su valor real.
Ejemplo 1. En el activo de una sociedad sólo figura un inmueble con un valor contable de 200.000 euros, pero su valor real es de 300.000. Si la sociedad se liquida y transmite dicho activo a los socios, tendrá que declarar una mayor base imponible de 100.000 euros mediante un ajuste positivo por dicho importe.
Socios personas jurídicas
Valoración de los activos. Cuando se produce la liquidación, los socios que a su vez sean sociedades, deberán dar de baja en sus cuentas el valor de su participación en la sociedad liquidada, y dar de alta, por su valor real, los activos que les hayan sido adjudicados. Cuando el valor real de dichos activos sea superior al valor fiscal de la participación, obtendrán un beneficio. Sin embargo, si es inferior, una pérdida [LIS, art. 17.8] .
Doble tributación. Sin embargo, dado que esta operativa provoca una doble tributación, dado que en la sociedad se liquida y en otra recibe activos, esta última no deberá tributar por la ganancia contabilizada. Así, la renta obtenida quedará exenta por aplicación de la exención para evitar la doble imposición [LIS, art. 21] .
Para disfrutar de esta exención, los socios tendrán que participar en al menos un 5% del capital y haber mantenido su participación de forma ininterrumpida durante el último año [LIS, art. 21] .
Ejemplo 2. Una empresa de un socio único, otra sociedad, tiene un patrimonio neto (capital y reservas) de 250.000 euros. El valor contable de sus activos y pasivos es el siguiente: un inmueble por 150.000 euros, maquinaria por 30.000, caja y bancos por 125.000 y deudas por 55.000 euros. Vea cuál será la tributación de la liquidación si concurren las siguientes circunstancias:
El valor de mercado del inmueble y de la maquinaria es de 400.000 y 25.000 euros, respectivamente.
El valor de adquisición de las participaciones para el socio único es de 60.000 euros.
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Concepto |
Importe |
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Sociedad liquidada |
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| Valor de mercado activos y pasivos |
495.000 (1) |
| Valor contable |
-250.000 |
| Beneficio fiscal |
245.000 |
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Cuota Impuesto sobre Sociedades |
61.250 |
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Socio único (otra sociedad) |
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| Valor de mercado activos y pasivos recibidos (1) |
433.750 |
| Valor de adquisición |
-60.000 |
| Beneficio fiscal |
373.750 |
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Cuota IS |
0 (2) |
-
Valor de mercado del inmueble y de la maquinaria más el efectivo y menos las deudas y el Impuesto sobre Sociedades. La matriz no tributa, ya que el beneficio disfruta de la exención por doble imposición.
Socios son personas físicas al disolver la sociedad
Ganancia patrimonial. En caso de que los socios sean personas físicas, deberán realizar la declararación en su IRPF como ganancia patrimonial, declarando en ella la diferencia entre el valor real de los activos recibidos (la “cuota de liquidación” que les corresponda) y el valor de adquisición de sus participaciones [LIRPF, art. 37.1.e] .
Los socios deben computar dicha ganancia o pérdida en su IRPF, dentro de la base imponible del ahorro, y tributarán a un tipo de gravamen de entre el 19% y el 23% [LIRPF, art. 46] .
A diferencia de lo que ocurre con los socios personas jurídicas, los socios personas físicas no disfrutan de deducción ni exención alguna.
Adquiridas antes de 1994. Si algún socio hubiera adquirido las participaciones antes del 31 de diciembre de 1994, podrá aplicar una reducción sobre la ganancia obtenida, reduciendo su tributación [LIRPF, D.T. 9ª] . En estos casos, recuerde que la ganancia obtenida se desglosa en dos partes:
Sobre la parte de ganancia generada hasta el 19 de enero de 2006 aplicará una reducción del 14,28% por cada año de antigüedad, redondeado por exceso, que las participaciones o acciones tengan entre su fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 1994.
En cuanto a la parte de ganancia generada a partir del 20 de enero de 2006, ésta tributa en la base del ahorro, sin reducción alguna.
Se considera que la ganancia se ha generado de forma lineal durante todo el tiempo de tenencia [LIRPF, DT 9ª] .
Hay que recordar que las ventas totales de activos por las que se puede disfrutar de esta reducción son de 400.000 euros.
Otros impuestos a considerar al disolver sociedades
IVA
Repercusión. Cuando se reparten los bienes entre los socios, la sociedad que se liquida deberá repercutir IVA por ellos (al igual que lo hubiese repercutido si los hubiese vendido a terceros). Así pues, la sociedad emitirá una factura por cada bien transmitido e ingresar en Hacienda el IVA que haya repercutido [LIVA, art. 4.1 y 5.1.b] .
Si el socio que recibe el activo asume alguna deuda de la empresa, ésta será considerada como parte del “precio” de la operación, por lo que no se modifica la base imponible del impuesto [LIVA, art. 8.Dos.2ª; DGT V1032-11] .
Sin embargo, si el socio es una empresa o un empresario que va a destinar dichos bienes a su actividad, podrá deducirse el IVA soportado por esta operación.
Transmisiones exentas. En todo caso, la sociedad que se liquida no deberá repercutir IVA sobre bienes y derechos cuya venta “normal” hubiese estado exenta (por ejemplo, en caso de adjudicación de inmuebles usados –salvo que se renuncie a la exención [LIVA, art. 20.2] – o en caso de adjudicación de créditos –cuya transmisión está también exenta–).
Unidad económica. Por otro lado, la transmisión de los bienes y derechos a los socios no estará sujeta a IVA si todo el patrimonio empresarial es comprado por un único socio, o si se transmiten varias partes del patrimonio y dicho patrimonio para funcionar de manera autónoma. En estos casos, el adquirente o adquirentes deberán seguir desarrollando una actividad económica con los activos recibidos (que puede ser igual o distinta de la realizada por la sociedad en liquidación) [LIVA, art. 7.1] .
ITP-OS
Operaciones societarias. Lla liquidación de una sociedad tributa en la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP-OS). Dicho impuesto correrá a cargo de los socios, y ascenderá al 1% del valor de los bienes y derechos que les hayan sido adjudicados (sin que puedan deducirse como menor base imponible de dicho impuesto los gastos y deudas existentes) [LITP, art. 19.1.1º y 25.4] .
Ejemplo 3. En la liquidación de una sociedad, el socio único recibe como cuota de liquidación 5.000 euros en metálico y un inmueble valorado en 200.000 euros, pero con una hipoteca con un importe pendiente de amortizar de 120.000. En este caso el socio tendrá que declarar 2.050 euros de ITP-OS (205.000 x 1%). La deuda que asume no se puede restar de los activos recibidos [TEAC 14-11-2013] .
Plusvalía municipal
Si hay inmuebles. Recuerde que si entre los activos de la sociedad que se liquida existe algún inmueble, dicha empresa deberá satisfacer el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana [LHL, art. 106] .
Si la sociedad tiene en su activo bienes cuyo valor real es superior al contable, al liquidarse deberá declarar un beneficio por la diferencia y tributar por él en su Impuesto sobre Sociedades.
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