警惕这类城投财产权信托业务

当前,市场上存在城投类财产权信托业务,交易结构为城投公司通过信托公司设立事务管理类财产权信托,然后将财产权信托的受益权(之收益权)/收益权/债权拆分给投资者进而募集资金。该类财产权信托权益拆分转让的模式主要采用直接认购模式和“结算公司”模式两种。

一、交易结构

1、直接认购模式

平台公司将往来款等财产委托给信托公司设立财产权信托，并取得信托受益权。平台公司将信托受益权/收益权进行拆分转让给投资者，投资者直接将资金打款至平台公司账户。交易结构图如下：

2、“结算公司”模式

该模式与直接认购模式的区别是：增加了一个资金清算环节——结算公司。平台公司将财产权信托（债权）收益权/受益权拆分转让给投资者，投资者将资金打给结算公司，结算公司再将资金转给平台公司。结算公司负责权益转让业务的资金清算。交易结构图如下：

二、募集方式

主要采用线下方式募集，由平台公司自主销售或与第三方财富公司合作发行。募集对象主要是原定融的投资者，以当地自然人为主。

三、业务背景

平台类财产权业务的出现与监管部门加强对金交所的清理整顿，禁止城投公司开展金交所定融负债有直接关系。监管部门近三年一直在加强金交所的清理整顿。2021年12月，证监会下发《联席会议部署开展金交所现场检查工作》，要求立即组织对辖内金交所的现场检查工作并明确提出了禁止金交所为平台公司融资。此后2022年1月、3月、5月、9月证监会、中央纪委国家监委在不同场合多次强调这一工作。截至目前，金交所、“伪金交所”的数量、业务规模有大幅下降。

四、对投资者的风险

财产权信托的合同中会明确约定，委托人/受益人承诺不以任何形式转让或拆分转让其持有的信托受益权（信托受益权之收益权。委托人自行拆分财产权信托的权益，则意味着已经违反信托合同的约定，信托产品则无效；委托人通过拆分转让融资若向特定委托人超过200人的话，则可能涉嫌非法集资。此外，目前看通过财产权拆分转让募资的交易主体主要为区县级低评级主体，整体实力偏弱，违约的风险较高。

《防范和处置非法集资条例》第二条规定：“本条例所称非法集资，是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为。”

《中华人民共和国刑法》第一百七十六条规定：“【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。